本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。这份初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书是提交给证券交易委员会的有效注册声明的一部分。这份初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书并不是出售这些证券的要约，他们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(7)条提交的文件

注册号码333-240310

待完工，日期为2021年2月16日

初步招股说明书副刊

(截至2020年8月14日的招股说明书)

转折点品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)

出售股东

200万股普通股

本招股说明书增刊涉及本招股说明书增刊中确定的出售股东提供和出售2,000,000股本公司普通股。此类要约和出售是根据美国证券交易委员会(SEC)于2020年8月14日宣布生效表格S-3的特定注册声明(注册号333-240310)进行的。

我们不会出售本招股说明书附录项下的任何证券，也不会从出售股票的股东出售这些股票中获得任何收益。我们将支付股票登记所发生的费用，包括法律和会计费用，但不支付佣金的承销费。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“TPB”。2021年2月12日，我们普通股的收盘价为每股59.00美元。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书附录S-10页开始的“风险因素”、随附的招股说明书第2页以及通过引用并入本文的文件中的类似章节。在作出任何投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件，以供参考。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣	$	$
未扣除费用的收益给出售股票的股东	$	$

承销商有权自本招股说明书附录之日起最多两个工作日内购买最多300,000股额外股票，以弥补某些出售股东以公开发行价超额配售(如果有的话)，减去出售股东应支付的承销折扣和佣金。如果承销商全面行使选择权，出售股东应支付的承销折扣和佣金总额将为美元，扣除费用前向出售股东支付的总收益将为美元。

承销商预计在2021年左右交割普通股。

独家簿记管理人

巴克莱

本招股说明书增刊日期为2021年。

招股说明书副刊

			页
关于本招股说明书增刊			S-II
有关前瞻性陈述的警示说明			S-1
摘要			S-3
供品			S-9
危险因素			S-10
收益的使用			S-14
出售股东			S-15
承保			S-16
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-20
法律事务			S-24
专家			S-25
在那里您可以找到更多信息			S-26
以引用方式并入某些资料			S-27

招股说明书

			页
关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示说明			II
在那里您可以找到更多信息			四.
以引用方式并入某些资料			四.
公司			1
危险因素			2
收益的使用			2
出售股东			3
股本说明			4
存托股份的说明			9
手令的说明			12
单位说明			14
配送计划			15
法律事务			18
专家			18

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，也没有授权出售股东或承销商(或我们或他们各自的任何关联公司)提供本招股说明书附录中所载或通过引用并入本招股说明书附录以外的任何信息。我们不会，也不会出售股东或承销商(或我们或他们各自的任何关联公司)对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。我们、销售股东和承销商(或我们或他们各自的任何关联公司)不会在任何不允许出售我们的证券的司法管辖区提出出售我们的证券的要约。本招股说明书副刊所载资料，仅以本招股说明书副刊首页日期为准。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书附录中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Turning Point Brands，Inc.及其合并子公司。提及的“TPB”是指没有任何子公司的Turning Point Brands，Inc.。本招股说明书副刊是指本招股说明书副刊。

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。一是这份招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次股票发行。本招股说明书附录还对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和更改。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。在货架登记过程中，出售股票的股东可以不时地以一种或多种方式提供和出售普通股。

在作出投资决定时，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书增补件S-26页上的标题“哪里可以找到更多信息”和随附的招股说明书第4页中描述的其他信息。

S-II

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件均包含符合联邦证券法和1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”和“将会”等词语来识别，或者在每种情况下使用它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与未来可能发生或不可能发生的事件有关，并取决于情况。因此，实际事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书或其日期(以适用为准)。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能给我们带来的影响。我们没有义务，也不打算在此之后更新任何前瞻性陈述，除非联邦证券法要求。可能导致这些差异的因素包括但不限于：

•	整个烟草行业的烟草产品销售量下降，预计销售量将继续下降；

•	我们对少数第三方供应商和生产商的依赖；

•	在供应或产品中断的情况下，我们将无法识别或与新供应商或生产商签订合同的可能性；

•	我们的业务可能会受到供应商无法控制的事件的影响，例如流行病(如冠状病毒)、政治动荡或自然灾害的影响；

•	我们使用某些品牌或商标的许可证可能会被终止、挑战或限制；

•	未能保持消费者对我们客户的品牌认知度和忠诚度；

•	美国监管力度较大，且在不断增加；

•	美国食品药品监督管理局(FDA)对我们的产品进行监管，该机构拥有广泛的监管权力；

•	我们的产品受到发展中的和不可预测的监管，例如，目前的法院行动推进了某些实质性的上市前烟草申请义务；

•	我们的一些产品含有尼古丁，这被认为是一种高度上瘾的物质；

•	与我们新一代产品的监管和税收相关的不确定性；

•	联邦、州和地方市政烟草和蒸汽相关税收可能大幅增加；

•	可能加强国际控制和监管；

•	我们依赖与几家大型零售商和全国连锁店的关系来分销我们的产品；

•

我们的债务数额；

•	管理票据的契约条款和新的循环信贷安排，这可能会限制我们目前和未来的业务；

•	激烈的竞争和有效竞争的能力；

•	包含我们新一代产品的市场的不确定性和持续发展；

•

重大产品责任诉讼；

•	科学界缺乏关于我们某些产品中所含某些物质对健康的长期影响的信息；

•	要求保持遵守主结算协议托管账户；

•	来自非法来源的竞争；

•	我们对信息技术的依赖；

S-1

•	安全和隐私遭到侵犯；

•	我们的烟草供应或产品受到污染；

•	侵犯或挪用我国知识产权；

•	第三方声称我们侵犯或挪用他们的知识产权；

•	未能管理好我们的增长；

•	未能成功整合我们的收购或无法从收购中获益；

•	新冠肺炎疫情对我们业务的影响；

•

我们业绩的波动；

•

汇率波动；

•	不利的美国和全球经济状况；

•	终端客户对销售税增加和经济状况的敏感性；

•

不遵守某些规定的；

•	关键管理人员离职或无法吸引和留住人才；

•	对进口到美国的商品征收高额关税；

•	降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，从而潜在地压低我们的股价；

•	未能在公司可保留该地位的五年最长期限前维持我们作为新兴成长型公司的地位；

•	我们的主要股东将能够对提交给我们股东的事项施加重大影响，并可能采取某些行动来阻止收购；

•	我们的公司证书和章程，以及特拉华州的法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购投标或合并；

•	我们的公司注册证书限制了作为限制性投资者的个人和实体对我们普通股的所有权；以及

•	我们的公司证书和章程，以及特拉华州的法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购投标或合并提议，这可能会对我们普通股;的市场价格产生不利影响。

•	未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本都可能稀释您在us;的所有权。

•	我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股;的投票权或价值产生不利影响

•

在我们于2020年3月12日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(“2020年年度报告”)、在我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的财政季度10-Q表格季度报告(“第一季度报告”)、在我们于2020年7月28日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的财政季度表格10-Q表格季度报告(以下简称“2020年年度报告”)中详细描述的其他风险因素。在我们于2020年10月27日提交给证券交易委员会的截至2020年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告(“Q3季度报告”)中，以及在随后提交给证券交易委员会的任何文件中，以及在本招股说明书附录中。

虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但这些假设在很大程度上是基于我们的预期和判断，并受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是不可预见的，超出了我们的控制范围。因此，我们不能保证我们的预期确实会发生，并提醒实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

S-2

摘要

以下摘要概述了与此次发行相关的精选信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在购买本招股说明书附录所涵盖的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中的“风险因素”和类似章节中讨论的投资风险、以引用方式并入本文的财务报表和相关说明以及任何相关的自由写作招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”标题下描述的其他信息，然后再购买本招股说明书附录所涵盖的证券。凡提及“出售股东”，即指Standard General Master Fund L.P.、Standard General Master Fund II L.P.、P Standard General Ltd及Standard General Focus Fund L.P.(统称为“Standard General Fund”，连同其投资经理Standard General L.P.称为“Standard General”)。

关于Turning Point Brands，Inc.

概述

我们是一家领先的品牌消费品制造商、营销商和分销商。我们向成年消费者销售范围广泛的产品，从我们的标志性品牌Zig-Zag®和Stoker‘s®的主打产品到我们的下一代产品，以满足不断变化的消费者偏好。在其他市场中，我们在替代吸烟配件和其他烟草产品(“OTP”)行业展开竞争。替代吸烟配件市场是一个充满活力的市场，在美国和加拿大大麻类药物合法化以及北美消费者认知和接受度的积极变化的推动下，经历了强劲的长期增长。OTP行业由非卷烟烟草产品组成，据估计，该行业在2019年创造了约115亿美元的制造商收入，根据第三方分析和信息公司管理科学协会(MSAi)的报告，该行业的消费单位呈现出低至中个位数的增长。我们的三个重点细分市场由我们的核心专有品牌引领：无烟产品中的Stoker‘s®以及Beech-Nut®和Trophy®；吸烟产品中的Zig-Zag®；以及NewGen中的Nu-X®、Solace®以及我们的分销平台(VaporBeast®、VaporFi®和Direct Vapor®)。我们的业务产生了坚实的现金流，我们利用这些现金流为收购提供资金，增加品牌支持，扩大我们的分销基础设施，并加强我们的资本状况。我们目前向大约800家分销商发货，在美国还有100家二级间接批发商负责销售我们的产品。在一支在消费产品、另类吸烟配件和烟草行业拥有丰富经验的高级管理团队的领导下，我们通过新产品的推出、品类的扩展，实现了业务的增长和多元化。, 并进行收购，同时提高运营效率。

我们发现了新兴替代产品市场的更多增长机会。2019年1月，我们成立了我们的子公司Nu-X Ventures LLC(“Nu-X”)，这是一家新的全资公司和全资子公司，致力于开发、生产和销售相关领域的替代产品和收购。Nu-X的创建使我们能够利用我们在传统OTP管理方面的专业知识来替代产品。我们的管理团队拥有丰富的经验，能够驾驭直接适用于不断增长的替代能源市场的联邦、州和地方法规。2019年7月，我们收购了Solace Technology(“Solace”)的资产。Solace是一家创新的产品开发公司，建立了顶级电子液体品牌之一，自那以来已成长为替代产品的领先者。Solace的遗产和创新增强了Nu-X强大而灵活的开发引擎。

我们相信，在所有产品类别中，都有通过收购和合资实现增长的有意义的机会。截至2019年12月31日，我们的产品在美国约185,000个零售点销售，加上加拿大的零售店，我们在北美的总零售点估计达到210,000个分销点。我们的销售团队的目标是向所有传统零售渠道广泛分销，包括便利店。

近期发展

优先担保票据和新的循环信贷协议

于2021年2月11日(“票据发售截止日期”)，本公司完成发售本金总额为2.5亿美元的2026年到期的5.625厘高级担保票据(“票据”)。出售的收益

S-3

该等票据用于(I)偿还及终止本公司于2018年3月7日经修订及重订的第一留置权信贷协议(“经修订的2018信贷安排”)项下的所有责任，(Ii)用于支付相关费用、成本及开支，及(Iii)用于一般企业用途。

该批债券将於二零二六年二月十五日期满，利率为年息5.625厘。该批债券的利息每半年派息一次，分别於每年二月十五日及八月十五日派息一次，由二零二一年八月十五日开始。债券下的债务由公司现有和未来的全资境内子公司(“担保人”)担保，这些子公司为公司或担保人超过1,500万美元的任何信贷安排(定义见契约)或资本市场债务证券提供担保。票据和相关担保以公司和担保人几乎所有资产的优先留置权为抵押，但某些例外情况除外。新的循环信贷安排(定义见下文)与票据以同等票面基准作为抵押。

于票据发售截止日期，本公司与贷款人(“贷款人”)及巴克莱银行有限公司(“代理”)订立循环信贷协议(“新循环信贷协议”)，规管其有抵押循环信贷安排(“新循环信贷安排”)，作为行政代理及抵押品代理(“代理”)。新的循环信贷协议规定循环信贷额度最高可达2,500万美元。信用证限额为1000万美元(并且是循环信用额度的一部分，而不是补充)。公司在票据发售截止日期没有提取任何借款，但在新的循环信贷安排下确实有约360万美元的未偿还信用证。新的循环信贷安排将于2025年8月11日到期，如果公司2.50%的可转换优先债券(“可转换优先债券”)均未偿还，且如果有任何可转换优先债券未偿还，则为该等可转换优先债券的到期日2024年7月15日之前91天的日期。新循环信贷安排的利息按浮动利率支付，利率参考欧洲美元利率加上3.50%的适用保证金(随着去杠杆化而递减)。本公司亦有权以参考基本利率厘定的利率借款。

财务结果

我们目前正在敲定2020年12月31日这三个月和一年的财务业绩。以下讨论的截至2020年12月31日的三个月和年度的财务结果是初步的，基于我们的估计，并有待财务和运营结算程序的完成。这些估计不应被视为替代我们根据美国公认会计原则编制的全部中期或年度财务报表。因此，您不应过度依赖这些初步数据。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。这些数据是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP没有审计、审查、编制或执行任何程序，也不会对这些估计发表意见或提供任何其他形式的保证，因为这些估计是初步的。该摘要不是对我们这一时期的财务结果或经营指标的全面陈述，我们的实际结果和指标可能在我们完成财务和经营结算程序后，或由于在这一时期的结果最终确定之前可能出现的其他调整或发展而与这些估计大不相同。此外，即使我们的实际结果和衡量标准与这些初步结果一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

2021年2月10日，公司发布新闻稿，公布了截至2020年12月31日的第四季度和年度财务业绩。2020年第四季度净销售额为1.053亿美元，净收入为1270万美元，调整后EBITDA为2580万美元，稀释后每股收益为0.65美元，调整后稀释后每股收益为0.84美元。这些估计是未经审计的初步估计，取决于可能导致金额变化的财务结算程序的完成，并且没有提供了解公司财务状况所需的所有信息。

为了补充我们根据美国公认会计原则或美国GAAP提供的财务信息，我们使用非美国GAAP财务指标，包括EBITDA、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益。我们相信，调整后的EBITDA为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。管理层使用调整后的EBITDA和调整后稀释每股收益来比较我们与前几个时期的业绩，以便进行趋势分析和规划，并提交给我们的董事会。我们认为EBITDA、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益是衡量经营业绩的适当指标，因为它们消除了与业务业绩无关的开支的影响。

S-4

我们将“EBITDA”定义为扣除利息支出、债务清偿损失、所得税拨备、折旧和摊销前的净收益。我们将“调整后EBITDA”定义为扣除利息支出、债务清偿损失、所得税、折旧、摊销、其他非现金项目以及我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目前的净收益。我们将“调整后稀释每股收益”定义为稀释后每股收益，不包括我们在评估持续经营业绩时不考虑的正常项目。

非美国GAAP指标不应被视为替代或优于根据美国GAAP计算的财务指标。EBITDA、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益不包括美国公认会计原则要求在我们的财务报表中记录的重大费用，并受到固有限制。此外，我们行业中的其他公司计算这一非美国GAAP指标的方式可能与我们计算的不同，或者根本不计算，从而限制了它作为比较指标的有效性。

根据证券交易委员会的规则，我们在所附补充信息中提供了非GAAP衡量标准与下一个直接可比GAAP衡量标准的对账。

下表对截至2020年12月31日的三个月的EBITDA和调整后EBITDA与净收入以及调整后稀释每股收益与稀释后每股收益进行了核对：

转折点品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)

GAAP净收入与调整后EBITDA的对账

(千美元)

(未经审计)

			三个月 2020年12月31日
合并净收入			$ 12,743
加上：
利息支出，净额			5,028
所得税费用			3,986
折旧费用			755
摊销费用			477
EBITDA			$ 22,989
调整后EBITDA的组成部分
其他(A)项			501
股票期权、限制性股票和激励费用(B)			568
交易费用和战略举措(C)			1,178
新产品发布成本(D)			—
FDA PMTA(E)			—
公司和蒸汽重组(F)			517
调整后的EBITDA			$ 25,753

(a)	代表后进先出调整、非现金养老金/退休后支出(收入)和外汇对冲。

(b)	代表非现金股票期权、限制性股票、激励费用和Solace Performance股票单位。

(c)	表示因交易费用和战略计划而产生的费用。

(d)	代表我们新产品线的产品发布成本。

(e)	代表与FDA烟草产品上市前应用(“PMTA”)相关的应用相关成本。

(f)	代表与公司和蒸汽重组相关的成本，包括遣散费和库存储备。截至2020年12月31日的三个月期间的成本是一名高管退休的成本。

S-5

转折点品牌

GAAP稀释每股收益与调整后稀释每股收益的对账

(千美元，共享数据除外)

(未经审计)

			三个月 2020年12月31日
GAAP每股收益			$0.65
其他(A)项			0.02
股票期权、限制性股票和激励费用(B)			0.02
交易费用和战略举措(C)			0.05
新产品发布成本(D)			—
FDA PMTA(E)			—
公司和蒸汽重组(F)			0.02
债务贴现摊销(G)			0.07
季度税目对有效税率的影响(H)			0.01
调整后稀释每股收益			$0.84

由于四舍五入的原因，合计可能不是脚位

(a)	表示后进先出调整、非现金养老金/退休后支出(收入)和按季度有效税率计算的外汇对冲税。

(b)	表示按季度有效税率计算的非现金股票期权、限制性股票、激励费用和Solace Performance股票单位税。

(c)	表示按季度有效税率计算的交易费用和战略计划税所产生的费用。

(e)	代表与FDA烟草产品上市前应用(“PMTA”)税相关的成本，按季度有效税率计算。

(f)	代表与公司和蒸汽重组相关的成本，包括按季度有效税率征收的遣散费和库存储备税。截至2020年12月31日的三个月期间的成本是一名高管退休的成本。

(g)	表示按季度有效税率计算的债务贴现税摊销。

(h)	代表从季度税率调整为2020年23%和2019年20%的年度预计税率。

新冠肺炎的影响

由于新冠肺炎疫情造成的非常情况，我们将重点放在同事以及我们服务的社区和客户的安全和福祉上。作为一个组织，我们已经实施了几项改革，以增强工作环境中的安全并降低健康风险。对于我们的仓库和制造业务，这些措施包括轮班、温度扫描、额外的非接触式手部消毒站、防护设备、社会距离指南以及增加清洁和消毒。这些变化导致了与维护更安全的工作环境和完成订单相关的更高的运营成本。

我们取消了所有不必要的旅行，并在可能的情况下为远程办公提供了便利。像许多公司一样，我们通过更多地使用视频会议改变了我们的沟通方式，并通过我们的销售团队实施了电话销售计划。其中一些被证明是有效的变化，即使在这场危机之后也可能保持不变，并带来持续的成本节约。我们还搁置了新的支出承诺，因为我们谨慎地度过了这种环境。

我们在路易斯维尔的工厂雇佣了更多的员工，并为我们的小时工实施了临时加薪，以满足不断增长的需求。我们转移了生产洗手液的产能，并向当地社区的医院、疗养院和急救人员捐赠了瓶子。

新冠肺炎可能会影响我们的业绩。我们在多米尼加共和国的第三方雪茄包装制造商在大流行开始时被暂时关闭，但自那以来一直没有中断过运营。除此之外，我们的供应链一直保持运转。选定的年度预算涨价将被推迟。我们的B2C平台从消费者转移到网上购物的销售水平有所提高，我们的市场份额也有所增加。我们将继续密切关注这一充满挑战的环境，并将根据需要进行必要的调整，以确保我们在为员工和客户服务的同时，保护员工和社区的安全。

S-6

如果新冠肺炎疫情的影响持续很长一段时间或恶化，可能会对我们的供应链或劳动力产生实质性的不利影响，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

Zig-Zag分销和许可协议的转让

自1992年以来，我们(或我们的前身，视情况而定)签订了两份长期许可和分销协议，涉及在美国和加拿大分销卷烟纸、香烟管和香烟喷射机(统称为“分销协议”)。根据经销协议，我们有权独家购买某些带有Zig-Zag®品牌名称的产品，转售到美国和加拿大。我们随后签订了两份额外的许可和分销协议(“许可协议”)，允许我们在美国独家使用Zig-Zag®品牌名称销售电子烟和任何相关配件，以及纸筒产品。所有这些合同最初都是与博洛雷SE(“博洛雷”)签订的。2020年11月，博洛雷将分销协议和许可协议转让给共和技术国际公司(“RTI”)。多年来，RTI一直是卷烟纸、香烟管、香烟注射机和某些其他带有Zig-Zag®品牌的分销产品的外包制造商。我们预计分销协议或许可协议的转让不会对公司的业务产生影响。

杜福控股公司(Durfort Holdings)

2020年6月，我们以4780万美元的总对价从Durfort and Blunt Wrap USA购买了某些烟草资产和经销权，其中包括3780万美元的现金，包括180万美元的资本化交易成本，以及向卖家发行的1000万美元的本票。通过这笔交易，我们获得了Durfort‘s和Blunt Wrap USA的所有同质烟叶(HTL)雪茄卷和圆锥形雪茄的知识产权。我们还签订了独家总分销协议，在美国境内营销和销售原创的Blunt Wrap®雪茄卷，预计将在交易结束后120天内生效。Durfort是替代雪茄和雪茄包装制造和分销的行业领先者。自1997年以来，Brant Wrap美国公司一直是替代吸烟产品市场上新产品的创新者，并在美国和国际上获得了新型吸烟纸和烟筒的专利。

标准多元化公司(“SDI”)重组

2020年7月16日，我们完成了与Standard Diversified Inc.(“SDI”)的合并，SDI被合并为TPB的全资子公司，这是一次免税的下游合并。根据协议条款，SDI A类普通股和SDI B类普通股(统称“SDI普通股”)的持有人合计可获得每股SDI普通股0.52095股TPB普通股与SDI普通股每股0.52095股TPB有表决权普通股的每股面值0.01美元(“TPB普通股”)。SDI在合并结束前剥离了其资产，使SDI在合并完成时的净负债微乎其微，其保留的唯一资产是其剩余的TPB普通股。我们不再有控股股东，与合并相关的244,214股TPB普通股被注销。

售前烟草应用

我们在2020年9月9日的提交截止日期之前向FDA提交了涵盖250种产品的上市前烟草申请(“PMTA”)。PMTA涵盖蒸气类别的各种产品，包括尼古丁浓度、技术和大小不同的多种专有电子液体产品；通过与两家领先制造商建立合作伙伴关系，在美国独家经销产品，更换开放系统储罐设备的专有零部件；以及封闭式电子烟。

Wild Hempettes LLC

2020年10月1日，我们以250万美元收购了WildHemp™和Hempettes™品牌大麻香烟的领先制造商Wild Hempettes 20%的股份。根据某些里程碑，我们可以选择将我们的股份增加到100%的所有权。作为交易的一部分，Wild Hempettes合资企业是从皇冠分销有限责任公司剥离出来的，作为我们根据利润分享安排成为Hempettes™向美国实体零售商的独家分销商的工具。

S-7

出售Vapor Shark零售资产

2020年10月1日，我们出售了在俄克拉何马州剩余的七家Vapor Shark零售店的资产。我们将在未来4年收到每月版税，作为资产的对价。截至2020年9月30日的9个月，这些门店的净销售额和毛利润分别为290万美元和160万美元。

鸽派^TM

2020年10月27日，我们向Dosist投资了1500万美元^TM，一家全球大麻素公司，有权在未来12个月内按预先确定的条款额外投资1,500万美元。我们的投资包括获得DOSTOR优先股的认股权证，该认股权证将在美国联邦法律改变、重新安排大麻和/或允许普通种植、分销和拥有大麻时自动行使。作为投资的一部分，我们还与道斯特合作，独家共同开发和分销了一个新的全国性CBD品牌。

企业信息

我们于2004年在特拉华州注册成立，名称为北大西洋控股公司。2015年11月4日，我们更名为Turning Point Brands，Inc.。我们的主要执行办事处位于肯塔基州路易斯维尔5201 Interchange Way，邮编：40229，电话号码是(502)778-4421。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“TPB”。我们的网站是www.turingpointbrands.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本公司网站包含或可通过本公司网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

成为一家新兴成长型公司的意义

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择退出延长的过渡期，以遵守修订后的会计准则。

如果投资者发现我们的普通股由于豁免和披露要求的降低而吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动或下降。

S-8

供品

出售股东提供的普通股

最多2,300,000股普通股，其中包括标准普通基金提供的300,000股，但承销商有权购买额外股票，以弥补超额配售(如果有)。

在紧接发行之前和之后发行的普通股

19,094,836股

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“TPB”。

股利政策

2017年11月9日，我们的董事会批准向股东发放现金股息。第一次季度股息为每股普通股0.04美元，于2017年12月15日支付给2017年11月27日收盘时登记在册的股东。最近的一次股息为每股普通股0.05美元，涨幅约为25%，于2021年1月8日支付给2020年12月18日收盘时登记在册的股东。未来的股息数额将在审查财务结果和资本需求后考虑，并将由公司董事会酌情宣布。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-10页开始的“风险因素”、随附的招股说明书第2页以及通过引用合并的文件中列出的风险因素，以了解在决定购买我们普通股之前要考虑的风险。

锁定

本公司及出售股东已与承销商达成协议(除若干例外情况外)，自本招股说明书增补日期起至本招股说明书增补日期后第75天止期间，除获承销商事先书面同意外，不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

收益的使用

我们将不会从出售本招股说明书副刊提供的股份中获得任何收益。

除另有说明外，此次发行后将发行的普通股数量以2021年2月8日已发行的19,094,836股全额缴足股数为基础，其中不包括：

•	行使已发行股票期权时可发行的普通股711,060股，加权平均行权价为每股19.58美元；

•	限售股(含业绩限售股)归属时可发行的普通股459,411股；

•	根据我们于2016年4月28日通过的2015年股权激励计划(“2015年股权激励计划”)为未来发行预留的普通股315,702股，以及根据本福利计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

•	预留3202,808股我们的普通股，用于发行与我们的可转换票据的潜在转换相关的股票。

S-9

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、最近提交给SEC的Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给SEC的其他文件中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，以及本招股说明书附录和本招股说明书附录中的“风险因素”部分以引用方式并入本招股说明书附录中或以引用方式并入本招股说明书附录中的其他信息。这些风险因素中的每一个，以及我们不知道或目前认为不重要的任何其他风险和不确定性，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

除了我们报告中陈述的、我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性之外，其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何风险和不确定性，无论是否在我们的报告中陈述，都可能导致我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景受到实质性和不利的损害。由于这些风险和不确定性，我们普通股的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们的主要股东能够对提交给我们股东的事项施加重大影响，并可能采取某些行动来阻止收购。

在此次发行生效后，标准通用公司将直接拥有我们大约21.2%的普通股。由于持有这些股份，标准通用公司将能够继续对我们的运营和业务战略以及需要股东批准的事项施加重大影响。Standard General的所有权地位还可能起到阻止敌意收购、推迟或阻止控制权变更或管理层变动的作用，或者限制我们的其他股东批准他们认为最符合我们公司利益的交易的能力。

我们的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于Standard General，禁止他们投资于竞争对手的业务或与我们的客户做生意。就他们对这类其他业务的投资而言，标准通用可能与我们的其他股东拥有不同的利益。此外，标准通用获准从事可能与我们的任何竞争对手竞争或做生意的商业活动，或投资或收购可能与我们的任何竞争对手竞争或做生意的业务。

此外，Standard General从事投资基金管理业务，因此可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得此类收购机会。

适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，从而潜在地压低我们的股价。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择退出延长的过渡期，以遵守修订后的会计准则。

如果投资者发现我们的普通股由于豁免和披露要求的降低而吸引力降低，那么在转换时我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动或下降。

S-10

我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州的法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购投标或合并提议，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的公司注册证书、章程和适用法律中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利，包括：

•

对罢免董事的限制；

•	股东召开特别会议的能力受到限制；

•	对股东书面同意诉讼的限制；

•	制定股东建议和提名进入董事会的预先通知条款，并在股东会议上采取行动；以及

•	我们的股东填补董事会空缺职位或修改董事会成员人数的能力受到限制。

我们的公司证书限制了作为限制性投资者的个人和实体对我们普通股的所有权。这些限制可能会影响我们普通股的流动性，并可能导致受限投资者被要求亏本出售或赎回他们的股票，或者放弃他们的投票权、股息和分配权。

只要我们或我们的一家子公司是任何博洛雷分销协议的一方，我们的公司注册证书将把任何“受限投资者”对普通股的所有权限制在我们已发行普通股及其可转换或可交换股票(包括我们无投票权的普通股)的14.9%(“允许百分比”)。“受限投资者”的定义是：(I)在美国、哥伦比亚特区、美国领土、财产和军事基地以及加拿大自治领直接或间接生产、销售、营销、分销或以其他方式推广卷烟纸册、过滤管、注射机或过滤嘴的任何实体(“博洛雷竞争对手”)；(Ii)在任何博洛雷竞争对手中拥有20%以上股权的任何实体；或(Iii)在博洛雷竞争对手中担任竞争对手的任何人。任何博洛雷竞争对手或在任何博洛雷竞争对手中拥有超过20%股权的任何实体(每个实体都是“受限投资者”)。我们的公司注册证书进一步规定，任何超过允许百分比的向受限投资者发行或转让股票的行为都将对我们无效，我们和我们的转让代理都不会登记股票的发行或转让，也不需要出于任何目的承认受让人或所有者为我们普通股的持有者，除非我们行使下文所述的补救措施。任何在受限投资者手中超过允许百分比的股票将没有任何投票权或股息权利，并可由我们酌情赎回。我们普通股的流动性或市值可能会受到此类转让限制的不利影响。

由于上述规定，作为受限投资者的本公司普通股的拟议受让人在其购买或拥有的股票(视情况而定)上的投资可能得不到任何回报，并可能蒙受亏损。我们有权赎回受限投资者获得的超过允许百分比的全部或任何部分股份(“超额股份”)，赎回价格基于我们公司注册证书中规定的公平市值公式，该公式可以任何形式支付，包括现金或本票，由我们酌情决定。尚未赎回的超额股份在构成超额股份时不会获得任何投票权、股息或分配权。由于这些规定的结果，作为受限投资者的股东可能被要求以不受欢迎的时间或价格出售其持有的普通股，并且可能无法从其在该等股票上的投资中获得任何回报。然而，我们可能无法赎回多余的股票以换取现金，因为我们的业务可能没有产生足够的过剩现金流来为赎回提供资金，我们可能会产生额外的债务来为全部或部分此类赎回提供资金，在这种情况下，我们的财务状况可能会受到实质性的削弱。

我们的公司注册证书允许我们要求我们普通股的所有人提供他们作为受限投资者的身份证明。如果有人没有提交这些文件，我们的公司注册证书会为公司提供一定的补救措施，包括暂停付款。

S-11

关于该人持有的股票的股息和分配，并将任何此类股息和分配存入托管账户。由于不遵守这些规定，我们普通股的所有者可能会失去与这些股票相关的重大权利。

虽然我们的公司注册证书包含上述条款，旨在确保受限制的投资者遵守对我们普通股所有权的限制，但我们可能无法成功地监督或执行这些条款。如果不能强制执行或以其他方式保持遵守，可能会导致博洛雷根据协议行使其终止权，这将对我们的财务状况和我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

除上述风险外，上述限制还可能延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

此次发行的承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

吾等与出售股东(“禁售方”)已就其普通股订立锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，彼等在本招股说明书补充刊发日期后75天内须受若干转售限制。承销商可以在不另行通知的情况下，随时解除全部或部分普通股，但须遵守上述锁定协议。如果解除禁售协议的限制，禁售方将能够向公开市场出售我们的普通股。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

本公司的公司注册证书授权本公司在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括关于股息和分配的优先于普通股的优先股。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们的股票价格可能会波动。

近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能由于许多原因而大幅波动，包括由于本节所述的风险、本招股说明书附录中其他地方的风险或本招股说明书附录中引用的文件，或者与我们的经营无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和一般的金融、经济和政治不稳定。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们认为我们现有的可转换票据是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及我们预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这种交易活动反过来可能会影响票据的交易价格。此外，过往，在整体市场和公司证券市价出现波动后，经常会有证券集体诉讼对出现这种波动的公司提起诉讼。

我们的普通股可能会在未来出售或以其他方式稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除“承销”项下所述外，我们不受发行额外普通股的限制，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。此外，如果我们决定用我们普通股的股票或我们普通股的现金和股票的组合来结算转换，我们可能需要在转换我们的可转换优先票据时发行大量的普通股。根据这样的计划，我们还有能力额外发放315,072份基于普通股的奖励。增发普通股将稀释该公司的所有权权益

S-12

现有股东。在公开市场出售大量普通股或其他与股本相关的证券可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对普通股的市场价格产生什么影响。普通股的价格可能会受到投资者出售普通股的影响，这些投资者将债券视为更具吸引力的参与美国股权的方式，以及对冲或套利交易活动。

S-13

收益的使用

根据本招股说明书增刊出售股份所得款项仅供出售股东使用。因此，我们将不会从出售本招股说明书副刊提供的股份中获得任何收益。见下面的“出售股东”和“承销”。

S-14

出售股东

本招股说明书副刊涵盖的2,300,000股普通股(以下简称“股份”)，包括300,000股可在承销商为弥补超额配售(如有)而全数行使购买额外股份的选择权时出售的普通股，包括出售股东根据以下关于相关出售股东的脚注或在基准招股说明书、本招股说明书副刊或本文所并入的文件中所描述的交易购得的普通股股份(如有)。

下表提供了有关出售股东的信息以及出售股东根据本招股说明书补充资料提供的股份数量。下表根据我们目前已知的信息列出：(I)截至该日期(如下所示)，出售股东登记或实益持有的股份数量，(Ii)出售股东根据本招股章程副刊发售的股份数目；(Iii)根据承销商购买额外股份的选择权，根据本招股章程副刊可发售的额外股份数目；及(Iv)该等股东在本次发售完成后将拥有的普通股股份数目(假设承销商并无行使其购买额外股份的选择权或悉数行使该选择权)及(V)该等股东于本次发售完成后将拥有的普通股股份百分比。下表所述普通股的实益所有权是根据1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13d-3确定的，该规则是根据截至2021年2月8日已发行的19,094,836股我们的普通股确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。

标题为“根据本招股说明书发售”和“根据本招股说明书根据承销商的选择权发售”栏目中的股票数量代表出售股东根据本招股说明书附录可能提供的所有股票，并可由出售股东、其转让、捐赠、设计、质押或分发股票的个人或实体或其他利益继承人出售。有关本次发行后实益拥有的股份的信息假设出售本协议项下出售股东提供的所有股份，并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权或行使该选择权。

将任何股份包括在此表中并不构成承认下列出售股东的实益所有权。在过去三年内，出售股份的股东均未与本公司有任何重大关系。

出售股东姓名	有益的拥有日期为 2月8日， 2021	提供根据本招股说明书	提供根据本招股说明书根据承销商选择权	有益的拥有者为完成此产品⁽²⁾	百分比普通股有益的拥有者为完成此产品⁽²⁾
标准通用总基金L.P.⁽¹⁾	1,191,265	427,545	64,132	699,688	3.7%
标准通用总基金II L.P.⁽¹⁾	2,795,812	1,003,418	150,513	1,641,881	8.6%
标准通用焦点基金L.P.⁽¹⁾	560,494	66,761	10,014	483,719	2.5%
P Standard General Ltd.⁽¹⁾	1,399,485	502,276	75,341	821,868	4.3%

(1)	Kim Soohyung Kim是Standard General L.P.的管理合伙人兼首席投资官，也是Standard General L.P.的普通合伙人的董事。Kim先生可能被视为实益拥有每个出售股东实益拥有的股份，并分享投票权和/或投资控制权。我们的董事会主席大卫·格拉泽克是Standard General L.P.的合伙人。Standard General L.P.和Kim先生的办公地址都是纽约第五大道767号12楼，邮编：NY 10153。

(2)	假定全部行使承销商购买额外股份的选择权。

S-15

承保

我们、销售股东和承销商已就本次发行的普通股达成承销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商已各自同意从出售股东手中购买与其名称相对的普通股数量如下。

承销商			股份数
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			2,000,000
总计			2,000,000

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股份，但下述超额配售选择权所涵盖的股份除外。如果承销商违约，承销协议规定可以终止承销协议。

我们和出售股票的股东同意赔偿保险人的特定责任，包括1933年证券法规定的责任，并分担保险人可能被要求为此支付的款项。

承销商在发行股票时、如果发行给他们并接受股票时，须经他们的律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件，才能发行股票，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的超额配售选择权。Standard General基金已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买至多30万股额外普通股的选择权。承销商购买股票以弥补配售的选择权只能在两个工作日内行使。承销商行使这一选择权的唯一目的是为了弥补与出售特此提供的普通股有关的超额配售(如果有的话)。

折扣和佣金。下表显示了向出售股东扣除费用前的公开发行价、承销折扣、佣金和收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

我们估计，此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为20万美元，由我们支付。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。

	总计
	每股	在没有过多的情况下- 分配	已超过分配
公开发行价
承保折扣
未扣除费用的收益，给出售股票的股东

承销商拟按本招股说明书封面上的公开发行价格向社会公开发行普通股。承销商可以公开发行价格减去不超过每股美元的优惠，向证券交易商发售普通股。未按公开发行价出售全部股份的，承销商可以变更发行价等出售条件。

稳定状态。与本次发行相关的是，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

•	稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且是为了在发行过程中防止或延缓普通股市场价格的下跌而进行的。

S-16

•	超额配售交易涉及承销商出售超过承销商义务购买的普通股数量的普通股。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的股票数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配售选择权的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。超额配售选择权的两个工作日行使期限的结果，而不是30天的期限，可能会给此次发行后的股票价格带来额外的下行压力。

•	银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过行使超额配股权购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围，并因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•	惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买辛迪加成员最初出售的普通股以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定的交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他市场进行，如果开始，可以随时停止。

禁售协议。根据若干“锁定”协议，除若干例外情况外，吾等与出售股东已同意(I)不会(I)提供、出售、转让、转让、订立出售合约、授出任何出售选择权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接处置或宣布有意以其他方式处置，或(Ii)订立任何直接或间接将所有权全部或部分转让予另一方的掉期或类似协议或安排，但下述例外情况除外，或作出任何或根据证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交一份登记声明，涉及未经巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)事先书面同意而可转换为或可交换或可行使的任何普通股或可转换为或可行使的任何普通股或证券，期限为发行定价之日起75天(“禁售期”)。

这一锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股、可交换或可行使普通股或从中获得价值的证券。例外情况允许我们(除其他事项外，并受限制)：(A)根据雇员福利计划发行普通股或期权，(B)在行使未偿还期权、认股权证或可转换票据时发行普通股，(C)发行与收购或类似交易相关的证券，(D)提交表格S-8的登记声明，或(E)提交表格S-3的登记声明，以遵守提供给某些出售股东的登记权利，或更新登记声明的主要组成部分，本招股说明书是其中的一部分。但在禁售期内不得根据该登记书进行销售。这些例外情况允许禁售协议的当事人(除其他事项外)在受到限制的情况下：(A)作出某些真诚的馈赠；(B)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向该方或其关联公司的任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的所有者进行转让，前提是这些受让人同意受锁定条款的约束；(C)转让给任何关联公司，前提是该关联公司同意受书面约束。(D)由本公司股票激励计划的参与者出售和转让，以偿还或支付与期权、限制性股票授予、限制性股票单位和类似股权奖励的归属相关的联邦所得税和预扣义务，前提是该等限制性股票授予的任何证券继续受

S-17

(E)根据“交易法”第10b5-1条的规定，转让截至“锁定协议”之日存在的交易计划下的证券。此外，锁定条文不会限制经纪交易商在其正常业务过程中从事庄家活动及类似活动。

巴克莱资本公司有权在任何时候根据上述锁定协议全部或部分发行我们的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，巴克莱资本公司将考虑持有者请求解除锁定的原因、请求解除的股票数量以及提出请求时的市场状况等因素。

加拿大。普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

大不列颠及北爱尔兰联合王国。就联合王国而言，在根据英国招股章程规例刊登招股章程前，并无任何股份根据招股说明书在联合王国向公众发售，但根据英国招股章程规例下的以下豁免，金融市场行为监管局可随时向英国公众要约发售任何股份：

(a)	是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)	向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(c)	在符合英国招股说明书第1(4)条规定的任何其他情况下，

惟该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在英国，是次发售只面向英国招股章程第2(E)条所指的“合资格投资者”，亦即(I)在有关投资事宜上具有专业经验的人士，而该等人士属“2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”(下称“命令”)第19(5)条所界定的“投资专业人士”；(Ii)第(2)条所述的高净值法人团体、非法人团体、合伙企业及高价值信托受托人。或(Iii)在其他情况下可合法地向其传达该通知的人(所有该等人均被称为“相关人士”)。非相关人士不得对本文件采取行动，也不得依赖本文件。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

就本条文而言，有关联合王国股票的“向公众要约”一词，是指以任何形式及以任何方式就

S-18

公开发售及任何拟发售的股份，使投资者可决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词是指经招股章程(修订等)修订的2017/1129号规例的英国版。(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。

瑞士。这些证券不会直接或间接向瑞士的公众发售，本招股说明书不构成公开发行招股说明书，因为根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条的理解，该术语被理解为公开发行招股说明书。

欧洲经济区。就欧洲经济区的每一成员国(每一成员国均为“欧洲经济区国家”)而言，在刊登招股说明书之前，该欧洲经济区国家并未根据向公众发行的股份向公众发售任何股份，而招股说明书已获该欧洲经济区国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已获另一欧洲经济区国家批准并通知该欧洲经济区国家的主管当局，但其可向该欧洲经济区国家的公众发出任何股份的要约。

(a)	属于欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)	向150名以下的自然人或法人(欧盟招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(c)	在符合欧盟招股章程规例第1(4)条的任何其他情况下，惟该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据欧盟招股章程规例第3条刊登招股章程或根据欧盟招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何欧洲经济区国家的股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及任何方式，就要约条款及任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“欧盟招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

电子发售、出售和分配股份。电子形式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上获得，参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。承销商及其联营公司已经并可能在未来为我们及其联营公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收取并可能在未来收取常规费用。

S-19

美国联邦所得税的某些考虑因素

下面的讨论是对拥有根据此次发行出售的普通股的非美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税影响的摘要。本讨论仅适用于在本次发行中收购我们普通股股份，并持有我们普通股股票作为资本资产的非美国持有者，符合1986年美国国税法(下称“守则”)第1221条的含义(“守则”)(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。本讨论不适用于属于受特殊规则约束的人员类别的持有人，例如：

•	证券或货币经纪人或交易商;

•	选择使用按市值计价的方法来计算其证券持有量的证券交易商;

•	银行或其他金融机构;

•

一家保险公司;

•

免税组织;

•	持有我们普通股股票的人，作为套期保值、综合、转换、清洗或推定出售交易的一部分，或跨境或合成证券;的一部分。

•	合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的传递实体(及其投资者)；

•	一家受监管的投资公司;

•	房地产投资信托基金;

•	合格的外国养老基金；

•	一家受控制的外国公司;

•	被动型外国投资公司;或

•

一名美国侨民。

本部分依据的是“法典”、其立法历史、“法典”现有的和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是截至本文件日期的。这些权力机构可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们普通股的股份，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。在这种实体或安排中持有我们普通股股份的合伙人应就投资我们普通股的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

本讨论并不代表根据持有者的特殊情况详细描述美国联邦所得税对持有者的后果，也不包括可能适用于我们普通股持有者的美国州、地方、非美国或遗产税后果。

鼓励持有者就购买、拥有和处置普通股的后果咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下，根据法典和任何其他税收管辖区的法律。

非美国持股人的定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有者，既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•	是美国公民或居民的个人；

•	根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

S-20

•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•	符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”的控制(符合“守则”第7701(A)(30)条的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分红

对我们普通股进行的分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本返还，这将降低非美国持有者在其普通股中的调整税基，如果分配金额超过非美国持有者的调整税基，则此后将被视为出售或交换该普通股的资本收益，如下文“普通股处置收益”一节所述。

支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，只要满足某些认证和披露要求，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反，此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是该准则所定义的美国人的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如果希望获得适用条约利率的利益并避免如下所述的股息备用扣缴，将被要求(A)向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该持有者不是守则所界定的美国人，并且有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，以满足特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的我们普通股的非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

普通股处置收益

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益通常将不缴纳美国联邦所得税，除非：

•	收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构);

•	非美国持有者是非居住在美国的外国人，在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件;或

•	就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是法典第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”(“USRPHC”)，并且满足某些其他条件。

上述第一个要点中描述的非美国持有者将就出售或其他应税处置所获得的净收益征税，其方式与其为守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果任何此类非美国持有者是外国公司，该非美国持有者实现的收益可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。上述第二个要点中描述的个人非美国持有者将对从出售或其他应税处置中获得的收益征收统一的30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，即使该个人不被视为美国居民，这一税率也可能被美国来源的资本损失抵消。

S-21

关于上面的第三个要点，我们认为我们不会也不会预期成为美国联邦所得税的USRPHC。由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益相对于我们其他业务资产和我们的非美国不动产权益的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC，非美国持有者出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税，前提是(I)此类股票按照适用的美国财政部法规的定义，在成熟的证券市场上进行“定期交易”，以及(Ii)此类非美国持有者直接、间接或建设性地拥有，在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有者持有此类股票之日的较短的五年期间内，我们的此类股票占该类别股票的5%或更少。如果上述例外不适用，并且如果我们正在或将要成为USRPHC，则买方可能被要求预扣出售或其他应税处置普通股所应支付给非美国持有人的收益的15%，该非美国持有人一般将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税税率(定义见守则)对处置所得的净收益征税。

备份扣缴和信息报告

付款人通常必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的分配金额和与此类分配有关的预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。

非美国持有人支付给该持有人的股息将被备用扣缴，除非该持有人在正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)上提供了适当的外国身份证明，并且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是本准则所定义的美国人，或者该持有人以其他方式确立了豁免。

根据情况，备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们的普通股或进行其他应税处置所得的收益，除非持有人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)(或满足某些证明其为非美国人的文件证据要求)，或者该持有人以其他方式确立了豁免。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

FATCA

外国账户税收合规法(FATCA)对向“外国金融机构”和其他指定的非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证要求。

一般来说，FATCA对支付给外国实体的普通股股息征收30%的预扣税，除非：

•	外国实体是承担规定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务的“外国金融机构”，或者，如果外国金融机构是已订立实施FATCA的政府间协议的管辖区的居民，则该实体遵守此类协议;的尽职调查和报告要求。

•	该外国实体不是“外国金融机构”，并确定了其某些美国投资者的身份(;或

•	外国实体在其他方面根据FATCA被豁免。

在拟议的财政部条例发布之前，根据FATCA的预扣也将适用于出售或以其他方式处置普通股的毛收入的支付。然而，拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

S-22

如果根据FATCA对与我们普通股相关的付款征收预扣，非外国金融机构且不受预扣(否则将有权享受较低预扣费率)的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大行政负担)从美国国税局获得退款。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA在其特定情况下的效果。

S-23

法律事务

米尔班克有限责任公司将向我们和标准通用公司转交与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律事项。Latham&Watkins LLP将担任承销商的法律顾问。Morgan，Lewis&Bockius LLP将担任出售股东的法律顾问。

S-24

专家

Turning Point Brands，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表，通过引用从Turning Point Brands，Inc.并入本招股说明书附录中。截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告在此引用作为参考，并已纳入本招股说明书附录。

S-25

在那里您可以找到更多信息

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在向美国证券交易委员会提交这些文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.turingpointbrands.com上免费提供这些文件。此外，证券交易委员会还在http://www.sec.gov，设有一个因特网网站，感兴趣的人可以从该网站以电子方式查阅我们的证券交易委员会的文件，包括注册声明、证物和时间表。

S-26

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们将以下所列文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(下称“交易法”)在本招股说明书附录日期或之后、本招股说明书附录下的发售终止之前提交的所有文件合并为参考文件(但在每种情况下，被视为已“提交”且未按照SEC规则“提交”的文件或信息除外)。

我们通过引用并入以下提交给证券交易委员会的文件或信息：

•	我们于2020年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们2020年股东年会的委托书部分，通过引用并入其中)；

•	我们的Form 10-Q季度报告于2020年4月28日提交给SEC，我们的Form 10-Q季度报告于2020年7月28日提交给SEC，我们的Form 10-Q季度报告提交于2020年10月27日；我们的Form 10-Q季度报告于2020年4月28日提交给SEC，我们的Form 10-Q季度报告于2020年10月27日提交给SEC；

•	我们于2020年4月8日、2020年4月30日、2020年6月10日(其中7.01项除外)、2020年6月26日、2021年2月1日(仅关于8.01项和附件99.2)、2021年2月5日和2021年2月11日提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告；以及

•	吾等在本发售备忘录日期之后及本次发售结束前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(根据任何现行8-K表格(包括上述任何表格8-K分项)第2.02项或第7.01项提供的资料除外，包括相关证物，除非其中另有明文规定)；及

•	本公司根据交易所法案第12(B)条于2016年5月4日提交的8-A表格注册声明中，标题为“待注册的注册人证券说明”一节。

为本招股说明书附录的目的，通过引用并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，只要通过引用并入本招股说明书附录的本文件或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取并由我们免费提供任何或所有引用的文件的副本，包括这些文件的证物：

转折点品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)

5201交汇处

肯塔基州路易斯维尔，邮编：40229

注意：投资者关系

电话：(502)778-4421

S-27

招股说明书

转折点品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)

$200,000,000

普通股

优先股

存托股份

认股权证

单位

出售股东

6442,280股普通股

不时地，在一个或多个发行中，我们可以提供和出售我们(I)普通股、(Ii)优先股、(Iii)存托股份、(Iv)认股权证和(V)个单位或这些证券的任何组合的总首次要约价200,000,000美元。此类出售的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。我们也可能授权向您提供一份或多份与任何此类发行相关的免费书面招股说明书。

此外，本招股说明书中指名的出售股东可以不时在一次或多次发行中发售最多6442,280股普通股。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

我们已同意代表出售股票的股东承担联邦证券法规定的普通股登记的某些费用。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“TPB”。2020年8月13日，我们普通股的收盘价为每股29.33美元。

我们可以发行和出售这些证券，出售股票的股东可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向投资者提供和出售普通股，金额、价格和条款将由发行时的市场状况和其他因素决定。这些证券可以通过本招股说明书第15页开始的题为“分销计划”一节中描述的任何方式出售，也可以通过任何适用的招股说明书附录中描述的任何方式出售。

任何招股说明书增刊及相关的免费撰写招股说明书均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录(在需要的范围内)，以及我们通过引用并入的文件。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本文中的“风险因素”，以及随附的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中的“风险因素”，包括“项目1A”。请参阅我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”，因为此类讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中不时更新，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年8月14日

			页
关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示说明			II
在那里您可以找到更多信息			四.
以引用方式并入某些资料			四.
公司			1
危险因素			2
收益的使用			2
出售股东			3
股本说明			4
存托股份的说明			9
手令的说明			12
单位说明			14
配送计划			15
法律事务			18
专家			18

您应仅依赖本招股说明书或本公司授权交付或提供给您的任何招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息。吾等、出售股东或承销商(或吾等或其各自的任何联属公司)均未授权任何人提供本招股说明书、由吾等或代表吾等编制的任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息以外的任何信息。我们、销售股东或承销商(或我们或其各自的关联公司)对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、销售股东和承销商(或我们或他们各自的任何关联公司)不会在任何司法管辖区提出出售我们的证券的要约，因为此类要约或出售是不允许的。本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书所包含的信息，仅在本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书的首页日期为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Turning Point Brands，Inc.及其合并子公司。提及的“TPB”是指没有任何子公司的Turning Point Brands，Inc.。除文意另有所指外，“本招股说明书”一词是指本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，随着时间的推移，我们可以按照我们在发售时确定的价格和条款，在一次或多次发售中，以本招股说明书中描述的任何证券组合的初始总发行价，提供和出售高达200,000,000美元的总发行价。此外，出售股票的股东可以不时以一次或多次发行的方式提供和出售最多6442,280股我们的普通股。

随附的招股说明书副刊(如有)可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录(如果有)之间的信息不同，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录(如果有)，以及任何免费撰写的招股说明书以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。除其他事项外，您还应仔细考虑本文标题为“风险因素”一节、随附的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中讨论的事项，以及通过引用并入本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书的任何其他文件中类似标题下的讨论事项。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”获得这些文件的副本。？

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的某些陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的1934年“证券交易法”第21E条的规定。我们还可能在提交给证券交易委员会的其他报告、提交给股东的材料和新闻稿中做出前瞻性陈述。此外，我们的代表可能会不时作出口头前瞻性陈述。这些前瞻性陈述，特别是有关我们的计划、战略、前景和行业估计的陈述，都会受到风险和不确定性的影响。这些陈述识别预期信息，包括诸如“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“可能”、“预测”、“假设”等词语以及类似的表述。此外，我们和我们的代表可能会不时作出其他口头或书面陈述，这些陈述属于前瞻性陈述，包括在我们将提交给证券交易委员会的定期报告、发送给股东的其他信息以及其他书面材料中。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。本招股说明书中包含的或以引用方式并入的前瞻性陈述中提及的事项可能实际上并未发生。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下因素：

•	烟草行业整体;中，烟草产品销售额下降，预计销售额将继续下降

•	我们对少数第三方供应商和生产商的依赖;

•	在供应或产品中断的情况下，我们将无法识别或与新供应商或生产商签订合同的可能性;

•	我们的业务可能会受到供应商无法控制的事件的影响，例如流行病(如冠状病毒)、政治动荡或自然灾害的影响；

•	我们使用某些品牌或商标的许可证可能会被终止、挑战或限制;

•	未能保持我们客户的消费者品牌认知度和忠诚度;

•	大量和不断增加的美国监管;

•	我们的产品受到fda的监管，fda拥有广泛的监管权力。;

•	我们的产品受到发展中的和不可预测的监管，例如，目前的法院行动推进了某些实质性的上市前烟草申请义务；

•	我们的一些产品含有尼古丁，这被认为是一种高度上瘾的物质；

•	与我们的新一代产品;的监管和税收相关的不确定性

•	联邦、州和地方市政烟草和蒸汽相关税收可能大幅增加;

•

我们的债务数额；

•	我们当前和未来信贷安排的条款，这可能会限制我们现在和未来的经营；

•	烟草相关税收可能大幅增加;

•	可能加强国际管制和监管;

•	我们依赖与几家大型零售商和全国连锁店的关系来分销我们的产品;

•

我们的债务数额；

•	我们的信贷安排的条款，这可能会限制我们目前和未来的业务;

•	激烈的竞争和我们有效竞争的能力;

•	包含我们新一代产品的市场的不确定性和持续发展；

•

重大产品责任诉讼;

•	科学界缺乏关于我们某些产品中所含某些物质对健康的长期影响的信息;

•	要求保持遵守主结算协议托管账户；

•	来自非法来源的竞争;

•	我们对信息技术;的依赖

•

安全和隐私泄露;

•	我们的烟草供应或产品的污染;

•	侵犯我们的知识产权;

•	第三方声称我们侵犯了他们的知识产权;

•	未能管理我们的增长;

•	未能成功整合我们的收购或无法从寻求收购中获益;

•

我们业绩的波动;

•

汇率波动;

•	不利的美国和全球经济状况;

•	终端客户对销售税增加和经济状况的敏感性；

•

不遵守某些规定;

三、

•	关键管理人员离职或我们无法吸引和留住人才;

•	对进入美国;的进口产品征收高额关税

•	降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，从而潜在地降低我们的股价;

•	如果未能在五年的最长时间内保持我们作为新兴成长型公司的地位，公司可以保留这样的地位;

•	我们的主要股东将能够对提交给我们股东的事项施加重大影响，并可能采取某些行动阻止收购;

•	我们的公司证书和章程，以及特拉华州的法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购投标或合并提议，这可能会对我们普通股;的市场价格产生不利影响。

•	我们的公司证书限制了作为限制性投资者的个人和实体对我们普通股的所有权(定义如下)。这些限制可能会影响我们普通股的流动性，并可能导致限制性投资者被要求亏本出售或赎回他们的股票，或者放弃他们的投票权、股息和分配权;

•	未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您在us;和

•	我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

其他可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的那些因素。我们在本招股说明书中或通过引用方式在本招股说明书中合并所作的任何前瞻性陈述，仅说明其发表日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。

在那里您可以找到更多信息

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们将下列文件和我们根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(“交易法”)提交的所有文件合并为参考：(I)在本招股说明书之日或之后、根据本招股说明书和任何招股说明书附录终止发售之前，以及(Ii)在本注册说明书提交之日之后但在其生效之前(但在每种情况下，被视为已“提交”的文件或信息除外)。

•	我们于2020年3月12日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们通过引用并入其中的2020年股东年会的委托书部分);

•	我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和2020年7月28日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报告;

四.

•	我们于2020年4月8日、2020年4月30日、2020年6月10日(除其中包含的第7.01项外)、2020年6月26日、2020年7月8日(除其中包含的第2.02项外)、2020年7月13日和2020年7月16日向SEC提交的当前表格8-K报告；以及

•	2016年5月4日，我们根据交易所法案第12(B)节提交的8-A表格注册声明中包含的题为“待注册的注册人证券的说明”的部分。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，范围为本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本，我们将免费提供这些文件的副本：

转折点品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)

5201交汇处

肯塔基州路易斯维尔，邮编：40229

注意：投资者关系

电话：(502)778-4421

公司

概述

我们是美国领先的其他烟草产品(“OTP”)和成人消费替代品的独立供应商。我们估计OTP行业在2019年创造了大约115亿美元的制造商收入。根据烟酒税务局(TTB)公布的数据，生产卷烟的销量几十年来一直在下降，与之形成鲜明对比的是，根据第三方分析和信息公司管理科学协会(MSAi)的报告，OTP行业的消费者吸引力正在增加，消费单位增长低至中个位数。就2019年OTP消费者总销量而言，我们是第六大竞争对手。我们销售各种OTP产品，但我们不卖香烟。我们的品牌组合包括一些在OTP行业中最广为人知的品牌，如Zig-Zag®、Beech-Nut®、Stoker‘s®、Trophy®、VaporBeast®、Solace®和VaporFi®。我们目前向大约900家分销商发货，在美国还有100家二级间接批发商负责销售我们的产品。我们的业务分为三个细分市场：(I)无烟产品，(Ii)吸烟产品，以及(Iii)新一代产品。在一支在烟草行业拥有平均24年经验的高级管理团队的领导下，我们通过新产品发布、类别扩展和收购实现了业务增长和多元化，同时提高了运营效率。

我们发现了新兴替代产品市场的更多增长机会。2019年1月，我们成立了子公司Nu-X Ventures(“Nu-X”)，致力于开发、生产和销售相关领域的替代产品和收购。Nu-X的创建使我们能够利用我们在传统OTP管理方面的专业知识来替代产品。我们的管理团队拥有100多年的经验，能够驾驭联邦、州和地方法规，这些法规直接适用于不断增长的替代能源市场。2019年7月，我们收购了Solace Technology(“Solace”)的资产。Solace是一家创新的产品开发公司，建立了顶级电子液体品牌之一，自那以来已成长为替代产品的领先者。Solace的遗产和创新将增强Nu-X强大而灵活的开发引擎。2019年7月，我们收购了康乐营销(“康乐”)30%的股份。康乐公司是一家专业营销和分销公司，专注于在加拿大吸烟、蒸发和替代产品类别中建立品牌。这项投资将利用康乐公司在加拿大各地营销和分销烟草和大麻产品方面的重要专业知识。这笔投资是Nu-X的一部分，我们计划进行额外的投资、合作和收购，以推动Nu-X的业务。这些努力将使我们能够继续识别未得到满足的客户需求，并提供高质量的产品，我们相信这些产品将带来真正的客户满意度，并促进收入的增长。

我们相信，在所有产品类别中，都有通过收购和合资实现增长的有意义的机会。截至2019年12月31日，我们的产品在美国大约185,000个零售地点都有销售，加上加拿大的零售店，我们在北美的零售业务总数估计达到21万个分销点。我们的销售团队的目标是向所有传统零售渠道广泛分销，包括便利店。

企业信息

我们于2004年在特拉华州注册成立，名称为北大西洋控股公司。2015年11月4日，我们更名为Turning Point Brands，Inc.。我们的主要执行办公室位于肯塔基州路易斯维尔Interchange Way，5201，邮编：40229，电话号码是(502)778-4421。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“TPB”。我们的网站是www.turingpointbrands.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本公司网站包含或可通过本公司网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

成为一家新兴成长型公司的意义

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。此外，就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。我们已选择退出延长的过渡期，以遵守修订后的会计准则。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告和最近的Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给SEC的其他文件中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书和本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录或相关的免费撰写招股说明书中的“风险因素”一节，以及本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或相关免费写作招股说明书中的其他信息。这些风险因素中的每一个，以及我们不知道或目前认为不重要的任何其他风险和不确定性，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除招股说明书附录另有说明外，本公司出售本招股说明书所提供证券所得款项净额将用于一般企业用途，包括营运资金、偿还债务、收购及其他商业用途。我们也可以将收益投资于存单、美国政府证券、某些其他计息证券或货币市场证券，直到收益用于特定目的。如果我们决定将特定发行所得款项净额用于上述以外的特定目的，我们将在相关招股说明书附录中说明该目的。

我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东

下述出售股东可不时转售最多6,442,280股我们的普通股(加上根据证券法第416条在股票拆分、股票分红或类似交易时可能发行的不确定数量的普通股)。除文意另有所指外，如本招股说明书所用，“售股股东”包括下表所列的售股股东，以及在本招股说明书日期后因赠与、质押、合伙分派或其他转让而从售股股东收到的出售股份的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，任何此等人士均将在适用的招股说明书附录中被点名。

下表基于我们目前已知的信息，列出了截至2020年8月3日的情况：(I)出售股东截至该日期(如下所示)记录或实益持有的普通股数量，以及(Ii)出售股东根据本招股说明书可能提供的普通股数量。下表所述普通股的实益所有权是根据交易法下的规则第13D-3条，基于截至2020年7月20日的19,221,930股已发行普通股确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。

将任何股份包括在此表中并不构成承认下列出售股票的股东的实益所有权。

标准通用L.P.⁽²⁾⁽³⁾

6,442,280

—

*	表示所有权百分比低于1.0%

(1)	我们不知道出售股票的股东何时或以多少金额出售普通股。出售股票的股东可以决定不出售本招股说明书提供的任何或全部股份。由于出售股票的股东可能会根据本次发行提供全部、部分或全部股份，因此我们无法估计出售股票股东在此次发行完成后将持有的股份数量。然而，就本表而言，我们假设出售股票的股东将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股。

(2)

包括由Standard General Master Fund L.P.(“Master Fund”)、Standard General Master Fund II L.P.(“Master Fund II”)、P Standard General Ltd.(“P Standard”)及Standard General Focus Fund L.P.(“Focus Fund”，与Master Fund、Master Fund II及P Standard合称为“基金”)实益拥有的股份及由Standard General L.P.(连同该等基金合称为“Standard General Entities”)拥有的95,224股股份。这些基金拥有的普通股包括基金在2020年7月16日与Standard Diversified，Inc.合并时收到的普通股，以及分众基金之前从托马斯·赫尔姆斯先生那里收到的1,534股普通股，以代替偿还Standard General L.P.向赫尔姆斯先生提供的一些贷款，这些贷款是以赫尔姆斯先生和赫尔姆斯先生控制的实体赫尔姆斯管理公司持有的普通股作为担保的。

(3)	Kim Soohyung Kim是Standard General L.P.的管理合伙人兼首席投资官以及Standard General L.P.普通合伙人的董事。Kim先生可能被视为实益拥有，并对Standard General实体实益拥有的股份拥有投票权和/或投资控制权。Glazek先生是Standard General L.P.的合伙人，也是我们的董事会主席。Standard General L.P.的营业地址是纽约第五大道767号12楼，邮编10153。

股本说明

以下是我们第二次修订和重述的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)、章程和我们股本持有人的其他权利的具体条款的描述。我们向您推荐我们的公司证书和章程，其副本在此引用作为参考。

授权资本化

我们的法定股本包括190,000,000股普通股，每股面值0.01美元，10,000,000股无投票权普通股，每股面值0.01美元和40,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中截至2020年7月20日已发行和发行的普通股19,221,930股，无投票权普通股和优先股。

普通股

表决权

普通股的每一股流通股使股东有权对提交股东表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权，这意味着大多数已发行普通股的持有者可以投票选举当时当选的所有董事。我们的普通股拥有选举董事和所有其他目的的专有投票权。我们的普通股作为一个班级一起投票。

分红

普通股和无投票权普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的所有股息(如果有的话)，这些股息是从合法可用于股息的资金中拨付的。

清算权

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在全额支付给债权人(如果有的话)后，我们普通股和无投票权普通股的持有者将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

其他权利

我们普通股的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利。我们的董事会有权发行不超过授权数量的普通股，而不需要我们的股东额外批准。

对受限制投资者的拥有权的限制

我们的公司证书限制了作为“限制性投资者”的个人和实体对我们普通股的所有权。就我们的公司注册证书而言，“受限投资者”的定义是：(I)在美国、哥伦比亚特区、美国领土、财产和军事基地以及加拿大自治领直接或间接生产、销售、营销、分销或以其他方式推广卷烟纸质小册子、过滤管、注射机或过滤嘴的任何实体(“博洛雷竞争对手”)；(Ii)在任何博洛雷竞争对手中拥有超过20%股权的任何实体，或(Iii)任何或任何有权任命任何博洛雷竞争对手的高级管理人员或董事的实体，或拥有任何博洛雷竞争对手超过20%股权的任何实体的高级管理人员或董事。

除其他事项外，我们的公司注册证书：

•	将任何受限投资者对我们普通股的所有权限制在已发行普通股及其可转换或可交换股票(包括我们无投票权的普通股)的14.9%(“允许百分比”)；

•	规定向任何受限投资者发行或转让超过允许百分比的股票将是无效的，我们和我们的转让代理都不会登记这种所谓的股票发行或转让，也不需要出于任何目的承认所谓的受让人或所有者为我们的股东，除非行使我们在此项下的补救措施；

•	允许扣留股息，并暂停对任何受限投资者持有的超过允许百分比的任何股份的投票权；

•	允许我们要求提交该文件和其他身份证明，以帮助确定该持有人对我们股本的所有权百分比；

•	允许我们的董事会授权我们赎回任何受限投资者持有的超过允许百分比的任何股份；以及

•	允许我们的董事会做出确定所有权的决定，并实施合理必要的措施。

无投票权普通股

表决权

我们无投票权普通股的持有者无权对提交股东表决的任何事项进行表决，通常包括董事选举。尽管如上所述，我们无投票权普通股的持有者有权作为一个单独的类别在涉及修订我们无投票权普通股条款的问题上投票，这将对无投票权普通股的权利或偏好产生重大和不利的影响。

分红

我们无投票权普通股的持有者有权与我们普通股的持有者一起按比例获得董事会从合法可用于分红的资金中宣布的所有分红(如果有的话)。

清算

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在全额支付要求支付给债权人的所有金额(如果有的话)后，我们无投票权普通股和普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

其他权利

我们无投票权普通股的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利，除非如下所述。我们无投票权普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利。

我们的无投票权普通股(除投票权外)与普通股相同，可根据我们董事会的单独决定权一对一地转换为我们普通股的股票。

我们的董事会有权发行不超过授权数量的无投票权普通股，而不需要我们的股东额外批准。

优先股

我们被授权发行最多40,000,000股优先股。在特拉华州法律和我们的公司证书规定的限制下，我们的董事会被授权决定优先股的条款和条件，包括优先股的股票是否将分成一个或多个系列发行，每个系列要包括的股票数量以及股票的权力、指定、优先和权利。我们的董事会还被授权对优先股指定任何限制、限制或限制，并发行不超过授权数量的优先股，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

公司注册证书及附例若干条文的反收购效力

我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的几项条款，总结如下，可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们董事会的能力，使我们能够最大限度地

与任何收购我们的主动要约有关的股东价值。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我们，以及(2)罢免现任高级管理人员和董事。

董事的选举和免职

我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。我们修订和重述的附例要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们的公司注册证书还规定，董事可以在任何时候被免职，但必须获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股本的至少多数投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任高级职员和董事。

股东的有限诉讼

我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们有权投票的股东的特别会议只能由董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开，无论以前授权的董事职位是否存在空缺。特别会议处理的事务仅限于董事会或其指示在会议前提出的事务。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，有权投票寻求提名候选人担任董事或将业务提交年度股东大会的股东必须及时以书面通知秘书他们的建议。一般来说，为了及时，股东通知必须在我们邮寄前一年年度股东大会代表材料的周年纪念日之前不少于45天也不超过75天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

优先股

我们的公司注册证书赋予我们的董事会唯一的权力来决定任何一个或多个优先股系列的条款，包括投票权、转换率和清算优惠。由于有能力确定一系列优先股的投票权，我们的董事会有权与其受托责任相一致，向管理层友好的人士发行一系列优先股，以试图阻止投标后要约合并或第三方寻求控制权的其他交易。

公司注册证书及附例的修订

吾等可根据DGCL的要求修订吾等的公司注册证书；然而，条件是本公司当时有权投票的所有已发行股本中至少有过半数投票权的赞成票(作为单一类别一起投票)，才可修订或废除吾等公司注册证书的某些条文，包括有关董事、董事及高级人员赔偿的规定，以及对吾等的公司注册证书及本公司章程作出的若干修订。在此情况下，吾等可根据本公司注册证书的规定修订本公司的注册证书，但须获得当时有权就该等股份投票的全部已发行股本中至少过半数投票权的赞成票才可修订或废除本公司注册证书的某些条款。我们的章程可以通过董事会全体成员的多数票，或由当时有权就此投票的本公司所有当时已发行的股本的多数投票权进行修订，作为一个类别一起投票。

董事会空缺

我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的董事职位。此外，组成董事会的董事人数只能由董事会全体成员以多数票通过的决议决定。这些条款阻止股东通过自己提名的人来填补由此产生的空缺，从而扩大董事会的规模，并获得对董事会的控制权。

特拉华州接管法规

我们已选择退出《DGCL》第203条，该条款除某些例外情况外，禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内，与任何利益股东(定义见下文)从事任何广泛的业务合并，除非：(I)在该日期之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；(I)在该日期之前，我们的董事会批准了该业务合并或导致该股东成为利益股东的交易，除非：(I)在该日期之前，我们的董事会批准了该业务合并或导致该股东成为利益股东的交易；(Ii)在导致该贮存商成为有利害关系的贮存商的交易完成后，该有利害关系的贮存商在交易开始时拥有该法团最少85%尚未发行的有表决权股份，但不包括由(A)身为董事及高级人员的人及(B)雇员股份计划所拥有的股份，而在该等计划中，雇员参与者无权秘密决定受该计划规限而持有的股份会否以投标或交换要约方式作出投标；或(Iii)在该日或之后，该企业合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66%(662/3%)的已发行有表决权股票的赞成票(662/3%)，而不是由感兴趣的股东拥有。“有利害关系的股东”被定义为以下任何人：(A)拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(B)该公司的关联公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的三年期间内的任何时间，拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票。

争端裁决论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员的受托责任的诉讼、任何主张根据DGCL产生的索赔的诉讼、或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的唯一和独家论坛。虽然我们在公司注册证书中包括了一项法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用或不可执行。此外，这一规定不会影响我们的股东根据联邦证券法寻求补救的能力。

企业机会

我们的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于Standard General或其任何“关联公司”(定义见下文)，禁止他们投资于竞争业务或与我们的客户或客户做生意。此外，标准通用及其附属公司被允许从事商业活动，或投资或收购可能与我们的业务竞争或与我们的任何客户做生意的业务。我们的证书将“附属公司”定义为，就Standard General而言，并受某些限制，直接或间接控制或受Standard General的直接或间接共同控制或控制的任何其他实体。

注册权协议

在完成首次公开募股的过程中，我们与Standard General和某些其他股东签订了注册权协议。根据注册权协议，标准通用公司可以在一定的限制下，要求我们登记转售其普通股股份。如果我们有资格根据证券法在表格S-3上登记出售我们的证券，标准通用公司可以要求我们在表格S-3上登记他们持有的普通股的出售。注册权协议还为标准通用提供了某些“搭便式”注册权。

董事责任；对董事和高级职员的赔偿

我们的公司注册证书以及修订和重述的章程在DGCL允许的最大程度上限制了我们高级管理人员和董事的责任，并规定我们将为他们提供惯例赔偿。我们与我们的每一位高管和董事都有惯常的赔偿协议，这些协议一般会为他们提供与他们为我们或代表我们服务相关的惯常赔偿。

传输代理

我们普通股的转让代理是EQ Shareowner Services。

证券交易所

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“TPB”。

存托股份的说明

一般信息

我们可以提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们决定发行部分优先股，我们将发行存托股份收据。每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书副刊将注明这一比例。以存托股份为代表的优先股股票将根据吾等与符合某些要求并由吾等选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管(“银行存托”)。存托股份的每个所有者都将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

我们已经总结了存托协议的部分条款和相关的存托凭证。摘要不完整。与任何特定存托股份发行相关的存托协议格式和存托凭证将在我们发行存托股份时提交给美国证券交易委员会(SEC)，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

截至本招股说明书发布之日，我们没有发行和发行存托股份。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份相关优先股收到的所有现金红利或其他现金分配(如果有的话)分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，存托机构将其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非存托机构认定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用系列优先股中每股所获清算优先权的一小部分。

证券的撤回

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份持有人将有权在存托机构办公室向其命令或根据其命令，交付优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部优先股的存托股数的，应当同时向持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超额。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。由此退出的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到存托凭证证明存托股份。

赎回存托股份

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上相当于指定赎回日期前优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和在

优先股乘以一个存托股份所代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，将以抽签或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付存托协议明文规定由其承担的转让、所得税和其他税费、政府手续费以及其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)。存托凭证持有人未缴纳这些费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣缴股息和分红，并出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除费用变化外，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

•	所有已发行存托股份均已赎回；或

•	与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这种分配已经分配给了所有存托股份的持有者。

寄存人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时撤换该保管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国、拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通知

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信是交付给托管人并且需要我们的。

向优先股持有者提供。此外，我们向作为优先股持有人的存托凭证持有人提交的任何报告和通讯，均会在其主要办事处或其认为适当的其他地方，供存托凭证持有人查阅。

法律责任限额

如果我们或保管人在履行其义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或延误，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，依靠提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

手令的说明

以下对认股权证协议的描述总结了将适用于我们可能发行的认股权证的某些一般条款。说明不完整，我们向您推荐认股权证协议，这些协议将与我们提供的任何认股权证相关地提交给证券交易委员会，并将按照本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”的标题下的描述提供。

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或其他证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起作为一个单位的一部分发行权证。以其他证券为单位出售的权证，可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。吾等将根据吾等与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书附录中指名该等认股权证代理人。与我们发售的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包括与发售有关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

权证的名称;

•

;发行的权证总数

•	权证将发行的一个或多个价格;

•	权证价格可用来支付的一种或多种货币，包括复合货币;

•	普通股、优先股或其他证券或权利的名称、数量和条款，包括收受权利；

•	根据可购买的一种或多种特定商品、货币或指数的价值、利率或价格，以现金或证券支付；

•	在行使权证和调整这些数字的程序后，;

•	认股权证可行使的日期或期间;

•	认股权证作为一个单位发行的任何证券的名称和条款;

•	如果认股权证作为一个具有另一种担保的单位发行，则认股权证和另一种担保的日期和之后将分别可转让;

•	如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格以;计价的外币、货币单位或复合货币

•	可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额;

•	与修改认股权证有关的任何条款;和

•	认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的可转让、交换、行使或赎回有关的条款、程序和限制。

认股权证持有人将无权获得：

•	投票、同意或获得红利;

•	作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知;或

•	行使作为城规会股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书副刊中规定的或可计算的行使价购买一定数量的优先股或普通股。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的其他办事处行使。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股、优先股或其他证券持有人的任何权利。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由普通股和/或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买普通股。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理之间签订的单位协议发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详细内容。招股说明书附录将介绍：

•	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让;

•	管理单位;的任何单位协议条款的说明

•	关于支付、结算、转让或交换单位;和单位的规定的说明

•	无论这些单位是作为单独的证券发行的，是以完全注册的形式还是以全球形式发行的。

虽然以上概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书副刊提供的任何单位的条款可能与上述条款不同。与任何特定单元发行相关的单元协议格式(包括任何相关协议或证书)将在我们提供单元时立即提交给SEC，您应阅读此类文件以了解可能对您很重要的条款。该等单位及任何单位协议的主要条款须受本公司在本招股说明书下可能提供的特定系列单位所适用的单位协议及相关协议及证书的所有规定所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及完整的单位协议和包含单位条款的相关协议和证书。

配送计划

我们正在登记普通股、优先股、存托股份、认股权证和单位，总发行价不超过200,000,000美元，由我们以“搁置”登记程序出售。此外，我们代表出售股东登记6442,280股我们的普通股，供出售股东转售。

如果吾等或出售股东根据本招股说明书提供证券，吾等将修改或补充本招股说明书(如有需要，在出售股东的情况下)，方法是随附招股说明书附录，列明所需或必要的具体条款和条件以及有关发售的其他资料。

我们和/或出售股票的股东(这里使用的包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书日期后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东那里获得的普通股或普通股权益)可以不时以下列任何一种方式(或以任何组合)出售证券：

•	向或通过承销商、经纪人或交易商;

•	直接发送给一个或多个购买者;

•

通过代理;

•	“在市场上发行”向或通过做市商或进入证券的现有市场；

•	普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

•	大宗交易，经纪交易商将试图作为代理人出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

私下协商的交易；

•	卖空(包括“对空”卖空)；

•	通过撰写或结算标准化或场外期权或其他套期保值或衍生品交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•	担保债务和其他义务；

•	其他不涉及做市商或已建立的交易市场的方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；

•	任何该等销售方法的组合；及

•	依照适用法律允许并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

如有需要，招股说明书副刊将列出发行此类证券的条款，包括：

•	任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额。;

•	证券的公开发行价和卖给我们和/或卖给股东的收益(视情况而定)，以及允许或再转让或支付给交易商;的任何折扣、佣金或特许权。

•	关于卖出股东的信息，包括卖出股东与我们之间的关系。

任何公开发行价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣、佣金或优惠可能会不时改变。

我们和/或出售股票的股东可能会不时在一笔或多笔交易中进行证券分销：

•	以一个或多个固定价格出售，该价格可能会不时更改;

•	按销售时的市价计算;

•

按当时市场价格;或

•

以协商好的价格。

出售股票的股东可以独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。

出售股东可以随时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

购买证券的要约可以由我们直接征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接销售发行的证券。

如果使用承销商出售任何证券，承销商将自行购买这些证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售这些证券。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。根据发行类型的不同，如果承销商购买任何证券(行使任何超额配售选择权时购买的证券除外)，他们可能有义务购买所有证券。承销商可以从我们或销售股东那里获得补偿，他们可以作为代理，以折扣、特许权或佣金的形式给予补偿。承销商可以向或通过交易商出售我们的普通股，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。这种补偿可能会超过惯常的折扣、优惠或佣金。

吾等或出售股东可按招股说明书附录所述条款，向现有交易市场发售本招股说明书所涵盖的证券。参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。在我们通过一家或多家承销商或代理在市场上发行产品的情况下，我们将根据我们与承销商或代理之间的销售代理融资协议或其他市场发行安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售证券，承销商或代理人可能以代理方式或本金方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售我们的证券。该协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定。根据协议的条款，我们还可以同意出售我们的证券，相关的承销商或代理人也可以同意征求购买我们的证券的要约。每项此类协议的条款将在适用的招股说明书附录中详细说明。

我们或出售股票的股东可以不定期通过代理出售证券。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

如果吾等或出售股东利用交易商出售与本招股说明书有关的证券，吾等或出售股东(视情况而定)可将该等证券出售予交易商作为本金。然后，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

在进行销售时，我们或卖方聘请的经纪-交易商或代理人可以安排其他经纪-交易商参与。经纪交易商或代理商可以从我们或卖方股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。这种补偿可能会超过惯常的折扣、优惠或佣金。

在出售证券或其他方面，吾等或出售股票的股东可与经纪自营商订立套期保值交易，而经纪自营商又可进行卖空本招股说明书所涵盖的证券。

在对冲他们持有的头寸的过程中。吾等或出售股东亦可卖空本招股说明书所涵盖的证券，并交付该等证券以平仓，或将本招股说明书所涵盖的证券借出或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可出售该等证券。我们或出售股票的股东可能与经纪-交易商签订期权或其他交易，涉及向经纪-交易商交付特此提供的股票，然后经纪-交易商可以转售或以其他方式转让这些证券。

作为实体的出售股东可以选择将普通股按比例实物分配给其成员、合伙人或者股东。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的普通股。作为个人的出售股票的股东可以赠送本协议所涵盖的普通股。这些受让人可以使用招股说明书转售股票，如果法律要求，我们可以提交招股说明书补充文件，指明这些受让人的名字。除文意另有所指外，本招股说明书中使用的“出售股东”包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，他们在本招股说明书日期后通过赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东处出售股份，任何此等人士均将在适用的招股说明书附录中被点名。

任何参与证券分销的承销商、经纪交易商或代理人均可被视为“证券法”所界定的“承销商”。根据证券法，向任何此类人士支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在转售证券时获得的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。我们将确定任何承销商或代理人，并在招股说明书附录中说明他们的补偿情况。向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。

我们和出售股票的股东从出售任何证券中获得的总收益将是该证券的买入价减去折扣和佣金(如果有的话)。

承销商或者代理人可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易包括为了防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值，就可以进行稳定交易。银团回补交易包括代表承销团进行任何投标或进行任何购买，以减少与发行有关的淡仓。承销商或代理人还可以实施惩罚性出价，这允许他们在稳定或覆盖交易时回购证券时，收回允许辛迪加成员或某些交易商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格。这些活动如果开始，可以随时停止。这些交易可以在证券交易的任何交易所进行，无论是在场外交易市场还是在其他地方。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“TPB”。

代理、经纪自营商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们以及(如果适用)出售股票持有人的赔偿，或获得代理或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。

代理人、经纪自营商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们或销售股东(或其关联公司)进行交易或为其提供服务。我们和销售股东也可以使用承销商或其他与我们或该销售股东有实质性关系的第三方。我们和销售股东(或其关联公司)将在适用的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

吾等和出售股东须遵守“交易法”的适用条款和“交易法”下的规则和条例，包括M条例，该条例可能会限制出售股东和任何其他人士购买和出售本招股说明书中的任何证券的时间。交易所法案下的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售，以及公司、出售股东及其各自关联公司的行为。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则证券不得出售。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改和/或补充，以描述具体的分销计划。除根据本招股说明书出售证券外，吾等和/或出售股东可根据证券法注册要求的其他可用豁免出售所提供的证券。

法律事务

与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题将由米尔班克有限责任公司转交给我们和出售股票的股东。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转嫁给我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Turning Point Brands，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表均由Turning Point Brands，Inc.通过引用并入本招股说明书中。截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告在此作为参考并入本招股说明书，并已根据该报告和管理局的要求并入本招股说明书

招股说明书副刊

转折点品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)

出售股东

200万股普通股

你只应依赖本招股说明书增刊所载或以引用方式并入本招股说明书附录内的资料。我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书增刊不提供在任何司法管辖区出售任何违法的股票。本招股说明书增补件的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示本招股说明书增补件中的信息在本招股说明书附录中的信息在本招股说明书附录日期后是正确的。

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