美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末的季度2022年10月28日

或

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

委托文件编号：001-25225

饼干桶老乡村商店，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

田纳西州
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
62-0812904
(国际税务局雇主身分证号码)
     
哈特曼大道305号, 黎巴嫩, 田纳西州
(主要执行办公室地址)
  
37087-4779
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(615) 444-5533

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题 交易代码 注册的每个交易所的名称
普通股(面值$0.01)
A系列青少年参赛者的购买权
优先股(面值0.01美元)
CBRL
纳斯达克股市有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☑不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器  ☑
加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
  

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ No ☑

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

22,201,142普通股股份
截至以下日期未偿还11月25日, 2022

爆竹桶老乡村商店，股份有限公司。

索引

第一部分财务信息
页面
项目1.财务报表(未经审计)

 
 
简明综合资产负债表
3
 
 
简明综合损益表
4
 
 
简明合并股东权益变动表
 5
 
 
现金流量表简明合并报表
6
 
 
简明合并财务报表附注
7
 
 
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
 15
 
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
 25
 
 
项目4.控制和程序
 26
 
 
第二部分：其他信息
  
 
 
第1A项。风险因素
 26
 
 
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
 26
 
 
项目5.其他信息
 26
   
项目6.展品
 27
 
 
签名
 27

2
索引
第一部分-财务信息
项目1. 财务报表(未经审计)

饼干桶老乡村商店，Inc.
精简合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)

资产
  
10月28日，
2022
    
7月29日，
2022*
  
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
38,705
    
$
45,105
  
应收账款
    
32,943
      
32,246
  
盘存
    
231,010
      
213,249
  
预付费用和其他流动资产
    
28,583
      
26,676
  
流动资产总额
    
331,241
      
317,276
  
财产和设备
    
2,326,617
      
2,309,578
  
减去：累计折旧和摊销
    
1,360,822
      
1,339,969
  
财产和设备--净值
    
965,795
      
969,609
  
经营性租赁使用权资产净额
    
918,725
      
933,524
  
商誉
    
4,690
      
4,690
  
无形资产
    
21,191
      
21,210
  
其他资产
    
45,411
      
48,602
  
总资产
  
$
2,287,053
    
$
2,294,911
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
135,480
    
$
169,871
  
其他流动负债
    
334,040
      
332,453
  
流动负债总额
    
469,520
      
502,324
  
                 
长期债务
    
483,679
      
423,249
  
长期经营租赁负债
    
714,155
      
722,159
  
其他长期债务
    
132,186
      
135,700
  
                 
承付款和或有事项(附注10)
    
     
 
                 
股东权益：
                
优先股-100,000,000 shares of $0.01授权的面值；300,000指定为A系列初级参与优先股的股票；不是 股已发行
    
—
      
—
  
普通股-400,000,000 shares of $0.01授权的面值；22,195,467按以下价格发行和发行的股份2022年10月28日，以及22,281,443按以下价格发行和发行的股份July 29, 2022
    
222
      
223
  
留存收益
    
487,291
      
511,256
  
股东权益总额
    
487,513
      
511,479
  
总负债和股东权益
  
$
2,287,053
    
$
2,294,911
  

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。

* 本简明综合资产负债表来源于公司在截至2022年7月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中向美国证券交易委员会提交的截至2022年7月29日的经审计的综合资产负债表。

3
索引
爆竹桶老乡村商店，股份有限公司。
精简合并损益表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)

 
截至的季度
  
   
10月28日，
2022
    
10月29日，
2021
  
             
总收入
  
$
839,519
    
$
784,930
  
销货成本(不包括折旧和租金)
    
281,540
      
242,771
  
劳务费和其他相关费用
    
291,708
      
274,657
  
其他门店运营费用
    
196,704
      
183,679
  
一般和行政费用
    
45,948
      
40,910
  
营业收入
    
23,619
      
42,913
  
利息支出，净额
    
3,532
      
2,629
  
所得税前收入
    
20,087
      
40,284
  
所得税拨备
    
2,958
      
6,908
  
净收入
  
$
17,129
    
$
33,376
  
                 
每股净收益：
                
基本信息
  
$
0.77
    
$
1.42
  
稀释
  
$
0.77
    
$
1.41
  
                 
加权平均股价：
                
基本信息
    
22,193,774
      
23,507,361
  
稀释
    
22,292,654
      
23,593,882
  

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。

4
索引
爆竹桶老乡村商店，股份有限公司。
股东权益变动简明合并报表
(未经审计，以千计，共享数据除外)

 
普通股
    
其他内容
已缴费
    
保留
    
总计
股东的
  
   
股票
    
金额
    
资本
    
收益
    
权益
  
余额为July 29, 2022
    
22,281,443
    
$
223
    
$
—
    
$
511,256
    
$
511,479
  
综合收入：
                                        
净收入
    
—
      
—
      
—
      
17,129
      
17,129
  
综合收益总额
    
—
      
—
      
—
      
17,129
      
17,129
  
宣布的现金股息--$1.30 per share
    
—
      
—
      
—
      
(28,689
)
    
(28,689
)
基于股份的薪酬
    
—
      
—
      
2,422
      
—
      
2,422
  
发放以股份为基础的薪酬奖励，扣除因员工纳税而扣缴的股份
    
34,982
      
—
      
(2,380
)
    
—
      
(2,380
)
普通股的购买和报废
     (120,958 )     (1 )     (42 )     (12,405 )     (12,448 )
余额为2022年10月28日
    
22,195,467
    
$
222
    
$
—
    
$
487,291
    
$
487,513
  

 
普通股
    
其他内容
已缴费
    
保留
    
总计
股东的
  
   
股票
    
金额
    
资本
    
收益
    
权益
  
余额为July 30, 2021
    
23,497,166
    
$
235
    
$
—
    
$
663,398
    
$
663,633
  
综合收入：
                                        
净收入
    
—
      
—
      
—
      
33,376
      
33,376
  
综合收益总额
    
—
      
—
      
—
      
33,376
      
33,376
  
宣布的现金股息--$1.30 per share
    
—
      
—
      
—
      
(30,838
)
    
(30,838
)
基于股份的薪酬
    
—
      
—
      
2,309
      
—
      
2,309
  
累计--税后净额会计原则变化的影响
     —       —       —       (36,956 )     (36,956 )
发放以股份为基础的薪酬奖励，扣除因员工纳税而扣缴的股份
    
22,691
      
—
      
(2,309
)
    
—
      
(2,309
)
余额为2021年10月29日
    
23,519,857
    
$
235
    
$
—
    
$
628,980
    
$
629,215
  

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。

5
索引
爆竹桶老乡村商店，股份有限公司。
现金流量压缩合并报表
(未经审计，以千计)

 
截至三个月
  
   
10月28日，
2022
    
10月29日，
2021
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
17,129
    
$
33,376
  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
                
折旧及摊销
    
24,791
      
25,788
  
债务发行成本摊销
     431       479  
财产和设备处置损失
    
683
      
1,870
  
基于股份的薪酬
    
2,422
      
2,309
  
非现金租赁费用
    
15,013
      
14,329
  
从出售和回租交易收益中确认的资产摊销
    
3,184
      
3,184
  
资产和负债变动情况：
                
盘存
    
(17,761
)
    
(21,313
)
其他流动资产
    
(2,470
)
    
(1,401
)
应付帐款
    
(34,391
)
    
3,023
  
其他流动负债
    
2,242
      
(23,693
)
其他长期资产和负债
    
(11,873
)
    
(14,928
)
经营活动提供的现金净额(用于)    
(600
)
    
23,023
  
                 
投资活动产生的现金流：
                
购置财产和设备
    
(21,779
)
    
(14,097
)
财产和设备的保险追回收益
    
153
      
44
  
出售财产和设备所得收益
    
166
      
14
  
收购业务，扣除收购现金后的净额
    
—
      
(1,500
)
用于投资活动的现金净额    
(21,460
)
    
(15,539
)
                 
融资活动的现金流：
                
发行长期债券所得收益
     60,000     —  
因发放股票薪酬奖励而预扣的税款
    
(2,380
)
    
(2,309
)
普通股的购买和报废
     (12,448 )     —  
普通股股息
    
(29,512
)
    
(23,903
)
融资活动提供(用于)的现金净额    
15,660
      
(26,212
)
                 
现金和现金等价物净减少
    
(6,400
)
    
(18,728
)
期初现金及现金等价物
    
45,105
      
144,593
  
期末现金和现金等价物
  
$
38,705
    
$
125,865
  
                 
现金流量信息的补充披露：
                
期内支付的现金：
                
利息，扣除资本化金额后的净额
  
$
1,378
    
$
2,686
  
所得税
  
$
2,002
    
$
12
  
                 
非现金投融资活动补充附表*:
                
应付账款中应计资本支出
  
$
4,594
    
$
3,048
  
已宣布但尚未支付的股息
  
$
29,633
    
$
31,007
  

*有关租赁的额外补充披露，请参阅附注8。

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。

6
索引
爆竹桶老乡村商店，股份有限公司。

简明合并财务报表附注
(除百分比、股份和每股数据外，以千为单位)
(未经审计)

1.
简明合并财务报表


Cracker Barrel Old Country Store，Inc.及其联属公司(在本简明综合财务报表附注中统称为“公司”)主要从事Cracker Barrel Old Country Store®(“Cracker Barrel”)概念在美国的经营和开发。

 

随附的简明综合财务报表乃由本公司根据美国公认的会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定而未经审计而编制。管理层认为，为公平列报该等简明综合财务报表，已作出所有必要的调整(包括正常及经常性项目)。任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的业绩。



该等简明综合财务报表应与本公司截至2022年7月29日止年度的Form 10-K年报(“2022 Form 10-K”)所载经审核综合财务报表及其附注一并阅读。编制这些精简合并财务报表时使用的会计政策与2022年Form 10-K中所述相同。除非另有说明，本简明综合财务报表附注中提及的年度均指本公司的会计年度。

新冠肺炎带来的影响


虽然我们所有的餐厅目前都没有 新冠肺炎相关的限制，但病例和/或新变种的重新爆发或增加，无论是作为国家趋势的一部分，还是在更本地化的基础上，都可能导致与新冠肺炎相关的限制，包括 容量限制，否则会限制我们的就餐服务，或对消费者需求产生负面影响。



为应对新冠肺炎疫情，本公司制定了操作规程以遵守适用的监管要求，以保护员工和客人的健康和安全，本公司实施并不断调整多项战略，以支持我们的业务恢复并 渡过不确定的环境。面对这些持续的挑战，该公司继续专注于发展其非现场业务并投资于其数字基础设施，以改善客户体验。

2.
公允价值计量


截至2022年10月28日，公司按公允价值经常性计量的资产如下：

 
1级
    
2级
    
3级
    
总公平
价值
  
现金等价物*
  
$
11,001
    
$
—
    
$
—
    
$
11,001
  
递延薪酬计划资产**
          
24,704
  
按公允价值计算的总资产
        
$
35,705
  


本公司的资产按公允价值按经常性基础计量July 29, 2022 如下所示：

 
1级
    
2级
    
3级
    
总公平
价值
  
现金等价物*
  
$
18,001
    
$
—
    
$
—
    
$
18,001
  
递延薪酬计划资产**
          
27,843
  
按公允价值计算的总资产
        
$
45,844
  

*由货币市场基金投资组成。
**表示投资于共同基金的计划资产 根据拉比信托为公司的非合格储蓄计划，并作为其他资产计入简明综合资产负债表。

7
索引

《公司》做到了不是T在2022年10月28日和2022年7月29日按公允价值经常性计量的负债。本公司的货币市场基金投资按公允价值按市场报价计量。本公司的递延薪酬计划资产按每股资产净值计量，作为估计公允价值的实际权宜之计。本公司应收账款和应付账款的公允价值因存续期较短而接近账面价值。本公司浮动利率债务的公允价值 基于被视为一级投入的报价市场价格，接近其在2022年10月28日和2022年7月29日的账面价值。


本公司未按公允价值重新计量的金融工具包括0.625可转换优先票据百分比(见附注4)。本公司通过考虑类似工具的报价市场价格来估计票据的公允价值，将 归类为2级。270,750及$255,894分别截至2022年10月28日和2022年7月29日.

3.
盘存


库存包括以下内容：

 
2022年10月28日
    
July 29, 2022
  
零售
  
$
183,666
    
$
170,846
  
饭馆
    
29,069
      
25,284
  
供应品
    
18,275
      
17,119
  
总计
  
$
231,010
    
$
213,249
  

4.
债务


2022年6月17日，本公司签订了一项五年制 $700,000循环信贷安排(“2022年循环信贷安排”)，其条款和财务契约与我们之前修订的$800,000循环信贷安排，它被取代了。2022年循环信贷安排还包含将循环信贷安排增加$的选项。200,000.


本公司在2022年循环信贷安排下的未偿还借款为#美元190,000及$130,000分别于2022年10月28日 和2022年7月29日。



2022年10月28日，该公司有$31,896备用信用证减少了本公司在2022年循环信贷机制下的借款能力(有关本公司备用信用证的更多信息，请参见附注10)。截至2022年10月28日，该公司拥有478,1042022年循环信贷安排下的借款可获得性 。


根据2022年循环信贷安排，未偿还借款的利息由公司选择，利率为定期担保隔夜融资利率(SOFR)或最优惠加利率或0.5超过联邦基金利率的%，外加基于 特定财务比率的适用保证金。于2022年10月28日，本公司未偿还借款之加权平均利率为4.60%.


2022年循环信贷安排包含惯例金融契约，其中包括维持最高综合总优先担保杠杆率和最低综合利息覆盖率。于2022年10月28日，本公司遵守2022年循环信贷安排下的所有财务契诺。


2022年循环信贷安排还对公司获准支付的股息金额和公司获准回购的股份金额施加了限制。根据2022年循环信贷安排，只要不存在违约，且本公司在2022年循环信贷安排下的可用现金总额加上公司手头的现金和现金等价物至少为$100,000(“现金可获得性”)，公司可宣布及支付普通股股份的现金股息，并可无限量回购普通股股份(1)，条件是在派发股息或回购股份时，公司的综合总优先担保杠杆率为2.75至1.00或以下及(2)合计不得超逾$100,000 在任何会计年度内，如果公司的综合总杠杆率大于2.75至支付股息或回购时的1.00美元 ；尽管有第(1)和(2)项规定，但只要在支付任何该等股息后，现金可用金额至少为$100,000， 公司可以宣布和支付普通股的现金股利，其总额在任何会计年度不得超过上一财年第四季度宣布的股息总额乘以四.


8
索引
可转换优先票据



2021年6月18日，公司完成了一笔300,000本金总额非公开发售0.625% 2026年到期的可转换优先票据(以下简称“票据”)。这些票据受该公司与作为受托人的美国全国银行协会之间的契约条款管辖。该批债券将于June 15, 2026，除非早前转换、回购或赎回。该批债券的现金利息年利率为0.625%，应付每半年一次每年6月15日和12月15日拖欠。



该等票据为无抵押债务，并不载有任何财务或营运契约或对本公司或其任何附属公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。如果发生违约，所有未偿还票据的本金金额以及所有应计和未付利息将立即到期并支付。然而，尽管如上所述，本公司可选择，对于因公司未能遵守契约中的某些申报契诺而发生的违约事件，唯一的补救办法将完全包括票据持有人有权收取最高达180发生此类违约事件并仍在继续的日历日，在#年的头90天内以规定的比率继续0.25年息%，其后按年率0.50年息%，按债券本金金额计算。


适用于债券的初步兑换率为5.3153公司普通股每$1股1,000 票据本金金额，初始转换价格约为$188.14每股公司普通股，溢价为25.0比上一次报告的售价$150.512021年6月15日，也就是债券定价的日期。转换率会在发生某些事件时进行惯常调整，包括向公司普通股持有者支付股息。截至2022年10月28日，调整后的转换率为5.6759每股$的公司普通股股份 1,000债券本金金额。此外，如果发生了构成“彻底根本性变化”的某些企业事件， 则在特定情况下，转换率将在指定的时间段内增加。



债券发售的净收益为$291,125，在扣除初始购买者的折扣和佣金以及公司的发售费用和支出后。



债券完全作为负债入账，而债券的发行成本则完全作为债务发行成本入账。



下表包括截至所示期间的未偿还本金金额和票据账面价值：


   
2022年10月28日
     July 29, 2022  
负债构成部分
本金
  
$
300,000
     $ 300,000  
减去：债券发行成本(1)
    
6,470
       6,901  
账面净额
  
$
293,530
     $
293,099  

(1)
债券发行成本按实际利息方法在债券的预期年期内摊销至利息支出。



债券在其预期寿命内的有效利率为1.23%。以下为债券在指定期间的利息开支摘要：
   
截至的季度
2022年10月28日
    
截至的季度
2021年10月29日
  
息票利息
  
$
474
     $ 474  
发行成本摊销     431
       479  
利息支出总额
  
$
905
     $ 953  


9
索引

在2021年9月30日之后开始的任何日历季度内，公司普通股的收盘价超过130该批债券的适用换股价的百分比20最后一次30在本季度的连续交易日 ，持有人可以在紧随其后的下一个季度转换其全部或部分债券。债券持有人没有资格在2022年或2021年期间转换其债券。收到转换通知后，本公司可选择全部以现金或现金加本公司普通股的组合支付或交付转换金额。因此，截至2022年10月28日，本公司不能被要求结算这些票据，因此，这些票据被归类为长期债务。



可转换票据对冲和认股权证交易



就发售票据而言，本公司与若干票据的初始购买者及/或其各自的联属公司及其他金融机构(以此身份称为“对冲交易对手”)订立可转换票据 对冲交易(“可转换票据对冲交易”)。在 本公司进行可换股票据对冲交易的同时，本公司还与对冲交易对手就相同数量的本公司普通股进行了单独的认股权证交易， 最初约为1,600,000根据惯例的反摊薄调整，本公司收到部分抵销可换股票据对冲交易(“认股权证交易”)成本的收益 。



根据惯例的反摊薄调整，可转换票据对冲交易涵盖最初作为票据基础的公司普通股的股份数量，一般预计将减少潜在的股本摊薄，和/或抵消超过票据转换时到期本金的任何现金支付 。如果公司普通股的价格超过认股权证交易的执行价格，认股权证交易可能会对公司的普通股产生稀释效应。执行价最初为 $263.39并须根据认股权证交易条款作出若干调整。截至2022年10月28日，权证交易的执行价格经调整后为$246.66每股股息为自债券发行以来宣布的股息。



用于支付可转换票据对冲交易溢价的发售票据所得款项净额，扣除认股权证交易所得款项净额，约为#美元。30,310。 与可换股票据对冲交易及认股权证交易有关的净成本于2021年在本公司的简明综合资产负债表上作为额外实收资本减少入账。



由于这些交易符合某些会计标准，可转换票据对冲交易和认股权证交易在股东权益中记录，不作为衍生品入账，并且在每个报告期都不会重新计量。

5.
季节性


从历史上看，本公司的净收入在第一季度和第三季度较低，在第二和第四季度较高。管理层将这些变化归因于假日购物季和暑假和旅游旺季。该公司的零售额主要面向该公司的餐厅客户，历史上一直是该公司第二季度(包括假日购物季)的最高销售额。从历史上看，州际旅游客流量和外出就餐的倾向在夏季几个月一直较高，从而推动了公司第四季度的更高利润。 该公司通常全年都会开设更多新门店。因此，任何中期的业务成果都不能被认为是一整年业务成果的指标。目前，该公司无法预测新冠肺炎的未来变体可能对这些历史消费者需求模式产生的影响，或因此对其总体业务的季节性产生的影响。

6.
细分市场信息


饼干桶商店代表着单一的、集成的运营，二相关的和基本整合的产品线。饼干桶店的餐厅和零售产品线的运营费用是分摊的，在许多方面都是无法区分的。因此，本公司目前管理其业务的基础是一可报告的运营部门。该公司的所有业务都位于美国境内。

10
索引
7.
收入确认


收入主要来自餐厅和零售业务的销售额。公司通过将产品或服务的控制权转让给餐厅客人、零售客户或其他客户来履行履行义务 时确认收入。本公司的政策是在扣除销售额 税后按净列报基础在简明综合收益表中列报销售额。

收入的分解


指定期间的总收入由以下部分组成：

 
截至的季度
  
   
10月28日，
2022
    
10月29日，
2021
  
收入：
            
饭馆
  
$
662,234
    
$
615,414
  
零售
    
177,285
      
169,516
  
总收入
  
$
839,519
    
$
784,930
  

餐饮业收入


当公司履行提供食品和饮料的履约义务时，当在销售点付款时，公司确认来自餐厅销售的收入。

零售收入


当公司履行提供商品的履约义务时，当在销售点付款时，公司确认零售收入。电子商务销售，包括运输收入，在交付给客户时记录。此外，预计销售退货量是根据退货历史记录和销售水平计算的。

礼品卡破损


包括在餐厅和零售收入中的礼品卡折扣费。在兑换礼品卡并购买食品和/或商品之前，客户购买的礼品卡将在公司商店使用， 不会被确认为销售。礼品卡没有有效期，因此，客户可以无限期地兑换礼品卡。一定数量的礼品卡不会被完全兑换。管理层估计未赎回的余额，并在预期赎回期间在公司的简明综合收益表中确认这些金额的礼品卡破损收入。当客户兑换礼品卡的可能性很小，并且公司确定没有法律义务将未兑换的礼品卡余额汇回相关司法管辖区时，礼品卡损坏即被确认。



礼品卡破损率的确定基于公司特定的历史兑换模式。本公司通过应用其对预计兑换期内礼品卡破损率的估计来确认礼品卡的损坏。在截至2022年10月28日的季度，礼品卡破损为$1,305。在截至2021年10月29日的季度，礼品卡破损为$1,105.


与公司礼品卡相关的递延收入为#美元88,524 and $93,569，分别于2022年10月28日和2022年7月29日。在截至2022年10月28日和2021年10月29日的三个月的简明综合收益表中确认的兑换礼品卡的收入为#美元，这些礼品卡在财政年度开始时列入递延收入余额。16,489及$16,807.

8.
租契


该公司有租赁商店的地面租赁和写字楼租赁，这些租赁记录为各种不可取消的运营租赁 运营租赁。该公司还根据各种不可取消的经营租约租赁广告广告牌、车队和某些设备。此外，本公司于2009年、2020年及2021年完成售后回租交易(见下文“售后回租交易”一节)。为了确定合同是否为租赁或包含租赁，公司在合同开始时确定合同是否包含在 时间段内控制已确定资产的使用以换取对价的权利。如果合同有权从识别的资产的使用中获得几乎所有的经济利益，并有权指导识别的资产的使用，公司确认使用权资产和租赁负债。

11
索引

该公司的租约都有不同的条款，并在不同的日期到期，直至2055年。餐厅租约通常有基本条款十年使用四至五可选续订期限为五年 每个人。本公司使用的租赁期限一般自生效日期开始，包括租金休假日，并一般延长至某些可由本公司选择行使的续期期限。在租金假期期间，包括施工期间的开业前期间，公司拥有和使用物业，但没有义务，通常也不支付租金 。本公司在计算使用权资产及负债时，已在租期内计入租约续期选择权，而在租约开始时，本公司可合理地确定公司将行使该等续期选择权。此外，一些租约有或有租金条款，另一些租约需要根据通胀或指数进行调整。或有租金按超过指定水平的销售总额的百分比 确定。当销售金额可能超过指定水平时，本公司记录或有租金负债及相应的租金支出。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。


本公司已就未记录为使用权资产或租赁负债的房地产租赁签订协议，因为我们尚未 占有。这些租约预计将于2023年和2024年开始，未来的未贴现付款为#美元。14,276及$35,255，分别为。


该公司已选择不将租赁和非租赁部分分开。此外，本公司已选择将短期租赁豁免 适用于所有资产类别，期间的短期租赁费用合理地反映了短期租赁承诺。由于本公司的租约不提供隐含利率，本公司使用基于开始或修改日期时可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。对于在采纳新租赁会计准则之日之前开始的经营租赁，本公司使用截至采纳日的递增借款利率。在确定公司递增借款利率时使用的假设包括公司的隐含信用评级和基于可比市场数据的担保借款利率估计。


下表汇总了截至2022年10月28日和2021年10月29日的季度运营租赁的租赁成本组成部分：

 
截至的季度
    
截至的季度
  
    2022年10月28日     2021年10月29日  
经营租赁成本
  
$
27,526
    
$
26,992
  
短期租赁成本
    
227
      
167
  
可变租赁成本
    
1,110
      
588
  
总租赁成本
  
$
28,863
    
$
27,747
  


下表汇总了截至2022年10月28日和2021年10月29日的季度中与公司经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动：

 
截至的季度
    
截至的季度
  
    2022年10月28日    
2021年10月29日
  
经营现金流信息：
            
为计入租赁负债的金额支付的现金
   $
23,746
     $
22,793
  
非现金信息：
                
以新的经营租赁负债换取的使用权资产
    
3,991
      
6,688
  
租约修改或重估增加或减少使用权资产
    
(516
)
    
3,377
  
租约修改删除使用权资产
    
(77
)
    
(162
)

12
索引

下表汇总了截至2022年10月28日和2021年10月29日的营业租赁加权平均剩余租期和加权平均折扣率：

 
10月28日, 2022
    
10月29日, 2021
  
加权平均剩余租期
  
17.31年份
    
18.00年份
  
加权平均贴现率
    
4.97
%
    
4.85
%


下表汇总了截至2022年10月28日与总经营租赁负债对账的未贴现现金流的到期日：

年
  
总计
  
2023年剩余时间
  
$
68,841
  
2024
    
71,167
  
2025
    
66,767
  
2026
    
64,963
  
2027
    
64,490
  
此后
    
836,899
  
未来最低租赁付款总额
    
1,173,127
  
扣除扣除的剩余利息
    
(407,281
)
经营租赁负债现值合计
  
$
765,846
  

销售和回租交易


于二零零九年，本公司完成售后回租交易，涉及15它的自有商店和零售配送中心。根据该等交易，该等地点的土地、楼宇及改善设施已售出，并以20和15分别是几年。设备 不包括在内。租约包括指定的续订选项，最多可续订20又多了几年。


于二零二零年七月二十九日，本公司与原出租人及第三方融资人订立协议，取得64的65裂解桶物业 以前包括在原始销售和回租安排中，并同时与融资方达成销售和回租交易，总购买价(扣除成交成本)为$198,083。公司以大约#美元的价格购买了剩余的财产。3,200。 就本次买卖及回租交易，本公司就每项物业订立租赁协议，初步条款为20 年限和最高续订选项50好几年了。物业的首年租金总额约为$。14,379并包括1%年租金 在初始租赁条款的基础上增加。所有符合销售和回租条件的物业和经营租赁会计分类，公司在销售和回租交易中录得收益#美元69,954在2020年第四季度。本公司记录了经营租赁使用权资产，包括确认为 交易的一部分的非现金资产。79,049，以及相应的经营租赁负债#美元。261,698及$182,649，分别为。


2020年8月4日，本公司完成了一项后续的出售和回租交易，涉及62其拥有的Cracker Barrel门店的总收购价格(扣除结账成本)为$146,357。根据交易，这些地点的土地、建筑物和建筑物改善工程已售出并回租，初步条款为20年限和最高续订选项50好几年了。这些物业的初始年租金总额约为$10,393并包括1年租金较最初的租赁条款增加%。所有符合出售和回租资格的物业和经营租赁会计分类，公司 录得收益$217,722这在2021年第一季度收入简明综合报表 中的销售收益和回租交易项目中记录。公司还记录了经营租赁使用权资产，包括确认为交易会计一部分的非现金资产#美元。175,960，以及相应的经营租赁负债#美元。309,624 and $133,663，分别为。

9.
每股净收益和加权平均每股收益


BASIC每股综合净收入的计算方法为：将普通股股东可获得的综合净收入除以报告期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄综合净收入反映了发行普通股的证券、期权或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄，并基于报告期内已发行的普通股和普通股等值股份的加权平均数。 与非既有股票奖励和公司发行单位相关的普通股等值股份采用库存股方法计算。本公司发行的未偿还非既得股票奖励和单位仅代表对每股摊薄综合净收入的唯一摊薄影响。e. 本公司的可换股优先票据及相关认股权证乃按折算法下的股份结算净额选择权计算。由于可转换优先票据的本金将以现金结算，任何剩余的转换价值将以现金或普通股股份结算，因此可转换优先票据不计入稀释后每股收益的计算，因为公司普通股在报告期内的平均市价未超过转换价格$。176.18截至2022年10月28日。权证未计入 稀释后每股收益的计算，因为权证的执行价为$246.66高于期内本公司普通股的平均市价。有关公司可转换优先票据的更多信息，请参见附注4。

13
索引

下表对稀释后每股收益计算的各个组成部分进行了核对：

 
截至的季度
  
   
10月28日，
2022
    
10月29日，
2021
  
每股净收益分子
  
$
17,129
    
$
33,376
                 
每股净收益分母：
                
加权平均股份
    
22,193,774
      
23,507,361
  
添加潜在稀释：
                
非既得股票奖励和单位
    
98,880
      
86,521
  
稀释加权平均股份
    
22,292,654
      
23,593,882
  

10.
承付款和或有事项


本公司及其附属公司是正常业务附带的各种法律和监管程序及索赔的一方 。管理层认为，根据目前掌握的信息，这些或有事项的最终责任不会对公司的财务报表产生重大影响。



关于其保险范围，根据备用信用证作为对某些保险公司的信用担保，本公司负有或有责任。 截至2022年10月28日，公司拥有31,896与确保工人赔偿保险项下的保留索赔有关的备用信用证 以及2020年7月29日和2020年8月4日的销售和回租交易。所有备用信用证每年均可续期，减少了本公司在2022年循环信贷安排(见附注4)下的借款能力。


本公司在正常业务过程中订立若干以第三方为受益人的赔偿协议。本公司相信，根据该等赔偿协议招致实际负债的可能性极低，以致截至10月28日的简明综合资产负债表并无记录该等负债, 2022.

14
索引

第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

Cracker Barrel Old Country Store，Inc.及其子公司(统称为“公司”、“我们”或“我们”)主要在美国经营和开发Cracker Barrel Old Country Store®(以下简称“Cracker Barrel”)概念。截至2022年10月28日，我们在45个州经营着664家饼干桶店，在9个州经营着枫树街饼干公司(“MSBC”)公司拥有的54家门店。

除每股金额 和某些统计信息(如门店数量)外，本管理层的《财务状况和经营结果讨论与分析》(“MD&A”)中报告或讨论的所有美元金额均以千为单位显示。除非另有说明，否则对MD&A年度的引用是指我们的财政年度。

MD&A提供管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。MD&A应与(I)本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表及其附注以及(Ii)本公司截至2022年7月29日财年的Form 10-K年度报告(“2022 Form 10-K”)中包含的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。除特定历史信息外，本报告中讨论的许多事项都可能明示或暗示对收入或支出、估计资本支出、债务契约遵守情况、未来运营计划和目标、库存缩减、增长或举措、预期未来经济表现或未决或威胁诉讼的预期结果或影响等项目的预测。关于我们预期未来将发生或可能发生的事件或结果的这些及类似陈述属于前瞻性陈述，其性质涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果和业绩与此类陈述明示或暗示的内容大不相同。所有前瞻性信息都是根据1995年《私人证券诉讼改革法》建立的安全港提供的，应在评估这些风险、不确定性和其他因素的情况下进行评估。前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如“趋势”、“假设”、“目标”、“指导”、“展望”、“机会”、“未来”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“近期”、“长期”、“预测”、“可能”。, “将”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“潜在”、“应该”、“项目”、“ ”、“预测”或“继续”(或每个术语的负面或其他派生词)或类似的术语。我们认为任何前瞻性表述所依据的假设都是合理的；然而，任何假设都可能是不准确的，因此，实际结果可能与前瞻性表述中预测或暗示的结果大不相同。除了普通商业运营的风险，以及本报告或通过引用纳入本报告的信息中讨论或描述的风险外，可能导致与此前瞻性信息不同的实际结果的因素和风险包括但不限于与新冠肺炎大流行相关的风险和不确定因素，包括新冠肺炎大流行的持续时间及其对我们业务的最终影响、消费者对餐厅用餐安全的信心水平、政府当局实施的限制(包括占用限制)、在整个运营过程中采取的成本节约措施的有效性、新冠肺炎在员工队伍中的传播对我们运营造成的中断、整体或地区经济疲软、商业和社会状况，以及天气对销售和客户旅行的影响；我们客户的可自由支配收入或个人支出活动；信息技术相关事件，包括数据隐私和信息安全违规，无论是由于基础设施故障、员工或供应商错误，还是第三方的行动；我们识别的能力, 在我们的餐厅收购和销售成功的零售商品新产品线和新菜单项目；我们持续的能力或旨在改善运营或营销执行和业绩的计划的效果；被收购企业、战略投资和我们可能不时采取的其他行动的不确定表现；影响税收、工资和工时问题、健康和安全、保险或其他不确定领域的额外政府或监管规则、法规和解释的变化或实施；旨在促进或保护我们的品牌和产品的计划的影响； 商品价格上涨；我们招聘、培训和留住合格小时工和管理人员的能力和成本；我们所在地竞争加剧对销售和劳动力招聘、成本和留住的影响； 员工薪酬、团体健康和公用事业价格变化；基于负面宣传或消费者健康或饮食趋势或我们食品或产品或整个餐饮业安全方面的变化的消费者行为， 包括对传染病爆发的担忧，以及此类事件可能对我们餐厅所用配料的价格或可用性的影响；我们的负债和相关限制对我们的财务和运营灵活性以及执行或实现我们的运营计划和目标的能力的影响；利率变化, 借贷资本或资本市场状况增加，影响我们的融资成本和再融资能力 我们的全部或部分债务；业务趋势对个别餐厅地点前景的影响以及对这些地点账面价值的影响；我们留住关键人员的能力； 适合餐厅开发的地点的可用性和成本以及我们确定这些地点的能力；我们成功进入可能不太熟悉的新地理市场的能力；土地、建筑材料和建筑成本的变化；未决、未来或威胁的诉讼或政府调查的实际结果，负面宣传的成本和效果，或我们管理与这些活动相关的社交媒体影响的能力；自然灾害或其他不可预见事件的经济或心理影响，如恐怖主义行为、社会动乱或战争，以及军队或政府对此类事件的反应；我们餐厅或零售供应链的中断，包括新冠肺炎造成的中断； 汇率变化对我们未来零售库存购买的影响；维权股东的影响；我们对有限的分销设施和某些重要供应商的依赖；对美国公认的现有会计原则(“公认会计原则”)和2022年10-K表格第I部分第1A项中包含的因素的新解释或更改的实施；以及本报告第23-25页或不时在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件、新闻稿和其他通信中“关键会计 估计”项下描述的因素。

15
索引
告诫读者不要过度依赖本报告中的前瞻性陈述，因为这些陈述仅代表报告日期。除法律另有要求外，我们 没有义务或打算更新或修改这些前瞻性陈述中的任何内容，以反映在本报告日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。但是，我们建议读者参考我们未来可能在向美国证券交易委员会提交或提供的报告中或在我们的其他公开披露中就相关主题所做的任何公开披露。

概述

管理层相信，饼干桶的品牌仍然是餐饮业最强大和最具差异化的品牌之一，我们计划继续利用这一优势，并将其作为我们业务战略的核心竞争组成部分。我们的长期战略仍然集中在推动可持续的销售增长，持续改进商业模式，建立盈利的Cracker Barrel和MSBC门店，并最终推动股东回报。在2023年第一季度，我们继续在业务的关键领域取得进展，例如保持强劲的价值主张，发展我们的异地业务，提供持续强劲的零售、营销和烹饪创新，通过引入附加组件和菜单增强功能，深思熟虑地扩展MSBC，以及门店级运营卓越，实现平均支票增长。我们认为，未来几个季度的宏观背景前景存在重大不确定性，但我们仍专注于为股东带来长期增长和回报。

关键绩效指标

管理层使用许多关键的业绩衡量标准来评估我们的运营和财务业绩，包括：
 

 •
可比商店餐厅销售额增加/(减少)：为了计算可比商店餐厅销售额增加/(减少)，我们确定在适用期间开始前至少六个完整季度开业的商店的餐厅总销售额，按可比日历周计算。然后，我们从适用历史期间的可比商店餐厅总销售额中减去本年度期间的可比商店餐厅总销售额，以计算绝对的美元变化。为了计算可比商店餐厅销售额的增加/(减少)，我们用百分比表示，我们将绝对美元变化除以历史时期的可比商店餐厅销售额。
 

 •
可比商店平均餐厅销售额：为了计算可比门店的平均餐厅销售额，我们确定在适用期间开始前至少六个完整季度开业的门店的餐厅总销售额，按可比日历周计算，并除以适用期间的可比门店数量。
 

 •
可比商店零售额增加/(减少)：为了计算可比门店零售额增加/(减少)，我们确定在适用的 期间开始之前至少六个完整季度开业的门店的总零售额，按可比日历周计算。然后，我们从适用历史期间的可比商店零售总额中减去本年度期间的可比商店零售总额，以计算绝对美元变化。 为了计算可比商店零售额增加/(减少)，我们用百分比表示，我们将绝对美元变化除以历史时期的可比商店零售额。
 

 •
可比商店每周平均零售额：为了计算可比门店平均零售额，我们确定在适用期间开始前至少六个完整季度开业的门店的总零售额，按可比日历周计算，并除以适用期间的可比门店数量。
 

 •
可比餐厅客流量增加/(减少)：为了计算可比餐厅客流量增加/(减少)，我们确定在可比日历周的适用期间开始时，从开业至少六个完整季度的门店在我们的店内和店外销售的主菜数量。然后，我们从适用历史时期的主菜销售总量中减去本年度的主菜销售总量，以计算绝对数字变化。为了计算可比餐厅客流量增加/(减少)，我们以百分比表示，我们将绝对数字变化除以历史时期售出的主菜总数。
 

 •
每位客人的平均支票增加：为了计算每位客人的平均支票，我们如上所述确定可比商店餐厅的销售额，并除以可比客人流量(如上所述)。
 
16
索引
然后，我们从适用历史期间的每位客人的平均支票中减去本年度每位客人的平均支票，以计算绝对的美元变化。绝对金额变化 除以上一年的平均支票数量，以计算每位客人的平均支票增加，我们以百分比表示。

这些业绩指标不包括与MSBC相关的新店开张和销售的影响。

我们使用可比门店销售指标作为销售增长的指标，以评估我们的老字号门店随着时间的推移表现如何。我们使用可比餐厅客流量 增加/(减少)来评估老字号门店一段时间以来的表现，不包括通过菜单价格和销售组合变化实现的增长。最后，我们使用每位客人的平均检查来确定客人偏好的趋势，以及菜单更改的有效性。我们相信，这些业绩指标对于投资者很有用，因为它们可以在我们的核心、已建立的门店基础内对可比期间的销售结果和趋势进行一致的比较，而不受开店、关闭和其他过渡性变化的结果的影响。

经营成果

下表重点介绍了与去年同期相比，截至2022年10月28日的季度我们的经营业绩与总收入的百分比关系：

   
截至的季度
  
   
10月28日，
    
10月29日，
  
   
2022
    
2021
  
总收入
    
100.0
%
    
100.0
%
销货成本(不包括折旧和租金)
    
33.5
      
30.9
  
劳务费和其他相关费用
    
34.8
      
35.0
  
其他门店运营费用
    
23.4
      
23.4
  
一般和行政费用
    
5.5
      
5.2
  
营业收入
    
2.8
      
5.5
  
利息支出，净额
    
0.4
      
0.4
  
所得税前收入
    
2.4
      
5.1
  
所得税拨备
    
0.4
      
0.8
  
净收入
    
2.0
%
    
4.3
%

下表列出了截至2022年10月28日和2021年10月29日的季度中公司自有运营单位数量的变化，以及截至2022年10月28日和2021年10月29日的季度末公司所有和特许经营单位的数量变化：

   
截至的季度
  
   
10月28日，
    
10月29日，
  
   
2022
    
2021
  
单位净变化量：
            
公司所有-MSBC
    
3
      
—
  
                 
期末运行中的机组：
                
公司拥有的爆竹桶
    
664
      
664
  
公司所有-MSBC
    
54
      
37
  
期末公司自有单位总数
    
718
      
701
  
特许经营-MSBC
    
—
      
7
  

该公司在2022年第四季度收购了所有七个特许经营的MSBC单位。

17
索引
总收入

与去年同期相比，2023年第一季度的总收入增长了7.0%。虽然我们所有的餐厅目前都没有与新冠肺炎相关的限制 ，但病例和/或新变种的再次爆发或增加，无论是作为全国趋势的一部分，还是在更本地化的基础上，都可能导致与新冠肺炎相关的限制，包括容量限制 ，否则会限制我们的就餐服务，或对消费者需求产生负面影响。

下表重点介绍了与去年同期相比，截至2022年10月28日的季度收入的主要组成部分：

   
截至的季度
  
   
10月28日，
2022
    
10月29日，
2021
  
以美元计的收入：
            
饭馆
  
$
662,234
    
$
615,414
  
零售
    
177,285
      
169,516
  
总收入
  
$
839,519
    
$
784,930
  
按百分比关系列出的总收入：
                
饭馆
    
78.9
%
    
78.4
%
零售
    
21.1
%
    
21.6
%
平均单位材积(1):
                
饭馆
  
$
974.9
    
$
910.1
  
零售
    
266.8
      
255.1
  
总收入
  
$
1,241.7
    
$
1,165.2
  
可比门店销售额增长(2):
                
饭馆
    
7.1
%
    
19.0
%
零售
    
4.3
%
    
29.1
%
餐饮和零售业
    
6.5
%
    
21.0
%
平均支票增长
    
8.9
%
    
6.9
%
可比餐厅客流量增加(减少)(2):
    
(1.8
%)
    
12.1
%

(1) 平均单位销量包括除MSBC以外的所有商店的销售额。
(2) 可比门店销售额和流量包括在期初开业至少六个完整季度的门店销售额， 按可比日历周计算。可比门店销售额和流量不包括MSBC。

2023年第一季度，我们的可比门店餐厅销售额增长，原因是支票平均增长8.9%(包括菜单平均价格增长7.8%)，与去年同期相比，客流量下降了1.8%。我们的零售销售主要面向餐厅的客人。2023年第一季度，我们的可比门店零售额增长主要源于服装和装饰商品类别的强劲表现。

销货成本(不包括折旧和租金)

下表重点列出了2023年第一季度销售货物成本(不包括折旧和租金)的构成部分(不包括折旧和租金)以及与上年同期相比占收入的百分比：
 
   
截至的季度
  
   
10月28日，
2022
    
10月29日，
2021
  
以美元为单位的商品销售成本：
            
饭馆
  
$
192,516
    
$
160,301
  
零售
    
89,024
      
82,470
  
商品销售总成本
  
$
281,540
    
$
242,771
  
商品销售成本占收入的百分比：
                
饭馆
    
29.1
%
    
26.0
%
零售
    
50.2
%
    
48.7
%

18
索引
与前一年同期相比，2023年第一季度销售商品的餐厅成本占餐厅收入的百分比上升，主要是商品通胀的结果。2023年第一季度，大宗商品通胀率为16.7%。

我们继续通过菜单价格上涨和运营改善部分抵消通胀压力，目前我们预计2023年全年的大宗商品通货膨胀率约为8.0%至9.0%，每个季度的通货膨胀率将依次放缓。

与上年同期相比，2023年第一季度销售商品的零售成本占零售收入的百分比上升，主要是由于降价 和运费增加所致。

   
第一季度
按百分比增加
占总收入的百分比
  
降价
    
1.0
%
运费
    
0.7
%

劳务费及相关费用

人工及相关费用包括在商店运营中发生的所有直接和间接人工及相关成本。下表重点介绍了与上年同期相比，2023年第一季度劳动力和相关费用占总收入的百分比：

   
截至的季度
  
   
10月28日，
2022
    
10月29日，
2021
  
劳务费及相关费用
    
34.8
%
    
35.0
%

2023年第一季度与上一年第一季度相比的这一百分比变化主要是由于以下原因：
   
第一季度
(减少)增加占总收入的百分比
  
员工保健费用
    
(0.4
%)
工伤赔偿费
    
(0.2
%)
储存小时工
    
0.2
%
门店管理薪酬
    
0.1
%

与上一年同期相比，2023年第一季度雇员保健费用占总收入的百分比有所下降，主要原因是报销申请减少。

与上一年同期相比，2023年第一季度工作人员报酬支出占总收入的百分比有所减少，主要原因是经修订的精算估计数。

与上年同期相比，2023年第一季度商店每小时人工费用占总收入的百分比有所增加，主要原因是工资上涨 超过菜单价格上涨和生产率下降。除了菜单价格上涨，我们继续通过劳动生产率举措部分抵消通胀压力，我们目前预计2023年工资通胀率约为5%至6%。

与上一年同期相比，2023年第一季度门店管理薪酬占总收入的百分比有所增加，原因是与2022年相比，2023年激励计划某些组成部分的业绩相对于财务目标有所改善，导致门店奖金支出增加。

19
索引
其他商店运营费用

其他商店运营费用包括所有商店层面的运营成本，其中主要包括运营用品、维修和维护、水电费、折旧和摊销、广告、租金、第三方送货费、信用卡和礼品卡费用、不动产和个人财产税以及一般保险。

与上年同期相比，2023年第一季度其他门店运营费用占总收入的百分比保持不变，为23.4%，主要原因如下：

   
第一季度
(减少)增加占总收入的百分比
  
广告费
    
(0.6
%)
折旧费用
    
(0.3
%)
维护费
    
0.4
%
水电费
    
0.4
%

与上一年同期相比，2023年第一季度广告费用占总收入的百分比有所下降，主要原因是假日电视广告的投放时间从2023年第一季度改为2023年第二季度。

与上一年同期相比，2023年第一季度折旧费用占总收入的百分比下降，主要是由于采用加速折旧方法的资本支出减少。

与上一年同期相比，2023年第一季度维护费用占总收入的百分比有所增加，主要原因是更换设备的供应有限导致维修费用支出增加。

与上年同期相比，2023年第一季度公用事业费用占总收入的百分比有所增加，主要原因是电费和天然气价格上涨。

一般和行政费用
 
下表着重说明了2023年第一季度与上年同期相比，一般和行政费用占总收入的百分比：

   
截至的季度
  
   
10月28日，
2022
    
10月29日，
2021
  
一般和行政费用
    
5.5
%
    
5.2
%

与上一年同期相比，2023年第一季度一般和行政费用占总收入的百分比增加，主要是由于与公司于2022年11月17日举行的日历年2022年年度股东大会有关的委托书竞争和和解费用。

利息支出

下表着重说明了2023年第一季度的利息支出，与上年同期相比，以美元计算的净额：

   
截至的季度
  
   
10月28日，
2022
    
10月29日，
2021
  
利息支出
  
$
3,532
    
$
2,629
  

与上一年同期相比，2023年第一季度的利息支出增加，主要原因是债务水平和平均加权利率上升。
 
20
索引
所得税拨备

下表着重说明了2023年第一季度所得税拨备占所得税前收入的百分比(“实际税率”)，与上年同期相比 ：

   
截至的季度
  
   
10月28日，
2022
    
10月29日，
2021
  
实际税率
    
14.7
%
    
17.1
%

2022年第一季度至2023年第一季度有效税率的下降主要是由于收益下降导致税收抵免增加的不成比例的影响。

我们目前预计2023年的有效税率约为10%至15%。

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是我们运营产生的现金和我们在2022年循环信贷安排下的借款能力。我们内部产生的现金，加上截至2022年7月29日的手头现金，以及我们循环信贷安排下的借款，足以为我们在2023年前三个月的所有增长、股息支付、股票回购、营运资金需求、循环信贷安排下的利息支付和其他现金 支付义务提供资金。我们相信，截至2022年10月28日的手头现金，连同我们的经营活动预期产生的现金和我们循环信贷安排下的借款能力，将足以为我们的持续运营、我们的持续扩张计划、股票回购和未来12个月的营运资金需求提供资金。我们相信，预计我们的经营活动产生的现金和我们循环信贷安排下的借款能力将足以为我们的持续运营、股息支付、资本支出、长期债务的利息支出、经营租赁义务、持续扩张计划、 股票回购和未来12个月后的营运资本需求提供资金。我们使用循环信贷工具的能力取决于经修订的信贷工具条款的满足情况，我们相信我们将能够在循环信贷工具和其他债务工具到期之前对其进行再融资。

运营产生的现金(用于)

我们的经营活动在2023年前三个月使用了600美元的现金净额，比2022年前三个月提供的23 023美元的现金净额有所减少。这一减少主要是由于应付账款的付款时间安排，但由于前一年的业绩，2023年的奖金支出减少，部分抵消了这一影响。

借款能力、债务契约和票据

2022年6月17日，我们签订了一项为期5年的700,000美元循环信贷安排(“2022年循环信贷安排”)，其条款和财务契约与我们之前修订的800,000美元循环信贷安排基本相同。2022年循环信贷安排还包含公司将循环信贷安排增加200,000美元的选择权。
 
截至2022年10月28日，我们在2022年循环信贷安排下有190,000美元的未偿还借款，还有31,896美元的备用信用证，与确保我们的工伤保险和2020年7月29日和2020年8月4日的销售和回租交易下的保留索赔有关，这减少了我们在2022年循环信贷安排下的借款可用性。截至2022年10月28日，我们在2022年循环信贷安排下有478,104美元的借款 可用。在2023年的前三个月，我们根据2022年循环信贷安排借了6万美元。有关我们长期债务的详细信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注4。
 
我们的2022年循环信贷安排包含常规金融契约，其中包括维持最高综合总优先担保杠杆率和最低综合 利息覆盖率。我们在2022年7月29日遵守了2022年循环信贷安排的财务契诺，我们预计在该安排的剩余期限 内将遵守2022年循环信贷安排的财务契诺。
 
21
索引
2021年6月18日，该公司发行和出售本金总额为300,000美元、2026年到期的0.625%可转换优先债券。债券是本公司的优先无抵押债务，年利率为0.625%的现金利息，从2021年12月15日开始，每半年支付一次，于每年的6月15日和12月15日支付一次。债券将于2026年6月15日到期，除非提前转换、回购或赎回。
 
资本支出和出售财产和设备的收益

2023年头三个月的资本支出(购置财产和设备)扣除保险追回收益后为21,626美元，而上年同期为14,053美元。我们的资本支出主要包括对现有门店的资本投资、新门店的选址和战略计划的资本支出。2022年前三个月至2023年前三个月的资本支出增加主要是由于现有门店的资本支出以及与上一年相比新门店数量的增加。我们预计2023年的资本支出约为125,000美元。这一估计包括收购已经开业或预计将于2023年开业的新MSBC门店的场地和建设成本，以及我们计划于2024年开业的新Cracker Barrel和MSBC门店的采购和建设成本。我们打算在必要时用我们2022年循环信贷安排下的运营和借款产生的现金为我们的资本支出提供资金。

股息、股票回购和基于股票的薪酬奖励

我们的2022年循环信贷安排对我们被允许支付的股息金额和我们被允许回购的股票数量施加了限制。在2022年循环信贷安排下，如果不存在违约，且我们在2022年循环信贷安排下的可获得性加上我们手头的现金和现金等价物的总额至少为100,000美元(“现金可获得性”)，我们可以宣布和支付现金 普通股和回购普通股的股票：(1)如果在分红或回购时，我们的合并总优先担保杠杆率为2.75至1.00或更低，则不限数额；(2) 如果我们的合并总杠杆率在股息或回购时大于2.75至1.00，则在任何财政年度的总金额不超过10万美元；尽管有第(1)和第(2)款的规定，只要在任何此类股息的支付生效后，现金可获得性至少为100,000美元，我们就可以宣布和支付普通股的现金股息，其总额在任何财年不得超过上一财年第四季度宣布的股息总额乘以4的乘积。
 
在2023年的前三个月，我们定期支付了每股1.30美元的股息，并宣布了每股1.30美元的股息，随后于2022年11月8日支付给了2022年10月21日登记在册的股东。
 
在2022年第四季度，我们的董事会授权我们根据管理层的酌情决定权回购公司已发行普通股的股份，总价值最高可达200,000美元。在2023年的前三个月，根据这项授权，我们在公开市场回购了120,958股普通股，总成本为12,448美元。

在2023年的前三个月，我们发行了34,982股普通股，这是基于股票补偿奖励的归属所致。这些基于股票的薪酬奖励的相关预扣税金导致现金净使用2380美元。

营运资金

在餐饮业，几乎所有的销售要么是第三方信用卡，要么是借记卡或现金。通过我们的主要食品分销商购买的餐厅库存是 净零天数，而在当地购买的餐厅库存通常由正常的贸易信贷提供资金。由于我们的零售礼品店的产品营业额低于餐饮业，我们的库存比餐饮业的许多其他公司都要大。国内购买的零售库存通常由正常的贸易信贷提供资金，而进口零售库存通常通过电汇购买。这些不同的贸易术语 得益于餐厅库存的快速周转。除每季度或每年拖欠奖金外，雇员一般按周或半月计划支付拖欠的工作小时数。许多其他 运营费用具有正常的贸易条款，某些费用，如某些税收和某些福利，将推迟更长时间的支付。

22
索引
截至2022年10月28日，我们的营运资本为负138,279美元，而截至2022年7月29日，我们的营运资本为负185,048美元。营运资金从2022年7月29日至2022年10月28日的变化 主要是由于应付账款的付款时间和零售库存水平的增加。更高的零售库存主要是由于建立了零售库存以支持我们预期的假日销售，以及更早地收到产品以确保在我们的商店及时交付销售。

表外安排

我们没有实质性的表外安排。

物质承诺

自2022年底以来，除在正常业务过程中外，我们的实质性承诺没有发生实质性变化。有关我们的重大承诺的其他信息，请参阅我们的2022 Form 10-K的MD&A中的“流动性和资本资源”一节中的“重大承诺”小节。

关键会计估计

我们按照美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表。编制这些财务报表需要我们对未来事件作出估计和假设，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们的估计和判断基于历史经验、当前 趋势、被认为是此类问题专家的各方的外部建议，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而从其他来源看，这些资产和负债的账面价值并不是很明显。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与那些假设和估计不同，这种 差异可能是实质性的。
 
我们的重要会计政策在2022年Form 10-K综合财务报表附注2中进行了讨论。影响这些政策应用的判断和不确定性可能会导致在不同条件下或使用不同假设报告的金额大不相同。

关键会计估计是指符合以下条件的估计：


 •
管理层认为，最重要的是准确描述我们的财务状况和经营业绩，以及

•
需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

我们认为以下会计估计对于理解编制我们的合并财务报表所涉及的判断最为关键：


 •
长期资产减值准备

•
保险准备金

•
零售库存估价

•
租赁会计

管理层已与我们董事会的审计委员会一起审查了这些重要的会计估计和相关披露。
 
长期资产减值准备

当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估长期资产的减值。资产的可回收性是通过比较资产的账面价值和资产预期产生的未贴现的未来现金流量来衡量的。如果预期未来现金流量总额低于资产的账面价值，则将持有和使用的资产的账面价值减记为估计公允价值，或将出售的资产减记为扣除估计出售成本后的公允价值。减值造成的任何损失都通过计入收入确认。我们对长期资产的预期使用年限和未来现金流作出的判断和估计受到经济状况变化和经营业绩变化等因素的影响。此类拨备的准确性可能与最初的估计有很大差异，管理层定期监测拨备的充分性，直到发生最终处置。
 
23
索引
于2023年首三个月内，我们并未对评估减值的方法作出任何重大改变，我们并不认为未来评估长期资产减值所使用的估计或假设会有重大改变的合理可能性。然而，如果实际结果与我们在估计未来现金流和长期资产的公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临重大损失。我们可能会认识到新冠肺炎大流行的未知影响和我们的应对措施造成的损害。
 
保险 储量

我们为我们的预期工伤赔偿和一般责任保险计划的很大一部分进行自我保险。我们为超过250美元、750美元或1,000美元的个人工人赔偿索赔购买保险，具体取决于索赔发生的州。我们为超过500美元的个人一般责任索赔购买保险。我们为所有未解决的索赔和估计已发生但未报告的索赔(“IBNR”)记录了工人赔偿和一般责任准备金。这些准备金和对IBNR索赔的估计基于一项全面的精算研究，该研究每年在我们的第一季度末进行，并根据精算确定的损失和第四季度的实际索赔付款进行调整。此外，我们每季度进行有限范围的精算研究，以核实和/或修改我们的准备金。精算研究中的准备金和损失代表了一系列可能的结果，在这些结果中，没有任何一项估计数比任何其他估计数都更有可能。因此，我们将损失记录在该范围的下半部分，并使用基于 预计付款时间的无风险利率将其贴现至现值。我们还监测实际索赔的发展，包括在精算研究之间的过渡期内发生或结算个别大额索赔，作为评估我们准备金充分性的另一种手段。
 
我们的团体健康计划结合了自我保险和全保险计划的使用。自我保险团体健康计划中任何个人(雇员或家属)的福利都是有限的。我们 根据从实际团体健康索赔付款经验得出的损失发展分析，为我们的团体健康计划的自我保险部分记录所有未付索赔的责任。此外，我们根据历史经验记录了未支付的处方药索赔的责任。

我们关于保险准备金的会计政策包括关于经济状况、索赔的频率和严重性以及索赔的发展历史和结算实践的某些精算假设和管理层判断。于2023年首三个月内，我们并未对用以建立保险储备的方法作出任何重大改变，并不认为用以计算保险储备的估计或假设会有重大改变的合理可能性。然而，这些精算假设、管理判断或未来索赔经验的变化可能会产生在这些保险计划下报告的费用的实质性不同金额 。

零售库存估价

商品销售成本包括我们商店使用零售盘存法(“RIM”)销售的零售商品的成本。根据RIM，我们零售库存的估值是通过将成本与零售比率应用于我们库存的零售价值来确定的。RIM计算中固有的某些输入，包括初始加价、加价、降价和收缩，可能会对毛利率计算和期末库存估值产生重大影响。

包括了零售库存陈旧和零售库存萎缩的库存估值准备金。零售存货按季检讨是否过时，并根据管理层及判断有关存货老化及未来促销活动的假设作出适当调整。零售库存还包括根据实物库存盘点进行调整的收缩估计。年度实物盘点 根据周期性盘点计划进行。在逐个商店的基础上，通过使用实物库存结果的两年平均值来记录两次实物库存盘点之间的时间段的估计缩水。
 
24
索引
我们没有对2023年前三个月与我们的商品库存相关的方法、估计或假设做出任何重大改变，也不认为未来估计或假设会有重大变化的合理可能性。然而，实际记录的陈旧或萎缩可能会产生与我们估计的大不相同的数量。

租赁会计

我们有我们租赁商店的土地租赁和写字楼租赁在各种不可取消的运营租赁项下记录为运营租赁。此外，我们还以各种不可撤销的经营租赁方式租赁我们的零售配送中心、广告牌、车队和某些设备塞斯。

我们在合同开始时评估我们的租约，以确定我们是否有权在一段时间内控制已确定资产的使用，以换取对价。如果我们确定 我们有权从使用识别的资产中获得几乎所有的经济利益，并有权指导使用识别的资产，则我们确认使用权资产和租赁负债。此外，在合同开始时，我们 评估我们的租赁以估计其预期期限，其中包括我们合理地确保我们将行使的续订选项，以及将租赁分类为经营租赁或融资租赁。此外，由于我们的租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始或修改日期时可用的信息的递增借款利率来确定租赁 付款的现值。在确定我们的增量借款利率时使用的假设包括我们的隐含信用评级和基于可比市场数据的担保借款利率估计。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们评估使用权资产的减值 。

这些假设和管理层判断的变化可能会在确认使用权资产和租赁负债时产生重大不同的金额。此外，因使用权资产减值而造成的任何损失都将通过收入计提确认，这可能是重大损失。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

自2022年7月29日以来，我们的市场风险在数量和质量上都没有实质性变化。有关公司对市场风险敞口的讨论，请参阅第二部分第7A项中规定的公司市场风险披露。2022年Form 10-K的“关于市场风险的定量和定性披露”。
 
利率风险。在我们的循环信贷安排下，我们有未偿还借款的利率风险。截至2022年10月28日，我们在循环信贷安排下的未偿还借款总额为190,000美元(见简明综合财务报表附注4)。2022年循环信贷安排下的贷款根据我们的选择，按最优惠利率或 高于联邦基金利率0.5%或高于一个月期限担保隔夜融资利率(SOFR)1.0%的利率计息，在每种情况下加适用保证金，或一个、三个月或六个月的年利率SOFR加适用保证金 。根据2019年循环信贷安排，贷款根据我们的选择，按最优惠利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加基于某些指定财务比率的一个百分点的利差计息。我们的政策一直是使用固定利率和浮动利率债务的组合来管理利息成本(见我们综合财务报表的附注4和8)。在2021年第四季度，我们发行并出售了债券，这些债券的固定年利率为0.625% ，带有现金利息。在我们的循环信贷安排下，190,000美元的未偿还借款每增加或减少一个百分点，在税前年化基础上的影响约为1,900美元。
 
信用风险。于2021年第四季，本公司发行票据，并与对冲交易对手订立可换股票据对冲交易及认股权证交易。受制于本公司普通股价格的市场价格变动，本公司可能因可换股票据对冲交易及认股权证交易的净结算而产生信贷风险。根据本公司对可能的净结算及对冲交易对手及其联营公司的信誉的审核，本公司相信其目前并无因该等交易而对信贷风险构成重大风险。
 
25
索引
第四项。
控制和程序

我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如根据《交易所法》颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所界定)的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至2022年10月28日，我们的披露控制和程序对于交易法规则13a-15(E)中定义的目的是有效的。

在截至2022年10月28日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化(包括针对重大缺陷和重大弱点的纠正措施)。

第二部分：其他信息

第1A项。
风险因素

先前在“第1A项”中披露的风险因素没有实质性变化。我们2022年表格10-K的风险因素“。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

在本10-Q表格所涵盖的期间，公司出售的股本证券中没有未根据修订后的1933年证券法登记的证券。

发行人购买股票证券

下表列出了在截至2022年10月28日的季度内，由或代表公司或《交易法》第10B-18(A)(3)条所界定的任何“关联买家”购买公司普通股的相关信息。

 
 
 
 
 
 
 
期间
  
总数
的股份
购得
    
平均价格
付费单位
共享(1)
    
总人数
股票
作为公开购买的一部分购买
宣布
计划或
节目
  
 
 
 
最大数量
股份(或近似值
美元价值)那年5月
但仍将被购买
根据计划或
节目
7/30/22 – 8/26/22
    
94,713
    
$
101.63
      
94,713
  
不确定(2)
8/27/22 – 9/23/22
    
26,245
    
$
107.53
      
26,245
  
不确定(2)
9/24/22 – 10/28/22
    
—
    
$
—
      
—
  
不确定(2)
本季度合计
    
120,958
    
$
102.91
      
120,958
  
不确定(2)

(1)
每股支付的平均价格是以结算为基础计算的。

(2)
2022年6月2日，我们的董事会批准在授权下回购至多200,000美元的普通股，回购将于2023年6月2日到期，只要有部分未使用。回购以现行市场价格为准，可在公开市场或非公开交易中进行，并可随时进行或终止。不能保证我们会回购任何股票。

第五项。
其他信息

2022年12月2日，我们的董事会选举62岁的威廉·莫顿担任董事的董事，直到2023年股东大会 。根据《章程》及本公司第二次修订及重订章程，以及根据本公司经修订及重订章程，本公司董事会将董事会成员人数由11人增至12人，并由莫顿先生委任生效。莫顿先生尚未被任命为本公司董事会任何委员会的成员。

莫顿先生将作为董事的外部人士获得薪酬，这一般符合公司于2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的委托书中所述的公司外部董事的薪酬做法。Moreton先生将获得的初始年度聘用金和股权赠款将按他首次加入我们董事会的那一年的服务期按比例分配。

另一方面，摩顿先生与任何其他人士并无安排或谅解，据此，摩顿先生获选为本公司董事之董事。莫顿先生与公司的任何董事或高管都没有家族关系。莫顿先生没有参与任何根据S-K条例第404(A)项的规定需要报告的交易。

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索引
第六项。
陈列品

展品索引
 
展品
 
3.1
修订和重新签署的Cracker Barrel Old Country Store，Inc.宪章(通过引用公司于2012年4月10日根据交易法提交的8-K表格的当前报告的附件3.1合并 (委员会文件第001-25225号))
   
3.2
Cracker Barrel Old Country Store，Inc.的第二次修订和重新修订的章程(通过参考公司于2022年6月7日根据交易法提交的Form 10-Q季度报告的附件3.2而合并)
   
10.1
2022年9月28日由Cracker Barrel Old Country Store，Inc.与其附表A所列个人和实体签署的提名和合作协议。(引用本公司于2022年9月28日根据《交易法》提交的8-K表格的当前报告的附件10.1)
   
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书(现提交)
   
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的证明(现提交)
   
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书(兹提交)
   
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的证明(现提交)
   
101.INS
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
   
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构
   
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库
   
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase
   
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase
   
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase
   
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
爆竹桶老乡村商店，股份有限公司。



日期：2022年12月2日
发信人：
/克雷格·A·庞梅尔斯


克雷格·A·庞梅尔斯，首席财务官高级副总裁


主任及首席会计主任


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