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第二修订及重述组织章程大纲及章程细则

这些公司施展(经修订)

获豁免的股份有限公司

第二修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

Zenvia Inc.

(以特别决议通过) 2022年11月30日)

这些公司施展(经修订)

获豁免的股份有限公司

第二修订和重述

组织章程大纲

的

Zenvia Inc.

(于2022年11月30日通过特别决议通过)

1	该公司的名称是Zenvia公司。

2	本公司的注册办事处应位于开曼群岛KY1-1104，开曼群岛Ugland House，邮政信箱309，Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内的其他地点。

3	在本备忘录下列条款的规限下，本公司的成立宗旨不受限制。

4	在本备忘录下列条文的规限下，本公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论是否涉及公司利益，如公司法第27(2)条所规定。

5	本备忘录并不容许本公司经营开曼群岛法律所规定须领有牌照的业务，除非获得正式许可。

6	本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；惟本条条文不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

7	每一成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。

8	本公司的股本为50,000,000美元，分为1,000,000,000股每股面值或面值0.00005美元的股份，于本备忘录生效日期包括(I)500,000,000股A类普通股；(Ii)250,000,000股B类普通股(B类普通股可按本公司本组织章程细则所述方式转换为A类普通股)；及(Iii)董事会根据本公司组织章程细则第4条不时厘定的类别或类别(不论如何指定)并享有权利的250,000,000股股份，但在符合公司法及组织章程细则的规定下，本公司有权发行其全部或任何部分股本，不论是否附带任何优先权、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否述明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

9	本公司可行使公司法及其组织章程细则所载权力，在开曼群岛撤销注册，并以继续在另一司法管辖区注册的方式注册。

10	未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则中所给出的含义。

这些公司施展(经修订)

获豁免的股份有限公司

第二修订和重述

《公司章程》

的

Zenvia Inc.

(由 2022年11月30日通过的特别决议)


1	初步

1.1	该法案第一附表表A所载的规定不适用于本公司，下列规定为本公司的组织章程。

1.2	在这些文章中：

	(a) 下列术语如与主题或上下文不一致，应具有相反的含义：

	“Act” 或 “公司行动“	《开曼群岛公司法》(经修订)；
	“联营公司”	就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由其控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母和子女、为前述任何人的利益而设立的信托、公司、合伙或由上述任何人完全或共同拥有的任何自然人或实体；及(Ii)就实体而言，应包括直接或间接通过一个或多个中间人直接或间接地控制、受该实体控制或与该实体受共同控制；
	“分配”	当一个人获得无条件地被列入关于这些股份的成员名册的权利时，这些股份被视为被分配；
	“反腐败《法律》	指开曼群岛的《反腐败法》(2019年修订版)、美利坚合众国《反腐败法》、任何巴西法律以及公司运营的任何司法管辖区的法律，在每一种情况下，禁止或禁止腐败或任何有价值的要约、付款、付款承诺或付款授权行为，或任何价值或其他形式的财产、礼物、要约承诺或授权向任何政府捐赠任何有价值的东西代理人、政党、政党成员、公职候选人；
	“反洗钱” 洗钱《法律》	指开曼群岛、美利坚合众国、巴西的反洗钱法律和本公司运营的任何其他司法管辖区的法律，以及适用于本公司的每种情况下经不时修订的由此衍生的法规；

	“文章”	根据适用法律和本章程不时修改的本公司章程；
	“审计委员会“	董事会根据本条例第二十四条成立的公司审计委员会或该审计委员会的任何继任者；
	“已获授权审计师“	指下列任何一家审计公司或同一集团的国际实体(视情况而定)：(I)毕马威(Ii)德勤Tohmatsu；(Iii)安永；(Iv)普华永道 or (v) BDO；
	“董事会”或“董事会”或“董事”	依照本条规定担任合议庭的公司董事会；
	《博信》	指Bobsin LLC，以Cassio为唯一成员的特拉华州有限责任公司，或Cassio的任何附属实体；
	“Bobsin “董事”	由博信根据第21.1条(B)项指定的董事；
	“商贸组合“	法定合并、安排或其他重组需要一个或多个参与公司的成员批准，以及不需要成员决议的简短合并或合并；
	“营业日”	不需要银行的任何一天或已获授权根据法律，关闭美国纽约市和/或巴西圣保罗州圣保罗市;
	《凯西奥》	意思是卡西奥·博辛·马查多(在巴西人之前注册纳税人登记册 CPF/ME under No. 808.534.550-15)
	“主席”	依照第20.2条的规定任命的董事会主席；

	“班级共同之处股份“	具有本章程规定权利的公司股本中的A类普通股；
	“班级B常见股份“	具有本章程规定权利的公司股本中的B类普通股；
	“清除” 天数“	就通知期而言，指不包括发出或当作发出通知之日和发出通知之日或生效之日在内的期间；
	“结算” 豪斯“	票据交换所公认的公司资本中的股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价所在的司法管辖区的法律；
	“共同的股份“	A类普通股、B类普通股及董事会根据本章程细则不时指定为就章程细则而言为普通股的其他类别的股份 5.2;
	“公司”	这个在上面名为公司；
	“公司的网站"	公司的网站和/或其网址或域名；
	“控制”	(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，就任何个人或一组人(“控制人”)而言，是指直接或间接：(A)控制人通过拥有另一人(“控制人”)有表决权证券的所有权，或通过合同或其他方式：(1)选举该控制人的董事会多数成员或其他类似管理机构，或(2)指导该控制人的管理政策；或(B)使受控人有权在该受控人的股东大会上拥有过半数表决权的权利的所有权；
	“指定的库存互换“	纳斯达克资本市场(或其他纳斯达克一级)以及公司股本中的股票在其上上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价；
	“董事”	本公司当时的董事或组成董事会或董事会委员会的董事(视情况而定)；
	“分红”	包括分派、中期股息或中期分派；

	“电子化”	与《电子交易法》(经修订)中的含义相同；
	“电子化”沟通“	以电子方式发送的通信，包括以电子方式发布到公司网站，传输到任何号码、地址或互联网站(包括美国证券交易委员会的网站)或董事会另行决定和批准的其他电子交付方式；
	“电子化”记录“	与《电子交易法》(经修订)中的含义相同；
	“电子化” 签名“	与《电子交易法》(经修订)中的含义相同；
	“交换行动“	经美利坚合众国修订的1934年《证券交易法》；
	“被处决”	包括任何执行方式；
	《霍尔德》	就任何股份而言，指在股东名册上登记为股份持有人的成员；
	“激励措施” 计划“	本公司制定或实施的任何激励计划，根据该计划，任何向本公司或其任何直接或间接子公司(包括但不限于任何员工、高管、高级管理人员、董事、顾问、借调人员或其他服务提供商)可接受和/或收购本公司新发行的股票或其中的任何权益；
	“获弥偿保障人“	每一位董事、候补董事、秘书或公司当其时或不时的其他高级职员；
	“独立” “董事”	董事是任何指定证券交易所的规则或规则所界定的独立董事 10A-3根据《交易法》(视情况而定)；
	《海岛》	开曼群岛的英国海外领土；
	“法律”	《公司法》(经修订)；
	“租赁协议“	指本公司或本公司任何附属公司在任何时间就主要地点订立的任何租赁协议(包括自由租赁协议公司和/或其子公司和/或其各自分支机构的业务；

	“少校股东“	手段猎户座和博信;
	“会员”	具有与法律中相同的含义；
	《备忘录》	根据适用法律和本章程不时修订的公司组织章程大纲；
	“月”	a 历法月；
	“军官”	指董事会根据本章程细则委任的任何公司高级人员，包括任何秘书；
	“军官”	依照本条例第二十四条规定的公司高级职员；
	“普通” 决议“	正式组成的本公司股东大会的决议案(I)由有权亲自出席或委派代表出席大会并在会上投票的股东或其代表以简单多数票通过，或(Ii)由所有有权在本公司股东大会上投票的股东以书面通过一份或多份由一名或多名股东签署的文书，而如此通过的决议案的生效日期应为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期；
	《猎户星座》	指Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP，Oria Tech h Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia和Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia，各自为安大略省有限合伙企业或巴西私募股权投资基金，由Oria Manager或任何关联实体管理。为免生疑问，由Oria经理管理的任何投资基金、有限合伙企业或同等实体(包括Oria或任何继承实体)应被视为Oria的关联公司；
	“猎户座” “董事”	一位由董事任命的猎户座根据第#条 21.1(a);
	“猎户座”后续承销发行“	指公司的证券由以下人士持有的登记猎户座以确定的承诺基础出售给承销商，以便在公司首次公开募股后的任何时间向公众重新发行；

	“猎户座”经理“	猎户座吉斯特昂De递归Ltd.是一家巴西独立资产管理公司，在巴西纳税人登记处登记，编号22.067.585/0001-08，或在同一控制下或由控股股东独家拥有的实体猎户座经理。就以下定义而言猎户座经理“控制”是指(50%)加上受控实体的一(1)股。
	“其他赔偿人“	除公司外的个人或实体，可就受保障人参与公司管理向受保障人提供赔偿、垫付费用和/或保险；
	“已付” 向上“	已缴足的股份面值，包括入账列为缴足的股份；
	“允许” 转账“	具有第5.4条第(3)款规定的含义；
	“允许” 受让方“	具有第5.4条第(3)款规定的含义；
	“人”	任何个人，公司，普通或有限合伙，有限责任公司，股份公司，合资企业，房地产，信托，协会，组织或任何其他实体或政府实体；
	“保费：控制“	B类普通股的出售价格高于A类普通股在任何适用确定日期的自由流通价。
	“注册纪录册的成员“	根据该法规定必须保存的成员登记册；
	“注册”	指根据登记书向美国证券交易委员会登记发行和向公众出售A类普通股(由B类普通股转换而成)。
	“注册声明“	指根据证券法颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交或将提交的公司的任何登记说明书，包括相关的招股说明书、对该登记说明的修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用纳入该登记说明的所有证物和所有材料。
	“相关派对“	指：(I)就个人以外的人而言，任何受控人、控制人和/或与其共同控制的任何其他人，和/或股东和/或直接或间接持有总有表决权资本或股本10%以上的股份或该人及其雇员及/或管理人的不可分割权益(与设立为共管公寓的投资基金有关)；及(Ii)就个人而言：(A)所有直系家庭成员、配偶及/或亲属到4个人这是学位；及(B)任何受控公司或其股东及/或报价持有者直接或间接持有被推荐人及其雇员和/或管理人的总投票权或总股本的10%(10%)以上的股份或配额；

	“封印”	公司的公章(包括电子印章)，包括每份复印章；
	“美国证券交易委员会”	美利坚合众国证券交易委员会或当其时管理《证券法》的任何其他联邦机构；
	“秘书”	任何由董事委任以履行公司秘书职责的人士，包括任何联席秘书、助理秘书或副秘书；
	“证券” 行动“	经修订的《1933年美利坚合众国证券法》或任何类似的联邦法规以及据此制定的《美国证券交易委员会规则与条例》，均应在当时有效；
	“分享”	公司股本中的一股，包括一小部分股份；
	“已签署”	包括电子签名或以机械方式贴上的签名的表述；
	“特别节目” 决议“	具有与法案中相同的含义；
	“子公司”	就任何人而言，指任何公司或其他在确定时由该人和/或其任何一家或多家子公司直接或间接全资拥有或控制的组织，无论是注册的还是非注册的；
	“金库分享“	根据公司法，以公司名义持有的作为库藏股的股份；
	“无关联” “董事”	指不是本公司关联公司的董事，以及选择任何该等非关联董事的股东。为免生疑问，董事、其高级职员、雇员或其任何其他附属公司猎户座或者，博信不应是独立的董事；

	《美国人》	是美利坚合众国公民或居民的人；以及
	“已写好在.中写作“	包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式。


	(b)	除文意另有所指外，公司法中定义的词语或表述应具有与本文相同的含义，但不包括本章程对公司具有约束力时未生效的任何法定修改；

	(c)	除非上下文另有要求：(1)单数词应包括复数，反之亦然；(2)仅涉及男性的词应包括女性或中性；

	(d)	“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

	(e)	本条款的标题仅为方便起见，不影响本条款的解释；

	(f)	除另有规定外，凡提及法规，即指群岛法规，除上文(B)段所述外，包括对当时有效的法规进行任何法定修改或重新颁布；

	(g)	在本条款中使用的“本条款”、“本条款”、“本条款”和“本条款”以及具有类似含义的词语，应指本条款的整体，而不是本条款的任何具体规定；

	(h)	凡在本条款下使用“包括”、“包括”、“包括”及类似表述时，应分别指“包括但不限于”、“包括但不限于”或表示非限制性列举的类似表述；以及

	(i)	如明示为任何目的需要普通决议案，则特别决议案对该目的亦有效。

2	组建费用

	董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在成立本公司或与成立本公司有关的所有开支，包括注册费用。

3	公司办公室情况

3.1	本公司的注册办事处应位于董事会不时决定的离岛地址。

3.2	除注册办事处外，本公司可在群岛及其他地方设立及维持董事会不时决定的其他办事处、营业地点及代理机构。


4	股票


4.1	(a)	在任何指定证券交易所的规则及章程大纲及本章程细则的条文(如有)的规限下，董事会具有一般及无条件的权力，可按董事会决定的条款及条件，按董事会决定的条款及条件，向有关人士配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司股本中的任何未发行股份(不论溢价或按面值计算)，不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，以及向董事会决定的有关人士配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司股本中的任何未发行股份

	(b)	在任何指定证券交易所的规则及章程大纲及本章程细则(包括但不限于第23.3条)的条文(包括但不限于第23.3条)的规限下，特别是在不损害上文(A)段的一般性的原则下，董事会获授权不时借一项或多项决议案授权：


		(i)	设立一个或多个类别或系列的优先股，安排发行该等优先股，以及厘定名称、权力、优先股及相对参与、可选择及其他权利(如有的话)，以及其资格、限制及限制(如有的话)，包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权及权力(包括全部或有限或无投票权或权力)及清盘优先权，并在法律允许的范围内增加或减少组成任何该等类别或系列的股份数目(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)。在不限制前述规定的一般性的原则下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律允许的范围内规定，该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与任何其他类别或系列的优先股并列，或低于任何其他类别或系列的优先股；

		(Ii)	不时将本公司任何或全部未获章程大纲或董事指定为特定类别股份的法定但未发行的股份指定为A类普通股或B类普通股供发行。

		(Iii)	根据第5.2条的规定，设立代表普通股的一类或多类股份；以及

		(Iv)	不时将获授权但未发行的B类普通股重新指定为另一类别的股份。


	(c)	公司不得向持票人发行股份或认股权证。

	(d)	在任何指定证券交易所的规则、章程大纲及本章程细则(包括但不限于第23.3条)的规限下，董事会拥有全面及无条件的权力，可按董事会决定的条款及条件及在董事会决定的时间向有关人士发行赋予持有人权利的购股权证、认股权证或类似性质的可换股证券，以认购、购买或收取本公司股本中的任何类别股份或证券。

4.2	尽管有第4.1条的规定，但在有A类普通股已发行的任何时候，B类普通股只能根据下列条件发行：


	(a)	股份分立、分拆或类似的交易或下文第5.6条或第34条(B)项所述的交易；

	(b)	企业合并；或

	(c)	发行股份(包括但不限于A类普通股、根据本细则指定为普通股的任何其他类别股份及/或优先股)，据此B类普通股的每名持有人均有权购买若干B类普通股，使该持有人可根据第4.3条维持其于本公司的比例所有权权益。


4.3	自本公司任何股份首次获准在指定证券交易所交易之日起，除第4.4、4.5及4.6条另有规定外，本公司不得以任何条款向任何人士发行普通股及/或优先股，除非：

	(a)	它已向持有公司B类普通股的每个人提出要约，以相同的经济条件向他发行数量为B类普通股的股票，使每个B类普通股持有人能够保持其在公司的比例所有权权益；以及

	(b)	接受细则第4.3(A)条所载任何有关要约的期限已届满，或本公司已收到根据细则第4.3(A)条提出的每项要约的接纳或拒绝通知。


	根据本条款第4.3条提出的要约可以纸质或电子通信的形式提出，但必须说明接受要约的期限，并且在该期限结束前不得撤回要约。所指期间必须至少为十五(15)个工作日，自根据第三十六条被视为交付要约之日起算。

4.4	一项要约不得仅因下列理由而被视为违反第4.3条的要求：

	(a)	只要不对B类普通股的比例所有权权益产生重大负面影响，零碎权益将由董事会酌情决定进行四舍五入或以其他方式结算或出售；或

	(b)	如董事会认为B类普通股要约的提出会在任何地区的法律或证券规则或任何监管机构或证券交易所的规定中或根据该等法律或证券规则造成法律或实际问题，以致董事会认为将该股东排除在要约之外是必要或合宜的，则不会向该股东提出要约；或

	(c)	此次要约取决于上述普通股和/或优先股的发行进程。

4.5	第4.3条的规定不适用于下列问题：

(a)

A类普通股，以现金以外的方式全部或部分缴足或将缴足；

	(b)	A类普通股，除放弃或转让其配售权外，将根据激励计划持有或发行；以及

	(c)	为推进本公司首次公开招股(IPO)而发行的A类普通股，或根据本公司授予的任何超额配股权就IPO向承销商发行的A类普通股。


4.6	B类普通股持有人可不时经所有已发行和已发行B类普通股的持有人批准的书面同意(在一个或多个副本中)，授权董事会发行普通股以换取现金，并在授予这种授权后，董事会有权(根据该授权)发行普通股以换取现金，就像上文第4.3条不适用于：


	(a)	将根据该授权发行一次或多次A类普通股；和/或

	(b)	经该主管当局所指明的修改后的该等发出。


	除非先前被撤销，否则根据本细则第4.6条授予的授权将于授权书指定的日期(如有)失效，或如未指定日期，则于授权书授予日期后十二(12)个月届满，但本公司可在权力届满前提出要约或协议，要求或可能要求在权力届满后发行A类普通股。


4.7	尽管有第4.1条的规定，并在第23.3条的规限下，如无投票权普通股的发行事先获得股东的普通决议案批准，而该决议案亦获得当时已发行及已发行的A类普通股的大多数赞成票通过，则不得发行无投票权普通股。

4.8	本公司可发行任何类别的零碎股份，而零碎股份须受该类别股份整股的负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性所规限及附带相应零碎负债。

4.9	在法律允许的范围内，本公司可向任何非关联方人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意促使认购(不论绝对或有条件)本公司任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股票来支付，或者部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份的发行支付合法的经纪费用。

4.10	除法律另有规定外，本公司不得承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益(除非本章程细则或法律另有规定者除外)或有关任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。

4.11	(a)	如股本于任何时间分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(除非本细则或该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人于独立股东大会上通过的特别决议案批准而更改，但在任何情况下须受第19.3条规限。本章程细则有关股东大会的条文在加以必要的变通后，适用于每一次该等独立股东大会，但所需的法定人数为持有或由受委代表持有或代表不少于该类别已发行股份三分之一的任何一名或多于一名人士；

	(b)	就本细则第4.11条而言，如董事认为所有类别的股份或任何两类或以上类别的股份会同样受到所审议建议的影响，则可将所有类别的股份视为组成一个类别。

	(c)	授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因下列原因而改变：


		(i)	设立或发行与其具有同等地位的其他股份；

		(Ii)	本公司赎回或购买任何类别的任何股份；

		(Iii)	注销该类别的认可但未发行的股份；或

		(Iv)	设立或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于设立任何类别或发行具有增强或加权投票权的股份。

(d)

授予A类普通股持有人的权利不得被视为因不时增设或发行额外的B类普通股而改变，授予B类普通股持有人的权利不得被视为因不时增设或发行额外的A类普通股而被视为更改。


4.12	除发行股份的代价外，董事可接受对本公司股本的出资，除非在作出该等出资时另有协议，否则任何该等出资的金额可由本公司视为可分派储备，但须受公司法及本章程细则的规定规限。

5	A类普通股和B类普通股

5.1	A类普通股和B类普通股的持有人有权在公司股东大会上接受通知、出席、发言和表决。A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别就股东大会上提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股使持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股则使持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十(10)票。

5.2	在不损害根据备忘录及/或本章程细则不时设立的任何其他股份或股份类别的持有人所享有的任何特别权利的原则下，普通股持有人应：


	(a)	有权获得董事会不时宣布的股息；

	(b)	在公司清盘或解散的情况下，不论是自愿或非自愿的，或为了重组或其他目的，或在任何资本分配时，有权获得公司的剩余资产；及

	(c)	一般有权享有与股份有关的所有权利。


5.3	在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

5.4	B类普通股可按下列方式转换为A类普通股：


	(a)	转换权。B类普通股可按下列方式逐股转换为相同数量的A类普通股：


		(1)	B类普通股持有人有权要求本公司转换其全部或任何B类普通股，该权利可在发行后的任何时间以书面通知本公司的注册办事处行使，无需支付任何额外款项(该转换应由本公司在上述通知送达后迅速进行)；

		(2)	所有当时已发行和已发行的B类普通股的持有人有权要求转换所有已发行的B类普通股，该权利应在发行后的任何时间行使，无需支付任何额外金额，由每个该等持有人在公司注册办事处签署的书面通知(可以是一个或多个副本)签署(该通知应由公司在交付上述通知后立即进行)；

		(3)	B类普通股应立即自动转换为A类普通股，在股东名册上登记B类普通股的任何转让(不论是否有价值，以及代表该B类普通股的证书(如有)是否已交还给公司)时，持有人无需采取进一步行动，但下列允许转让(“允许转让”和受让人，“允许受让人”除外)：


			(i)	转让(I)给B类普通股持有人，和/或(Ii)向B类普通股持有人的子女、继承人和继承人转让，和/或(Iii)转让给B类普通股持有人的关联公司，但条件是，就上述(Iii)而言，向关联公司的任何此类转让应为(1)(A)不含本公司控制权溢价的转让，和(B)其受益所有者不是本公司竞争对手的关联公司，以及(2)如果是Oria向关联投资基金进行的转让，由Oria经理管理的有限合伙或同等实体，其有效期仅为自2021年5月7日起五(5)年，在此之后，将不被视为允许转让；和

(Ii)

转让给为B类普通股持有人或其关联方的利益而设立的信托的一个或多个受托人；


			为免生疑问，Oria向联属公司转让B类普通股，而该等联属公司为投资基金、有限合伙企业或并非由Oria Manager管理的同等实体，则不会被视为准许转让。

			为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他担保权益或第三方权利以保证持有人的合约或法律责任，不得被视为转让，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致该第三方(或其代名人)持有相关B类普通股的法定所有权，在此情况下，所有相关B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。

		(4)	如果大股东停止持有B类普通股，则本章程细则赋予该大股东的所有权利应自动转移给其各自的许可受让人。

		(5)	如果在任何时候，已发行的B类普通股的投票权低于当时已发行的A类和B类普通股的总投票权的10%，则当时已发行的B类普通股将自动和立即转换为A类普通股，此后本公司将不再发行B类普通股。


	(b)	转换的机制。


		(1)	在任何B类普通股持有人有权根据上文(A)(1)分段将该等B类普通股转换为A类普通股之前，持有人须将有关股票(如有)交回本公司的注册办事处，并妥为批注(如适用)。

		(2)	在上述(A)段规定的转换基准之一发生时，公司应将相关B类普通股持有人的姓名作为因B类普通股转换而产生的相关数量的A类普通股的持有人的姓名登记在股东名册上，并对股东名册进行任何其他必要和相应的更改，并应获得有关A类普通股的该股票，以及B类普通股持有人交出的证书中包含的任何未转换的B类普通股的新股票。如有要求，发行予A类普通股及B类普通股(视属何情况而定)的持有人。

		(3)	根据本细则第5条将B类普通股转换为A类普通股时，须将相关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股，连同当时附带的该等权利及限制，并在各方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位。该等换股将于股东名册记入有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股后立即生效。

		(4)	如果转换与承销的公开发行证券有关，则在任何提供该等B类普通股以供转换的持有人的选择下，转换可以根据该发行与承销商完成出售证券为条件，在此情况下，任何有权在该等B类普通股转换后获得A类普通股的人士，在紧接该证券出售完成前，不得被视为已转换该等B类普通股。

		(5)	于转换任何B类普通股后，本公司法定股本的组成将自动更改及修订，方法是减少有关B类普通股的数目及相应增加有关A类普通股的数目。


	(c)	于B类普通股根据第5.4条转换为A类普通股之日起生效，经转换后的股份须重新指定为A类普通股，并在任何情况下均视为A类普通股，并应享有A类普通股所附带的权利及受其限制，包括但不限于就须于本公司股东大会上表决的事项一次表决的权利


5.5	除非B类普通股同时以相同比例及相同方式分拆，否则不得将A类普通股拆分为少于有关时间该等股份面值或面值的股份；除非同时以相同比例及相同方式将B类普通股拆分为少于有关时间该等股份面值或面值的股份，否则不得将B类普通股拆分为少于有关时间该等股份面值或面值的股份。

5.6	除非B类普通股同时以相同比例和相同方式合并为超过相关时间该等股份面值或面值的股份，否则不得将A类普通股合并为超过有关时间该等股份面值或面值的股份；除非同时以相同比例和相同方式合并A类普通股，否则不得将B类普通股合并为金额大于有关时间该等股份面值或面值的股份。

5.7	如以发行A类普通股或B类普通股或收购A类普通股或B类普通股的权利支付股息或其他分派，(I)A类普通股的持有人将获得A类普通股或收购A类普通股的权利(视情况而定)；及(Ii)B类普通股的持有人将获得B类普通股或收购B类普通股的权利(视情况而定)。

5.8	除非根据交易条款：(I)A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价，及(Ii)A类普通股持有人有权或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同数额的每股代价，否则不得进行任何业务合并(不论本公司是否尚存实体)。除非符合本章程细则的要求，否则董事不得批准此类交易。

5.9	本公司不得批准任何第三方根据本公司将成为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的投标或交换要约，也不得批准公司收购任何A类普通股或B类普通股的任何要约或交换要约，除非根据此类交易的条款：(I)A类普通股持有人应有权获得或有权选择接受与B类普通股持有人相同形式的对价，以及(Ii)A类普通股持有人应有权获得、或选择收取至少与B类普通股持有者相同的每股对价的权利。除非符合本章程细则的要求，否则董事不得批准此类交易。

5.10	除投票权及换股权利及细则第4.3条及本细则第5条另有规定外，A类普通股及B类普通股应享有同等权利，并享有相同的权利、优惠、特权及限制，以及按比例及以其他方式就所有事宜在各方面相同。

6	股票

6.1	只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司以供转让或转换的股票将予注销，并在本章程细则的规限下，除非下文第6.3、7及8条另有规定，以及如属根据第(2)条进行股份转换的情况，则在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票。

6.2	本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

6.3	如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事厘定的有关证据及赔偿及支付本公司因调查证据而合理招致的开支的条款(如有)免费续发，以及(如属污损或损毁)在向本公司交付旧股票时续发。

7	留置权

7.1	本公司对于指定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否现时应付)的每股股份(就其面值及股份溢价而言并非已缴足股款的股份)拥有首要留置权(包括任何应付溢价)。董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。公司对股份的留置权应扩大到与其有关的任何金额。

7.2	本公司可按董事厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而未于向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该等股份的人士发出通知后十四(14)整天内支付，则本公司可出售该等股份，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

7.3	为使出售生效，董事可授权某些人签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示转让的股份转让给买方。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

7.4	于支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权现有款项中目前应支付的部分，而任何剩余款项(于交回本公司以注销已出售股份的股票(如有)时，并须受出售前股份目前尚未应付的任何款项的类似留置权规限)须支付予于出售日期有权享有股份的人士。

8	股份催缴及没收

8.1	在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知后)按通知的规定向本公司支付催缴股款。电话可能需要分期付款。催缴股款可在本公司收到催缴股款前全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。

8.2	催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

8.3	股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关股份的所有催缴股款。

8.4	倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如无固定利率，则按年利率百分之十(10%)支付，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

8.5	于配发或任何指定日期就股份应付的款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，均应被视为催缴股款，而如到期未予支付，则本细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

8.6	在配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，以支付持有人就其股份催缴股款的金额及支付时间的差额。

8.7	如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款人士发出不少于十四(14)整天的通知，要求支付未付款项连同可能产生的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

8.8	如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的付款作出前，由董事通过决议案予以没收，而没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项。

8.9	在公司法条文的规限下，没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予没收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权任何人士签署转让该股份予该人士的文书。

8.10	任何人的任何股份如已被没收，该人即不再是该等股份的成员，并须将被没收的股份的股票(如有的话)交回公司以供取消，但仍须就他在没收日期时须就该等股份向公司支付的所有款项，向公司负上法律责任，并须按没收前就该等款项须支付的利息的利率计算，或如没有如此支付利息，则按10%(10%)的年利率计算。自没收之日起至付款为止，但董事可豁免全部或部分付款或强制付款，而无须就没收股份时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。

8.11	董事或秘书就股份于指定日期被没收所作的法定声明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，应为其内所述事实的确证，而该声明(如有需要则须签署转让文书)应构成股份的良好所有权，而获出售股份的人士概无责任监督代价(如有)的适用，其股份所有权亦不会因有关没收或出售股份的法律程序的任何不正常或无效而受影响。

9	股份转让

9.1	在本章程细则的规限下，任何股东均可采用通常或通用格式或任何指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署或(如转让人或受让人为结算所)亲笔或电子签署或董事会不时批准的其他签立方式进行。在不影响前述条文一般性的原则下，本公司上市股份的所有权可根据适用于该等股份上市的指定证券交易所的法律及规则及规例予以证明及转让。

9.2	转让文书须由转让人及受让人签立，或由转让人及受让人代表签立，但董事会可酌情决定免除受让人签立转让文书。在不影响第9.1条的情况下，董事会亦可应转让人或受让人的要求，一般地或在任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让，包括(如适用)根据适用于指定证券交易所的法律及规则。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

9.3	董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何股份的转让，而无须给予任何理由：


	(a)	(就票面价值和任何保费而言)没有全额付清给它不认可的人；

	(b)	根据任何针对员工的股票激励计划发行的，而由此对员工的调动施加的限制仍然存在；

	(c)	发给超过四名联名持有人；或

	(d)	公司对其有留置权。


9.4	在不限制第9.3条一般性的情况下，董事会也可拒绝承认任何转让票据，除非：

	(a)	转让文书仅适用于一类股份；

	(b)	股份已缴足(面值和任何溢价)，没有任何留置权；

	(c)	转让文书交存于注册办事处或根据法例保存股东名册的其他地方，并附有任何相关股票(如有)及/或董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人士代其签立，则须获该人授权)；及

	(d)	如适用，转让文书已加盖适当印花。


9.5	如果董事拒绝登记股份转让，他们应在向本公司提交转让之日起十五(15)个工作日内向受让人发出拒绝通知。

9.6	在遵守任何指定证券交易所的任何通知规定后，股份或任何类别股份的转让登记可于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30)天)暂停登记及暂停登记股东名册。

9.7	本公司应有权保留任何已登记的转让文书，但董事拒绝登记的任何转让文书应在发出拒绝通知时退还递交该文书的人。

10	股份的传转

10.1	如股东身故，则尚存股东及其遗产代理人(如其为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认为拥有其权益的唯一人士；但本细则并不免除已故股东的遗产就其联名持有的任何股份所负的任何责任。

10.2	因股东身故或破产而有权享有股份的人士，可在出示董事可能适当要求的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某位人士登记为受让人。如果他选择成为持有人，他应向本公司发出表明这一点的通知。如果他选择让另一人登记，他应签署一份将股份转让给该人的文书。所有这些与股份转让有关的细则均适用于转让通知或转让文书，犹如该转让通知或文书是由该股东签立的转让文书，而该股东的死亡或破产并未发生一样。

10.3	因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有假若其为股份持有人时应享有的权利，惟在登记为股份持有人前，无权就该股份出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议或于会上投票。

11	《资本论》的变化

11.1

(a)

在公司法及本章程细则(包括但不限于第19.3条)条文所允许的范围内，本公司可不时以普通决议案更改或修订本备忘录，以：


		(i)	按决议所订明的数额增加其股本，分为若干数额的股份；

		(Ii)	合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份数额更大的股份；

		(Iii)	将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票再转换为任何面值的已缴足股票；

		(Iv)	将其现有股份或其中任何股份再分拆为较备忘录所厘定的数额为少的股份，但在分拆中，就每股已减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

		(v)	注销于决议案通过当日仍未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。


	(b)	除发行条件另有规定外，新股须遵守与原股本股份相同的催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他规定。


11.2	每当任何股东因股份合并而有权获得零碎股份时，董事可代表该等股东以任何人士(包括在公司法条文规限下，本公司)可合理获得的最佳价格出售相当于该等零碎股份的股份，并在该等股东之间按适当比例分配出售所得款项净额，而董事可授权某些人士签署转让文件予买方或按照其指示转让股份。受让人不一定要负责购买款项的运用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

11.3	本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本及任何资本赎回储备，并可在任何附带条件、同意、命令或法律规定的其他事项的规限下作出决定。

12	赎回和购买自己的股份

12.1	在符合该法案和本章程规定的前提下，公司可以：


	(a)	按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于股份发行前厘定；

	(b)	按董事决定并与有关股东协议的方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

	(c)	以法律授权的任何方式支付赎回或购买其自身股份的款项，包括从资本中支付。

12.2	董事于就股份赎回或购买支付款项时，如获股份发行条款授权(或与该等股份持有人达成其他协议)，可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付。

12.3	于赎回或购买股份之日，持有人将不再享有与股份有关的任何权利(收取(I)股份价格及(Ii)于赎回或购买股份前已宣派的任何股息的权利除外)，因此，持有人的姓名将从股东名册上除名，股份亦将注销。

13	国库股

13.1	在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

13.2	董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

14	会员登记册

14.1	本公司应根据法律规定保存或安排保存一份海外或本地成员名册。

14.2	董事可根据法律决定本公司须备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪个股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。

15	关闭会员名册或确定备案日期

15.1	为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东名册，董事可规定股东名册须暂停登记，以供转让，但在任何情况下不得超过三十(30)天。如股东名册为决定哪些股东有权接收股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决而如此关闭，则股东名册须于紧接该会议前至少十(10)整天如此关闭，而有关决定的记录日期应为股东名册关闭日期。

15.2	除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠指定一个日期，作为股东大会或其任何续会上有权获得通知或表决的股东的任何记录日期，或为决定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的而厘定股东的记录日期，惟该记录日期不得超过作出决定日期前的四十(40)整天。

15.3	如股东名册并未如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会投票的股东厘定记录日期，则大会通告寄发或张贴的日期或董事决议支付股息或其他分派的通过日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

16	股东大会

16.1	董事会可酌情决定于采纳本章程细则的年度举行本公司股东周年大会，并于其后每年于董事会决定的时间举行股东周年大会，本公司可每年举行任何其他股东大会，但除非法律另有规定，否则本公司并无义务每年举行任何其他股东大会。

16.2	股东周年大会的议程由董事会制定。

16.3	股东周年大会应在巴西圣保罗州圣保罗市或董事可能决定的其他地点举行。在法律允许的范围内，年度股东大会也可以虚拟方式举行。

16.4	除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会，本公司须在召开大会的通告中指明为股东特别大会。

16.5	董事可于其认为适当时召开本公司特别股东大会，并应股东根据本章程细则提出的要求，立即召开本公司特别大会。

16.6	股东申购是指一名或多名于申购股份存放日期持有合共不少于有权在本公司股东大会上投票的三分之一的股份的股东申购。

16.7	股东申请书必须载明会议目的，并须由请求人签署及存放于本公司主要办事处，并可由多份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

16.8	倘于交存股东要求书之日并无董事，或董事于交存股东要求书之日起十四(14)整天内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占所有请求人总投票权一半以上之人士可自行召开股东大会，惟就此召开之任何大会不得迟于第一个十四(14)整天期间届满后三(3)个月举行。

16.9	上述由请求人召开的股东大会应尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开。

16.10	除第16.1至16.9条另有规定外，股东无权提出决议案于本公司股东周年大会或特别股东大会上审议或表决。

17	股东大会的通知

17.1	规定每次股东大会的地点、日期和时间以及会议议程的通知应按下文规定的方式发出至少五(5)个整天的通知，包括但不限于第三十六条所述的向根据本章程细则有权表决或以其他方式有权接收本公司的通知的人士发出通知；但本公司的股东大会，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，应视为已妥为召开：

	(a)	如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及

	(b)	如为特别股东大会，有权出席大会并于会上投票的股东(包括主要股东)的多数，合共持有给予该权利的股份面值不少于三分之二(2/3)。


17.2	意外遗漏向任何有权收取非主要股东通知的人士发出股东大会通知或没有收到会议通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。

18	大会的议事程序

18.1	任何会议不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席。一名或多名股东亲自出席或由受委代表出席，或(如公司或其他非自然人)由其正式授权代表出席，持有合共不少于三分之一已发行及有权投票的股份的投票权即为法定人数，但该法定人数亦须包括(I)Oria(只要其持有B类普通股)及(Ii)Bobsin(只要其持有B类普通股)。

18.2	如在指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，或如在该等会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议须解散，而在任何其他情况下，大会须休会，并于下周的同一天、同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点重新召开，而如在复会上，自指定的会议开始时间起计半小时内仍未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数；然而，只要这样的法定人数还必须包括(I)Oria，只要它持有B类普通股，以及(Ii)Bobsin，只要它持有B类普通股。

18.3	任何人士可透过会议电话或本公司在任何该等股东大会通告中提供的其他通讯设备参与股东大会，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备同时互相沟通。成员以这种方式参加会议应视为亲自出席该次会议，并计入法定人数并有权投票。

18.4	主席或(如主席缺席)副主席(如有)将主持会议，惟倘主席或该副董事长(如有)在指定举行会议的时间后十五(15)分钟内并未出席并愿意行事，则出席的董事须互选一人担任主席，而如只有一名董事出席并愿意行事，则由他担任主席。如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议举行时间后十五(15)分钟内没有董事出席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的股东应在他们当中选出一人担任主席。

18.5	每次该等会议的议事次序由会议主席决定。会议主席有权及有权厘定有关规则、规例及程序，以及作出会议正常进行所需或适宜的一切作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、就本公司事务提出问题或评论的时间限制、在会议开始指定时间后进入会议的限制，以及投票的开始及结束。会议主席应在每次会议上宣布成员将在该次会议上表决的每一事项的开始和结束投票的日期和时间。

18.6	董事即使不是股东，亦没有投票权，仍有权出席任何股东大会及本公司任何类别股份持有人的任何单独大会并于会上发言。

18.7	如会议有足够法定人数出席，会议主席可在任何会议同意下不时将会议延期(如会议有此指示，则主席亦须如此指示)，但在任何延会的会议上，除若非举行延会本可妥善处理的事务外，不得处理其他事务。当会议延期十四(14)天或更长时间时，应以本章程规定的方式发出至少七(7)整天的通知，包括但不限于第36条所述，具体说明延期会议的时间、地点和议程。否则，无须发出任何该等通知。

18.8	在每次股东大会上，所有以股东投票方式进行的公司行动，包括董事选举(适用法律另有规定及本章程细则另有规定者除外)，均应由普通决议案授权。除第4.11条另有规定外，如须由一个或多个类别或系列单独表决，则亲身出席或由受委代表出席会议及表决的该类别或类别或系列的过半数股份投赞成票即为该类别或系列的行为(除非有关发行该类别或系列的决议案另有规定)。

18.9	在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

18.10	投票须按会议主席指示的方式进行，主席可委任监票人(该等监票人无须是成员)，并定出宣布投票结果的地点及时间。投票的结果应被视为进行投票的会议的决议。

18.11	会议主席无权投决定票。

18.12	如果只要公司只有一名成员：


	(a)	就股东大会而言，该会员的唯一会员或其受委代表或(如该会员为公司)该会员的正式授权代表即构成法定人数，因此第18.1条应作相应修改；

	(b)	唯一成员可同意召开任何股东大会的通知时间短于本章程规定的时间；以及

	(c)	经必要的修改后，本条款的所有其他规定均适用(除非该规定另有明确规定)。


19	委员的投票

19.1	在任何股份所附带的任何权利或限制(包括但不限于细则第5条所规定的B类普通股附带的增强投票权)的规限下，每名股东(如属个人)亲身或由受委代表或(如属公司)由正式授权代表(本身并非有权投票的成员)或受委代表出席，则于以投票方式表决时，其持有的每股B类普通股(或如属B类普通股，则其为持有人的每股B类普通股)可投一票。

19.2	如果是联名持有人，应接受亲自或委托代表投票的高级联名持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票；资历应按持有人在成员登记册上的姓名顺序决定。

19.3	未经(I)Oria事先书面同意，股东不得持有B类普通股，以及(Ii)Bobsin持有B类普通股：


	(a)	更改董事的人数；

	(b)	改变军官的结构、职能和/或人数；

	(c)	修改这些条款和/或备忘录；

	(d)	更改附属于任何股份的权利；

	(e)	批准本公司与一个或多个组成公司(定义见《章程》)的任何公司重组、合并或合并、本公司对任何子公司的任何资产出资和/或本公司成立合资企业；

	(f)	批准任何企业合并；

	(g)	批准公司的清盘、清算和解散；

	(h)	采取第11.1(A)条规定的任何行动；

	(i)	将本公司注册为获豁免的有限期限公司；或

	(j)	批准以继续方式将公司转移到群岛以外的司法管辖区。

19.4	任何具有司法管辖权的法院(不论在群岛或其他地方)就有关精神障碍事宜作出命令的股东，可由其财产接管人、财产保管人或该法院就此授权的其他人士投票，而任何该等财产接管人、财产保管人或其他人士均可委派代表投票。令董事信纳声称行使表决权人士已获授权的证据，须于将行使表决权的大会或续会的指定举行时间不少于四十八(48)小时前，于本公司注册办事处或根据本细则为存放或交付委任代表表格而指定的其他地点，或以本章程细则所指定的任何其他委任代表的方式收取，否则不得行使表决权。

19.5	除非董事另有决定，否则任何股东均无权在任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议上就其持有的任何股份投票，除非其目前就该股份应支付的所有款项均已支付。

19.6	除在作出反对表决的会议或延会上外，不得对任何投票人的资格提出反对，而在该会议上没有遭否决的每一票均属有效。任何在适当时间提出的反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。

19.7	投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。交存或递交代表委任表格并不妨碍股东出席大会或其任何续会并于会上投票，但只有该股东或其委任代表可投票。

19.8	有权投多於一票的成员，如有权投票，则无须使用所有选票或以相同方式投下所有选票。

19.9	在本文所述的规限下，委任代表的文书应以董事批准的任何惯常形式或任何其他形式以书面形式发出，并由委任人或其代表签立，惟在法律规限下，董事可按其认为合适的条款及条件，接受以电子通讯方式收到的委托书的委任，地址为指定的目的、条款及条件。董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定根据本条作出的任何委任的有效性。

19.10	除下述第19.10条另有规定外，委托书的委任书及签立委托书所依据的任何授权或经公证或经董事批准的其他方式证明的授权副本可：


	(a)	如属书面文件，则须于大会或其代表委任表格所指名人士拟于其上投票的会议或续会举行时间前的任何时间，寄交或邮寄至本公司注册办事处或本公司就该会议发出的任何委任委托书内指定的其他地方或其他地方；

(b)

在电子通信中所载的委托书的情况下，公司或其代表已为接收电子通信指定了地址：


		(i)	在召开会议的通知中；或

		(Ii)	公司就该会议发出的任何形式的委托书；或

		(Iii)	在电子通信中包含的任何邀请，以指定公司就该会议发出的代表；


		于代表委任表格所指名的人拟于该会议或其延会上表决的会议或延会举行时间前的任何时间，送达该地址；

	(c)	如投票是在要求投票后四十八(48)小时以上进行的，则须在要求投票后及指定进行投票前的任何时间，按本条(A)或(B)款的规定交存或交付；或

	(d)	如投票表决即时进行但不超过要求以投票方式表决后四十八(48)小时进行，则投票结果须于要求以投票方式表决的会议上送交大会主席、秘书或任何董事。

19.10.1.		未按照第19.10条或第19.11条的规定交存或交付的委托书无效。


19.11	尽管上文第19.10条及19.10.1条另有规定，董事仍可在股东大会(或其续会)通告所附任何文件内以附注方式，厘定将委任代表委任通知本公司或由本公司收取的最迟时间(不得超过相关大会前48小时)。

19.12	由代表或公司正式授权的代表要求的投票或投票表决应有效，尽管投票或要求以投票方式表决的人的权力已有确定，除非公司已在公司的注册办事处收到决定通知，或如为代表，则在指定交付或接收代表委任表格的任何其他地点，或在电子通信中包含委托代表的情况下，在收到委任表格的地址收到决定通知，在进行表决或要求以投票方式表决的会议或延会开始前，或(如投票表决并非在会议或续会的同一天进行)指定进行投票的时间。

19.13	身为本公司成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有该等条文的情况下，藉其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而如此获授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团可行使的相同权力，一如其为个人成员时可行使的权力一样。

19.14	如结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为本公司成员，其可藉其董事或其他管治机构的决议案或授权书或授权书，授权其认为合适的人士在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会上担任其代表，惟如获授权的人士多于一人，则授权须指明该人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获如此授权的人士应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的权力，如该认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为持有该授权所指明数目及类别股份的个人成员时可行使的相同权力。

20	董事和董事长的人数

20.1	在本细则第19.3条的规限下，董事会应由大多数在任董事不时厘定的董事人数组成，但除非执行特别决议案的股东另有决定，否则董事会应由不少于四(4)名董事及不多于九(9)名董事组成。

20.2	主席


	(a)	董事会应有一名主席，由(I)Oria(只要持有B类普通股)和(Ii)Bobsin(只要持有B类普通股)轮流任命一名主席；此后，主席应由当时在任的董事过半数任命。这种任命权应无限期延续，每年轮换一次。

	(b)	Bobsin有权任命第一任主席，在主席任期届满后，Oria有权任命下一任主席，以此类推。

	(c)	董事会还可以选举董事会副主席。

	(d)	董事长出席的每一次董事会会议均由董事长主持。董事长不出席董事会会议的，由副董事长(如有)担任董事长；出席董事会的董事可以推选一名董事担任董事长。


21	董事的委任、取消资格及免职

21.1	委任


	(a)	奥里亚，


		(i)	只要它持有至少30%(30%)的这个公司A类和B类合计投票权普通股然后未完成的，有权自行决定任命最多四(4)名董事，但前提是其中一(1)是独立的董事(只要所有四名董事都被任命)，并进一步商定，在完成任何猎户座后续承销发行，其中两(2)名董事应为非联营董事(只要所有四名董事均获委任)。双方一致认为，只要猎户座持有至少30%(30%)的这个公司A类和B类合计投票权普通股然后杰出，如果Bobsin持有更多投票权在公司比投票权保持通过奥里亚，奥里亚的委任其中一人的权利无关联的董事应被调任并分配到 Bobsin，谁应然后有权至选择(以及删除、替换和替换)任何这样的无关联的董事只要(A)猎户座持有30%(30%) 这个公司A类和B类合计投票权普通股然后杰出的和(B)博布辛拥有的投票权比猎户座；和

(Ii)

只要它能坚持下去在…至少10%(10%) 这个公司当时发行的A类和B类普通股的合并投票权，它应有权在其全权酌情决定下，任命最多一董事。


		除上文(I)项所述外，由以下人士委任的任何该等董事猎户座可能是在任何时候被移除、取代或替换为猎户座出于任何原因，由其自行决定。任何该等委任、免职、替代或替换，须以书面通知方式向公司发出，通知须由公司(或其代表)签署奥里亚。

	(b)	博宾，

		(i)	只要它持有至少30%(30%)的这个公司对当时已发行的A类和B类普通股的联合投票权，有权自行决定任命最多三(3)名董事但前提是其中一(1)人是独立的董事(只要三名董事都被任命)，以及

		(Ii)	只要它持有至少10%(10%)的这个公司当时已发行的A类和B类普通股的合并投票权，应有权自行决定任命最多两(2)名董事，在每一种情况下，它可随时因任何理由自行决定撤换、更换或更换其委任的任何董事。任何该等委任、免任、替代或替换须以由Bobsin(或其代表)签署的书面通知方式向本公司作出。


	(c)	猎户座及Bobsin于彼等持有B类普通股期间，将有权凭其全权酌情决定联名委任最多两(2)名董事，并有权随时以彼等唯一联合酌情决定权以任何理由罢免、取代或更换彼等委任的董事。任何该等委任、免任、替代或替换须以由彼等(或其代表)签署的书面通知方式向本公司作出。

	(d)	未按细则第21.1(A)、21.1(B)及21(C)条委任的董事应以普通决议案选出。

	(e)	每次选举不隶属于董事的人猎户座在当选之前，博信有权批准任何这样的董事的名称，但有一项谅解是，博信行使的这种否决权应仅限于以下两个名字：猎户座竞选为独立董事会员. 每次选举不隶属于董事的人Bobsin将会发生，猎户座应有权批准任何此类董事的名称，但有一项谅解，这种否决权应由猎户座应仅限于博信提交的两个名字作为独立董事的选举。

21.2	每一董事的任期为两(2)年，尽管本公司与该董事之间有任何协议。董事有资格连任。

21.3	除因股东大会通过决议罢免董事外，董事会出现的任何空缺均可由余下的董事填补(尽管余下的董事的董事人数可能少于第#条所规定的董事人数)。 20.1或少于第#条规定的法定人数28.1)，但因免职、解雇和/或撤回而产生的空缺除外一个猎户座董事, a博信董事或董事在联合决定中任命猎户座和博信，应按照第21.1条(A)项的规定填写， 21.1(b) and 21.1(c)。任何该等委任将为临时董事，以填补该空缺，直至下一届股东周年大会为止(而该委任将于股东周年大会开始时终止)。

21.4	增加现有董事会成员(以第#条规定的最高限额为限 20.1)可借普通决议案作出。

21.5	公司董事没有年龄限制。

21.6	董事不需要持股资格。尽管如此，非成员董事仍有权收取本公司股东大会通知、出席本公司股东大会并在会上发言。

21.7	当本公司的任何股票获准在指定证券交易所交易时，董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居住和公民身份要求，并且董事中任何时候不得有超过半数的美国人。尽管本章程细则有任何其他规定，如果任命或选举一名美国人为董事的董事将产生大多数董事是美国人的效果，则不允许这样的任命或选举，并且在任何目的下都不应考虑任何此类任命或选举。

21.8	董事不是一个猎户座董事, a博信董事或者不是由选举产生的猎户座根据第21.1条第(C)款对博森进行审判可通过成员的普通决议将其免职(不论是否有理由)。股东大会通知必须包含移除董事的意向声明，并必须在会议前不少于十(10)天送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。

21.9	符合下列情况的，董事的职位应自动腾出：


	(a)	他或她被法律禁止成为董事；

	(b)	他或她破产，或一般地与其债权人达成任何安排或和解；

	(c)	去世或所有联席董事认为因精神障碍而不能履行董事的职责；

	(d)	他或她向公司发出辞职通知；或

	(e)	该名董事在未经董事许可的情况下已超过六(6)个月缺席于该期间举行的董事会议，而其余董事则议决辞去其职位。

22	候补董事

22.1	任何董事(但不是替代董事)可以书面方式委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为替代董事，并可以书面将他如此委任的替代董事免职。

22.2	候补董事有权接收其所属机构所有董事会议和董事委员会会议的通知任命者是成员，在委任他的董事不亲自出席的每一次这样的会议上投票，签署董事的任何书面决议(代替他的委任人)，并一般地履行其所有职能任命者在他不在的时候当做董事。

22.3	替代董事在以下情况下将不再是替代董事任命者就不再是董事了。

22.4	任何替代董事的委任或免职，应以书面通知公司的注册办事处或通过电子邮件发送给局长，由董事签署，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式。

22.5	在本细则条文的规限下，替任董事在任何情况下均应被视为董事，并须独自为其本身的行为及过失负责，而不应被视为委任其的董事的代理人。

23	董事的权力

23.1	主题对该法案、备忘录和这些条款的规定(包括文章 23.3以下)、普通决议案所发出的任何指示及任何指定的证券交易所，公司的业务由董事和受权人管理可行使公司所有权力的高级人员。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会使董事先前的任何行为失效，而该等行为在该修改的情况下是有效的没有做出任何决定，或者没有给出指示。本章程细则赋予董事的权力不受本章程细则赋予董事的任何特别权力的限制，出席会议的董事会议可行使董事可行使的所有权力，但须受本章程细则及适用法律所载的限制所规限。

23.2	受条款的限制 23.3 下图为董事会可行使本公司的一切权力筹集资本或借入款项，并将本公司的全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押，并在符合法例的规定下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押.

23.3	未经下列各方事先书面同意，董事不得：凯西奥，或在他不在的时候，至少一(1)个博信董事，只要至少有一个(1) 博信董事；及(Ii)至少一(1)猎户座董事，只要至少有一个(1)猎户座董事：


	(a)	设立新的股份类别，发行新股份或赋予持有人认购、购买或收取本公司股本中任何类别股份或证券的权利的任何类似性质的期权、认股权证或可转换证券；

	(b)	批准任何减资，回购，摊销国家或REDE购买力的任何股份；

	(c)	批准向董事或高管支付任何薪酬；

	(d)	批准任何奖励计划；

	(e)	改变公司的会计惯例(包括但不限于应收账款或任何其他资产负债表或损益表中的任何金额的注销)，除非适用法律另有要求；

	(f)	签署和/或终止任何股东协议，持股人协议，或与公司在任何子公司的权益有关的任何其他协议；

	(g)	批准公司的财务报表；

	(h)	遵守大股东根据其适用的登记权协议所享有的权利，以完成发售证券商本公司，或聘请任何此类产品所固有的任何投资银行或服务提供商；

	(i)	批准本公司证券在任何指定证券交易所上市及/或退市；

	(j)	改变公司的股利政策和/或批准任何股息、设立和/或使用公司的储备；

	(k)	批准公司的任何预算以及任何修订到批准的预算或增加在其全球核准金额的5%(5%)以上和/或每行10%(10%)以上；

	(l)	筹集资金，借钱，将公司的全部或任何部分业务、财产和资产(现在和将来)以及未催缴资本抵押或抵押在价值超过1000万美元的一笔或一系列交易中雷亚尔 (R$10,000,000.00);

	(m)	在符合法律的规定下，发行债权证、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的附属抵押在价值超过1000万美元的一笔或一系列交易中雷亚尔 (R$10,000,000.00);

	(n)	收购，在一次交易或一系列交易中出售或扣押公司的任何永久资产，其价值超过十百万雷亚尔 (R$10,000,000.00);

	(o)	批准为某人的利益而出售或产权负担任何附属公司发行的股份或公司拥有权益的实体，或接纳该等附属公司的任何新合伙人或股东；

	(p)	创建或融合任何永久董事委员会或由董事会转授权力的委员会;

	(q)	在公司或其核心业务范围以外进行任何投资子公司。就本条而言，“核心业务”是指与至开发和/或报盘(无论是通过销售、服务还是许可) 通信解决方案(如专注于活动、销售团队、客户服务和参与)、通信工具(例如但不限于，软件应用程序编程接口，或API、聊天机器人、单一客户视图、旅程设计器、文档编写器和身份验证) 和通信信道(例如，但不限于，SMS，语音，WhatsApp和网络聊天)；

	(r)	整合任何附属公司(全资附属公司除外)代表公司；

	(s)	收购、出售或套取本公司拥有权益的实体的股本；

	(t)	委任或终止聘用任何非已获授权审计师；

	(u)	为任何人提供任何担保，包括但不限于公司任何成员和/或股东、董事和/或高管和/或其子公司的关联方;;

	(v)	委任公司的任何高级人员；或

	(w)	批准董事会按照第24.1条的规定转授任何权力。

23.4	第23.3条所设想的价值应在每年1月份由扩展消费者物价指数(ndice民族德意志普雷索斯奥消费者放大 – IPCA)或作为替代的任何类似索引。

23.4	本公司就下列事项行使与其任何附属公司有关的表决权或由本公司委任的任何该等附属公司的任何董事会成员行使表决权文章 23.3 应始终符合下列各项的事先书面同意：凯西奥，或在他不在的时候，至少一(1)博信董事，只要有至少一(1)博信董事；及。(Ii)至少一(1) 猎户座董事，只要有至少一(1) 猎户座董事。

24	董事权力、服务提供者和不当行为的转授

24.1	在符合这些条款的情况下，冲浪板应不时委任至少两(2)个人，不论是否为董事会可委任董事委任董事为董事担任本公司行政管理所需有关职位，包括在不影响前述一般性的原则下，担任行政总裁、首席营运官及首席财务官(“高级人员”)、一名或多名副总裁、经理或控权人，酬金为(不论以薪金或佣金或分享利润或部分以一种方式兼以另一种方式分享)，并具有董事认为合适的权力及职责。这个选举产生的公司高级职员的统一任期为两年并将在任何此类协议中由至少两(2)名高级管理人员签署，在任何人面前约束和代表公司. 有关人员如认为适当，可将其权力转授给事实律师。

24.2	委员会可，主题至文章 23.3、更改本公司附属公司行政人员的架构、组成及/或职能及/或采纳适用于本公司及/或其附属公司的公司政策。

24.3	在不限制条款的一般性的情况下 24.1董事会可委任一名或多名董事会成员担任本公司辖下任何其他执行职位，本公司可与任何董事就其聘用事宜订立协议或安排，但须受适用法律规限及美国证券交易委员会或任何指定证券交易所之任何上市规则，或其提供董事一般职责范围以外之任何服务。任何有关委任、协议或安排可按董事厘定的条款作出，而董事可就其认为合适的服务向任何有关董事支付酬金。任何委任董事担任执行职务的人，如不再是董事，将自动终止，但不影响因违反董事与本公司之间的服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

24.4	在适用法律及任何指定证券交易所上市规则的规限下，董事会可不时设立由一名或以上董事及一名或以上本公司或本公司附属公司高级人员组成的特定委员会。除上文第23.3条所列事项外，董事会亦可将其任何权力转授任何委员会，惟董事会会议纪录或成立该委员会的书面决议案已清楚说明该等权力。任何此等转授均可在董事会施加的任何条件的规限下作出，并可附带或排除董事会本身的权力，并可予以撤销或更改。在任何该等条件的规限下，由两名或以上董事组成的委员会的议事程序应受本章程细则规管董事议事程序的条文所管限，只要该等条文有能力适用。如本章程细则某条文提及董事行使权力、授权或酌情决定权，而该权力、授权或酌情决定权已由董事转授予委员会，则该条文应解释为准许该委员会行使该权力、授权或酌情决定权。

24.5	在不限制条款的一般性的情况下 24.4，董事会应设立立即常设审计委员会，和除了权力由书面宪章确定，并董事会可根据第#条转授24.4, 它将授权这些权力根据指定证券交易所的规则或适用法律的要求。这个审核委员会应由董事会不时决定的董事人数(或任何指定证券交易所可能不时规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市，审核委员会应由指定证券交易所的规则不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成。

24.6	根据指定证券交易所采纳的规则，审核委员会至少有一(1)名成员将为审核委员会财务专家。该财务专家应具有过去在财务或会计方面的特殊工作经验，必要的会计专业证书，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。

24.7	公司不得使用任何游说者或业务代理商或企业顾问，除非如此说客、代理人或顾问已经过公司的适当审查，以确保他们保持良好的商业行为，并遵守反腐败法律。

24.8	公司及其成员不得违反任何反腐败法律或者反洗钱法。

25	薪酬及开支董事

25.1	董事有权收取董事会厘定的酬金，除非另有决定，否则酬金应被视为按日累算。

25.2	除非董事会另有决定，否则董事如以任何委员会成员身分行事，将无权获得额外酬金，但下列任何成员除外年可按固定薪金的形式支付年度薪酬除25.1美元的薪酬外，以及由管理局厘定的款额。

25.3	董事如因本公司的要求而于委任时应董事的要求前往其住所以外的地方或居住，代表本公司进行特别旅程或提供特别服务，可获支付董事决定的合理额外酬金(不论以薪金、利润百分比或其他方式)及开支。

25.4	董事可获支付因出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的个别会议，或因履行职责而适当产生的一切差旅、住宿及其他开支。

26	董事酬金及退休金

	董事可促使本公司为任何现有的董事或任何曾在本公司或在本公司担任任何行政职位或受雇工作的董事提供利益，不论是以支付酬金或退休金或以保险或其他方式任何身体本公司现为或曾经为本公司附属公司或本公司或任何该等附属公司的业务前身，以及其任何家庭成员(包括配偶及前配偶)或任何现时或过去受其供养的人士，并可(以及在其停止担任该职位或受雇工作之前及之后)向任何基金供款及支付溢价，以购买或提供任何该等利益。

27	董事的利益

27.1	在法律的规限下，任何指定证券交易所的上市规则和文章23.3如果董事已向其他董事披露董事在与本公司的任何交易或安排中拥有的任何直接或间接利益的性质和程度，则董事无论其职位如何：

(a)

可能是与公司的任何交易或安排的一方或以其他方式在任何交易或安排中拥有权益，或在公司以其他方式拥有权益的任何交易或安排中拥有权益；


	(b)	可能是一种董事或其他高级职员，或受雇于或受雇于该公司，或参与与该公司进行的任何交易或安排，或以其他方式于该公司拥有权益，任何身体由本公司发起或本公司以其他方式拥有权益的公司；以及

	(c)	概不会因其职位而就其从任何该等职位或受雇工作、任何该等交易或安排或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益向本公司负责，且不得因任何该等权益或利益而避免任何该等交易或安排。

27.2	就第#条而言 27.1:

	(a)	发给董事的一般通知，表明(1)董事是指定公司或商号的成员或高级人员，并被视为在通知日期后可能与该公司或商号进行的任何交易或安排中有利害关系；或(2)董事被视为在任何交易中有利害关系或在通知日期后与指明的与他或她有关连的人作出的安排，须被视为充分披露董事拥有如此指明的性质和范围的权益；及

	(b)	董事的人对某项利益一无所知，而期望他知晓也是不合理的，该利益不得被视为他的利益。

27.3	董事必须披露在与本公司的任何交易或安排中的任何直接或间接利益，以及在根据本章程细则作出声明后，在适用法律或任何指定证券交易所的上市规则下须获审计委员会批准的任何单独规定下，以及除非有关会议的主席取消资格，否则董事可就有关董事拥有权益的任何有关交易或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

27.4	尽管有上述规定，就遵守适用法律或本公司上市规定而言，任何“独立董事”(定义见本文)且董事会已认定其构成“独立董事”的人士，未经审核委员会同意，不得采取任何前述行动或任何其他行动，以合理地可能影响该董事作为本公司“独立董事”的地位。

28	董事的议事程序

28.1	受条款的限制 23.3，处理董事事务的法定人数为当时在任董事的简单多数(前提是至少有三(3)名董事出席)。担任董事候补职位的人，如果他的任命者未出席，则计入法定人数。董事同时充当董事候补的，如果他的任命者如果没有出席，则计入法定人数两次，但董事本身并不构成法定人数。

28.2	在符合这些条款的规定的情况下(特别是第 23.3)，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。除本章程或适用法律另有要求外，须经董事会批准的问题和/或董事会任何会议上提出的问题应以多数票决定。同时也是替补董事的董事在其缺席的情况下有权任命者代表他的代表进行单独的投票任命者除了他自己的选票之外。

28.3	董事会议应为每个日历季度至少举行一次，应在圣保罗，在巴西圣保罗州或在其他地方冲浪板可能会决定。

28.4	一人可以通过电话会议、视频会议等方式参加董事会议或任何董事委员会会议或其他通信设备，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时相互通信。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议，计入法定人数并有权投票。

28.5	由所有董事或董事委员会所有成员(有权代表其签署该决议的候补董事)签署的书面决议(一份或多份) 任命者如果该替代董事也是董事，则有权代表其本人签署该决议任命者董事会或董事会(视情况而定)将于正式召开及举行的董事会会议或董事会会议(视情况而定)上通过。除非另有规定根据其条款的规定，该决议应自上次签署之日起生效。

28.6	一个董事或替代董事可以，另一个军官应董事或备用董事的指示，至少召开董事会会议三 (3)向各董事及替任董事发出营业日书面通知，该通知须列明各次会议的时间、地点及议程，除非全体董事(或其替任董事)在会议举行时、之前或之后放弃发出通知。本章程细则有关本公司向股东发出通知的所有条文，在作出必要修订后，适用于任何该等董事会议的通知。

28.7	尽管有第28.6条的规定，但如果所有董事同意，董事或替代董事可以，或其他军官在董事或替任董事的指示下，董事或替任董事可向各董事及替任董事发出书面通知，在较细则28.6所规定的时间更短的时间内召开董事会会议，该通知须列明拟考虑的业务的一般性质。

28.8	在本细则的规限下，即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事)仍可行事，但倘若及只要留任的董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的董事人数所需的法定人数，则留任的董事或董事可为将董事人数增加至与该固定人数相等的目的行事，或召开本公司股东大会，但不得出于其他目的。

28.9	任何董事会议或董事委员会(包括任何以董事替任身分行事的人士)所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事或替任董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何一人丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及/或并无丧失担任董事或替任董事的资格及/或未曾离任及/或已有权投票(视情况而定)。

28.10	董事如出席就本公司任何事项采取行动的董事会会议，应被推定为已同意所采取的行动，除非其反对意见应载入会议纪要，或除非其在大会续会前将其对该行动的书面异议送交担任会议秘书的人，或应在紧接会议结束后以挂号邮寄方式向本公司转发该异议。这种持不同政见的权利不适用于投票加入的董事赞成这样的行动。

29	秘书

	董事可藉决议委任或删除一位秘书以及一名或多名联席秘书、助理秘书或副秘书。秘书应获授权就本章程细则及任何书面决议案或会议的内容(全部或部分)发出及签署法定声明，并向本公司及其附属公司开展业务的任何司法管辖区的主管公共当局提交该等声明，以在第三方面前生效。

30	分钟数

	董事应将会议记录记录在为记录目的而保存的簿册中：

	(a)	所有的任命高级船员由董事订立；及

	(b)	本公司、本公司任何类别股份持有人及董事及董事委员会会议的所有决议案及议事程序，包括出席每次该等会议的董事的姓名。

31	封印

31.1	如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能由董事或董事委员会授权使用已获授权由董事。董事会可决定由谁签署加盖印章的任何文书，除非另有决定，否则每份文书应由董事或董事可能指定的其他人签署授权。

31.2	本公司可在群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复制品，每个印章均应是本公司印章的复制品，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用印章的每个地方的名称。

31.3	董事可通过决议案决定(I)本细则所要求的任何签署不必是手写签署，而可以其他复制或机械或电子签署的方法或系统加盖，及/或(Ii)任何文件可印上印章以代替加盖印章。

31.4	由公司或代表公司以其他方式妥为签立和交付的任何文件或契据，不得仅因在交付契据或文件之日，董事、秘书或其他人军官或本应为本公司或代表本公司签署该印章或盖上印章(视属何情况而定)的人士将不再担任该职位及代表本公司行使该等权力。

32	分红

32.1	在符合根据公司法，本公司可根据股东各自的权利，通过普通决议案宣派股息(包括中期股息)，但股息不得超过董事建议的数额。

32.2	在符合行为，董事可根据成员各自的权利宣布股息，授权从本公司合法可用的资金中支付该款项。如股本于任何时间被分成不同类别的股份，董事可向赋予递延或非优先股息权利的股份以及赋予优先股息权利的股份支付股息，但如于支付时任何优先股息尚未支付，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息。如本公司有足够的合法资金可供分派，董事亦可按其厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息，以证明支付合理。只要董事真诚行事，彼等将不会因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受任何损失而对赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。

32.3	董事可在建议或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多於一笔储备金，由董事酌情决定，可用于应付或有事项，或用于平分股息或用于该等资金可适当运用于的任何其他目的，并在该等运用之前，可同样酌情地用于该业务或投资于董事不时认为合适的有关投资(本公司股本股份除外)。

32.4	除股份所附权利另有规定外，除第15条另有规定外，所有股息应按股东于宣布股息日期所持有的股份数目按比例支付；惟(A)如任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起可获派发股息，则该股份应相应地获派发股息；及(B)如本公司有未缴足的已发行股份(按面值计算)，本公司可按每股已缴足股款按比例派发股息。

32.5	董事可从就股份应付予任何人士的股息或其他款项中扣除该人士因催缴股款或其他有关股份而欠本公司的任何款项。

32.6	任何宣布派发股息的普通决议案或董事决议案可指示派发股息须全部或部分由资产分派支付，如有关分派出现任何困难，董事可作出解决，尤其可发行零碎股票及厘定任何资产的分派价值，并可决定根据所定价值向任何股东支付现金，以调整股东的权利，并可将任何资产归属受托人。

32.7	就股份或就股份而须支付的任何股息或其他款项，可由支票以邮递方式寄往有权享有股份人士的登记地址，或如有两名或以上人士为股份持有人或因持有人身故或破产而共同享有股份，则寄往股东名册上排名第一的人士的登记地址，或寄往有权享有股份人士的书面指示的人士及地址。除任何适用的法律或法规另有规定外，支票须按一名或多于一名有权支付的人的命令支付，或支付予有权以书面指示的另一名或多于一名的人，而支票对公司而言是一种良好的解约。任何联名持有人或其他共同享有上述股份权利的人士，均可就股份的任何股息或其他应付款项发出收据。

32.8	除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

32.9	任何股息自到期支付之日起六年内仍无人认领，如董事议决，该股息将被没收，并停止由本公司继续拖欠。

33	财政年度、会计记录和审计

33.1	除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立当年后于每年的1月1日开始。

33.2	与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式备存。账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

33.3	任何成员无权要求透露公司交易的任何细节，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项，或要求提供与公司业务处理有关的任何信息，而该等事项董事认为，向公众传达信息将不符合本公司成员的利益。

33.4	董事会可不时决定本公司或其任何部分的账目、簿册及公司记录是否公开予非董事的股东查阅，以及公开查阅的范围及时间地点，以及根据何种条件或规定公开予非董事的股东查阅，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但适用法律、任何指定证券交易所的上市规则或董事授权的除外。

33.5	以条款为准 33.4, and 33.6截至适用财政年度结束时，董事会报告的印刷本(如有)应连同财务状况、损益、综合收益(亏损)、现金流量和股东权益变动表，包括法律要求附于报告中的每份文件，在股东大会日期前至少十(10)个营业日送交股东，并在根据第16.2条举行的年度股东大会上提交本公司。但本细则第33.5条并无规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份的一名以上联名持有人。

33.6	要求发送给第#条所指的人 33.5如果公司按照所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于任何指定证券交易所的规则，发布该条所指的文件的副本，该条所指的文件应被视为符合该条所述的文件33.5任何人如在本公司网站上，将其转载至美国证券交易委员会网站或以任何其他经允许的方式(包括发送任何其他形式的电子通讯)，且该人已同意或被本公司视为已同意以履行本公司向其发送该等文件副本的义务的方式处理发表或接收该等文件。

33.7	在符合适用法律和任何指定证券交易所规则的情况下，与公司事务有关的账目应每年由由董事选择的授权核数师.

33.8	董事在考虑审核委员会的建议后，应委任一名本公司的核数师，该核数师的任期直至董事会决议罢免为止，并须厘定其酬金。

33.9	公司的每一位核数师均有权随时查阅公司的簿册和账目并有权要求董事和高级管理人员提供履行核数师职责所需的资料和解释

33.10	只要猎户座持有任何B类普通股，公司及其子公司应允许奥里亚的指定的代表，有合理的机会访问和检查公司及其子公司的财产，检查其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和账目，均在正常营业时间内的合理时间内进行猎户座；

34	利润资本化

	董事可：

	(a)	除本条规定的另有规定外，决议利用资本不需要支付任何优先股息的公司未分配利润(无论是否可供分配)或记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何款项；

	(b)	将决议所述款项拨给大写的支付予假若以股息方式及按相同比例派发本会有权获得该款项的成员，并代该等成员将该笔款项用于或用以偿还其分别持有的任何股份当其时尚未支付的款额(如有的话)，或用于缴足本公司未发行的股份或债权证的面值，款额相等于该款项，并按该等成员的指示，或按该等成员的指示，将入账列为缴足股款的股份或债权证，或按他们指示的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配予该等成员，但就任何该等股份或债权证而言，资本化A类普通股持有人将获得A类普通股(或获得A类普通股的权利)，B类普通股持有人将获得B类普通股(或获得B类普通股的权利，视情况而定)；

	(c)	议决就任何成员持有的任何部分缴足股款股份而如此分配予该成员的任何股份，只要该等股份仍有部分缴足股款，则只限於该等部分缴足股款的股份可获派发股息的范围内；

	(d)	通过发行零碎股票或以现金或其他方式提供他们在根据本条规定可以零碎分配的股票或债券的情况下决定的拨备；以及

	(e)	授权任何人代表所有有关成员与公司订立协议，规定分别向他们配发入账列为缴足的股份或债权证，而该等股份或债权证是他们在该等股份或债权证上有权享有的资本化，根据该授权订立的任何协议对所有该等成员均具约束力。

35	共享高级帐户

35.1	董事应根据《公司章程》第34条行动设立股份溢价帐户，并应不时将一笔款项记入该帐户的贷方，该笔款项须相等于发行第#条所述任何股份或资本所支付的溢价的款额或价值4.12.

35.2	须记入任何股份溢价账的借方：

	(a)	在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额，但董事可酌情决定从本公司的利润中支付该笔款项，或在本公司第37条允许的情况下行动，出自资本；以及

	(b)	从任何股份溢价帐户中支付的任何其他款项，如行动起来。

36	通告

36.1	除本章程细则另有规定外，并在任何指定证券交易所规则的规限下，任何通知或文件可由本公司或由有权发出通知的人士面交或以航空邮递或航空快递方式送达任何成员按股东名册所载该股东的地址向该股东发出预付邮资信件，或向该股东为送达通告而以书面指定的任何电子邮件地址发出电子邮件，或根据任何指定证券交易所的要求在适当的报章上刊登广告，或刊登于本公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

36.2	寄往开曼群岛以外地址的通知应以预付航空邮资的方式转发。

36.3	任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

	(a)	邮寄，应视为在载有该信件的信件邮寄后五天送达；

	(b)	公认的快递服务，应被视为在载有该邮件的信件送达快递服务后48小时内送达；

	(c)	电子邮件，应视为在以电子邮件发送时已立即送达；或

	(d)	将通知或文件放在公司网站后一(1)小时视为已送达。

	36.3.1.	在证明以邮递或速递服务方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件已妥为注明地址，并已妥为邮寄或交付速递服务，即属足够。

36.4	亲身或委派代表出席本公司或本公司任何类别股份持有人的任何会议的股东，应被视为已收到有关该会议的通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。

36.5	任何按照本章程细则的条款交付、邮寄或留置于任何成员的登记地址的通知或文件，即使该成员当时已去世或破产，亦不论本公司是否已知悉其死亡或破产，均视为已就以该成员作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该成员的姓名已从股东名册上除名为股份持有人，而就所有目的而言，该通知或文件须被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

36.6	本公司每次股东大会的通知应发给：


	(a)	所有持有股份、有权接收通知并已向公司提供地址、传真号码或电子邮件地址以向其发出通知的成员；以及

	(b)	因任何成员去世或破产而有权享有股份的每一人，而该成员若非因其去世或破产本会有权收到有关会议的通知。

	任何其他人士均无权接收股东大会通知。

37	清盘

	根据第19.3条的规定：

37.1	董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

37.2	如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及法律规定的任何其他批准下，以实物形式将本公司全部或任何部分资产分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将全部或任何部分资产转归受托人，由他在同样的制裁下为成员的利益而决定，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。

37.3	倘若本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量令股东按清盘开始时各自所持股份的已缴股本或应缴足股本的比例承担损失。在清盘中，如果可供成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则剩余部分应予以分配。平价通行证在他们当中成员按清盘开始时各自所持股份的实缴股本的比例计算。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

38	赔款

38.1	每名当其时及不时获弥偿保障的人及其遗产代理人，须就其因本身不诚实而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、和解协议及其他款额(包括合理的律师费及开支，以及为达成和解而支付的款额及调查费用(统称“损失”))，从公司的资产及基金中获得弥偿和保证，使其免受损害。在处理公司业务或事务(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时故意失责或欺诈，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，其所招致的任何损失在任何法院(不论在群岛或其他地方)就涉及本公司或其事务或以任何方式与本公司或其事务有关的任何民事、刑事、调查及行政程序进行辩护或调查(不论成功或不成功)。在抗辩或调查任何该等法律程序中所招致的该等损失，在每宗个案中，本公司在收到受弥偿保障人士或其代表承诺偿还该等款项时，如最终由具司法管辖权的法院作出不可上诉的命令裁定该受弥偿人士无权根据本条例获得弥偿，则须按该等损失支付。

38.2	本公司的上述受弥偿保障人及其遗产代理人不对(I)任何其他董事或军官或(Ii)因为他本人没有收到任何款项的收据，或因他并非符合规定的任何其他作为而参与任何其他作为，或(Iii)因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受任何损失，或(Iv)因本公司任何款项所投资的证券不足，或(V)因任何银行、经纪或其他代理人或任何其他可存放本公司财产的人士而蒙受的任何损失，或(Vi)因执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权或与此有关而发生或出现的任何损失、损害或不幸，或(Vii)因该人的疏忽、失责、违反责任、违反信托、判断错误或疏忽而造成的任何损失，除非他有不诚实的行为，故意违约或通过欺诈。

38.3	本公司在此承认，若干获弥偿保障人士可享有若干权利，以获得由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司取得或维持的董事及高级人员或类似保险(包括根据本章程第38.4条取得或维持的任何该等保险)向其他弥偿人或针对其他弥偿人支付的赔偿、垫支开支及/或保险。本公司特此同意：(I)本公司是首要的弥偿人(即其对受弥偿人士的义务是主要的，而任何其他弥偿人预支开支或就该受弥偿人士所招致的相同开支或债务提供弥偿的任何义务是次要的)；(Ii)本公司须垫付获弥偿保障人士所产生的全数开支，并在本章程细则(或本公司与获弥偿保障人士之间的任何其他协议)的条款所规定的范围内，就所有损失承担全部责任，而无须理会获弥偿保障人士可能对任何其他弥偿人享有的任何权利；及(Iii)其不可撤销地放弃、放弃及免除任何其他弥偿人就有关供款、代位权或任何类别的任何其他追讨而向其他弥偿人提出的任何及所有申索。本公司进一步同意，任何其他弥偿人代受弥偿人士就该受弥偿人士向本公司寻求弥偿的任何申索垫付或支付款项，均不影响前述规定，而在不损害下文第39条的情况下，其他弥偿人有权在该垫付或付款的范围内分担及/或被代为取得该受弥偿人士向本公司追讨的所有权利。为免生疑问，没有任何个人或实体提供由本公司或其任何附属公司或其代表取得或维持的董事或高级人员或类似保险，包括根据本细则第38.4条取得或维持的提供该等保险的任何人士，应为其他弥偿人。

38.4	董事会可行使本公司所有权力，为下列人士购买和维持保险(不论本公司根据本章程第38条的规定或根据适用法律是否有权弥偿该人士的责任)：(A)董事、替任董事、本公司现在或曾经是本公司附属公司的公司或本公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司的秘书或核数师；或(B)第38.1条所述人士拥有或曾经拥有权益的退休福利计划或其他信托的受托人，以弥偿本公司可能合法承保的任何责任。

39	针对公司的索赔

	尽管有条款规定 38.3除非董事会过半数成员另有决定，否则如果(I)任何成员(“索赔方”)发起或主张任何索赔或反索赔(“索赔”)，或加入、向本公司提出的任何索赔提供实质性援助或直接经济利益，以及(Ii)索赔方(或从索赔方获得实质性援助的第三方或索赔方有直接经济利益的第三方)未能就索赔方胜诉的案情作出判决，则每一索赔方应在法律允许的最大范围内：承担连带责任，偿还公司的所有费用、成本和开支(包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用)，公司可能会产生与该索赔有关。

40	无法追踪的成员

40.1	在不损害公司根据第#条规定的权利的情况下 40.2，公司可能会停止发送如支票或股息权证连续两(2)次未兑现，可邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证未能送达而退回后，停止寄送股息权利或股息权证的支票。

40.2	本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追查的股东的任何股份，但不得出售，除非：

	(a)	全支票或就有关股份的股息发出合共不少于三(3)份的股息的认股权证，以追讨在有关期间内以下列方式就该等股份的持有人须支付的任何现金款项已获授权本公司的这些章程仍未兑现；

	(b)	就其在有关期间结束时所知，本公司在有关期间内任何时间均未收到任何有关该等股份的持有人或因死亡、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士的存在的任何迹象；及

	(c)	如指定证券交易所股份上市规则有此要求，本公司已向指定证券交易所发出通知，并按照指定证券交易所的要求在报章刊登广告，表示有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份，而自刊登广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所可能容许的较短期间已过。

	40.2.1。就前述而言，“有关期间”是指本条所指广告刊登之日前十二(12)年开始的期间40.2并在该段所指的期间届满时终止。

40.3	为使任何该等出售生效，管理局可授权任何人转让上述股份以及由该等人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或因转让该等股份而有权获得该等股份的人士签立的一样，而买方毋须监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何不合规或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，即欠该前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的股东已身故、破产或因任何法律上丧失行为能力或无行为能力而身故，根据本细则进行的任何出售仍属有效。

41	修订章程大纲

41.1	在公司法及本章程细则的规限下，本公司可藉特别决议案更改其名称或更改章程大纲中有关其宗旨、权力或其中指明的任何其他事宜的规定。

41.2	在法律和本章程规定的情况下，公司可以随时和不时通过特别决议，并经大股东同意，更改或修改这些条款的全部或部分。

42	以延续的方式转让

	本公司可借特别决议案决议在群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。