2022年10月26日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务处

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

亲爱的女士们。克拉克和吉尔摩：

以下是公司对美国证券交易委员会(“委员会”或美国证券交易委员会)工作人员于2022年10月18日就公司截至2021年12月31日的财政年度10-K报表(“2021年报表10-K”)的意见函所作的回应。

我们了解到您将审查我们的回复，并可能有 其他意见。我们欢迎您对我们的回复有任何疑问，并感谢您对我们的申请的关注。请 拨打本信末尾列出的电话号码联系我们。

为方便起见，下面以斜体重复您的意见，然后是公司的回复。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

第9A项。控制和程序

评估披露控制和程序，第28页

请修改或更全面地向我们解释，鉴于财务报告的内部控制是披露控制和程序的组成部分，管理层 如何得出披露控制和程序有效的结论。请在您的回复中合理地详细说明，并解释为什么您发现的重大弱点没有影响您的披露控制程序，如交易法规则13a-15(E)和15d-15(C)所定义。 请参考美国证券交易委员会版本第33-8238号，最终规则：关于交易法定期报告中披露的财务报告和认证的内部控制管理报告，其中规定披露控制程序将包括财务报告内部控制的那些组成部分，这提供了合理的保证，即在必要时记录交易，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表。您的修订和/或答复应同样针对您的2022年10个问题。

答复：

如2021年Form 10-K的第9A项所披露， 本公司错误地评估了与2009年2月新制造的Inc.股票收购的购买价格会计有关的账面税基差额。具体而言，收购的单一无限期无形资产的基础差额被错误地遗漏。 由于差额是重大的，本公司在2021年10-K报表中重报了截至2020年12月31日的财政年度以及2020和2021年第一、第二和第三季度的财务报表(“重述”)。

作为重述的结果，管理层评估了公司对所得税会计的内部控制。由于所得税会计内部控制并未发现并 防止重大错误的发生，本公司认定该等控制旨在识别和纠正与2009年收购Fresh Made，Inc.相关的无限期无形资产递延所得税记录中的重大错误 。因此，本公司对其财务报告内部控制(“ICFR”)进行了评估，并确定截至2021年12月31日存在与所得税会计相关的重大缺陷。

管理层还对公司的披露控制和程序进行了评估。公司的披露控制和程序包括审查程序，旨在防止或检测以下任一项：

关于对本公司披露控制程序和程序的评价，鉴于其确定本公司的信息披露控制截至2021年12月31日无效，管理层审查了美国证券交易委员会第33-8238号新闻稿《最终规则：管理层关于财务报告内部控制的报告和交易所法案期间披露证明报告》(以下简称《美国证券交易委员会新闻稿》)，包括以下摘录：

《证券交易法》第13a-15(D)条规定，《披露控制和程序》是指公司的控制和程序，旨在确保公司在根据《证券交易法》提交或提交的报告中披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。该定义还指出，披露 控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序， 包括其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以使 能够就要求的披露做出及时决定。

虽然一家公司的披露控制和程序与其财务报告的内部控制有很大的重叠，但披露控制和程序的一些元素 不包括在财务报告内部控制中，内部控制的一些元素 不包括在披露控制和程序的定义中。

关于后一点，很明显，内部控制的广义COSO 描述，包括公司运营的效率和有效性以及公司遵守法律和法规的情况(不限于联邦证券法)，不会完全包含在披露控制和程序的定义 中。

* * * * *

我们同意在所有公司的披露控制和程序中包括财务报告的内部控制的某些组成部分。具体地说，披露控制和程序 将包括财务报告内部控制的那些组成部分，这些内部控制提供合理保证，确保交易在必要时被记录，以便能够根据公认会计原则编制财务报表。但是，在设计其披露控制和程序时，可以预期公司将对其将依赖的流程做出判断以满足适用的要求。在这样做时，一些公司可能会设计其披露控制和程序，以便不包括财务报告中与准确记录交易和处置资产或保护资产有关的某些 内部控制组成部分。例如，一家公司可能已经制定了对财务报告的内部控制 ，作为资产保护的一个组成部分，包括双重签名要求或对支票上的签名权限的限制。但该公司仍可确定该组件不属于披露控制和程序的一部分。因此，我们认为，尽管财务报告的内部控制与披露控制和程序之间存在大量重叠，但许多公司 将设计其披露控制和程序，以使其不包括财务报告内部控制的所有组成部分。

正如上面美国证券交易委员会新闻稿中的示例中所讨论的， 一些公司可能会像Lifeway那样设计其披露控制和程序，以便与准确记录交易有关的国际财务报告准则的某些组成部分，例如与收购的无限期无形资产相关的递延税款，不包括在披露控制和程序中。在这种情况下，通过审查递延税项，包括对2009年收购Fresh Made，Inc.(即相关的ICFR)中获得的单一无限期无形资产的税项和账面基础进行对账，只能发现递延税项账户中出现的重大错误。由于此类错误未被 任何披露控制和程序覆盖，管理层得出结论认为，Lifeway的披露控制和程序没有设计缺陷。

管理层测试了披露控制和程序，发现控制措施按设计运行，因此得出结论，披露控制和程序在2021年12月31日以及2020和2021财年第一季度、第二季度和第三季度末都有效。

我们希望这能解决委员会的意见和关切。 如有任何进一步的问题，请随时致电(847)779-8954与我联系。