依据第424(B)(5)条提交

注册说明书第333-251022号

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年11月30日)

6,550,219 Shares

普通股

我们提供6,550,219股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是NTLA？纳斯达克全球市场上一次公布的售价为每股51.46美元，时间为2022年11月30日。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补编第S-5页的风险因素。

证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
向公众公布初始价格		$	45.80			$	300,000,030
承保折扣(1)		$	0.91			$	5,960,699
扣除费用前的收益，付给我们		$	44.89			$	294,039,331

(1)	有关承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-8页开始的承保。

我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中额外购买至多982,532股普通股。

承销商预计在2022年12月2日左右交付股票。

		高盛有限责任公司

招股说明书补充说明书日期：2022年11月30日

目录

招股说明书副刊		页面
A比赛 这 PROSPECTUS 增刊			S-1
PROSPECTUS S升级 SUMMARY			S-2
T他 提供产品			S-4
R伊斯克 F演员			S-5
C自动识别 N奥特 R埃加尔丁 F向前 -L看着 S纹身			S-10
U硒 的 P罗塞德			S-12
DIVIDEND P油腻的			S-13
DILUTION			S-14
M航空公司美国FEderal I来之不易 T斧头 C一系列问题 至 N在……上面-美国H长辈			S-16
U不再写			S-20
L埃格勒 事务			S-25
EExperts			S-25
W这里 你 能 查找 更多 信息			S-26
I不合作 BY R参考			S-26
招股说明书		页面
A比赛 这 PROSPECTUS			1
R伊斯克 F演员			2
C自动识别 N奥特 R埃加尔丁 F向前 -L看着 S纹身			3
T他 COPANY			5
U硒 的 P罗塞德			7
S成绩单 WE M唉 OFER			8
D电子文稿 的 C大写字母 S托克			8
D电子文稿 的 DEBT S证书			13
D电子文稿 的 WARRANTS			19
D电子文稿 的 UNITS			20
P局域网 的 D分布			23
L埃格勒 M阿特斯			26
EExperts			26
W这里 Y我们 C一个 FIND M矿石 I信息			26
I不合作 通过 R参考			26

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年11月30日，包括在我们的S-3ASR表格注册声明(文件编号333-251022)中，以及通过引用纳入的文件，其中 提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前通过引用并入美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何文件中包含的信息有冲突，则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。例如，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入所附招股说明书中的文件将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的搁置注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可能会不时发售各种证券，我们普通股的发售 就是其中的一部分。这类注册声明还包括提供关于本招股说明书副刊和随附的招股说明书中讨论的事项的更详细信息的展品。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用纳入的信息、提交给美国证券交易委员会的证物以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何自由编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的 或其他信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我们和保险人不承担任何责任，也不能保证其可靠性。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书附录或所附招股说明书中引用的任何文件的证物的任何 协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺只有在作出之日才是准确的； 因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为对我们当前事务状况的准确陈述。

当我们在本招股说明书中提到Intellia、YOU、YOUR、YOU和公司时，除非另有说明，否则我们指的是Intellia治疗公司，在适当的情况下是指我们的子公司。当我们提到你时，我们指的是我们普通股的持有者。

S-1

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的精选信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括我们的财务报表和相关注释以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他 信息，以及我们授权与本次发售相关的任何自由撰写招股说明书中包含的信息，包括从S-5页开始的本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件中在风险因素标题下提及的 信息。

公司概述

我们是一家领先的临床阶段基因组编辑公司，专注于使用CRISPR/Cas9技术开发具有潜在疗效的新型疗法。CRISPR/Cas9是簇状、规则间隔短回文重复(CRISPR)/CRISPR相关9(Cas9)的首字母缩写，是一种基因组编辑技术，即改变基因组脱氧核糖核酸(DNA)的选定序列的过程。为了充分实现基于CRISPR/Cas9的技术的变革性潜力，我们正在打造一家全光谱基因组编辑公司，利用我们的模块化平台体内和离体通过采用两种主要方法来治疗具有高度未满足需求的疾病。我们的体内这些项目使用静脉注射CRISPR作为治疗方法，其中专有的传递技术使直接在特定目标组织内对致病基因进行高精度编辑成为可能。我们的前 活体项目使用CRISPR通过使用工程人类细胞来创造治疗方法。我们深厚的科学、技术和临床开发经验，加上我们强大的知识产权组合，使我们能够在充分利用基因组编辑的全部潜力以创建新的遗传医学类别方面发挥领导作用。

治疗和潜在治愈一系列严重疾病将需要多种基因编辑方法。凭借基于CRISPR/CAS9的专有技术作为我们平台的核心，我们继续增加新的功能，以扩展我们当前应对多种危及生命的疾病的方法 。这些新增功能包括我们专有的基本编辑器以及新的CRISPR酶，它们为我们提供了支持多种编辑策略的能力。

我们继续推进我们平台的模块化解决方案和基因组编辑技术的研究工作，以及交付和细胞工程 能力，以产生更多的开发候选者。

我们的使命是通过开发治愈的基因组编辑疗法来改变严重疾病患者的生活。我们相信，通过专注于四个关键要素，我们可以履行我们的使命，为我们所有的利益相关者提供长期利益：

•

开发以CRISPR/Cas9为基础的治疗性药物；

•

推动我们的科学进步；

•

成为进行治疗的最佳场所；以及

•

注重长期可持续性。

我们的前两个体内NTLA-2001和NTLA-2002是第一个和第二个基于CRISPR/CAS9的候选药物，它们分别用于治疗转甲状腺素(ATR)淀粉样变性和遗传性血管病(HAE)，通过静脉输注系统地给药，用于精确编辑人类目标组织中的基因。同时，我们正在 开发离体针对免疫肿瘤学和自身免疫性疾病的应用，其中CRISPR/Cas9是创造工程细胞疗法的工具。例如，我们

S-2

开发了NTLA-5001，这是一种全资拥有的自体T细胞受体(TCR？)-T细胞候选，正在进行治疗急性髓系白血病(AML)的临床试验。我们已经转向该计划的同种异体版本，目前处于临床前开发阶段。此外，诺华生物医学研究所(Novartis Institutes for BioMedicical Research，Inc.)正在推进一项临床计划，使用我们的离体设计用于治疗镰状细胞疾病的造血干细胞(HSCs)技术。

企业信息

我们于2014年5月根据特拉华州法律注册成立，名称为AZRN，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇02139号伊利街40号Suite130。我们的电话号码是 (857)285-6200，我们的网站是www.intelliatx.com。本招股说明书增刊并不包含本网站任何部分作为参考。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息 合并到本招股说明书附录中，您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书附录的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是？？ntla？

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。 本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商品名称可在没有^®和^™但这种提及不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

S-3

供品

我们提供的普通股		6,550,219股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为7,532,751股)。
普通股将在本次发行后立即发行		83,138,166股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为84,120,698股)。
购买额外股份的选择权		我们已授予承销商为期30天的选择权，从本招股说明书附录之日起，从我们手中购买最多982,532股普通股。
收益的使用		我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为2.935亿美元，如果承销商行使从我们手中购买额外股份的全部选择权，净收益约为3.376亿美元。我们打算利用此次发行的净收益来推进我们的领先项目、其他候选项目的临床开发，并通过内部开发和潜在收购来继续扩展我们的模块化平台，以及用于营运资本和其他一般公司用途。见本招股说明书补编第 S-12页所得款项的使用。
风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-5页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的风险因素，以了解您在决定购买任何普通股之前应仔细考虑的因素的讨论。
纳斯达克全球市场符号		？NTLA？

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2022年9月30日已发行普通股的76,587,947股。截至2022年9月30日的流通股数量不包括：

•

5,548,462股普通股，按加权平均行权价每股49.92美元，于2022年9月30日行使已发行的股票期权后发行。

•

截至2022年9月30日，在归属和结算已发行的限制性股票单位时可发行的1,927,754股普通股 ；

•

截至2022年9月30日，根据我们2015年修订和重新制定的股票期权和激励计划(2015计划)，为未来发行预留的额外普通股3,565,012股，以及根据我们2015计划自动增加我们2015计划下普通股储备的条款可能发行的普通股；

•

截至2022年9月30日，根据2016年员工购股计划为未来发行预留的1,272,886股普通股；以及

•

2,842,135股普通股，根据2022年销售协议 自2022年9月30日起在市场上发行的一系列普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书 附录中的所有信息均假定承销商不会行使其购买额外普通股的选择权。

S-4

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素和通过参考我们在本招股说明书附录日期之后提交的最新Form 10-K年度报告、后续Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息，包括我们根据1934年证券交易法提交的后续文件更新的财务 报表和相关注释，经修订的招股说明书(《交易法》)以及我们在收购任何普通股之前授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响，可能导致我们普通股的交易价格 下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅《警示说明》。

与我们的业务相关的重大风险摘要

•

CRISPR/Cas9基因组编辑技术的临床验证有限，尚未被批准用于人类治疗。我们正在使用CRISPR/Cas9系统发现和开发新疗法的方法是未经验证的，可能永远不会产生适销对路的产品。如果我们无法开发可行的候选产品，无法获得监管机构对任何此类候选产品或市场的批准，以及无法销售任何候选产品，我们可能永远无法实现盈利。

•

结果，包括我们不时宣布的临床前研究和临床试验的数据， 例如我们正在进行的NTLA-2001第1阶段研究和我们正在进行的NTLA-2002第1/2阶段研究的中期数据，不一定预测我们正在进行的和未来的临床前和临床研究，它们不保证或 表明任何潜在的候选产品获得美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他监管机构批准的可能性。如果我们不能复制我们的任何临床前研究或临床研究的积极结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准并将任何潜在的候选产品商业化。

•

基于CRISPR/Cas9基因组编辑技术的体内基因组编辑产品和体外工程细胞疗法是新颖的，可能复杂且难以制造。我们可能会遇到制造问题或法规要求，导致我们候选产品的开发、审批或商业化延迟，或者 以其他方式损害我们的业务。

•

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成任何候选产品的开发和商业化过程中产生额外的 成本或遇到延迟。

•

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到延迟或困难，我们完成临床试验的能力或获得必要的监管批准的能力可能会被推迟或阻止。

•

即使我们获得监管机构对任何候选产品的批准，这些候选产品也可能无法获得医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人的市场认可 。

•

持续的新冠肺炎爆发或类似的公共卫生危机导致的业务中断可能会导致我们候选产品的开发中断，并对我们的业务产生不利影响。

•

在快速技术变革的环境中，我们面临着激烈的竞争。我们的 竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的业务和财务状况，或者损害我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。

S-5

•

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利取决于我们将CRISPR/Cas9技术应用于人类治疗用途的成功 该技术处于开发的早期阶段，需要大量额外的发现工作、临床前测试和临床研究以及制造能力，以及来自FDA和其他类似监管机构的有关临床前测试和临床研究的适用监管指导，然后我们才能寻求监管部门的批准并开始任何潜在产品的商业销售。

•

对于CRISPR/CAS9使用、基因组编辑或基因疗法的负面舆论和加强的监管审查 通常可能会损害公众对我们开发的任何候选产品的安全性的看法，并对我们开展业务或获得此类候选产品的监管批准的能力产生不利影响。

•

我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或 遭受安全漏洞，这可能会导致我们的运营和开发工作发生实质性中断。

•

我们的技术进步和任何潜在的收入可能部分来自我们的合作，包括我们与Regeneron PharmPharmticals，Inc.和AvenCell Treateutics，Inc.的合作，如果这些合作协议中的任何一项被终止或以不利的方式进行重大更改，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到损害。

•

根据我们与Cariou Biosciences，Inc.(Cariou？)的许可协议，我们再许可由Emmanuel Charpentier博士共同拥有的加州大学和维也纳大学董事会的专利族。正在进行的与该专利系列相关的法律诉讼的结果，以及未来可能的诉讼结果，可能会影响我们利用根据我们与Cariou的许可协议再授权的某些知识产权的能力。

•

我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护，也可能无法维护和维护我们保护产品和技术的知识产权。

•

在一个或多个司法管辖区，我们可能无法避免、从第三方获得必要的专利权或使其无效，以开发、制造我们的候选产品或将其商业化。

•

自我们成立以来，我们在每个时期都发生了净亏损，预计我们未来将继续出现净亏损，可能永远不会实现盈利。

•

我们普通股的价格在历史上一直不稳定，这可能会影响您出售我们普通股的任何股票的价格。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格在历史上一直不稳定，这可能会影响您出售我们普通股的任何股票的价格。

我们普通股的市场价格历史上一直波动很大，可能会继续因各种因素而大幅波动。在截至2022年11月30日的12个月期间，我们普通股的市场价格在2021年12月17日的高价130.33美元和2022年6月14日的低价37.08美元之间波动。这种波动 可能会影响您出售我们普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动， 受市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，包括：

•

我们或竞争对手的产品或技术的成功；

•

我们的候选产品或我们的竞争对手的临床试验结果；

•

与已颁发的专利、专利申请或其他知识产权有关的发展或纠纷；

S-6

•

美国和其他国家的法规或法律发展情况；

•

关键人员的招聘或离职；

•

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

•

我们努力发现、开发、制造、获取或许可我们当前和其他候选产品或产品的结果；

•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化。

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的差异；

•

在公开市场上出售我们的大量普通股，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票。

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

制药和生物技术部门的市场状况；

•

公众对基于基因组编辑的疗法的安全性的认识；

•

一般经济、工业和市场情况；以及

•

本文件中总结和描述的其他因素风险因素一节。

此外，由于新冠肺炎疫情，我们普通股和其他生物制药公司的交易价格一直非常不稳定。疫情对我们的业务、临床前研究以及正在进行和计划中的临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法 自信地预测，例如疾病新变种的出现，包括Delta和奥密克戎变种，政府为其人口接种疫苗的能力，以及现有疫苗可以有效治疗任何新变种， 最终遏制疾病，修改或取消旅行限制，以及为遏制疫情或应对其影响而实施的其他行动，例如美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁。企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和解决疾病而采取的其他行动的最终有效性。疫情死灰复燃或其他与大流行相关的负面事态发展可能要求我们再次限制进入我们的办公室和实验室，或暂停或暂停临床前研究和临床试验；进一步，可能会扰乱我们的制造和供应链或我们的第三方供应商和制造商的供应链。

在股票市场交易的公司，特别是在纳斯达克全球市场交易的公司，也经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，在市场经历一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，如果他们选择共同行动，他们将能够控制或对股东批准的事项施加重大影响。

截至2022年9月30日，我们的高管、董事、5%或以上的股东及其关联公司实益拥有我们约31.7%的已发行有表决权股票。这些股东可能有能力

S-7

通过他们的所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事选举或任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

我们将在使用本次发行所得收益以及我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式或最终可能不会增加您投资价值的方式投资或使用所得收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于 题为使用收益、以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券的章节中所述的任何目的，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估此次发行的收益以及我们现有的现金、现金等价物或有价证券是否得到有效利用。我们的管理层可能不会将净收益或我们现有的现金、现金等价物或有价证券用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不将此次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物或有价证券以提升股东价值的方式进行投资或运用，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和 美国政府债券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格，在减去我们截至2022年9月30日的负债后，将大大超过我们有形资产的每股预计账面价值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将根据每股45.80美元的公开发行价立即稀释每股32.35美元。有关如何计算上述金额的信息，请参阅稀释。

这种稀释是由于在此次发行之前购买股票的我们投资者支付的价格比此次发行中向 投资者提供的价格低得多。在行使未偿还期权的范围内，您将遭受进一步摊薄。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价格。

2020年11月30日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3ASR表格(万能货架)的登记声明，该声明在备案(第333-251022号文件)时自动生效，涉及普通股、优先股、债务证券、权证及其任何组合的登记。2020年12月，我们发行了5,513,699股普通股，包括承销商根据Universal Shelf以每股36.50美元的公开发行价，在扣除承销折扣、佣金和发售费用后，全面行使其额外购买719,178股普通股的选择权，总现金代价约为1.889亿美元。在2021年7月，我们发行了4,758,620股普通股，包括承销商根据万能货架以每股145.00美元的公开发行价，在扣除承销折扣、佣金和发售费用后，全面行使其购买额外620,689股普通股的选择权，总现金代价约为6.483亿美元。2022年3月，我们与销售代理签订了《公开市场销售协议》(《2022年销售协议》) ，规定在Universal Shelf下不时以市价产品的形式发售、发行和销售总额高达4.0亿美元的普通股，并受其限制 。我们将向销售代理支付毛收入3.0%的现金佣金

S-8

根据《2022年销售协议》出售普通股的收益。截至2022年9月30日，我们根据2022年销售协议，以每股58.82美元的平均价格发行了553,204股普通股，在向销售代理支付现金佣金和与销售相关的法律、会计和其他费用约10万美元后，总收益净额为3150万美元。此外， 我们的已发行普通股中的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法， 可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开募股之前是我们股东的人仍然持有我们普通股的大量股份，其中许多人现在能够在公开市场上出售。这些股份中相当大的一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售相当数量的股票，或预期可能发生这种出售，可能会显著降低我们普通股的市场价格。

我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行完成后，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，根据我们截至2022年9月30日的已发行普通股，我们将有83,138,166股已发行普通股。在这些股票中，约有90万股 在此次发行后与承销商签订了为期30天的合同锁定期。在30天禁售期到期或解除后，这些股票可以在符合联邦证券法规定的任何适用成交量限制的情况下 出售。我们已发行普通股的余额，包括在此次发行中购买的任何股票，可以立即不受限制地转售到公开市场，除非我们的关联公司拥有或购买。

截至2022年9月30日，约有12,314,114股未行使期权、未归属限制性股票或可根据我们的股权补偿计划发行的股票，我们已根据经修订的1933年证券法在表格S-8的登记声明中登记所有这些股份。这些股份在发行时可在公开市场自由出售，但须受适用于联属公司的数量限制和上述锁定协议的限制。

S-9

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书，均包含前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件 中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书副刊、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含由独立各方和我们作出的关于市场规模和增长的估计和其他 统计数据以及关于我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类 估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然受到高度不确定性和风险的影响。

尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书附录中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们执行NTLA-2001临床研究战略的能力，我们治疗ATTR型淀粉样变性的计划，包括成功完成我们的第一阶段研究并在我们正在进行的第一阶段研究中确定可进入后期研究的推荐剂量的能力，或此类计划的成功；

•

我们执行NTLA-2002临床研究战略的能力，我们治疗HAE的计划，包括成功完成我们的1/2期研究并确定可进入后期研究的推荐剂量的能力，或此类计划的成功；

•

我们的研究新药(IND)或NTLA-3001的IND等价物申请的预期时间，我们治疗α-1抗胰蛋白酶缺乏症(AATD)相关肺部疾病的计划，或此类计划的成功；

•

我们有能力成功执行我们临床前项目的发展计划，包括NTLA-2003和NTLA-6001；

•

我们能够使用模块化平台功能或其他策略高效地发现和开发候选产品 ，包括将从一个计划中学到的知识应用到其他计划中；

•

我们有能力研究、开发或维护一系列候选产品，包括体内和前 活体候选产品；

•

我们为临床前和临床研究以及我们的候选产品制造或获取材料的能力；

•

我们有能力推动任何候选产品进入并成功完成临床研究，包括监管批准和商业化所需的临床研究，并向监管机构证明候选产品是安全、有效、纯净和有效的，其益处大于对目标患者群体的已知和潜在风险；

•

我们提高基因组编辑和治疗交付能力的能力；

•

我们能够开发、建立和维护的知识产权保护范围，包括专利和许可权，涵盖我们的候选产品和技术；

S-10

•

我们的运营能力，包括将产品商业化，而不侵犯或违反他人的专有权利或合同权利；

•

发布或执行与基因组编辑和我们的候选产品相关的临床前和临床研究方面的法规要求和指南，并遵守这些要求和指南；

•

如果获得批准，我们的候选产品的市场接受度、定价和报销；

•

对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

战略协议的潜在好处，如合作、共同开发和共同商业化、收购、处置、合并、合资和投资协议，以及我们在有利条件下建立和维持战略安排的能力；

•

我们获得和维护相关知识产权许可和权利的能力，以及此类权利的范围和条款 ；

•

与我们的许可人、被许可人、第三方和我们从中获得或许可权利的企业以及合作者、竞争对手和我们的行业有关的发展；

•

我们对此次发行所得资金的使用；

•

持续的新冠肺炎大流行对我们业务运营的上述任何方面或其他方面的影响，包括缓解措施和经济影响；以及

•

其他风险和不确定性，包括标题“风险因素”下列出的风险和不确定性。

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过以下术语来标识：可能、应该、预期、预期、意图、计划、预期、相信、估计、预测、潜在、继续或这些术语或其他类似术语的否定。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素超出我们的控制范围， 可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在本招股说明书附录中题为风险因素的章节和其他部分列出的因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们在本招股说明书副刊中引用并已提交美国证券交易委员会作为注册声明证物的文件，本招股说明书副刊是其中的一部分，且有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书增刊中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书增刊之日的观点。我们预计后续的事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您 不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本招股说明书附录日期之后的任何日期我们的观点。

本招股说明书附录包括我们从行业出版物和研究、调查以及第三方进行的 研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或 完整性。我们对本招股说明书附录中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。

S-11

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约2.935亿美元的净收益，如果承销商行使从我们那里购买额外股份的全部选择权，我们将获得约3.376亿美元的净收益。

我们打算利用此次发行的净收益来推进我们的领先项目、其他候选项目的临床开发，并通过内部开发和潜在收购来继续扩展我们的模块化平台，以及用于营运资本和其他一般公司用途。

截至2022年9月30日，我们拥有约8.487亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们基于可能被证明是不正确的假设 这些估计，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。无论如何，我们需要额外的资金才能为我们的运营提供资金。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信用额度、公司合作或许可协议、基于特许权使用费的融资安排、赠款资金、投资现金产生的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合来满足我们 未来的现金需求。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多 因素，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中风险因素项下描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于 短期、投资级、计息证券和美国政府债券。

S-12

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。

S-13

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股公开发行价和每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为8.25亿美元，按76,587,947股流通股计算，每股普通股约为10.77美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年9月30日的普通股总流通股数量。

对参与本次发售的投资者的每股有形账面净值摊薄 代表本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售完成后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。在使我们以每股45.80美元的公开发行价发行和出售6,550,219股我们的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日调整后的有形账面净值为11亿美元，或每股普通股13.45美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加2.68美元，而本次发行的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释为每股32.35美元。

下表说明了在不考虑授予承销商购买额外股份的选择权的情况下按每股计算的情况：

每股公开发行价						$	45.80
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	10.77
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加			2.68
生效后的调整后每股有形账面净值							13.45
在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值						$	32.35

如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，本次发行后的调整后有形账面净值将为普通股每股13.82美元，对我们的现有股东来说，调整后的有形账面净值增加了3.05美元，对于购买此次发行股票的新投资者来说，立即稀释了每股31.98美元。

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2022年9月30日已发行普通股的76,587,947股。截至2022年9月30日的流通股数量不包括：

•

5,548,462股普通股，按加权平均行权价每股49.92美元，于2022年9月30日行使已发行的股票期权后发行。

•

截至2022年9月30日，在归属和结算已发行的限制性股票单位时可发行的1,927,754股普通股 ；

•

截至2022年9月30日，根据我们2015年修订和重新制定的股票期权和激励计划(2015计划)，为未来发行预留的额外普通股3,565,012股，以及根据我们2015计划自动增加我们2015计划下普通股储备的条款可能发行的普通股；

S-14

•

截至2022年9月30日，根据2016年员工购股计划为未来发行预留的1,272,886股普通股；以及

•

2,842,135股普通股，根据2022年销售协议 自2022年9月30日起在市场上发行的一系列普通股。

如果行使了任何期权，根据我们2015年修订和重订的股票期权和激励计划发行新的期权 ，或者我们以低于公开发行价的价格在未来以其他方式发行额外的普通股，那么在此次发行中购买普通股的新投资者可能会进一步稀释 。

S-15

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下讨论汇总了适用于非美国持有者(定义见下文)的美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的普通股的所有权和处置。在本讨论中， 非美国持有者是指我们普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税：

•

非居民外籍个人；

•

外国公司或任何其他外国组织作为公司对美国联邦所得税征税 ；或

•

外国财产或信托，其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体的税务处理，这些实体为美国联邦所得税目的的直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)的现行条款、根据其颁布的现行和拟议的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些条款都可能会发生变化或受到不同的解释，可能 具有追溯力。任何此类变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证国税局(国税局)不会对所述的一个或多个税收后果提出质疑。在此讨论中，我们假设每个非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及与特定非美国持有人的个人情况有关的美国联邦所得税的所有 方面，也不涉及美国州税、当地或非美国税、替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险税、《守则》第1202节所指的合格小型企业股票的规则、任何税收条约或所得税以外的任何美国联邦税。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况 ，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

免税或政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪或交易商；

•

受监管的投资公司；

•

养老金计划；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有；

S-16

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税(以及其中的合伙人和投资者)；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人 ；

•

已选择将证券按市值计价的人；以及

•

美国侨民。

本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果，咨询他们自己的税务顾问。

关于我们普通股的分配

如上文股利政策部分所述，在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税 原则从我们当前或累积的收益和利润支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人在普通股中的投资的免税回报，最高可达该持有人的普通股纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，遵守下文出售收益或普通股的其他应税处置中所述的税收处理。任何此类分配也将受到以下标题为备份预扣和信息报告以及FATCA的章节中描述的潜在预扣的影响。

根据本节以下两段的讨论，支付给 非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。如果我们无法在合理接近普通股分配支付日期的时间确定分配的哪一部分(如果有的话)将构成股息，则我们可以基于分配的全部金额将是股息的假设扣缴美国联邦所得税。如果我们或其他扣缴义务人申请超额预扣，非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得 任何超额预扣税款的退还。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效关联的股息，以及可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息(如果适用的所得税条约有此规定)，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则通常免征30%的预扣税。要获得这一豁免，非美国持有者通常必须向我们提供一份正确签署的IRS Form W-8ECI，以正确证明此类豁免。然而，这种美国有效关联收入，扣除特定的扣除和抵免后，通常按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率(如《守则》所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如要求受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供适当的

S-17

已执行国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的继承人表格) 提交给适用的扣缴义务人，并满足任何其他适用的要求。在某些情况下，可能需要更新向适用扣缴义务人提供的任何文件。上述认证要求可能 要求非美国持有者提供其美国纳税人识别码。建议非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的 福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以退还因 及时向美国国税局提出适当索赔而扣缴的任何超额金额。

出售我们普通股的收益或其他应税处置

根据以下备份预扣和信息报告和FATCA项下的讨论，非美国持有人在出售普通股或以其他应税方式处置我们的普通股时实现的任何收益将不需缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有关，如果适用的所得税条约有规定，则可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率按净收入征税，如果非美国持有者是外国公司，上述《我们普通股分配》中所述的分支机构利得税也可能适用；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住一段时间或更长时间的非美国居民个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦收入纳税申报单。或

•

在出售或其他应税处置前五年内的任何时间，我们是或曾经是美国不动产控股公司(或非美国持有人的持有期，如果较短的话)，除非我们的普通股在处置时定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%，在截至处置日期或非美国持有者持有我们普通股的期间内较短的五年期间内。如果我们在相关期间是或曾经是美国房地产控股公司，并且 上述例外不适用，则非美国持有人一般将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率对其从处置中获得的净收益征税，但分行利得税一般不适用。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值(如守则所定义)等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在一个成熟的证券市场定期交易。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解前述规则在他们对我们普通股的所有权和处置方面的应用。

备份扣缴和信息报告

我们(或适用的付款代理人)必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配的总金额和扣缴的税款(如果有)。

S-18

这样的分配。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人 ，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给非美国持有者的股息一般将免除美国的后备扣缴 如果非美国持有者通过在美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E(或其他适用表格或继承人表格)。

信息 报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非该持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。信息的复印件 可提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。在某些情况下，可能需要更新提供给 适用扣缴义务人的任何文档。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)一般对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务， (Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该外国实体以其他方式免受FATCA的约束。这种扣缴也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入，尽管根据拟议的美国财政部法规，任何扣缴都不适用于此类毛收入。拟议条例的序言规定，允许纳税人(包括扣缴义务人)在最后定稿之前依赖拟议条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解该法规对他们对我们普通股的投资和他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

S-19

承销

我们和高盛有限责任公司已就所发行的股票达成了一项承销协议。在符合某些 条件的情况下，承销商已同意购买下表所示数量的股票。

承销商		股份数量
高盛有限责任公司			6,550,219
总计			6,550,219

承销商承诺认购并支付除以下所述期权所涵盖的股份以外的所有要约股份(如果有任何股份)，除非并直至行使该期权为止。

承销商有权从我们手中额外购买最多982,532股。承销商可以在30天内行使该选择权。

下表显示了我们向承销商支付的每股和 总承保折扣和佣金。该等金额于未行使及完全行使承销商购买982,532股额外股份的选择权的情况下列示。

由Intellia治疗公司支付。		不锻炼身体				全面锻炼
每股		$	0.91			$	0.91
总计		$	5,960,699			$	6,854,803

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书附录封面上的公开发行价进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，都可以在公开发行价格的基础上以每股0.546美元的折让出售。首次发行股票后，承销商 可以更改发行价和其他出售条款。承销商发售股份须视乎收据及承兑情况而定，并受承销商有权拒绝全部或部分订单的规限。

吾等及吾等董事及行政人员已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后30天期间，除承销商事先书面同意外，不得处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。

承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述期权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。 在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可购买股票的价格与根据上述期权购买额外股票的价格相比。？裸卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股份的卖空行为。承销商必须 担保任何此类裸卖空

通过在公开市场上购买股票来持有头寸。如果 ，更有可能建立裸空头头寸

S-20

承销商担心，在定价后，公开市场普通股的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响。 稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场对普通股进行的各种出价或购买。

为回补空头头寸和稳定交易而进行的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。这些交易可能在纳斯达克全球市场上进行，在非处方药不管是不是市场。

我们估计，此次发行的总费用(不包括承销折扣和佣金)约为500,000美元。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达35,000美元。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及 服务。保险商及其关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其联营公司、高级管理人员、董事和雇员可 购买、出售或持有各种投资，并为其自身和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其关联公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)，除以下情况外，不得向该成员国的公众发出我们普通股的任何要约：

•

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书中界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

•

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等股份要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意代表及吾等的每一位代表及吾等为招股章程规例所界定的合资格投资者。

S-21

在招股说明书第5条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致向公众提出任何股份要约的情况下，除在成员国向如此界定的合格投资者要约或转售以外的情况下，或在事先征得代表同意的情况下，建议的要约或转售。

就本条款而言，就任何成员国的任何股票向公众要约股份一词是指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买股份，招股说明书法规意指(欧盟)2017/1129号条例(经修订)。

这一欧洲经济区销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

英国

就联合王国而言，在刊登招股说明书前，并无根据招股说明书向英国公众发售任何股份，而招股说明书已获金融市场行为监管局根据英国招股章程规例批准，但其可根据英国招股章程规例下的下列豁免，随时向英国公众要约发售任何股份：

•

是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

•

向少于150名自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

•

在符合英国招股说明书第1(4)条规定的任何其他情况下，

但该等股份的要约不得要求吾等或承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在联合王国，发售对象仅为英国招股说明书第2(E)条所指的合格投资者，他们也是(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士，这些人属于《2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令》第19(5)条(金融促进)令(以下简称命令)第19(5)条中对投资专业人员的定义；(Ii)高净值团体、非法人团体和该命令第49(2)条所述的高价值信托的合伙和受托人；或(3)以其他方式可以合法地向其传达信息的人(所有这些人都被称为相关人员)。本文件 不得由非相关人员执行或依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

就本条款而言，向公众提供有关英国股票的要约是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将发行的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而条规是指经招股说明书(修订等)修订的(EU)No 2017/1129号法规的英国版本。(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。

S-22

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，条件是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据NI 33-105《承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，该等股份不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的其他情况下，以及(Br)不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能 被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股份除外，其定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份，或发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章第289章向机构投资者(定义见《证券及期货法》第289章)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的其他适用条款，在每种情况下，均受《SFA》所列条件的制约。

如果股份是由相关人士根据《证券交易条例》第275条认购或购买的，而该有关人士是以下公司的唯一业务(该公司并非《证券交易条例》第4A条所界定的认可投资者)

S-23

该公司将持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，该公司的证券(如SFA第239(1)条定义)在该公司根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关 个人(如SFA第275(2)条定义)转让；(2)如该项转让是由根据《证券及期货条例》第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)并无就该项转让作出任何代价，(4)如该项转让属法律的实施，(5)如《证券及期货条例》第276(7)条所规定，或(6)如《2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)(股份及债券)规例》第32条所规定。

如果股份是根据《国家外汇管理局》第275条 由相关人士认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让；(2)如转让的要约是以每宗交易不少于200,000美元(或其等值的外币)的代价取得的(不论是以现金或证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不会就转让作出代价，(4)转让是依法进行的，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的，或(6)如第32条所规定的。

根据《新加坡证券及期货(资本市场)产品分类》第309B条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，本公司已决定并特此通知所有相关人士(定义见《2018年资本市场规则》)，该等股份为订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》及《金管局公告》 FAA-N16：《关于建议投资产品的公告》)。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(FIEA)(1948年第25号法令，经修订)进行登记。证券不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或转售，除非豁免FIEA的登记要求，并 遵守日本的任何相关法律和法规。

S-24

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们提供。与此次发行相关的某些法律 事项将由Latham &Watkins LLP转交给承销商。

专家

Intellia Treateutics，Inc.的财务报表和Intellia治疗公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中指出。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入其中，以依赖这些公司的报告。

S-25

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会网站获得Www.sec.gov.

我们的网址是Www.intelliatx.com。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的 S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。契约表格和其他确立所发行证券条款的文件作为或可能作为登记声明的证物提交。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上文所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这 意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书附录 而言，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件，这些文件将在本招股说明书附录之日至本招股说明书附录中所述证券的发售终止之日提交。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分， 无论是以下具体列出的文件还是未来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证据 。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报 2022年2月24日提交给美国证券交易委员会；

•

从我们于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而非备案的信息除外)中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的信息；

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季报，分别于2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月3日提交给美国证券交易委员会；

•

目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2022年2月28日、2022年3月4日、2022年5月3日、2022年6月15日、2022年6月24日、2022年9月16日、2022年11月7日和2022年11月14日；以及

•

我们于2016年5月5日根据交易法第12(B)节向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

S-26

应要求，我们将免费向每个人提供一份本招股说明书附录的副本，包括任何受益的 所有人，这些文件以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，但不随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本以及我们作为参考特别纳入本招股说明书附录中的任何展品：Intellia 治疗公司，地址为：Intellia，40 Erie Street，Suite130，Cambridge，Massachusetts 02139：注意：投资者关系/公司秘书，致电(857)2856200或发送电子邮件至IRContact@intelliatx.com。您也可以 在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文档Www.sec.gov或在我们的网站上Www.intelliatx.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并不包含本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，您不应将本公司网站上的任何信息或可从本招股说明书增刊或随附的招股说明书中获取的任何信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书补编及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。我们已将 个展品纳入注册声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

您应 仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州出售这些证券 。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书附录或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

S-27

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

我们可能不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位。我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。我们将在适用的随附招股说明书附录中具体说明所发行证券的 条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件和任何招股说明书、补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是NTLA。2020年11月27日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股39.38美元。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市伊利街40号，Suit130，邮编：02139。

投资我们的证券涉及高度风险。您应从第2页和任何适用的招股说明书附录开始，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，仔细审阅本招股说明书中包含的标题风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年11月30日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
“公司”(The Company)			5
收益的使用			7
我们可以提供的证券			8
股本说明			8
债务证券说明			13
手令的说明			19
单位说明			20
配送计划			23
法律事务			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式成立为法团			26

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格自动搁置登记声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据此搁置登记程序，我们可不时以一个或多个产品出售本招股说明书所述证券的任何 组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及标题中所述的其他信息，您可以从本招股说明书第26页的 开始找到更多信息。

您只应依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买除随附招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有暗示，否则对我们、我们、Intellia Treateutics、WE、The Company和类似称谓的所有提及均指Intellia Treateutics，Inc.以及我们的子公司Intellia Securities Corp.

1

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入的文件 中引用和描述的风险，以及我们通过引用方式包括或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些 风险的实现而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括下文提及的风险以及通过引用合并在此的文件中描述的风险，这些文件包括：(I)我们在美国证券交易委员会备案并以引用方式并入本文中的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告；(Ii)我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日止季度的10-Q表格季度报告；这些报告已在美国证券交易委员会备案并通过参考并入本文，以及(Iii)我们向美国证券交易委员会提交的被视为通过引用而被纳入本招股说明书的其他文件。

2

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及我们在此或其中引用的文件包含符合1933年修订的《证券法》第27A节或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或交易法的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些声明经常(但并非总是)通过使用以下词语或短语来表达：？可能、将、？可能、？应该、？预期、？意图、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、？潜力、？继续、？和类似的表达，或这些术语的否定或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，尤其是风险因素一节中提到的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。 前瞻性表述包括但不限于以下表述：

•

我们执行NTLA-2001临床研究策略的能力，我们治疗转甲状腺蛋白淀粉样变性的计划，或此类计划的成功；

•

临床前研究、生产活动和我们的研究新药申请或同等法规申请的预期时间NTLA-5001，我们的急性髓系白血病治疗计划，或该计划的成功；

•

预期的临床前研究、生产活动和我们的IND申请或对NTLA-2002的同等监管申请的时间，我们的遗传性血管水肿治疗计划，或此类计划的成功；

•

我们能够使用模块化平台功能或其他策略高效地发现和开发候选产品 ，包括将从一个计划中学到的知识应用到其他计划中；

•

我们研究、开发或维持一系列候选产品的能力；

•

我们为临床前和临床研究以及我们的候选产品制造或获取材料的能力；

•

我们有能力推动任何候选产品进入并成功完成临床研究，包括监管批准和商业化所需的临床研究，并向监管机构证明候选产品是安全、有效、纯净和有效的，其益处大于对目标患者群体的已知和潜在风险；

•

我们提高基因组编辑和治疗交付能力的能力；

•

我们能够开发、建立和维护的知识产权保护范围，包括专利和许可权，涵盖我们的候选产品和技术；

•

我们的运营能力，包括将产品商业化，而不侵犯或违反他人的专有权利或合同权利；

•

发布或执行与基因组编辑和我们的候选产品相关的临床前和临床研究方面的法规要求和指南，并遵守这些要求和指南；

3

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

战略协作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力。

•

我们有能力以优惠的条款与第三方保持和建立合作关系；

•

我们获得和维护相关知识产权许可和权利的能力，以及此类权利的范围和条款 ；

•

与我们的许可方、被许可方、我们从中获得权利的第三方、合作者、竞争对手和我们的行业相关的发展；

•

2019年冠状病毒病(新冠肺炎)大流行的影响，包括缓解努力和经济影响，对我们业务运营的上述任何方面或其他方面的影响；以及

•

我们是否有能力根据仲裁小组在我们对Cariou的仲裁(Cariou仲裁)中发布的2019年9月临时裁决与Cariou Biosciences，Inc.(Cariou？)达成协议，包括此类安排的范围和可能的付款。

由于存在各种风险和不确定性，这些前瞻性声明既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性因素是我们无法控制的，可能会导致实际结果与这些前瞻性声明所显示的结果大不相同，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是在我们最近提交给美国证券交易委员会的截止2019年12月31日的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告中有关风险因素和警示声明的内容。2020年6月30日和2020年9月30日，以及我们目前的8-K表格报告，以及任何随附的招股说明书附录中题为风险因素的 部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入的文件 代表我们截至各自日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至发表日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书和通过引用并入的文件还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和 其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。

4

该公司

我们是一家领先的临床阶段基因组编辑公司，专注于使用名为 CRISPR/Cas9的生物工具开发专有的、具有潜在疗效的疗法，它代表集群、规则间隔的短回文重复(CRISPR)/CRISPR相关的9(？Cas9)。这是一种基因组编辑技术，即更改选定的基因组脱氧核糖核酸(DNA)序列的过程。我们相信，CRISPR/Cas9技术具有改变医学的潜力，既可以生产通过单一疗程永久编辑和/或纠正人体内与疾病相关的基因的疗法，又可以创造可以治疗肿瘤和免疫疾病的增强型工程细胞。我们深厚的科学、技术和临床开发经验、基因组编辑和交付技术方面的专有创新，以及我们的知识产权(IP)组合，使我们能够释放CRISPR/Cas9技术的广泛治疗应用，并创造新的治疗产品类别 。

我们的使命是开发治愈的基因组编辑疗法，以积极改变患有严重和危及生命的疾病患者的生活。我们相信，通过专注于以下关键要素，我们可以履行我们的使命，为我们所有的利益相关者提供长期利益：

•

开发以CRISPR/Cas9为基础的治疗性药物；

•

推进我们的科学，帮助更多的患者；

•

营造一个最佳的治疗环境；以及

•

注重长期可持续性。

我们的战略是通过在两个领域利用我们的CRISPR/Cas9平台，建立一家全方位的基因组编辑公司：体内以CRISPR/Cas9为疗法的应用，传递到体内的靶细胞；以及离体其中CRISPR/Cas9通过设计人类细胞来靶向疾病来创造治疗方法。

我们的CRISPR/CAS9平台和交付技术的广度使我们能够追求多种治疗目标，以治疗各种临床适应症。具体地说，我们可以针对有可能通过在体内直接编辑特定基因(即基因敲除、修复或插入)来解决的疾病，以及可能成为工程细胞疗法目标的疾病。这些疾病的成功治疗可能需要各种类型的基因组编辑、CRISPR/Cas9元素和DNA模板。我们已经组装了多个体内并将细胞治疗功能设计到一个管道中，以反映我们的全方位方法并利用我们平台固有的模块化。

我们多元化的渠道包括体内开发针对遗传性疾病的计划，包括跨甲状腺视黄素淀粉样变性(Attr？)、血友病A和血友病B，我们正在与Regeneron PharmPharmticals，Inc. (Regeneron？)和遗传性血管性水肿(？HAE？)共同开发。我们的流水线还包括离体由两个单独的努力组成的计划：(I)一套专有计划，专注于工程细胞疗法，以治疗各种癌症和自身免疫性疾病，包括我们的Lead离体针对急性髓系白血病(AML)的Wilms Tumor 1(WT1)计划；以及(Ii)与诺华生物医学研究所(Novartis)合作开发的计划，专注于嵌合抗原受体(CAR-T)T(CAR-T)细胞、造血干细胞(HSCs)、所有各种血细胞来源的干细胞，以及眼睛内的干细胞，或眼睛干细胞(OSCsγ)。OTQ923和HIX763是两种治疗候选药物，基于CRISPR/Cas9对HSCs的编辑，通过我们与诺华公司的研究合作开发。诺华公司目前正在为其1/2期研究招募患者，该研究针对治疗镰状细胞疾病的这些研究候选者。

我们于2014年5月根据特拉华州法律注册成立，名称为AZRN，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇02139号伊利街40号Suite130。我们的电话号码是(857)285-6200，我们的网址是Www.intelliatx.com。我们的网站没有任何部分

5

通过引用并入本招股说明书。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的任何信息或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是NTLA？

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在没有^®和^™但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

6

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般企业用途可能包括研发和临床开发成本，以支持我们候选产品的发展和研发计划的扩展； 营运资本；资本支出；扩大办事处；以及其他一般企业用途。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息的工具和美国政府证券，也可以持有此类收益作为现金，直到它们用于其指定的用途。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

7

我们可以提供的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的简要说明。这些摘要说明并不是对每种安全性的完整说明。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对我们资本的描述并不完整 我们的普通股和优先股的条款也可能会受到特拉华州法律的影响，完全受公司注册证书和章程以及适用法律的约束，这些都是本招股说明书的一部分。

法定股本

我们的法定股本包括120,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，均为非指定优先股。截至2020年10月30日，我们有59,080,783股普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，从合法可用于此目的的资金中支付，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。所有流通股均已缴足股款且不可评估。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，股票将全额支付且无需评估，将不拥有或不受任何 优先购买权或类似权利的约束。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是NTLA。2020年11月27日，根据纳斯达克全球市场的报道，我们普通股的收盘价为每股39.38美元。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

非指定优先股

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股非指定优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

8

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可以确定的权利和优惠的例子包括：

•

分红权利；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回条款；

•

清算优惠；

•

偿债基金条款；以及

•

组成该系列的股份的数量或名称，其中任何一种或全部可以大于普通股权利。

非指定优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股 。上述普通股持有人的权利将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到其不利影响。发行非指定优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们将通过引用将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式作为注册说明书(包括本招股说明书)的证物。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

•

名称和声明价值；

•

授权股份的数量；

•

每股清算优先权；

•

收购价格；

•

股息率、股息期间、股息支付日期和股利计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格， 或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

9

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何类别或系列优先股的限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，优先于或与 系列优先股相当的优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且无需评估，并且不受任何优先购买权或类似权利的约束。

特拉华州法律的反收购效力和我们第二次修订和重新注册的公司证书和第二次修订和重新修订的章程的规定，经修订

特拉华州公司法和我们第二次修订和重述的公司证书以及第二次修订和重述的公司章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款总结如下，预计将 阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试 。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。 这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。然而，我们相信，保护我们与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力所获得的好处超过了阻止此类提议的缺点，包括那些高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除了其他原因外，此类 提议的谈判可能会改善它们的条款。

特拉华州收购法规

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州 公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务合并已按规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

10

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行但不属于感兴趣的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。

第203条定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；或

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般来说，第203条将利益股东定义为任何实体 或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

经修订的本公司第二次修订及重新修订的公司注册证书及第二次修订及重新修订的附例的规定

我们的第二份修订和重述的公司注册证书和第二份修订和重述的公司章程包括许多条款，这些条款可能会 延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是 寻求非谈判收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成 和填补空缺。根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们第二次修订和重述的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在当时有权在董事选举中投票的75%或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不足法定人数也是如此。

没有股东的书面同意。我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须由股东在年度或特别会议上投票表决，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将 防止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

个股东会议。我们的章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知的规定。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名 候选人担任董事或将在股东会议上提出的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须及时

11

在将采取行动的会议之前以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年日之前不少于 或超过120天 在我们的主要执行办公室收到。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。

公司注册证书及附例的修订。根据特拉华州公司法的要求，对我们的第二次修订和重述的公司证书的任何修订必须首先得到我们董事会的多数批准，如果法律或我们的第二次修订和重述的公司证书需要的话，此后必须得到有权就修正案投票的流通股和有权就其投票的每一类别的大多数流通股的多数批准，但与股东诉讼、董事、责任限制及本公司第二份经修订及重述的公司注册证书的修订，必须获得不少于75%有权就修订投票的流通股及不少于每一类别有权投票的流通股的75%的批准。本公司的章程可由当时在任的董事以多数票赞成的方式修订，但须受章程规定的任何限制所规限；亦可由有权就修订动议投票的流通股至少75%的赞成票修订，或如董事会建议股东批准修订动议，则由有权就修订动议投票的多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，均可作为单一类别一起投票。

非指定优先股。我们的第二次修订和重述的公司证书规定了优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益， 我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的第二次修订和重述的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立经授权的和未发行的优先股的权利和优先权。 优先股的发行可能会减少可用于分配给普通股持有者的收益和资产。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

选择 的 论坛。我们的附则 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反受信责任或 我们或我们的股东的其他不当行为的诉讼；(3)任何针对我们、或任何现任或前任董事、高管或其他员工或股东提出索赔的诉讼，而这些索赔是由于或 依照特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款而产生的；以及(4)任何根据内部事务原则针对我们提出索赔的诉讼。选择法院 条款不适用于根据《交易法》产生的任何诉讼理由或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意另一家法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。法院可能会裁定，如果我们的附则中包含的法院条款的选择在诉讼中或其他方面受到质疑，则不适用或不可执行。另外, 我们章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。

12

债务证券说明书

我们可以提供债务证券，可以是优先的或从属的。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下说明概述了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

吾等可不时根据吾等与在招股章程补充文件中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与附属受托人订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，而附属受托人的名称将于招股说明书补充文件中注明，我们称为附属受托人。高级契据和附属契据的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约统称为契约，高级受托人和附属受托人统称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的部分条款。下文对契约的实质性规定作了完整的概括，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款以引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约 ，本招股说明书是其中的一部分，以了解更多信息。如本招股说明书所用，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据 契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

•

不要求我们同时发行某一系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未经该系列债券的持有者同意的情况下重新发行该系列债券以发行额外的债券。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先债务证券将为非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务并列。次级债务证券的付款将从属于我们所有优先债务的先前全额付款，如 在从属关系和适用的招股说明书附录中所述。

每份契约规定，我们可以(但不需要)在契约下指定 多个受托人。任何契据下的受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如果两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，每名受托人应是适用契据下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书所述由每名受托人采取的任何行动，均可由每名受托人就且仅就其根据适用契约作为受托人的一个或多个债务证券系列而采取 。

每一次发行的招股说明书附录将提供以下适用条款：

•

债务证券的名称及其优先或从属；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

13

•

该系列债务证券本金的一个或多个应付日期；

•

债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为我们另一种证券的本金部分(如适用)，或确定任何此类部分的方法；

•

该系列债务证券应计息的一个或多个利率或该等利率的计算方式(如有)；

•

利息的产生日期、付息日期或者付息方式、付息地点、付息对象的确定记录日期或者记录日期的确定方式；

•

如果有的话，有权延长付息期和延期期限；

•

可以全部或部分赎回、转换或交换该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

我们有义务根据任何偿债基金、强制性赎回或类似的规定(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据持有人的选择赎回或购买该系列债务证券的义务(如果有)，以及根据该义务赎回或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

该系列债务证券的形式，包括该 系列的认证证书形式；

•

如果最低面额不是1,000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整数倍，则该系列债务证券可发行的面额；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球债务证券或全球债务证券的形式发行；此类全球债务证券或全球债务证券可以全部或部分交换为其他个别债务证券的条款和条件；以及此类全球债务证券或全球债务证券的托管人；

•

债务证券是否可转换为普通股或可交换为我们或任何其他人的普通股或其他证券，如果是，此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何 强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，以及适用的转换或交换期；

•

契约规定的违约事件以外的任何附加或替代违约事件；

•

契约中规定的任何附加或替代契诺；

•

包括复合货币在内的一种或多种货币，其中应支付此类债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有的话)和利息(如果不是美利坚合众国货币)，除非另有说明，否则该货币应为付款时美利坚合众国的货币，是支付公共或私人债务的法定货币；

•

如果该等债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)，将在我们的 选择或任何持有人的选择下，以并非该等债务证券须予支付的硬币或货币支付，则可作出该等选择的一个或多个期限及条款和条件；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

14

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

与要约债务证券的失效和清偿有关的附加或替代条款(如有) 不同于契约中规定的条款；

•

任何担保的适用性；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他条款(可补充、修改或删除适用于该系列的任何契约条款)。

我们可以发行本金低于全部本金的债务证券，以在债务证券加速到期申报时支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行的贴现证券。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关以下所述的违约事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

付款

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将通过邮寄支票到有权获得该系列债务证券的人的地址 支付，或通过电汇资金到该人在美国境内开设的帐户。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务担保的本金和任何溢价或利息，如果无人认领，将在支付义务到期和应付后两年结束时偿还给我们。在资金返还给我们后，债务证券持有人只能向我们要求付款，而不支付我们持有资金的 期间的利息。

资产的合并、合并或出售

契约规定，我们可以在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，(I)与任何其他实体合并，(Ii)出售、租赁或将我们的全部或几乎所有资产转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入，条件是：

•

我们要么是继续实体，要么是继承人实体，如果不是我们，则承担义务 (A)支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及(B)适当履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件；如果债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券，则该继承实体将通过该补充契据作出规定，使该系列债务证券的持有人此后有权在转换或交换该等债务证券时获得在转换或交换该等债务证券时可交付的数量的证券或财产，该数量的证券或财产的持有人在紧接该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置之前进行该等转换或交换时会有权获得该等证券或财产的数目；及

•

涵盖这些条件的高级管理人员证书和法律意见将交付给每个适用的受托人。

15

失责、通知和弃权事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提到契约中关于任何 系列债务证券的违约事件时，我们的意思是：

•

对此类债务担保的任何分期利息的支付违约持续90天，除非该日期已被延长或推迟；

•

在到期并应支付的任何债务担保的本金或任何溢价方面违约 ，除非该日期已被延长或推迟；

•

违约或违反债务证券或契约中的任何约定或保证，在下文所述的书面通知后持续90天。

•

破产、无力偿债或重组，或法院指定我们的接管人、清盘人或受托人；以及

•

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果发生违约事件(上文第四个项目符号中描述的违约事件除外)，并持续 任何系列未偿还债务证券，则适用受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布该系列债务证券的本金金额和应计利息 到期并应支付。如果发生上述第四个要点所述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金和应计利息将自动 成为并将立即到期和支付，而无需受托人或债务证券持有人的任何声明或其他行动。然而，在作出加速声明后的任何时候，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券的至少多数本金的持有人可撤销和废除该声明及其后果：

•

我们已将所有需要支付的本金、任何保费、利息以及在法律允许的范围内逾期利息分期付款的利息，加上适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款，存入适用受托人；以及

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保费外，所有违约事件均已治愈或免除。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后90天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求在债务证券的相应到期日强制支付此类债务证券的本金、任何溢价和利息。

契约规定，除每份契约中有关违约情况下其责任的规定外，受托人没有义务应契约下任何一系列未偿还债务证券的持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列未偿还债务证券或当时在契约下所有未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，有权指示为适用受托人可获得的任何补救措施而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相冲突；

•

可能使受托人承担个人法律责任；或

16

•

可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人交付一份由我们几名指定人员中的一名 签署的证书，说明该人员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约行为，通知必须具体说明违约行为的性质和状况。

义齿的改良

除某些例外情况外，经受修订影响的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意(包括就该系列债务证券的投标要约或交换而获得的同意)，契约可予修订。

我们和适用的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修订 ：

•

纠正适用契约或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售资产项下的公约；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

为了所有 或任何系列债务证券的持有人的利益而添加与我们有关的契诺、限制、条件或条款(如果该等契诺、限制、条件或条款是为了少于所有债务证券系列的利益，说明该等契诺、限制、条件或条款明确地仅为该系列的利益而包括在内)，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为违约事件，或放弃授予我们的适用契诺中的任何 权利或权力；

•

增加、删除或修改适用契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出不会对任何票据持有人在任何重大方面的适用契约下的权利造成不利影响的任何更改；

•

规定发行适用契据所规定的任何 系列债务证券的形式及条款和条件，确立根据适用契据或适用契据下的任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

提供证据并规定由继任受托人接受根据适用契据作出的委任，或就任何系列委任单独的受托人；

•

遵守美国证券交易委员会或任何继承者关于1939年《信托契约法》(修订本)或《信托契约法》规定的契约资格的任何要求；或

•

为使适用的契约符合本《债务证券说明书》或任何其他与一系列债务证券相关的招股说明书、附录或其他发售文件中类似标题部分的描述。

从属关系

吾等支付根据附属契约发行的任何一系列次级债务证券的本金(如有的话)及利息，将在附属契约的附属契约所载有关该系列的附属契约的补充契约中列明的范围内从属于该附属债务证券。

17

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人的义务：

•

(I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人以供注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付适用的受托人注销，但(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并应支付，或(C)如果可按我们的选择赎回，则在一年内赎回，且我们已不可撤销地向适用受托人交存信托、该等货币的资金或政府债务，其金额足以支付该债务证券的全部本金和任何溢价，以及截至存款日期的利息(如果该等债务证券已到期并应支付的话)，或，如果没有，则至声明的到期日或赎回日；和

•

我们已经支付或导致支付所有其他应付款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等契约规定，当吾等以不可撤销的信托形式向适用的受托人交存一笔或多笔款项后，该笔款项将以适用于该等债务证券的规定到期日应支付的一种或多於一种货币，或适用于该等债务证券的政府债务，或同时适用于该等债务证券的政府债务或两者，按照其条款，通过按计划支付本金及利息的方式 提供足够的资金，以支付该等债务证券的本金、任何溢价或整体金额及利息，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。发行公司应被解除其在适用契约下对该等债务证券的义务，或在适用的招股说明书附录中规定的情况下，其对任何其他契约的义务，而任何未履行该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。

转换权

债务证券转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券的股份、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券的情况下影响转换的条款以及对转换的任何限制。

治国理政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

18

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的主要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。如果我们在招股说明书附录中注明，该招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。 特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书，作为包括本招股说明书在内的证据。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权 协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼的方式；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

19

对单位的描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量为 个不同系列的产品。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议进行发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议进行限定。任何系列产品的具体条款 将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的招股说明书附录中这样描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于下面提供的术语的一般描述 。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书将以参考方式并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

我们可能发行的每个 单位将被发行，以便单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议的任何规定；

•

此类单位的发行价格；

•

与这些单位有关的适用美国联邦所得税的考虑因素；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节描述的规定以及股本描述、债务描述、证券描述和权证描述中描述的规定将在相关范围内适用于每个单位包括的证券，并可在任何招股说明书补编中更新。

连载发行

我们可以发行数量为 的单位，并可以按我们希望的不同系列发行。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书 附录中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行单位 。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明将根据其发行每个系列 单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

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以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录中另有规定：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

•

消除任何含糊之处，包括修改理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

•

作出我们认为必要或适宜且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益造成不利影响的任何其他变更。

我们不需要任何批准即可进行仅影响在 更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

我们不得修改任何特定单元或关于任何特定单元的单元协议，除非我们征得该单元持有人的同意，如果修改符合以下条件：

•

损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，其持有人需要 同意才能修改该系列或类别，或关于该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改 需要获得以下批准：

•

如果更改只影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或

•

如果更改影响根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据《信托契约法》，单位协议将不受限制

根据《信托契约法》，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并我们的资产，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并或合并

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将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，继任实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产进行留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

治国理政法

单位协议和单位 将受特拉华州法律管辖。

表格、交换和转让

我们将在全球范围内发行每个单元，即仅以记账形式发行。记账形式的单位将由以保存人的名称登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及与单位发行和登记有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并为较少的较大面额单位。

•

持有者可以到单位代理处调换或者转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

•

持有者将不会被要求支付转让或交换其单位的服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何更换。 转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利 ，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止这些单位的交换或转让，以冻结 准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选择提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位 。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

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配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过任何这些方法的组合或法律允许的任何其他方法。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充资料中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须向任何此类代理支付的佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事 ，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书 附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格，或可不时改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下 ：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开募集或者收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们 的相关协议的条款。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的 承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类期权，该期权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

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如果交易商被用于出售其招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。交易商可以被视为证券法中定义的承销商，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有达成备用承销安排，我们 可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。代理、承销商、交易商和其他人士可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征集某些 机构的要约，根据规定在招股说明书附录所述日期付款和交付的延迟交付合同向吾等购买证券。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但以下条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书附录中有此说明，也可以在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行再营销，以提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书附录中说明其与我们达成的协议的条款(如果有)及其薪酬。再营销公司可被视为与其已发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联营公司的客户，与我们有借款关系，从事其他 交易，或为我们或我们的一家或多家联营公司提供服务，包括投资银行服务。

为促进证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券的任何交易中，如果承销商或交易商回购以前在交易中分配的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商 不需要参与这些活动，并可随时终止任何此类活动。

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根据证券法下的规则415(A)(4) ，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊 表明，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们 质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方 将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们还可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录 可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在第二个交易日之前的任何日期交易您的证券，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，因此您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在作出任何保证。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得 补偿。

发售证券的预期交割日期将在与每次发售有关的适用招股说明书附录中列出。

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法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们提供。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书附录中注明。

专家

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司年度报告Form 10-K以及Intellia Treateutics，Intellia Treateutics，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所， 如其报告所述，在此并入作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。我们受制于交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统，或EDGAR，通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页(www.sec.gov)).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先选项、转换和其他权利、投票权、 限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。？见股本说明。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及根据要求免费向任何股东转让我们股票的所有权或转让的任何限制。索取此类副本的书面请求应直接发送至Intellia Treateutics，Inc.，邮编：02139。本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中有关本公司网站的任何信息或可从本网站获取的任何信息视为本招股说明书或随附的任何招股说明书补充资料的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已通过引用并入的信息。以下是我们已经向美国证券交易委员会提交的文件(美国证券交易委员会第001-37766号文件)，以及我们根据《交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本注册书提交日期之后和本注册书生效之前提交的所有文件，但在我们出售所有证券之前，任何未来报告或 文件的任何部分不被视为根据此类规定提交的文件除外：

•

2020年2月27日向美国证券交易委员会备案的截至2019年12月31日的Form 10-K年报 ；

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•

从我们于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息(除了提供而不是备案的信息)；

•

分别于2020年5月7日、8月6日和11月5日提交给美国证券交易委员会的截至 3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q报表；

•

于2020年1月9日、2020年3月13日、2020年3月26日、2020年4月9日、2020年6月1日、2020年6月3日、2020年6月19日、2020年10月5日、2020年10月19日和2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

•

我们于2016年5月5日根据交易法第12(B)节向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

应要求，我们将免费向每个人(包括 任何收到本招股说明书副本的受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过写信或打电话到以下地址索取这些文件的副本以及我们通过引用明确合并作为招股说明书中的展品的任何展品：Intellia治疗公司，Intellia Treateutics，Inc.，40 Erie Street，Suit130，Cambridge，Massachusetts 02139，收件人：投资者关系/公司秘书；电话：(857)2856200。

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文档，网址为Www.sec.gov或在我们的网站上Www.intelliatx.com。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中，并且您不应考虑将本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中有关本公司网站的任何信息或可从本网站访问的任何信息作为本招股说明书或随附的任何招股说明书附录的一部分。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

你只应倚赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中以引用方式并入或提供的资料。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

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6,550,219 Shares

Intellia治疗公司

普通股

招股说明书副刊

高盛有限责任公司