附件4.1

执行版本

亚马逊，Inc.

确定票据条款的高级船员证书

2022年12月1日

我们，安东尼奥·梅森和迈克尔·D·迪尔，亚马逊公司的副总裁兼财务主管和总裁副助理总法律顾问兼助理秘书，该公司是根据特拉华州法律成立的公司(公司)，特此以公司的名义和代表公司的名义证明如下：

1.本公司与摩根大通证券有限责任公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司和SG America证券有限责任公司作为附表II所列几家承销商的管理人于2022年11月29日签订了承销协议，该协议由Antonio Masone签署，并在此批准和批准所有方面的交易。

2.本公司日期为2020年6月1日的招股章程，以及由日期为2022年11月29日的初步招股章程副刊、日期为2022年11月29日的自由写作招股章程及日期为2022年11月29日的最终招股章程补充的招股章程，以及拟发行的证券，现予批准及批准。

3.关于本公司根据经修订的1939年《信托契约法》与作为契约受托人(先前受托人)的国家富国银行协会签订的契约，经日期为2022年4月13日的第1号补充契约修订和补充的契约(基础契约)，在公司、作为先前受托人的优先受托人和作为继任受托人的国家协会计算机信托公司之间签订的契约(补充契约)本高级船员证书特此根据《契约》第2.2节(本高级船员证书)确定每一系列票据(定义如下)的条款。签署人已阅读本契约中有关设立一系列须根据本契约认证及交付的证券的条文，包括基础契约第2.1、2.2、 2.3、10.3及10.4节及相关定义，以及他们认为必需或适当的其他文件，并以其他方式作出必要的审查或调查，以使他们能够就该契约或条件是否已获遵守表达知情意见。使用但未在本证书中定义的大写术语按照本契约中的定义使用。

4.对这些规定进行了审查，以便允许签署人证明本契约中规定的将票据设立为五个独立证券系列的所有先决条件(包括任何构成先决条件的契诺得到遵守)是否已得到遵守，其形式和条款如下所述，其认证和交付是否已得到遵守。

5.因此，签字人认为，《契约》规定的签立、认证和交付证券的所有先决条件均已得到遵守。

6.现设立本公司的以下证券系列，以供在本契约项下发行：

(a)

该系列证券的名称应为2024年到期的4.700%的票据(2024年到期的票据)、2025年到期的4.600%的票据(2025年到期的票据)、2027年到期的4.550%的票据(2027年到期的票据)、2029年到期的4.650%的票据(2029年到期的票据)和2032年到期的4.700%的票据(以及2024年到期的票据、2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的票据)。

(b)

根据债券契约认证及交付的债券本金总额为：2024年债券本金总额12.5亿美元，2025年债券本金总额12.5亿美元，2027年债券本金总额2,000,000,000美元，2029年债券本金总额1,500,000,000美元，及2032年债券本金总额22.5亿美元(根据《基本债券契约》第2.7、2.8、2.11、3.6及9.6条，于注册、移转或交换或代替其他债券时认证及交付的债券除外)。

(c)

未偿还的2024年票据本金将于2024年11月29日到期(到期日期为2024年)，2025年票据到期日期为2025年12月1日(到期日期为2025年)，2027年票据到期日期为2027年12月1日(到期日期为2027年)，2029年票据到期日期为2029年12月1日(到期日期为2029年)，2032年票据到期日期为2032年12月1日(到期日期为2022年12月1日，与2024年到期日期一起，2025年到期日期为2027年到期日期，2029年到期日期为2029年到期日期)。

(d)

2024年发行的债券年利率为4.700%，2025年发行的债券年利率为4.600厘，2027年发行的债券年利率为4.550厘，2029年发行的债券年利率为4.650厘，2032年发行的债券年利率为4.700厘。

(e)

在债券发行日期发行的债券，将由2022年12月1日起计息。2024年票据的利息 将于2023年5月29日及11月29日(即2024年利息支付日期)每半年支付一次，由2023年5月29日起支付予于相关2024年付息日期前的每年5月14日及 11月14日(视属何情况而定)营业时间结束时登记在册的持有人，惟本公司将于2024年所述到期日向本金收款人支付利息。2025年债券、2027年债券、2029年债券和2032年债券的利息应每半年支付一次，每年6月1日和12月1日(连同2024年的付息日，每个付息日)，从 开始

2

于该 系列债券相关付息日期之前，于每年5月17日及11月16日(视属何情况而定)收市时向登记在册的持有人支付2023年6月1日的利息，惟本公司将于2025年债券、2027年债券、2029年债券及2032年债券的指定到期日向应付本金的人士支付利息。债券的利息将按一年360天的基准支付，其中包括12个30天的月。

如票据应付利息的任何日期并非营业日，则于该日应付的利息将于下一个营业日(即营业日)支付，而不会就延迟支付任何利息或其他款项，其效力及效果与预定付款日期相同。

(f)

应付票据本金及利息的一个或多个地点，或可为登记转让或交换而交回该等票据的地点，以及可就该等票据向本公司送达通知及催缴款项的地点，而契约须为受托人的公司信托办事处，或本公司指定的任何其他地点。

(g)

任何系列债券均可于适用的面值赎回日期(定义见 )前的任何时间或不时全部或部分赎回(或如属2024年债券及2025年债券，则分别于2024年及2025年指定到期日之前的任何时间赎回)，由公司选择(赎回日期，即完整赎回日期)。赎回价格(以本金的百分比表示，小数点后四舍五入至三位小数点)等于以下较大者：(I)(A)折现至整个赎回日期的剩余 预定本金及利息的现值之和(假设就2027年票据、2029年票据及2032年票据而言，该等票据于适用的票面赎回日期到期，或就2024年票据及2025年票据而言，该等票据于2024年及2025年指定到期日到期，分别以半年为基准(假设360天的一年由12个30天的月组成)，国库率(定义一如本文所界定)加2024年债券加5.0基点(如属2024年债券)，另加10.0基点(如属2025年债券)，另加10.0基点(如属2027年债券)，另加15.0基点(如属2029年债券)，以及加15.0基点(如属2032年债券)减去(B)截至适用的完整赎回日为止的应累算利息及未付利息，及(Ii)将赎回的适用系列债券本金的100%，在任何一种情况下，另加截至适用的完整赎回日期的应计及未付利息。

3

在适用的票面赎回日期或之后，本公司可在任何时间及不时赎回全部或部分2027年票据、2029年票据及2032年票据，赎回价格相等于正赎回的票据本金的100%，另加至赎回日(该日期， 及任何完整的赎回日期，即赎回日期)为止的应计未付利息。本公司负责计算适用的赎回价格。

尽管有上述规定，根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期收市时。

如于赎回日期或之前，有足够款项支付将于赎回日期赎回的该系列债券(或其部分)的赎回价格及应累算利息，则在赎回日期当日及之后，该等被要求赎回的债券(或其部分)将停止计息，而该等债券亦将 停止发行。如果任何赎回日期不是营业日，本公司将在下一个营业日支付赎回价格，而不会因延迟支付任何利息或其他款项。

如果要赎回的系列债券少于全部，受托人将按批次 或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法按比例选择要赎回的该系列债券。只要票据以全球证券的形式持有，除非法律或适用的证券交易所另有要求，否则票据的赎回应按照托管机构适用的程序进行。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将 述明将赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的 票据。

任何赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过60天，根据基础契约第10.1节以电子方式交付或邮寄给每名将赎回债券的持有人。该通知应注明赎回价格(如已知)或在发出通知时无法确定赎回价格的情况下确定赎回价格的公式。如果在发出通知时无法确定赎回价格，则实际赎回价格应在不迟于赎回日期前两个工作日提交给受托人的高级职员证书中列明，按本高级职员证书中的规定计算。根据契约的规定发出赎回通知后，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。

4

任何与交易或事件有关的系列债券赎回通知，可由本公司酌情决定于交易完成或事件发生前发出。任何赎回或通知可由本公司酌情决定是否须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于 相关交易或事件的完成或发生。本公司可酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或该等赎回可能不会发生，若任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期前满足，则该通知可被撤销。如任何该等赎回被撤销或延迟，本公司应于交易结束前两个营业日 前向受托人发出书面通知，而受托人于接获该通知后，须按发出赎回通知的相同方式向每名债券持有人发出该等通知。

就债券而言，票面赎回日期是指2027年11月1日(即2027年到期前一个月的日期)，2029年10月1日(即2029年到期前两个月的日期)，以及2032年9月1日(即2032年到期前三个月的日期)。

国库利率，就任何完整赎回日期而言，是指公司根据以下两段确定的收益率。

国库券利率将在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)由公司确定。在适用的完整赎回日期之前的第三个工作日 基于在该日该时间之后的最近一天的收益率，该收益率是由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的，其标题为？美国政府证券和财政部恒定到期日(或任何后续标题或标题)下指定为？选定利率 (每日)？？H.15？(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，本公司应视情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从适用的完整赎回日期到适用的票面赎回日期之间的期间(如果是2024年债券和2025年债券，则分别在2024年和2025年规定到期日之前的任何时间)(剩余期限

5

(br}生活)；或(2)如果没有该等国库券恒定到期日与剩余寿命完全相等，则两者的收益率分别对应于H.15国库恒定到期日(Br)紧接短于剩余寿命的国库券恒定到期日和对应于H.15国库券恒定到期日的收益率(或，就2024年债券和2025年债券而言，分别为2024年指定到期日和2025年指定到期日)，并使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日，应视为到期日等于该国库券恒定到期日自适用的完整赎回日期起的相关月数或年数(如适用)。

如果在适用的完整赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，公司应根据等于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国库券利率， 美国国债于适用的票面赎回日期或声明的到期日到期，或其到期日最接近适用面值赎回日期或声明的到期日。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期或声明的到期日到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期或声明的到期日相同，一种的到期日在适用的票面赎回日期或声明的到期日之前， 一种的到期日在适用的票面赎回日期或声明的到期日之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日期或声明的到期日之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期或规定的到期日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。根据本款规定确定国库券利率, 适用的美国国债的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国债的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

6

公司在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(h)

债券的最低面额为2,000元，超出面额 的1,000元为整数倍。

(i)

票据将以一种或多种环球证券的形式发行。

(j)

托管人为存托信托公司。

(k)

本金或利息的支付金额不得参照指数、公式或其他类似方法确定。

(l)

《基托》第8.1节的规定适用于《附注》。

(m)

票据应为非限制性证券，并应根据修订后的1933年证券法下的表格S-3注册声明在证券交易委员会进行注册。

(n)

票据的本金及利息只须以美元支付。

(o)

票据不得转换为本公司的普通股。

(p)

2024年纸币、2025年纸币、2027年纸币、2029年纸币和2032年纸币的术语应包括分别以附件A、B、C、D和E所附的2024年纸币、2025年纸币、2027年纸币、2029年纸币和2032年纸币的形式所载的其他术语。

7.本高级人员证书和与此交易相关的任何其他文件应 有效、具有约束力，并且仅当由授权个人代表一方以下列方式签署和交付时才能强制执行：(I)联邦《全球和国家电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名；(Ii)原始手动签名；或(Iii)扫描的手动签名。每个电子签名或扫描的手写签名在所有目的上都应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的扫描或其他电子签名，且对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本《高级船员证书》可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一份相同的文书。

7

兹证明，本证书的签字人已于上述日期签署本证书。

[高级船员证书(印章)的签名页]

附件A

2024年纸币的格式

该证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。只有在契约中所述的有限情况下，本证券才可交换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人、由保管人指定给保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此类指定人转让给后继保管人或该继任保管人的代名人。

除非本票据是由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理人登记转让、交换或付款，而发行的任何票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，或 向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何行为都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中享有实益权益。

本票据的转让仅限于全部但非部分转让给DTC的被指定人或其继承人或该等被指定人，而本全球证券的部分转让仅限于根据契约的转让条款进行的转让。

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理需要的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

亚马逊，Inc.

4.700% Notes due 2024

不是的。		CUSIP编号023135 CM6
		ISIN号。US023135 CM69
		$

亚马逊，Inc.，特拉华州的一家公司(The Issuer？)，为获得价值，承诺向放弃公司支付 。或已注册在2024年11月29日分配本金金额 (该条款规定为 到期)。

付息日期：5月29日和11月29日(各一个付息日期)， 从2023年5月29日开始。

利息记录日期：5月14日和11月14日(分别为常规记录日期 )。

请参考本附注中的其他条款(附注)，这些条款在所有目的下均具有与在此处所列相同的效力。

签名页如下

- 2 -

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

- 3 -

认证证书

这是其中指定的一系列注释之一，在上述义齿中描述。

Dated: __________________, 2022.

- 4 -

(音符反转)

亚马逊，Inc.

4.700%债券将于2024年到期

1.

利息。

Amazon.com，Inc.(发行者)承诺按上文所述的年利率支付本票据本金的利息。债券的现金利息将由最近支付利息的日期起计；如未支付利息，则由2022年12月1日起计。本票据的利息将支付至(但不包括)相关的 付息日期或本金金额根据本条例规定到期的较早日期。发行人将在2023年5月29日开始的每个付息日每半年支付一次利息。如与票据有关的任何利息支付日期、述明到期日或其他支付日期并非营业日，则所需支付的本金、溢价(如有)或利息将于下一个营业日到期支付，一如在该支付日期 到期之日支付，则自该利息支付日期、述明到期日或其他支付日期(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该款项之日止期间将不会产生利息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

发行人应不时应要求支付逾期本金的利息，利率为票据承担的利率和逾期利息分期付款的相同 利率(不考虑任何适用的宽限期)，范围自该等金额到期之日起至该等金额支付或可供支付为止。

2.

付钱的代理。

最初，ComputerShare Trust Company，National Association(受托人协会)将作为支付代理。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人。

3.

契约；定义的术语。

本票据为根据日期为二零一二年十一月二十九日由发行人及作为继任受托人的受托人(基础契约)根据日期为二零一二年十一月二十九日的契约发行的2024年到期的4.700厘债券(债券)之一，并由日期为二零二二年四月十三日的第1号补充契约(补充契约及连同基础契约、契约)及日期为2022年12月1日的高级人员证书(高级人员证书)修订及补充，以根据基础契约第2.2节确立票据的条款。本票据为证券，票据为契约下的证券。

就本附注而言，除非本附注另有定义，否则此处使用的大写术语与本契约中的定义相同。《附注》中的术语包括《契约》中所述的那些术语，以及参照1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)(《信托契约法》)修订后成为契约一部分的那些术语(《信托契约法》)，在《信托契约法》规定的日期生效。尽管本协议有任何相反规定，该等票据仍受所有该等条款所规限，而票据持有人须向本公司及TIA查询有关该等条款的声明。如果本契约和本附注的条款不一致，应以本契约的条款为准。

4.

面额；转让；交换。

债券以登记形式发行，不含息票，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍 。向登记官或副登记官出示票据时，如要求登记转让或兑换等额本金的票据，登记官应登记转让或在符合契约所列交易要求的情况下进行兑换。出票人可要求支付足以支付任何转让税或类似税款的款项

- 5 -

在契约允许的情况下，应支付与此相关的政府费用。发行人及注册处处长均无须(A)发行、登记转让或兑换于紧接递交赎回通知前十五天营业时间开始的票据，或(B)登记转让或兑换选定、被赎回或部分赎回的任何该等票据的全部或部分的转让或兑换。

5.

修订；修改；弃权。

本契约及附注可予修改或补充，并可根据本契约的条款获得豁免。

持有债券本金过半数的持有人可放弃有关债券的任何现有或过往违约或 违约事件。然而，该等持有人不得放弃在债券的任何付款上的任何失责或违约事件。

经票据持有人同意对票据作出的任何修订、补充或豁免，只适用于票据，而不适用于任何其他证券系列。

6.

可选的赎回。

发行人可在到期日(赎回日期，赎回日期)之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：

(I)(A)(A)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)折现至赎回日期的剩余预定本金及利息的现值总和，按库务署利率(如高级人员证书所界定)加5.0个基点减去(B)截至赎回日应累算而未支付的利息；或

(Ii)将赎回的债券本金的100% ，

另外，在任何一种情况下，应计利息和未付利息均为赎回日为止。

尽管有上述规定，根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期利息将于付息日期支付予登记持有人，截至相关定期记录日期营业时间结束时。

如果任何赎回日期不是营业日，发行人将在下一个营业日支付赎回价格，而不会因延迟支付任何 利息或其他款项。

在任何赎回日期或之后，除非发行人拖欠赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将停止计息。在任何赎回日期或之前，发行人应向付款代理人存入即时可用资金，足以支付在该日赎回的所有票据的赎回价格和应计及未付利息(如有)。如果要赎回的债券少于全部，受托人将按比例选择要赎回的债券，或以受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法赎回。只要票据以环球证券的形式持有，除非法律或适用的证券交易所另有规定，否则票据的赎回应按照托管机构的适用程序进行。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

- 6 -

任何赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过60天，根据《基础契约》第10.1节以电子方式交付或邮寄至每名将赎回债券的持有人。该通知应注明在发出通知时无法确定赎回价格的赎回价格(如已知)或确定赎回价格的公式。如果在发出通知时无法确定赎回价格，实际赎回价格应在不迟于赎回日期前两个工作日交付受托人的发行人高级人员证书(该术语在基础契约中定义)中阐明。根据契约的规定发出赎回通知后，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。

任何与交易或事件有关的票据赎回通知，可由发行人酌情在票据完成或发生前发出。任何赎回或通知可由发行方自行决定是否遵守一个或多个先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在赎回日期或延迟的赎回日期未能满足任何或所有该等 条件的情况下，赎回日期不会发生，而有关通知可予撤销。如果赎回被撤销或延迟，发行人应在交易结束前两个工作日前向受托人发出书面通知，受托人应在收到通知后，以与发出赎回通知相同的方式向受赎回通知约束的债券持有人提供该通知。

7.

默认和补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续(基础契约第6.1(E)或 (F)节所述的违约事件除外)，受托人或票据本金至少25%的持有人可要求发行人立即支付本金金额外加此类证券的应计和未付利息。如果发生基础契约第6.1(E)或(F)节所述的违约事件，该系列证券的本金加上应计和未付利息将立即到期和支付，受托人或 任何持有人均不采取任何行动。

在符合其中规定的某些限制的情况下，契约允许持有未偿还票据本金 的多数的持有人指示就票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人所获的任何信托或赋予受托人的任何权力。

8.

身份验证。

在受托人手动签署本票据上的认证证书之前，本票据无效。

9.

缩写和定义的术语。

通常缩略语可用于票据持有人或受让人的名下，如：Ten COM(=共有租户)， ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有租户)，Cust(=托管人)，U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

10.

CUSIP号码。

根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行者已安排在钞票上印上CUSIP编号，以方便钞票持有人。本公司并不就《附注》上印制的该等号码的准确性作出任何陈述，只可信赖本附注上印制的其他识别号码 。

- 7 -

11.

治国理政。

纽约州的法律将管辖该契约和本票据，而不考虑其法律冲突原则。

- 8 -

作业表

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给：

请填写社保号码或受让人的其他识别号码

(受让人姓名和地址，包括邮政编码，必须用印刷体或打字机打印)

附注及其下的一切权利，在此不可撤销地构成和指定

转让亚马逊公司账簿上的上述附注，并有完全的替代权。

Dated:
						签名
签名必须得到保证						签名

签名必须由符合注册机构要求的合格担保机构提供担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划(印章)或注册处可能决定的其他签名担保计划，以作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《美国证券交易法》。

- 9 -

换文日程表

已对本全球证券的一部分或另一全球证券的一部分进行了以下交换：

交换日期		减少额 本金金额为 这一全球安全		增加的数额 在本全球证券本金中		这笔本金 全球安全遵循以下原则 减少或增加		获授权人员签署 受托人的

- 10 -

附件B

2025年纸币的格式

该证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。只有在契约中所述的有限情况下，本证券才可交换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人、由保管人指定给保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此类指定人转让给后继保管人或该继任保管人的代名人。

除非本票据是由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理人登记转让、交换或付款，而发行的任何票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，或 向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何行为都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中享有实益权益。

本票据的转让仅限于全部但非部分转让给DTC的被指定人或其继承人或该等被指定人，而本全球证券的部分转让仅限于根据契约的转让条款进行的转让。

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理需要的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

- 1 -

亚马逊，Inc.

4.600% Notes due 2025

不是的。		CUSIP编号023135CN4
		ISIN号。US023135CN43
		$

亚马逊，Inc.，特拉华州的一家公司(The Issuer？)，为获得价值，承诺向放弃公司支付 。或已注册在2025年12月1日分配本金金额 (其中说明了到期日期 )。

付息日期：6月1日和12月1日(各一个付息日期)， 从2023年6月1日开始。

利息记录日期：5月17日和11月16日(分别为常规记录日期 )。

请参考本附注中的其他条款(附注)，这些条款在所有目的下均具有与在此处所列相同的效力。

签名页如下

- 2 -

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

- 3 -

认证证书

这是其中指定的一系列注释之一，在上述义齿中描述。

Dated: __________________, 2022.

- 4 -

(音符反转)

亚马逊，Inc.

4.600%债券将于2025年到期

1.

利息。

Amazon.com，Inc.(发行者)承诺按上文所述的年利率支付本票据本金的利息。债券的现金利息将由最近支付利息的日期起计；如未支付利息，则由2022年12月1日起计。本票据的利息将支付至(但不包括)相关的 付息日期或本金金额根据本条例规定到期的较早日期。发行人将在2023年6月1日开始的每个付息日每半年支付一次利息。如与票据有关的任何利息支付日期、述明到期日或其他支付日期并非营业日，则所需支付的本金、溢价(如有)或利息将于下一个营业日到期支付，一如在该支付日期 到期之日支付，则自该利息支付日期、述明到期日或其他支付日期(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该款项之日止期间将不会产生利息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

发行人应不时应要求支付逾期本金的利息，利率为票据承担的利率和逾期利息分期付款的相同 利率(不考虑任何适用的宽限期)，范围自该等金额到期之日起至该等金额支付或可供支付为止。

2.

付钱的代理。

最初，ComputerShare Trust Company，National Association(受托人协会)将作为支付代理。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人。

3.

契约；定义的术语。

本票据为根据日期为二零一二年十一月二十九日由发行人及作为继任受托人的受托人(基础契约)根据日期为二零一二年十一月二十九日的契约发行的2025年到期的4.600厘债券(债券)之一，并由日期为二零二二年四月十三日的第1号补充契约(补充契约及连同基础契约、契约)及日期为2022年12月1日的高级人员证书(高级人员证书)修订及补充，以根据基础契约第2.2节确立票据的条款。本票据为证券，票据为契约下的证券。

就本附注而言，除非本附注另有定义，否则此处使用的大写术语与本契约中的定义相同。《附注》中的术语包括《契约》中所述的那些术语，以及参照1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)(《信托契约法》)修订后成为契约一部分的那些术语(《信托契约法》)，在《信托契约法》规定的日期生效。尽管本协议有任何相反规定，该等票据仍受所有该等条款所规限，而票据持有人须向本公司及TIA查询有关该等条款的声明。如果本契约和本附注的条款不一致，应以本契约的条款为准。

4.

面额；转让；交换。

债券以登记形式发行，不含息票，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍 。向登记官或副登记官出示票据时，如要求登记转让或兑换等额本金的票据，登记官应登记转让或在符合契约所列交易要求的情况下进行兑换。出票人可要求支付足以支付任何转让税或类似税款的款项

- 5 -

在契约允许的情况下，应支付与此相关的政府费用。发行人及注册处处长均无须(A)发行、登记转让或兑换于紧接递交赎回通知前十五天营业时间开始的票据，或(B)登记转让或兑换选定、被赎回或部分赎回的任何该等票据的全部或部分的转让或兑换。

5.

修订；修改；弃权。

本契约及附注可予修改或补充，并可根据本契约的条款获得豁免。

持有债券本金过半数的持有人可放弃有关债券的任何现有或过往违约或 违约事件。然而，该等持有人不得放弃在债券的任何付款上的任何失责或违约事件。

经票据持有人同意对票据作出的任何修订、补充或豁免，只适用于票据，而不适用于任何其他证券系列。

6.

可选的赎回。

发行人可在到期日(赎回日期，赎回日期)之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：

(I)(A)(A)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)折现至赎回日期的剩余预定本金及利息的现值总和，按库房利率(如高级人员证书所界定)加10.0个基点减去(B)截至赎回日应累算而未支付的利息；或

(Ii)将赎回的债券本金的100%，

此外，在上述任何一种情况下，应计利息和未付利息均为赎回日的应计利息。

尽管有上述规定，根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期利息将于付息日期支付予登记持有人，截至相关定期记录日期营业时间结束时。

如果任何赎回日期不是营业日，发行人将在下一个营业日支付赎回价格，而不会因延迟支付任何 利息或其他款项。

在任何赎回日期或之后，除非发行人拖欠赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将停止计息。在任何赎回日期或之前，发行人应向付款代理人存入即时可用资金，足以支付在该日赎回的所有票据的赎回价格和应计及未付利息(如有)。如果要赎回的债券少于全部，受托人将按比例选择要赎回的债券，或以受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法赎回。只要票据以环球证券的形式持有，除非法律或适用的证券交易所另有规定，否则票据的赎回应按照托管机构的适用程序进行。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

- 6 -

任何赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过60天，根据《基础契约》第10.1节以电子方式交付或邮寄至每名将赎回债券的持有人。该通知应注明在发出通知时无法确定赎回价格的赎回价格(如已知)或确定赎回价格的公式。如果在发出通知时无法确定赎回价格，实际赎回价格应在不迟于赎回日期前两个工作日交付受托人的发行人高级人员证书(该术语在基础契约中定义)中阐明。根据契约的规定发出赎回通知后，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。

任何与交易或事件有关的票据赎回通知，可由发行人酌情在票据完成或发生前发出。任何赎回或通知可由发行方自行决定是否遵守一个或多个先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在赎回日期或延迟的赎回日期未能满足任何或所有该等 条件的情况下，赎回日期不会发生，而有关通知可予撤销。如果赎回被撤销或延迟，发行人应在交易结束前两个工作日前向受托人发出书面通知，受托人应在收到通知后，以与发出赎回通知相同的方式向受赎回通知约束的债券持有人提供该通知。

7.

默认和补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续(基础契约第6.1(E)或 (F)节所述的违约事件除外)，受托人或票据本金至少25%的持有人可要求发行人立即支付本金金额外加此类证券的应计和未付利息。如果发生基础契约第6.1(E)或(F)节所述的违约事件，该系列证券的本金加上应计和未付利息将立即到期和支付，受托人或 任何持有人均不采取任何行动。

在符合其中规定的某些限制的情况下，契约允许持有未偿还票据本金 的多数的持有人指示就票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人所获的任何信托或赋予受托人的任何权力。

8.

身份验证。

在受托人手动签署本票据上的认证证书之前，本票据无效。

9.

缩写和定义的术语。

通常缩略语可用于票据持有人或受让人的名下，如：Ten COM(=共有租户)， ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有租户)，Cust(=托管人)，U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

10.

CUSIP号码。

根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行者已安排在钞票上印上CUSIP编号，以方便钞票持有人。本公司并不就《附注》上印制的该等号码的准确性作出任何陈述，只可信赖本附注上印制的其他识别号码 。

- 7 -

11.

治国理政。

纽约州的法律将管辖该契约和本票据，而不考虑其法律冲突原则。

- 8 -

作业表

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给：

请填写社保号码或受让人的其他识别号码

(受让人姓名和地址，包括邮政编码，必须用印刷体或打字机打印)

附注及其下的一切权利，在此不可撤销地构成和指定

转让亚马逊公司账簿上的上述附注，并有完全的替代权。

日期：
						签名
签名必须得到保证						签名

签名必须由符合注册机构要求的合格担保机构提供担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划(印章)或注册处可能决定的其他签名担保计划，以作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《美国证券交易法》。

- 9 -

换文日程表

已对本全球证券的一部分或另一全球证券的一部分进行了以下交换：

交换日期		减少额 本金金额为 这一全球安全		增加的数额 在本全球证券本金中		这笔本金 全球安全遵循以下原则 减少或增加		获授权人员签署 受托人的

- 10 -

附件C

2027年纸币的格式

该证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。只有在契约中所述的有限情况下，本证券才可交换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人、由保管人指定给保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此类指定人转让给后继保管人或该继任保管人的代名人。

除非本票据是由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理人登记转让、交换或付款，而发行的任何票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，或 向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何行为都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中享有实益权益。

本票据的转让仅限于全部但非部分转让给DTC的被指定人或其继承人或该等被指定人，而本全球证券的部分转让仅限于根据契约的转让条款进行的转让。

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理需要的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

- 1 -

亚马逊，Inc.

4.550% Notes due 2027

不是的。		CUSIP编号023135CP9
		ISIN号。US023135CP90
		$

亚马逊，Inc.，特拉华州的一家公司(The Issuer？)，为获得价值，承诺向放弃公司支付 。或已注册在2027年12月1日分配本金金额 (其中说明了到期日期 )。

付息日期：6月1日和12月1日(各一个付息日期)， 从2023年6月1日开始。

利息记录日期：5月17日和11月16日(分别为常规记录日期 )。

请参考本附注中的其他条款(附注)，这些条款在所有目的下均具有与在此处所列相同的效力。

签名页如下

- 2 -

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

- 3 -

认证证书

这是其中指定的一系列注释之一，在上述义齿中描述。

Dated: __________________, 2022.

- 4 -

(音符反转)

亚马逊，Inc.

4.550%债券将于2027年到期

1.

利息。

Amazon.com，Inc.(发行者)承诺按上文所述的年利率支付本票据本金的利息。债券的现金利息将由最近支付利息的日期起计；如未支付利息，则由2022年12月1日起计。本票据的利息将支付至(但不包括)相关的 付息日期或本金金额根据本条例规定到期的较早日期。发行人将在2023年6月1日开始的每个付息日每半年支付一次利息。如与票据有关的任何利息支付日期、述明到期日或其他支付日期并非营业日，则所需支付的本金、溢价(如有)或利息将于下一个营业日到期支付，一如在该支付日期 到期之日支付，则自该利息支付日期、述明到期日或其他支付日期(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该款项之日止期间将不会产生利息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

发行人应不时应要求支付逾期本金的利息，利率为票据承担的利率和逾期利息分期付款的相同 利率(不考虑任何适用的宽限期)，范围自该等金额到期之日起至该等金额支付或可供支付为止。

2.

付钱的代理。

最初，ComputerShare Trust Company，National Association(受托人协会)将作为支付代理。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人。

3.

契约；定义的术语。

本票据为根据日期为二零一二年十一月二十九日由发行人及作为继任受托人的受托人(基础契约)根据日期为二零一二年十一月二十九日的契约发行并于2027年到期的4.550厘债券(债券)之一，并由日期为二零二二年四月十三日的第1号补充契约(补充契约及连同基础契约、契约)及日期为2022年12月1日的高级人员证书(高级人员证书)修订及补充，以根据基础契约第2.2节确立票据的条款。本票据为证券，票据为契约下的证券。

就本附注而言，除非本附注另有定义，否则此处使用的大写术语与本契约中的定义相同。《附注》中的术语包括《契约》中所述的那些术语，以及参照1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)(《信托契约法》)修订后成为契约一部分的那些术语(《信托契约法》)，在《信托契约法》规定的日期生效。尽管本协议有任何相反规定，该等票据仍受所有该等条款所规限，而票据持有人须向本公司及TIA查询有关该等条款的声明。如果本契约和本附注的条款不一致，应以本契约的条款为准。

4.

面额；转让；交换。

债券以登记形式发行，不含息票，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍 。向登记官或副登记官出示票据时，如要求登记转让或兑换等额本金的票据，登记官应登记转让或在符合契约所列交易要求的情况下进行兑换。出票人可要求支付足以支付任何转让税或类似税款的款项

- 5 -

在契约允许的情况下，应支付与此相关的政府费用。发行人及注册处处长均无须(A)发行、登记转让或兑换于紧接递交赎回通知前十五天营业时间开始的票据，或(B)登记转让或兑换选定、被赎回或部分赎回的任何该等票据的全部或部分的转让或兑换。

5.

修订；修改；弃权。

本契约及附注可予修改或补充，并可根据本契约的条款获得豁免。

持有债券本金过半数的持有人可放弃有关债券的任何现有或过往违约或 违约事件。然而，该等持有人不得放弃在债券的任何付款上的任何失责或违约事件。

经票据持有人同意对票据作出的任何修订、补充或豁免，只适用于票据，而不适用于任何其他证券系列。

6.

可选的赎回。

发行人可在2027年11月1日(赎回日期，即赎回日期)前赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：

(I)(A)(A)每半年(假设债券于2027年11月1日到期)折现至完整赎回日(假设债券于2027年11月1日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和(假设一年由12个30天月组成) 按库房利率(一如高级人员证书所界定)加10.0个基点减去(B)至完整赎回日为止的应计利息及未付利息；或

(Ii)将赎回的债券本金的100%，

此外，在任何一种情况下，应计利息和未付利息将于赎回日止。

于2027年11月1日或之后，发行人可于任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日(该日期及任何完整赎回日期，赎回日期不包括在内)的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的支付日期到期及应付利息的票据分期付款利息将根据票据及契约于相关定期记录日期的营业时间结束时于付息日期支付予登记持有人。

如果任何赎回日期不是营业日，发行人将在下一个营业日支付赎回价格，而不会因延迟支付任何 利息或其他款项。

在任何赎回日期或之后，除非发行人拖欠赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将停止计息。在任何赎回日期或之前，发行人应向付款代理人存入即时可用资金，足以支付在该日赎回的所有票据的赎回价格和应计及未付利息(如有)。如果要赎回的债券少于全部，受托人将选择这些债券

- 6 -

以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法按比例赎回。只要票据以环球证券的形式持有，除非法律或适用的证券交易所另有要求，否则票据的赎回应按照托管机构的适用程序进行。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。

公司在确定赎回价格时的行动和决定对于所有目的都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过60天，根据基础契约第10.1节以电子方式交付或邮寄给每名将赎回债券的持有人。该通知应注明赎回价格(如已知)或在发出通知时无法确定赎回价格的情况下确定赎回价格的公式。如果在发出通知时无法确定赎回价格，实际赎回价格应在不迟于赎回日期前两个工作日交付受托人的发行人高级人员证书(该术语在基础契约中定义)中列明。已按契约规定发出赎回通知， 赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。

任何与交易或事件有关的票据赎回通知，可由发行人酌情在票据完成或发生前发出。任何赎回或通知可由发行方自行决定是否遵守一个或多个先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在赎回日期或延迟的赎回日期未能满足任何或所有该等 条件的情况下，赎回日期不会发生，而有关通知可予撤销。如果赎回被撤销或延迟，发行人应在交易结束前两个工作日前向受托人发出书面通知，受托人应在收到通知后，以与发出赎回通知相同的方式向受赎回通知约束的债券持有人提供该通知。

7.

默认和补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续(基础契约第6.1(E)或 (F)节所述的违约事件除外)，受托人或票据本金至少25%的持有人可要求发行人立即支付本金金额外加此类证券的应计和未付利息。如果发生基础契约第6.1(E)或(F)节所述的违约事件，该系列证券的本金加上应计和未付利息将立即到期和支付，受托人或 任何持有人均不采取任何行动。

在符合其中规定的某些限制的情况下，契约允许持有未偿还票据本金 的多数的持有人指示就票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人所获的任何信托或赋予受托人的任何权力。

8.

身份验证。

在受托人手动签署本票据上的认证证书之前，本票据无效。

9.

缩写和定义的术语。

通常缩略语可用于票据持有人或受让人的名下，如：Ten COM(=共有租户)， ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有租户)，Cust(=托管人)，U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

- 7 -

10.

CUSIP号码。

根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行者已安排在钞票上印上CUSIP编号，以方便钞票持有人。本公司并不就《附注》上印制的该等号码的准确性作出任何陈述，只可信赖本附注上印制的其他识别号码 。

11.

治国理政。

纽约州的法律将管辖该契约和本票据，而不考虑其法律冲突原则。

- 8 -

作业表

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给：

请填写社保号码或受让人的其他识别号码

(受让人姓名和地址，包括邮政编码，必须用印刷体或打字机打印)

附注及其下的一切权利，在此不可撤销地构成和指定

转让亚马逊公司账簿上的上述附注，并有完全的替代权。

Dated:
				签名
签名必须有 担保				签名

签名必须由符合注册机构要求的合格担保机构提供担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划(印章)或注册处可能决定的其他签名担保计划，以作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《美国证券交易法》。

- 9 -

换文日程表

已对本全球证券的一部分或另一全球证券的一部分进行了以下交换：

交换日期		减少额 本金金额为 这一全球安全		增加的数额 在本全球证券本金中		这笔本金 全球安全遵循以下原则 减少或增加		获授权人员签署 受托人的

- 10 -

附件D

2029年纸币的格式

该证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。只有在契约中所述的有限情况下，本证券才可交换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人、由保管人指定给保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此类指定人转让给后继保管人或该继任保管人的代名人。

除非本票据是由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理人登记转让、交换或付款，而发行的任何票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，或 向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何行为都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中享有实益权益。

本票据的转让仅限于全部但非部分转让给DTC的被指定人或其继承人或该等被指定人，而本全球证券的部分转让仅限于根据契约的转让条款进行的转让。

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理需要的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

- 1 -

亚马逊，Inc.

4.650% Notes due 2029

不是的。		CUSIP编号023135CQ7
		ISIN号。US023135CQ73
		$

亚马逊，Inc.，特拉华州的一家公司(The Issuer？)，为获得价值，承诺向放弃公司支付 。或已注册在2029年12月1日分配本金金额 (其中说明了到期日期 )。

付息日期：6月1日和12月1日(各一个付息日期)， 从2023年6月1日开始。

利息记录日期：5月17日和11月16日(分别为常规记录日期 )。

请参考本附注中的其他条款(附注)，这些条款在所有目的下均具有与在此处所列相同的效力。

签名页如下

- 2 -

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

- 3 -

认证证书

这是其中指定的一系列注释之一，在上述义齿中描述。

Dated: __________________, 2022.

- 4 -

(音符反转)

亚马逊，Inc.

4.650%债券将于2029年到期

1.

利息。

Amazon.com，Inc.(发行者)承诺按上文所述的年利率支付本票据本金的利息。债券的现金利息将由最近支付利息的日期起计；如未支付利息，则由2022年12月1日起计。本票据的利息将支付至(但不包括)相关的 付息日期或本金金额根据本条例规定到期的较早日期。发行人将在2023年6月1日开始的每个付息日每半年支付一次利息。如与票据有关的任何利息支付日期、述明到期日或其他支付日期并非营业日，则所需支付的本金、溢价(如有)或利息将于下一个营业日到期支付，一如在该支付日期 到期之日支付，则自该利息支付日期、述明到期日或其他支付日期(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该款项之日止期间将不会产生利息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

发行人应不时应要求支付逾期本金的利息，利率为票据承担的利率和逾期利息分期付款的相同 利率(不考虑任何适用的宽限期)，范围自该等金额到期之日起至该等金额支付或可供支付为止。

2.

付钱的代理。

最初，ComputerShare Trust Company，National Association(受托人协会)将作为支付代理。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人。

3.

契约；定义的术语。

本票据为根据日期为二零一二年十一月二十九日由发行人及作为继任受托人的受托人(基础契约)根据日期为二零二二年十一月二十九日的契约发行并于2029年到期的4.650厘债券(债券)之一，并由日期为二零二二年四月十三日的第1号补充契约(补充契约及连同基础契约、契约)及日期为二零二二年十二月一日的高级人员证书(高级人员证书)修订及补充，以根据基础契约第2.2节确立票据的条款。本票据为证券，票据为契约下的证券。

就本附注而言，除非本附注另有定义，否则此处使用的大写术语与本契约中的定义相同。《附注》中的术语包括《契约》中所述的那些术语，以及参照1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)(《信托契约法》)修订后成为契约一部分的那些术语(《信托契约法》)，在《信托契约法》规定的日期生效。尽管本协议有任何相反规定，该等票据仍受所有该等条款所规限，而票据持有人须向本公司及TIA查询有关该等条款的声明。如果本契约和本附注的条款不一致，应以本契约的条款为准。

4.

面额；转让；交换。

债券以登记形式发行，不含息票，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍 。向登记官或副登记官出示票据时，如要求登记转让或兑换等额本金的票据，登记官应登记转让或在符合契约所列交易要求的情况下进行兑换。出票人可要求支付足以支付任何转让税或类似税款的款项

- 5 -

在契约允许的情况下，应支付与此相关的政府费用。发行人及注册处处长均无须(A)发行、登记转让或兑换于紧接递交赎回通知前十五天营业时间开始的票据，或(B)登记转让或兑换选定、被赎回或部分赎回的任何该等票据的全部或部分的转让或兑换。

5.

修订；修改；弃权。

本契约及附注可予修改或补充，并可根据本契约的条款获得豁免。

持有债券本金过半数的持有人可放弃有关债券的任何现有或过往违约或 违约事件。然而，该等持有人不得放弃在债券的任何付款上的任何失责或违约事件。

经票据持有人同意对票据作出的任何修订、补充或豁免，只适用于票据，而不适用于任何其他证券系列。

6.

可选的赎回。

发行人可于2029年10月1日(赎回日期，即赎回日期)前赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：

(I)(A)(A)每半年(假设债券于2029年10月1日到期)折现至完整赎回日(假设债券于2029年10月1日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和(假设一年由12个30天月组成) 按库房利率(一如高级人员证书所界定)加15.0个基点减去(B)至完整赎回日为止的应计利息及未付利息；或

(Ii)将赎回的债券本金的100%，

此外，在任何一种情况下，应计利息和未付利息将于赎回日止。

于2029年10月1日或之后，发行人可于任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日(该日期及任何完整赎回日期，赎回日期不包括在内)的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的支付日期到期及应付利息的票据分期付款利息将根据票据及契约于相关定期记录日期的营业时间结束时于付息日期支付予登记持有人。

如果任何赎回日期不是营业日，发行人将在下一个营业日支付赎回价格，而不会因延迟支付任何 利息或其他款项。

在任何赎回日期或之后，除非发行人拖欠赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将停止计息。在任何赎回日期或之前，发行人应向付款代理人存入即时可用资金，足以支付在该日赎回的所有票据的赎回价格和应计及未付利息(如有)。如果要赎回的债券少于全部，受托人将按抽签或受托人全权酌情认为的其他方法按比例选择要赎回的债券

- 6 -

适当和公平。只要票据以环球证券的形式持有，除非法律或适用的证券交易所另有要求，否则票据的赎回应按照托管机构的适用程序进行。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。

公司在确定赎回价格时的行动和决定对于所有目的都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过60天，根据基础契约第10.1节以电子方式交付或邮寄给每名将赎回债券的持有人。该通知应注明赎回价格(如已知)或在发出通知时无法确定赎回价格的情况下确定赎回价格的公式。如果在发出通知时无法确定赎回价格，实际赎回价格应在不迟于赎回日期前两个工作日交付受托人的发行人高级人员证书(该术语在基础契约中定义)中列明。已按契约规定发出赎回通知， 赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。

任何与交易或事件有关的票据赎回通知，可由发行人酌情在票据完成或发生前发出。任何赎回或通知可由发行方自行决定是否遵守一个或多个先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在赎回日期或延迟的赎回日期未能满足任何或所有该等 条件的情况下，赎回日期不会发生，而有关通知可予撤销。如果赎回被撤销或延迟，发行人应在交易结束前两个工作日前向受托人发出书面通知，受托人应在收到通知后，以与发出赎回通知相同的方式向受赎回通知约束的债券持有人提供该通知。

7.

默认和补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续(基础契约第6.1(E)或 (F)节所述的违约事件除外)，受托人或票据本金至少25%的持有人可要求发行人立即支付本金金额外加此类证券的应计和未付利息。如果发生基础契约第6.1(E)或(F)节所述的违约事件，该系列证券的本金加上应计和未付利息将立即到期和支付，受托人或 任何持有人均不采取任何行动。

在符合其中规定的某些限制的情况下，契约允许持有未偿还票据本金 的多数的持有人指示就票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人所获的任何信托或赋予受托人的任何权力。

8.

身份验证。

在受托人手动签署本票据上的认证证书之前，本票据无效。

9.

缩写和定义的术语。

通常缩略语可用于票据持有人或受让人的名下，如：Ten COM(=共有租户)， ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有租户)，Cust(=托管人)，U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

- 7 -

10.

CUSIP号码。

根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行者已安排在钞票上印上CUSIP编号，以方便钞票持有人。本公司并不就《附注》上印制的该等号码的准确性作出任何陈述，只可信赖本附注上印制的其他识别号码 。

11.

治国理政。

纽约州的法律将管辖该契约和本票据，而不考虑其法律冲突原则。

- 8 -

作业表

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给：

请填写社保号码或受让人的其他识别号码

(受让人姓名和地址，包括邮政编码，必须用印刷体或打字机打印)

附注及其下的一切权利，在此不可撤销地构成和指定

转让亚马逊公司账簿上的上述附注，并有完全的替代权。

Dated:
				签名
签名必须有 担保				签名

签名必须由符合注册机构要求的合格担保机构提供担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划(印章)或注册处可能决定的其他签名担保计划，以作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《美国证券交易法》。

- 9 -

换文日程表

已对本全球证券的一部分或另一全球证券的一部分进行了以下交换：

交换日期		减少额 本金金额为 这一全球安全		增加的数额 在本全球证券本金中		这笔本金 全球安全遵循以下原则 减少或增加		获授权人员签署 受托人的

- 10 -

附件E

2032年纸币的格式

该证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。只有在契约中所述的有限情况下，本证券才可交换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人、由保管人指定给保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此类指定人转让给后继保管人或该继任保管人的代名人。

除非本票据是由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理人登记转让、交换或付款，而发行的任何票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，或 向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何行为都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中享有实益权益。

本票据的转让仅限于全部但非部分转让给DTC的被指定人或其继承人或该等被指定人，而本全球证券的部分转让仅限于根据契约的转让条款进行的转让。

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理需要的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

- 1 -

亚马逊，Inc.

4.700% Notes due 2032

不是的。		CUSIP编号023135CR5
		ISIN号。US023135CR56
		$

亚马逊，Inc.，特拉华州的一家公司(The Issuer？)，为获得价值，承诺向放弃公司支付 。或已注册在2032年12月1日分配本金金额 (到期日期为 )。

付息日期：6月1日和12月1日(各一个付息日期)， 从2023年6月1日开始。

利息记录日期：5月17日和11月16日(分别为常规记录日期 )。

请参考本附注中的其他条款(附注)，这些条款在所有目的下均具有与在此处所列相同的效力。

签名页如下

- 2 -

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

- 3 -

认证证书

这是其中指定的一系列注释之一，在上述义齿中描述。

Dated: __________________, 2022.

- 4 -

(音符反转)

亚马逊，Inc.

4.700%债券2032年到期

1.

利息。

Amazon.com，Inc.(发行者)承诺按上文所述的年利率支付本票据本金的利息。债券的现金利息将由最近支付利息的日期起计；如未支付利息，则由2022年12月1日起计。本票据的利息将支付至(但不包括)相关的 付息日期或本金金额根据本条例规定到期的较早日期。发行人将在2023年6月1日开始的每个付息日每半年支付一次利息。如与票据有关的任何利息支付日期、述明到期日或其他支付日期并非营业日，则所需支付的本金、溢价(如有)或利息将于下一个营业日到期支付，一如在该支付日期 到期之日支付，则自该利息支付日期、述明到期日或其他支付日期(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该款项之日止期间将不会产生利息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

发行人应不时应要求支付逾期本金的利息，利率为票据承担的利率和逾期利息分期付款的相同 利率(不考虑任何适用的宽限期)，范围自该等金额到期之日起至该等金额支付或可供支付为止。

2.

付钱的代理。

最初，ComputerShare Trust Company，National Association(受托人协会)将作为支付代理。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人。

3.

契约；定义的术语。

本票据为根据日期为二零一二年十一月二十九日由发行人及作为继任受托人的受托人(基础契约)根据日期为二零一二年十一月二十九日的契约发行并于二零一二年十一月二十九日到期的4.700厘债券(债券)之一，并由日期为二零二二年四月十三日的第1号补充契约(补充契约及连同基础契约、契约)及日期为2022年12月1日的高级人员证书(高级人员证书)修订及补充，以根据基础契约第2.2节确立票据的条款。本票据为证券，票据为契约下的证券。

就本附注而言，除非本附注另有定义，否则此处使用的大写术语与本契约中的定义相同。《附注》中的术语包括《契约》中所述的那些术语，以及参照1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)(《信托契约法》)修订后成为契约一部分的那些术语(《信托契约法》)，在《信托契约法》规定的日期生效。尽管本协议有任何相反规定，该等票据仍受所有该等条款所规限，而票据持有人须向本公司及TIA查询有关该等条款的声明。如果本契约和本附注的条款不一致，应以本契约的条款为准。

4.

面额；转让；交换。

债券以登记形式发行，不含息票，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍 。向登记官或副登记官出示票据时，如要求登记转让或兑换等额本金的票据，登记官应登记转让或在符合契约所列交易要求的情况下进行兑换。出票人可要求支付足以支付任何转让税或类似税款的款项

- 5 -

在契约允许的情况下，应支付与此相关的政府费用。发行人及注册处处长均无须(A)发行、登记转让或兑换于紧接递交赎回通知前十五天营业时间开始的票据，或(B)登记转让或兑换选定、被赎回或部分赎回的任何该等票据的全部或部分的转让或兑换。

5.

修订；修改；弃权。

本契约及附注可予修改或补充，并可根据本契约的条款获得豁免。

持有债券本金过半数的持有人可放弃有关债券的任何现有或过往违约或 违约事件。然而，该等持有人不得放弃在债券的任何付款上的任何失责或违约事件。

经票据持有人同意对票据作出的任何修订、补充或豁免，只适用于票据，而不适用于任何其他证券系列。

6.

可选的赎回。

发行人可于2032年9月1日(赎回日期，即赎回日期)前赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：

(I)(A)(A)每半年(假设债券于2032年9月1日到期)折现至完整赎回日(假设债券于2032年9月1日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和(假设一年由12个30天月组成) 按库房利率(一如高级人员证书所界定)加15.0个基点减去(B)至完整赎回日为止的应计利息及未付利息；或

(Ii)将赎回的债券本金的100%，

此外，在任何一种情况下，应计利息和未付利息将于赎回日止。

于2032年9月1日或之后，发行人可于任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日(该日期及任何完整赎回日期，赎回日期不包括在内)的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的支付日期到期及应付利息的票据分期付款利息将根据票据及契约于相关定期记录日期的营业时间结束时于付息日期支付予登记持有人。

如果任何赎回日期不是营业日，发行人将在下一个营业日支付赎回价格，而不会因延迟支付任何 利息或其他款项。

在任何赎回日期或之后，除非发行人拖欠赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将停止计息。在任何赎回日期或之前，发行人应向付款代理人存入即时可用资金，足以支付在该日赎回的所有票据的赎回价格和应计及未付利息(如有)。如果要赎回的债券少于全部，受托人将选择这些债券

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以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法按比例赎回。只要票据以环球证券的形式持有，除非法律或适用的证券交易所另有要求，否则票据的赎回应按照托管机构的适用程序进行。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。

公司在确定赎回价格时的行动和决定对于所有目的都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过60天，根据基础契约第10.1节以电子方式交付或邮寄给每名将赎回债券的持有人。该通知应注明赎回价格(如已知)或在发出通知时无法确定赎回价格的情况下确定赎回价格的公式。如果在发出通知时无法确定赎回价格，实际赎回价格应在不迟于赎回日期前两个工作日交付受托人的发行人高级人员证书(该术语在基础契约中定义)中列明。已按契约规定发出赎回通知， 赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。

任何与交易或事件有关的票据赎回通知，可由发行人酌情在票据完成或发生前发出。任何赎回或通知可由发行方自行决定是否遵守一个或多个先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在赎回日期或延迟的赎回日期未能满足任何或所有该等 条件的情况下，赎回日期不会发生，而有关通知可予撤销。如果赎回被撤销或延迟，发行人应在交易结束前两个工作日前向受托人发出书面通知，受托人应在收到通知后，以与发出赎回通知相同的方式向受赎回通知约束的债券持有人提供该通知。

7.

默认和补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续(基础契约第6.1(E)或 (F)节所述的违约事件除外)，受托人或票据本金至少25%的持有人可要求发行人立即支付本金金额外加此类证券的应计和未付利息。如果发生基础契约第6.1(E)或(F)节所述的违约事件，该系列证券的本金加上应计和未付利息将立即到期和支付，受托人或 任何持有人均不采取任何行动。

在符合其中规定的某些限制的情况下，契约允许持有未偿还票据本金 的多数的持有人指示就票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人所获的任何信托或赋予受托人的任何权力。

8.

身份验证。

在受托人手动签署本票据上的认证证书之前，本票据无效。

9.

缩写和定义的术语。

通常缩略语可用于票据持有人或受让人的名下，如：Ten COM(=共有租户)， ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有租户)，Cust(=托管人)，U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

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10.

CUSIP号码。

根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行者已安排在钞票上印上CUSIP编号，以方便钞票持有人。本公司并不就《附注》上印制的该等号码的准确性作出任何陈述，只可信赖本附注上印制的其他识别号码 。

11.

治国理政。

纽约州的法律将管辖该契约和本票据，而不考虑其法律冲突原则。

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作业表

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给：

请填写社保号码或受让人的其他识别号码

(受让人姓名和地址，包括邮政编码，必须用印刷体或打字机打印)

附注及其下的一切权利，在此不可撤销地构成和指定

转让亚马逊公司账簿上的上述附注，并有完全的替代权。

Dated:
				签名
签名必须有 担保				签名

签名必须由符合注册机构要求的合格担保机构提供担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划(印章)或注册处可能决定的其他签名担保计划，以作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《美国证券交易法》。

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换文日程表

已对本全球证券的一部分或另一全球证券的一部分进行了以下交换：

交换日期		减少额 本金金额为 这一全球安全		增加的数额 在本金金额中 全球安全		这笔本金 全球安全遵循以下原则 减少或增加		获授权人员签署 受托人的

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