附件1.1
执行版本
亚马逊，Inc.
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承销协议
2022年11月29日
2022年11月29日
致本文件附表一所列的经理
对于本合同附表二所列的承保人
女士们、先生们：
亚马逊，Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，该公司提议向您担任管理人(管理人)的本合同附表二所列的几家承销商(承销商)发行并出售本合同附表一所列债务证券的本金(证券)，该证券将根据本合同附表一中规定的公司与该附表所列受托人(受托人)之间的契约(承销商)发行。如果本合同附表二所列的一家或多家商号仅包括本合同附表一所列的经理，则此处使用的术语保险人和经理均应被视为指该等公司或公司。
本公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份注册说明书，其中包括一份采用Form S-3格式的招股说明书(文件编号载于本表格S-3)，涉及本公司将不时发行的证券(货架证券) 。修订至本协议日期的注册说明书，包括根据修订后的《1933年证券法》(证券法)下的规则430A或规则430B 在生效时被视为注册说明书一部分的信息(如果有)，以下简称注册说明书，以及日期为2020年6月1日的有关货架证券的招股说明书，以下称为基本招股说明书。具体与证券有关的招股说明书补充招股说明书补充，招股说明书最初用于确认证券销售的表格(或本公司根据证券法第173条为满足买方要求而首次向承销商提供的表格 )在下文中被称为招股章程，术语初步招股说明书指招股章程的任何初步形式。就本协议而言，自由撰写招股说明书具有证券法规则405中与证券发售有关的含义，出售招股说明书的时间是指在本协议附表1中与出售招股说明书的时间相对的说明所载的文件，而广泛可用的路演是指根据证券法规则433(H)(5)所定义的、已不受限制地向任何人提供的真正的电子路演。如本文所用，注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书, ？销售招股说明书和招股说明书的时间应包括在本协议日期通过引用纳入其中的文件(如果有)。本文中使用的关于注册说明书、基本招股说明书、出售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的补充、修订、修订和修订等术语应包括公司随后根据1934年《证券交易法》(经修订)(《交易法》)提交给委员会的所有文件，这些文件被视为通过引用纳入其中。
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1. 申述及保证。本公司表示，并向各承保人保证，并与各承销商达成协议：
(A)《登记声明》已经生效；没有暂停《登记声明》效力的停止令生效，也没有为此目的而向委员会提出的诉讼待决或受到委员会的威胁。如果注册表是证券法规则405中定义的自动搁置注册表，则本公司是有资格将注册表用作自动搁置注册表的知名经验丰富的发行商(根据证券法第405条的定义)，且本公司未收到委员会反对将注册表用作自动搁置注册表的通知。
(B)(I)在出售招股章程或招股章程提交或将予存档并于出售招股章程或招股章程提交时以引用方式并入的每份文件(如有)，在如此提交时，在所有重要方面均符合或将会符合交易所法令及其下适用的委员会规则和规例；(Ii)注册声明的每一部分在生效时并不包含，以及经修订或补充(如适用)的每一部分，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，(Iii)截至本注册声明日期的注册声明不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，(Iv)注册声明和招股说明书遵守，且经修订或补充后，如果适用，将在所有重大方面符合证券法及其适用的证监会规则和条例，(V)在出售招股章程时，以及在与发售有关的每一次证券出售时，当招股章程尚未向潜在购买者提供时，以及在截止日期(如第4节所界定)，经本公司当时修订或补充的出售招股章程时间(如适用)不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，以顾及作出陈述的情况，而非误导性，(Vi)每项广泛可得的路演， 如果有的话，与销售说明书的时间一起考虑, 招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述其中所述的重要事实，不具有误导性，以及(Vii)招股说明书不包含且经修订或补充(如果适用)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性，除本段所载陈述及保证外，本段所载陈述及保证并不适用于(A)注册说明书、出售招股章程或招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是基于承销商透过管理人以书面方式向本公司提供的与任何承销商有关的资料，或(B)注册说明书 中构成受托人根据1939年信托契约法令(经修订的信托契约法令)(表格T-1)符合资格的陈述或遗漏的部分。
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(C)根据证券法第164、405和433条规定，本公司并非与发行有关的不符合资格的发行人。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和条例的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由本公司或其代表编制、或由本公司使用或参考的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合证券法及其下适用的委员会规则和法规的要求。除本公司在首次使用前向阁下提供的免费书面招股章程(如有)及电子路演(如有)外，本公司并未准备、使用或参考，且未经阁下事先同意，不会准备、使用或参考任何免费书面招股章程。
(D)本公司已正式注册成立，根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，具有在出售招股说明书中所述拥有其财产和开展其业务的法人权力和授权，并具有办理业务的正式资格，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如不具备上述资格或信誉不会对本公司及其附属公司造成重大的不利影响，则除外。作为一个整体(重大不利影响)。
(E)公司的每一家重要附属公司，如S-X法规(重要附属公司)规则1-02中定义的，已正式注册，根据其注册所在司法管辖区的法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有公司权力和权力，拥有出售招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，并具有适当的业务处理资格，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但不具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响的情况除外；本公司各主要附属公司的所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接全资拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。
(F)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。
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(G)该契约已由本公司正式授权、签立及交付，并已根据信托契约法令取得资格，并构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债及类似法律及一般适用的公平原则所规限。
(H)该等证券已获正式授权，并于 根据本协议条款签立及认证，并根据本协议条款交付承销商并由承销商支付时，将为本公司的有效及具约束力的义务，并可根据各自的条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债及类似法律及一般适用的衡平法原则所规限，并将有权享有该契约的利益 。
(I)本公司并无违反或违反其公司注册证书或附例下的规定，或在发出通知或逾期通知后，或两者兼而有之。本公司发行和出售证券，履行其在证券、契约和本协议下的所有义务，以及完成本协议和本协议中预期的交易，不会与本公司或其任何重要子公司的任何财产或资产的任何契约、抵押、信托契据下的任何 财产或资产产生冲突或导致违反任何条款或规定，或构成违约，或导致对本公司或其任何重要子公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担。本公司或其任何重要附属公司作为缔约一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何重要附属公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，除非不会产生重大不利影响，或不会实质性损害本公司履行本协议、证券或契约规定的能力，任何此类行动也不会导致违反公司注册证书或公司章程的任何规定，或除非不会产生重大不利影响，或不会实质性损害公司履行本协议、证券或企业、任何适用法律或法规或对公司、其重要子公司或其各自财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定所规定的义务的能力；没有同意、批准、授权、命令、许可, 证券的发行和销售或本公司完成本协议或本契约所拟进行的交易，需要注册或获得任何此类法院、政府机构或机构的注册或资格，但截至本协议日期已获得的同意、批准、授权、订单、许可证、注册或资格，以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的 除外。
(J)本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，并无出现任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，与销售招股章程所载的情况相比，并无出现任何重大不利变化。
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(K)本公司不需要注册为投资公司，且在实施发售和出售后，招股说明书中所述的证券及其收益的应用不需要注册为投资公司，该术语在1940年《投资公司法》(经修订)中定义。
(L)本公司的财务报表及其相关附注于出售招股说明书及招股说明书的时间 以参考方式收录或合并，在各重大方面公平地显示本公司及其综合附属公司截至指定日期的综合财务状况及经营业绩，以及其在指定期间的综合现金流量的变动；该等财务报表的编制符合一致适用的公认会计原则，但该等财务报表的附注所述除外；而以引用方式并入售股章程及招股章程时的支持附表，在所有要项上均公平地陈述须在其内述明的资料；而销售招股章程及招股章程所载的其他财务及统计资料及任何其他财务数据，据本公司所知，在所有重大方面均公平地呈列于其适用的各个日期或期间所声称的资料，而就该等资料载于或源自本公司的财务报表及会计账簿及记录而言，该等资料已按本公司的财务报表及账簿及记录所载或源自本公司的财务报表及会计账簿及记录编制。
(M)登记声明中包括或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
2. 买卖协议。本公司特此同意在本协议所载陈述及保证的基础上，向多家承销商及各承销商出售证券，并同意在符合下文所述条件的情况下，分别而非共同地以本协议附表一所载购买价格向本公司购买与其名称相对的本公司证券本金。
3. 公开发行。贵公司获阁下通知，承销商建议在注册声明及本协议生效后，按阁下的判断为合宜，尽快公开发售其各自的证券部分。贵公司进一步通知本公司，该证券将按招股说明书所载条款向公众发售。
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4. 付款和交付。购买证券的款项应在本合同附表一规定的截止日期和时间，或不迟于贵公司书面指定的第二个营业日之前，在纽约市立即可用的联邦基金或其他资金中支付给公司。付款的时间和日期在下文中称为截止日期。
买入证券的款项须于截止日期向阁下交付证券时，按阁下于截止日期前一个完整营业日内以阁下书面要求的名称及面额登记的证券承销商的账户支付，并支付与转让证券有关的任何转让税。 承销商已正式支付。
5. 保险人的条件’义务。 承销商的几项义务受以下条件约束：
(A)在本协议签署和交付后至截止日期前：
(I)不应发生任何降级，也不应发出任何通知， (A)任何有意或潜在的降级，或(B)任何审查或可能的变化，而该审查或可能的变化不表明由任何国家认可的统计评级组织(如交易法第3(A)(62)节所定义的)给予公司的任何证券或由其担保的评级可能变化的方向；以及
(Ii)本公司及其附属公司的财务状况或其他方面，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或涉及预期变化的任何发展，将不会发生任何改变或任何涉及预期改变的发展，而根据阁下的判断，该等改变或发展与出售招股章程时所载的情况不同，属重大及不利的，因此，根据阁下的判断，按出售招股章程时预期的条款及方式销售证券并不切实可行。
(B)承销商应在截止日期收到一份由本公司副总裁兼财务主管安东尼奥·梅森或本公司高管签署的证书，日期为截止日期，符合上文第(Br)节(A)(I)项所述，并表明本协议所载本公司的陈述和担保于截止日期是真实和正确的，且本公司已遵守所有协议，并满足本协议规定或在截止日期之前履行或满足的所有条件。
签署和交付这种证书的官员可能会尽其所知，了解诉讼程序可能受到的威胁。
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(C)承销商应在截止日期收到本公司外部律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP以该律师与经理商定的格式于截止日期发表的意见。
(D)承销商应在截止日期收到承销商的律师Davis Polk&Wardwell LLP关于承销商要求的事项的意见，注明截止日期。
(E)承销商应在本协议的每个日期和截止日期收到一封日期为本协议日期或截止日期(视属何情况而定)的函件，其格式和实质内容令承销商满意，该函件包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中的陈述和资料，内容涉及注册表、出售招股说明书及招股说明书所载的财务报表及某些财务资料。
6. 公司的契诺。本公司与各承销商签订的契约如下：
(A)免费向阁下提供经签署的注册说明书副本(包括 证物及以引用方式并入其中的文件)，并在下文第6(E)或6(F)节所述期间向每名承销商交付销售招股章程、招股章程、以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充和修订的副本，以及阁下可能合理要求的任何副本。
(B)在根据公司法规定须交付与证券有关的招股章程的任何期间(包括根据第172条可符合该要求的情况)，(I)在修订或补充注册说明书、出售招股章程或招股章程前，(I)向阁下提供该等建议的各项修订或补充的副本，及(Ii)不提交阁下合理反对的任何该等拟议的修订或补充(第(Ii)款的情况除外，(A)仅包括根据《交易法》提交文件的修正案或补充文件，或(B)与证券以外的任何证券发行有关的补充文件)。
(C) 向阁下提供每份拟由本公司或其代表拟备、由本公司使用或由本公司引用的建议免费写作招股章程的副本，而不使用或提及阁下合理反对的任何建议免费写作招股章程。
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(D)不得采取任何行动，导致承销商或公司须根据《证券法》第433(D)条向监察委员会提交由承销商或其代表拟备而承销商根据《证券法》本不会被要求提交的自由撰写招股说明书。
(E)如果在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的时间用于征求购买证券的要约，并且将发生任何事件或存在任何情况，因此有必要根据 情况修改或补充出售招股说明书的时间，以使其中的陈述不具误导性，或者如果由于出售招股说明书的时间与当时备案的注册声明中所包含的信息相冲突，或者如果承销商的律师认为，有必要修改或补充销售招股说明书的时间以遵守适用法律，应要求立即编制、向证监会提交并自费向承销商和任何交易商提供销售招股说明书时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股说明书时间内的声明不会因向潜在买家交付销售招股说明书时间的情况而具有误导性，或使经修订或补充的销售招股说明书时间不再与注册声明冲突经修改或补充后，将遵守 适用法律。
(F)在证券公开发售的首个日期后的期间内，如承销商的大律师的意见所述，招股章程(或代替证券法第173(A)条所指的通知)根据法律规定须就承销商或交易商的销售而交付，则须发生任何事件或存在任何情况，以致有需要修改或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所指的通知)交付给买方的情况不具误导性，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备、向 委员会提交并自费向承销商和交易商(您将向其提供其姓名和地址)，您可能已应 请求代表承销商和任何其他交易商出售证券，或对招股章程作出修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程内的陈述不会因招股章程(或代替证券法第173(A)条所述通知)交付予买方时的情况而产生误导，或令经修订或补充的招股章程符合适用法律。
(G)努力使证券符合您 合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律的发售和出售资格；但本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格， (Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税(如无其他规定)。
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(H)在实际可行的情况下，尽快向本公司证券持有人及阁下提供符合证券法第11(A)节的规定及委员会根据该等规定而订立的规则及规例(包括第158条)的盈利报表。
(I)公司同意支付与下列事项有关的费用和开支：(I)准备、印刷或复制并向委员会提交注册说明书(包括财务报表和证物)、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每项修订或 补充；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用及点算和包装费用)注册说明书、每份初步招股章程、最终招股章程及每份发行人自由写作招股章程的副本，以及在每种情况下合理地要求在与证券发售及出售有关连的情况下使用的上述各项的所有修订或补充文件；(Iii)证券证书的准备、印刷、认证、发行和交付，包括与证券原始发行和销售有关的任何印花税或转让税；。(Iv)印刷(或复制)和交付本协议。, 以及所有其他与证券发行有关的印刷(或复制)和交付的协议或文件；(V)根据《交易法》对证券的注册；(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律对证券进行的任何注册或提供和出售证券的资格(包括申请费以及承销商律师与此类注册和资格相关的合理费用和开支)；(Vii)公司代表或其代表因向证券的潜在买家介绍情况而产生的交通费和其他费用；(Viii)本公司会计师的费用及开支，以及本公司的律师(包括本地及特别律师)的费用及开支；及(Ix)因本公司履行其在本协议下的责任而产生的所有其他成本及开支。但有一项理解是，除本节和第8节以及第10节倒数第二段所规定的情况外，保险人将自行支付所有费用和开支，包括其律师的费用和支出，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
(J)于本协议日期起至截止日期为止的期间内，不得提供、出售、订立合约出售或以其他方式处置本公司的任何债务证券或购买或以其他方式收购本公司的债务证券的认股权证(除(I)证券、(Ii)在正常业务过程中发行的商业票据或(Iii)经附表一所列经理事先书面同意而准许的证券或认股权证，并获授权代表承销商解除锁定外)。
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(K)编制一份有关发售证券的最终条款说明书，该说明书只载有描述证券的最终条款或以管理人同意的形式进行发售的资料，并于证券 法规定的最终条款确立日期后第433(D)(5)(Ii)条所规定的期间内提交该等最终条款说明书。
7. 承销商的契约. 各承销商分别与本公司订立契约，保证不会采取任何行动，导致本公司须根据规则第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的免费撰写招股章程，否则本公司将无须根据该招股章程提交招股章程，否则本公司将不会因承销商的行动而提交招股章程。
8. 赔偿和缴费 .
(A)本公司同意根据证券法第15条或第20节控制任何承销商的每个承销商、每个人(如果有)以及根据证券法规则405的任何承销商的每个关联公司免受任何和 所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关而合理招致的任何法律或其他费用)，原因是(I)注册说明书或其任何修订中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实所造成的任何遗漏或被指控的遗漏，或(Ii)任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，出售招股说明书或其任何修订或补充的时间(以本公司修订或补充的范围为限)、根据证券法第433(H)条规定的任何发行人自由撰写的招股说明书、根据证券法第433(D)条公司已经提交或要求提交的任何公司信息、根据证券法第433(H)条定义的任何路演(路演)、或招股说明书或其任何修订或补充；或由于遗漏或指称遗漏或被指称遗漏述明必须在申索中述明或在申索中作出陈述所必需的重要事实而造成的，但在作出陈述的情况下不得误导，但该等损失、申索除外, 任何此类不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，均基于承销商通过您明确向本公司提供的与任何承保人相关的书面信息，以供其中使用，从而造成损害或责任。
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(B)各承销商分别而非共同同意，按照证券法第15条或交易所法第20条的规定，向本公司、其董事、高级职员及控制本公司的每名人士(如有)作出赔偿，并使其不受损害，赔偿程度与本公司向该承销商提供上述赔偿的程度相同，但只限于该承销商透过阁下以书面向本公司提供与该承销商有关的资料，以供在登记声明、任何初步招股说明书、出售招股说明书的时间、任何发行人免费撰写的招股说明书、路演、或招股说明书或其任何修正案或补编。
(C)如果涉及任何人的诉讼(包括任何政府调查)涉及可根据第8(A)或8(B)条寻求赔偿的任何人，则该人(被补偿方)应迅速以书面通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)，而补偿方有权为与该诉讼有关的所有被补偿人进行辩护，使用被补偿方合理满意的律师代表被补偿方以及被补偿方在该诉讼中指定的任何其他人，并支付与该诉讼有关的该律师的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已达成相反协议，(Ii)赔方未能在合理时间内聘请合理地令受赔方满意的律师，或(Iii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的当事人)包括赔方和受赔方 和(Y)由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一名律师代理双方是不合适的，或(Z)受赔方应合理地得出结论，即可能有与赔方可用的抗辩不同、额外或与之冲突的抗辩。有一项谅解是，赔偿一方不得就任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用, 除任何当地律师外，有责任为所有此类受补偿方支付一家以上独立律师事务所的费用和开支，所有此类费用和开支应在发生时予以报销，但只能在收到有关费用和开支的合理详细发票后才能报销。该律师事务所应由授权根据本合同附表一所列本节指定律师的经理以书面形式指定，如果是根据第8(A)节获得赔偿的当事人，则由本公司指定，如果是根据第8(B)条获得赔偿的当事人，则由公司指定，但在上述任何一种情况下，律师应合理地为另一方接受。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告已有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方偿还费用
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以及本段第二句和第三句所述律师的费用，赔偿一方同意，如果(I)赔偿一方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该赔偿一方在和解日期前未按照该请求向被赔偿一方赔偿，则赔偿一方应对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解承担责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的法律程序达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(I)包括无条件免除该受补偿方关于 是该诉讼标的的索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的关于或承认过错、过失或不作为的声明。
(D)如果第8(A)或8(B)条规定的赔偿不能提供给受补偿方，或对其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则根据该款规定的各补偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额，而不是根据该款对该受补偿方进行赔偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映本公司和承销商从证券发售中获得的相对利益，或(Ii)如果上文第8(D)(I)条规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映上文第8(D)(I)条所指的相对利益，而且 也反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商因发行证券而收取的相对利益，应视为与本公司发行证券(扣除开支前)所得款项净额及承销商收取的承销折扣及佣金总额与招股说明书所载证券首次公开发售总价格的比例相同。公司和保险人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏与本公司或承销商和各方提供的信息有关，相关意图、知识、获得信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 承销商根据本第8条各自承担的出资义务与其根据本条款购买的证券的本金金额成比例，而不是共同承担。
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(E)本公司和承销商同意，如果根据本第8条作出的供款由以下方式决定，将不公平或不公平按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或不考虑第8(D)节中提到的 公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因第8(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第8条的规定，承销商 的出资金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
(F)本第8条所载的赔偿及供款条款及 本协议所载本公司的陈述、保证及其他陈述将继续有效，并具有十足效力及作用，不论(I)本协议的任何终止、(Ii)任何承销商、任何承销商或承销商的任何关联公司的任何控制人士或由或代表本公司、其高级人员或董事或任何控制本公司的任何人士所进行的任何调查，以及(Iii)接受任何证券并就其付款。
9. 终端。承销商可通过您向公司发出的通知终止本协议，如果在本协议签署和交付后但在截止日期之前(I)纽约证券交易所或纳斯达克全球市场(视情况而定)通常已暂停或实质性限制交易， (Ii)公司任何证券在纳斯达克全球精选市场已暂停交易，(Iii)美国的证券结算、支付或结算服务发生重大中断，(br}(Iv)任何商业银行活动的全面暂停应已由联邦或纽约州当局宣布，或(V)任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，根据您的判断，是实质性的和不利的，且根据您的判断，单独或与本第9节规定的任何其他事件一起，使您认为按照出售招股说明书或招股说明书预期的条款和方式进行要约、出售或交付证券是不可行或不可取的。
10. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。
14
如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买其在本协议项下购买的证券，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该日拟购买证券本金总额的十分之一，其他承销商须按附表二与其名称相对列明的证券本金金额与与所有该等非违约承销商名称相对列明的证券本金总额的比例，或按你所指明的其他比例，各负责任购买该失责承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券；提供在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的证券本金金额不得超过该证券本金金额的九分之一。如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买证券，而发生该违约的证券本金总额超过在该日将购买的证券本金总额的十分之一，并且在违约后36小时内仍未作出令您和本公司满意的购买该等证券的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或本公司不承担任何责任。在任何该等情况下，阁下或本公司均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以便在上市说明书、出售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约承销商在本协议项下因其任何过失而承担的责任。
如果保险人或任何保险人因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而终止本协议，或者如果公司因任何原因不能履行本协议项下的义务，公司将向保险人或终止本协议的保险人分别赔偿自掏腰包该等承销商因本协议或本协议项下拟进行的发售而合理地 产生的费用(包括其法律顾问的费用和支出)。
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L，107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其客户的信息， 其中可能包括其客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其客户的其他信息。
15
11. 完整协议.
(A)本协议连同与发售证券有关的任何同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与承销商就编制任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售及买卖证券所达成的完整协议。
(B)本公司承认，在发行证券方面：(I)承销商行事保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理人，亦不对本公司或任何其他人士负有受信责任；(Ii)承销商只欠本公司该等责任及 本协议及之前的书面协议(如有)所载的责任及义务；及(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与证券发行相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。
12. 同行。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本应共同构成一份文书。一方可通过传真、电子邮件(包括符合《纽约电子签名和记录法案》(纽约州技术委员会)的任何电子签名)将本协议交付给另一方。第301-309条)，或其他适用法律)或其他传输方式，且双方同意，以这种方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
13. 接班人。本协议将适用于本协议各方及其各自的继任者以及高级管理人员、董事、员工、关联公司和代理人的利益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。本协议中明示或提及的任何内容均无意或将被解释为给予任何其他个人、商号或公司根据或与本协议或本协议中包含的任何规定相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从承销商手中购买证券的任何人不得仅因购买证券而被视为继承人。
14. 适用法律。本协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
15. 标题。本协议第 节的标题仅为便于参考而插入，不应视为本协议的一部分。
16. 通告。本合同项下的所有通信均应为书面形式，且仅在收到后才生效，如果给保险人，则应按本合同附表一规定的地址交付、邮寄或发送给您；如果向本公司发送，则应将 交付、邮寄或发送到本合同附表I规定的地址。
16
17. 对美国特别决议制度的承认.
(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。
如本第17节所用，《六六六法案附属公司》具有赋予《附属公司》一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在 12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构；？默认权利制度具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下公布的条例中的每一个。
17
| 非常真诚地属于你，
亚马逊，Inc. | ||
| 发信人： | /s/安东尼奥·梅森 | |
| 姓名：安东尼奥·梅森 | ||
| 职务：总裁副司库 | ||
[承销协议的签名页]
18
| 自本合同生效之日起接受
摩根大通证券有限责任公司 巴克莱资本公司。 美国银行证券公司 SG America Securities，LLC
分别代表其本人和本合同附表二所列的几家保险人行事 | ||||
| 发信人： | 摩根大通证券有限责任公司 | |||
| 发信人： | /s/罗伯特·博塔梅迪 | |||
| 姓名： | 罗伯特·博塔梅迪 | |||
| 标题： | 高管董事 | |||
| 发信人： | 巴克莱资本公司。 | |||
| 发信人： | /s/梅根·马赫 | |||
| 姓名： | 梅根·马赫 | |||
| 标题： | 经营董事 | |||
| 发信人： | 美国银行证券公司 | |||
| 发信人： | /s/哈泽尔顿快乐 | |||
| 姓名： | 哈泽尔顿快乐 | |||
| 标题： | 经营董事 | |||
| 发信人： | SG America Securities，LLC | |||
| 发信人： | /s/迈克尔·夏皮罗 | |||
| 姓名： | 迈克尔·夏皮罗 | |||
| 标题： | 美洲债务资本市场部主管 | |||
[承销协议的签名页]
19
附表I
| 经理： | ||
| 根据第6(J)节授权解除锁定的经理： |
摩根大通证券有限责任公司 巴克莱 资本公司 美国银行证券公司 SG America Securities， LLC | |
| 根据第8(C)条授权任命律师的经理： |
摩根大通证券有限责任公司 巴克莱 资本公司 美国银行证券公司 SG America Securities， LLC | |
| 契约： | 本公司与受托人之间日期为2012年11月29日的契约，经日期为2022年4月13日的第1号补充契约修订 | |
| 受托人： | 计算机共享信托公司，全国协会 | |
| 登记报表文件编号： | 333-238831 | |
| 发售时间招股说明书： | 1.关于货架证券的 基本招股说明书，日期为2020年6月1日
2. 关于证券的初步招股说明书补编，日期为2022年11月29日
3.日期为2022年11月29日的 自由写作招股说明书，其中包含对公司根据证券法第433(D)条提交的某些条款的描述 | |
| 拟购买的证券： | 4.700% Notes Due 2024 4.600% Notes Due 2025 4.550% Notes Due 2027 4.650% Notes Due 2029 4.700% Notes Due 2032 | |
| 本金总额： | $1,250,000,000 of 4.700% Notes Due 2024 $1,250,000,000 of 4.600% Notes Due 2025 $2,000,000,000 of 4.550% Notes Due 2027 $1,500,000,000 of 4.650% Notes Due 2029 $2,250,000,000 of 4.700% Notes Due 2032 | |
1
| 购买价格： | 2024年到期的4.700厘债券本金的99.853厘，另加由2022年12月1日起计的利息(如有的话)
2025年到期的4.600厘债券本金的99.894%，另加自2022年12月1日起的应计利息(如有)
2027年到期的4.550%债券本金的99.822%，另加2022年12月1日起的应计利息(如有)
2029年到期的4.650%债券本金的99.779%，另加2022年12月1日起的应计利息(如有)
2032年到期的4.700厘债券本金的99.776厘，另加由2022年12月1日起计的利息(如有的话) | |
| 成熟度： | 2024年到期的4.700厘债券：2024年11月29日
2025年到期的债券：2025年12月1日
2027年到期的4.550厘债券：2027年12月1日
2029年到期的债券：2029年12月1日
2032年到期的债券：2032年12月1日 | |
| 利率： | 2024年到期的债券：年息4.700厘，由2022年12月1日起累算
2025年到期的债券：年息4.600厘，由2022年12月1日起累算
2027年到期的债券：年息4.550厘，由2022年12月1日起累算
2029年到期的债券：年息4.650厘，由2022年12月1日起累算
2032年到期的4.700%债券：年利率4.700%，从2022年12月1日起累计 | |
2
| 付息日期： | 对于2024年的债券，从2023年5月29日开始的每年的5月29日和11月29日，或者如果是2025年的债券，2027年的债券，2029年的债券和2032年的债券， 从2023年6月1日开始的每年的6月1日和12月1日 | |
| 截止日期和时间： | 2022年12月1日上午10：00纽约时间 | |
| 关闭地点： | Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El 卡米诺雷亚尔 门洛帕克，加利福尼亚州94025 | |
| 保险人须知地址： | 摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊大道383号 纽约，纽约10179 注意：投资级 银团办公桌 Fax: (212) 834-6081
巴克莱资本公司。 纽约第七大道745号， 纽约10019 注意：辛迪加注册 传真：646-834-8133
美国银行证券公司 百老汇1540号 NY8-540-26-02 纽约，纽约10036 传真：212-901-7881 关注：高级债务资本市场交易管理/法律 邮箱：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com
SG America Securities，LLC 公园大道245号 纽约，纽约10167 请注意高级辛迪加服务台 发送电子邮件至 邮箱：us-glfi-syn-Cap@sgcib.com | |
| 向公司发出通知的地址： | 亚马逊，Inc. 特里大道北410号 华盛顿州西雅图98109 注意：总法律顾问 | |
3
附表II
| 承销商 |
本金数额： 2024年笔记 |
本金数额： 2025年笔记 |
本金数额： 2027年笔记 |
本金数额： 2029年笔记 |
本金数额： 2032年笔记 |
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| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 143,750,000 | $ | 143,750,000 | $ | 230,000,000 | $ | 172,500,000 | $ | 258,750,000 | ||||||||||
| 巴克莱资本公司。 |
$ | 143,750,000 | $ | 143,750,000 | $ | 230,000,000 | $ | 172,500,000 | $ | 258,750,000 | ||||||||||
| 美国银行证券公司 |
$ | 143,750,000 | $ | 143,750,000 | $ | 230,000,000 | $ | 172,500,000 | $ | 258,750,000 | ||||||||||
| SG America Securities，LLC |
$ | 143,750,000 | $ | 143,750,000 | $ | 230,000,000 | $ | 172,500,000 | $ | 258,750,000 | ||||||||||
| 花旗全球市场公司。 |
$ | 81,250,000 | $ | 81,250,000 | $ | 130,000,000 | $ | 97,500,000 | $ | 146,250,000 | ||||||||||
| 德意志银行证券公司。 |
$ | 81,250,000 | $ | 81,250,000 | $ | 130,000,000 | $ | 97,500,000 | $ | 146,250,000 | ||||||||||
| 汇丰证券(美国)有限公司 |
$ | 81,250,000 | $ | 81,250,000 | $ | 130,000,000 | $ | 97,500,000 | $ | 146,250,000 | ||||||||||
| 富国证券有限责任公司 |
$ | 81,250,000 | $ | 81,250,000 | $ | 130,000,000 | $ | 97,500,000 | $ | 146,250,000 | ||||||||||
| 高盛有限责任公司 |
$ | 40,625,000 | $ | 40,625,000 | $ | 65,000,000 | $ | 48,750,000 | $ | 73,125,000 | ||||||||||
| 摩根士丹利律师事务所 |
$ | 40,625,000 | $ | 40,625,000 | $ | 65,000,000 | $ | 48,750,000 | $ | 73,125,000 | ||||||||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 40,625,000 | $ | 40,625,000 | $ | 65,000,000 | $ | 48,750,000 | $ | 73,125,000 | ||||||||||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 |
$ | 40,625,000 | $ | 40,625,000 | $ | 65,000,000 | $ | 48,750,000 | $ | 73,125,000 | ||||||||||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
$ | 34,375,000 | $ | 34,375,000 | $ | 55,000,000 | $ | 41,250,000 | $ | 61,875,000 | ||||||||||
| 环路资本市场有限责任公司 |
$ | 34,375,000 | $ | 34,375,000 | $ | 55,000,000 | $ | 41,250,000 | $ | 61,875,000 | ||||||||||
| R.Seelaus&Co，LLC |
$ | 34,375,000 | $ | 34,375,000 | $ | 55,000,000 | $ | 41,250,000 | $ | 61,875,000 | ||||||||||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 |
$ | 34,375,000 | $ | 34,375,000 | $ | 55,000,000 | $ | 41,250,000 | $ | 61,875,000 | ||||||||||
| 学院证券公司 |
$ | 18,750,000 | $ | 18,750,000 | $ | 30,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 33,750,000 | ||||||||||
| 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 |
$ | 18,750,000 | $ | 18,750,000 | $ | 30,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 33,750,000 | ||||||||||
| CastleOak Securities，L.P. |
$ | 6,250,000 | $ | 6,250,000 | $ | 10,000,000 | $ | 7,500,000 | $ | 11,250,000 | ||||||||||
| 老虎金融合作伙伴有限责任公司 |
$ | 6,250,000 | $ | 6,250,000 | $ | 10,000,000 | $ | 7,500,000 | $ | 11,250,000 | ||||||||||
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| 总计 |
$ | 1,250,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 2,000,000,000 | $ | 1,500,000,000 | $ | 2,250,000,000 | ||||||||||
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