正如 于2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的

注册号：333-238883

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效前 第9号修正案 至

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Kraig BIOCRAFT实验室，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

2723 南州圣套房150

安 乔木, 密西根 48104

电话： (734) 619-8066

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

首席执行官金·汤普森

Kraig 生物工艺实验室公司

2723 南州街150号套房, 安娜堡, 密西根 48104

(734) 619-8066

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

使用 将副本复制到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售或接受购买这些证券的要约 。本初步招股说明书不是 出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

主题 完成

日期为2022年12月1日的初步招股说明书

Kraig BIOCRAFT实验室，Inc.

1,904,762 Units¹

每个单位由一股A类普通股组成

购买一股A类普通股的认股权证一份

此 是由怀俄明州公司(“本公司”) 承销的1,904,762个单位(“单位”)的Kraig Biocraft实验室公司承销的公开发售的坚定承诺，其假设初始发行价为每单位5.25美元，这是单位的预期价格范围的中点。我们预计每单位的公开发行价在4.25美元到6.25美元之间。

每个单位包括1股A类普通股，无面值(“普通股”)和一份认股权证(“购买 认股权证”)，以每股5.25美元的行使价(基于每单位5.25美元的假设初始发行价，即预期价格区间的中点)购买一股我们的普通股(100%在本次发行中出售的每单位的价格)。单位 没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。组成单位的普通股和认购权证的股份可立即分开，并将在本次发行中单独发行。本协议提供的每份认购权证于发行之日起立即行使，有效期自发行之日起五年。公开发售价格 将由我们及Maxim Group LLC(“Maxim”)作为承销商代表，考虑“承销-发行价的厘定”中所述的多项因素而厘定，而不会以本公司普通股在场外买卖市场(“OTCQB”)的价格 为基础。

自2020年12月10日起，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第12(G)节，我们是一家全面报告公司。我们的普通股目前在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“KBLB”。截至2022年11月30日，我们普通股在场外交易市场报价的最新销售价格为每股0.0389美元。没有建立起认购权证的交易市场。场外交易市场上的股票交易价格报价可能不代表国家证券交易所的市场价格。我们的普通股有一个有限的公开交易市场。我们已申请在纳斯达克上市我们的普通股和认股权证，但也可能申请在不同的国家交易所上市，代码分别为“KBLB” 和“KBLBW”。我们相信，在完成本招股说明书所设想的发行后，我们将达到在全国交易所上市的标准。我们不能保证我们会成功地将我们的普通股或我们购买的认股权证在国家交易所上市，或者，如果成功，我们的普通股或认购权证的活跃交易市场将会发展 或持续下去。如果我们无法将我们的普通股在全国交易所上市，公司将不会完成此次发行。

单位的发行价将在定价时由承销商和我们确定，考虑到我们的历史业绩和资本结构、当前的市场状况和对我们业务的整体评估，发行价可能低于当前的 市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表我们普通股和认股权证的实际公开发行价。

投资我们的证券涉及高度风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应购买单位。 在购买我们普通股的股票之前，您应仔细考虑从本招股说明书第16页开始的“风险因素”标题下以及任何修订或补充中类似标题下所述的风险因素。

(1) 有关承销商赔偿的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“承保”的部分。

(2) 我们估计，不包括承保折扣，我们应支付的总费用约为$[●].

(3) 基于本次招股向公众推定的每单位5.25美元的价格，为本招股说明书封面所述价格区间的中点 。

我们 已授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多285,715股普通股和/或认股权证 ，以便在本招股说明书发布之日起四十五(45)天内，以假定的公开发行价减去承销折扣从我们手中购买285,715股普通股，以弥补超额配售。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望将普通股和认购权证的股份于[●]，2022年，受惯例成交条件的约束，包括在发行结束时，普通股将有资格在 国家交易所上市。

Sole-Book 运行管理器

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为[●], 2022

¹ 单位数量是基于向公众假设的每单位5.25美元的价格，这是本招股说明书封面页规定的价格范围的中点，承销商没有行使超额配售的选择权。

说明性 注释

我们 将本修正案第9号提交给我们的注册表S-1，最初于2020年6月2日提交，于2020年8月24日、2021年2月8日、2021年2月18日、2021年5月26日、2021年8月25日、2021年12月3日、2021年4月14日和2022年5月25日(文件编号333-238883)(经修订，“注册声明”)，以包括注册人截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中包含的信息 ，该报告于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会。

没有 根据本修正案第9号登记的其他证券。所有适用的登记费用已在最初提交登记声明的时间 支付。

目录表

关于本招股说明书

本公司及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下推荐的招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或在要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向不允许向其提出要约或出售的任何人出售这些证券的情况下， 提出出售这些证券的要约。 本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在美国以外司法管辖区获得本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书的人， 必须告知自己并遵守有关本次发售和分发本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。有关这些限制的其他信息，请参阅“承保”。

行业 和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书中包含的部分行业和市场数据均基于第三方行业出版物。此信息 涉及许多假设、估计和限制。

行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的任何第三方行业出版物均不是由我们代表 编写的。由于各种因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

商标

本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不使用®或^TM符号，但此类引用 并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的子公司之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中其他部分所包含的财务报表和相关附注，以及本招股说明书中其他部分的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的信息，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的附注。除本招股说明书中另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及“Kraig”。“Kraig Labs”、“The Company”、“We”、 “Us”和“Our”是指Kraig Biocraft实验室，Inc.及其全资子公司Prodigy纺织有限公司，这是一家越南公司(“Prodigy纺织品”)。

公司 概述

Kraig生物工艺实验室公司是一家位于怀俄明州的公司，是一家利用重组DNA技术开发高强度纤维的公司，用于工业纺织品的商业应用。我们使用产生蜘蛛丝蛋白类似物的基因工程桑蚕来创造我们的重组蜘蛛丝。应用包括高性能服装、工作服、过滤、奢侈时尚、柔性复合材料、医疗植入物、化妆品等。我们相信，我们在工业纺织品和非纤维应用的商业可伸缩和具有成本效益的蜘蛛丝的研究和开发方面一直处于领先地位。我们的主要专利纤维技术 包括在驯化桑蚕中生产的蜘蛛丝的天然和工程变体。我们的业务为历史悠久的丝绸行业带来了21世纪的生物技术，使我们能够将具有创新性能和主张的材料引入 已建立的商业生态系统，包括养蚕、丝纺和编织，以及服装和其他产品的制造， 可以包括我们的特种纤维和纺织品。特种纤维专为需要卓越强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特殊用途而设计。特种纤维市场的例证是来自石油衍生品的两种合成纤维产品：(1)芳纶纤维；(2)超高分子量聚乙烯纤维。技术纺织行业涉及工业和消费品产品，如过滤面料、医用纺织品(例如：用于军事和航空航天应用的安全和防护服和织物(例如，高强度复合材料)。

我们 正在使用基因工程技术开发具有更高强度、弹性和灵活性的纤维，用于我们的目标市场，即特种纤维和技术纺织行业。我们相信，我们寻求生产的基于蛋白质的基因工程纤维具有在某些方面优于目前市场上可获得的材料的特性。我们产品的商业批量生产 包含我们认为是潜在的救命防弹材料，我们认为 比钢更轻、更薄、更灵活、更坚韧。基于蜘蛛丝的重组纤维的其他潜在应用包括用作结构材料和任何需要轻质和高强度的应用。我们相信，以重组蛋白质为基础的聚合物制成的纤维将在特种纤维和工业纺织品市场取得重大进展。

通过我们的技术，基于在本地蜘蛛丝中发现的基因序列的基因序列的引入，导致了生殖系转换 ，因此是自我延续的。这项技术本质上是一个蛋白质表达平台，还有其他潜在的应用 ，包括诊断和制药生产。此外，我们的技术是“绿色”的，因为我们的纤维和纺织品 来自大自然，不使用任何石化产品作为纤维的原料。

独立注册会计师事务所对我们截至2021年12月31日的财务报表和截至2022年9月30日的财务报表的附注 包括一段说明性段落，说明我们在2021年12月31日和2022年9月30日的运营净亏损和净资本 不足，令人对我们作为一家持续经营企业的能力产生重大怀疑。 财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

产品

我们的产品利用了蜘蛛丝的独特特性，特别是来自棒状奈菲氏杆菌(金球网蜘蛛) 及其变种。这种纤维在强度、弹性和柔韧性方面具有独特的机械性能。通过利用基因工程，我们相信我们已经培育出了各种独特的转基因家蚕品系，产生了重组蜘蛛丝。我们的重组蜘蛛丝纤维将蜘蛛丝蛋白类似物与天然蚕丝蛋白混合在一起。这种方法 允许在商业生产水平上以经济高效和对生态负责的方式生产蜘蛛丝。

怪物 Silk®

Monster Silk®是我们开发的第一个重组蜘蛛丝纤维产品。怪物丝结合了蜘蛛丝的天然弹性 制成了比传统丝纤维和纺织品更具弹性的丝纤维。我们已经使用Monster Silk®与纺织厂合作生产了针织面料、手套和衬衫等样品产品。我们预计Monster Silk®将在传统纺织品市场上有市场应用，在这些市场上，其更高的灵活性将提供更高的耐用性和舒适性。

龙 丝绸^TM

龙 丝绸^TM是重组蜘蛛丝的下一步进化，将怪物丝®的弹性与天然蜘蛛丝的额外高强度元素结合在一起。几件龙丝样品^TM已经显示出比本地蜘蛛丝更强大的力量。这种强度和弹性的结合产生了一种柔软而灵活的真丝纤维，但比市场上领先的合成纤维更有韧性。根据我们收到的终端市场领导者的询问，我们认为龙丝^TM-将在性能服装、耐用工作服、奢侈品和服装以及复合材料中得到应用。

其他 产品

我们 正在继续利用我们的基因工程能力开发新的重组丝绸和其他基于蛋白质的纤维和材料。 我们基于蚕丝的敲除开发平台比我们创造了龙丝绸和怪物丝绸的传统技术具有显著的优势。其中最主要的是生产纯度和性能大大提高的蜘蛛丝的潜力。由于丝绸的生物相容性和生物可降解性，我们相信，使用这种更高纯度的工艺开发的材料将 为医疗行业的产品创造机会，包括缝合线、移植物和植入物。

优势

我们 开发了一种生产高性能、可生物降解、生物兼容和生态友好的重组蜘蛛丝材料的方法，以取代现有的全球普通丝绸制造基础设施。这一操作系统利用转基因桑蚕，这些桑蚕根据天然蜘蛛丝的蛋白质和物理特性 生产丝绸，这种材料因其物理和化学特性而备受珍视。通过将普通桑蚕和生产工艺应用于传统丝绸的生产，我们能够利用目前每年加工超过15万吨丝绸的全球生产模式。我们的技术是对传统丝绸制造的直接替代， 允许任何使用我们的蚕丝技术的丝绸业务立即进行转换，而不需要任何额外的资本投资 。我们已在多个国际市场获得专利保护，并将继续在丝绸生产国和消费国为我们的技术寻求额外的专利保护。

在 2020年，我们开发了一个新的技术平台，基于非CRISPR Cas9基因编辑敲除技术。这是我们的第一个敲入敲除技术，我们现在正在使用它来开发先进材料。该系统建立在我们的环保和成本效益高的桑蚕生产系统之上，我们认为这一系统比目前竞争的方法更先进。敲入敲除技术 允许针对特定位置和遗传特征进行修改、添加和移除。这一能力将使我们能够加快新产品开发，并更快地将产品推向市场。这一能力还允许进行以前不切实际的遗传特性修改，为真丝纤维以外的产品创造机会，并提高生产地点的灵活性 。

根据我们的内部分析，管理层认为，这项新的平台技术将使我们超越并超过龙丝，这是我们用之前的工具开发的纤维。龙丝的样品已经证明比防弹背心中使用的许多纤维更坚韧。我们预计，这种新方法将产生超出这些能力的材料，因为它具有显著提高纯度的潜力。

策略

我们 颠覆性能和技术纺织品市场的方法是调整我们现有的基础设施和产能，以最少的资本投资生产我们的高性能丝绸。当我们成立时，通过简单地修改输入来利用现有生产系统和产能的想法是基本的。我们专有的重组蜘蛛蚕是任何商业丝绸生产业务的直接替代产品。我们的转基因丝绸使用与传统丝绸相同的设备和工艺生产。在以这种方式设计我们的技术时，我们已经最大限度地减少了对扩展资本的需求，限制了我们的直接投资，并与需要大多数大型设备的现有二次光纤处理器签订了合同。通过我们在越南的子公司Prodigy纺织品，我们已经建立了必要的关系，以确保这些签约的二级服务。

我们 正在积极寻求与目标终端市场的合作关系，以确保与主要市场渠道领导者的产品协作，但截至目前，尚未达成任何最终协议。我们收到了来自一系列有吸引力的终端市场的领先企业的大量主动请求，要求提供应用程序开发材料，这很可能是由于我们产品的独特性质。在高性能纤维和纺织品的广泛应用中对蜘蛛丝材料的巨大需求，再加上有限的初始生产能力，使我们有机会在选择能够最快将我们的产品大规模推向市场的市场渠道合作伙伴时进行选择性的 。我们正在根据保密协议 确保这些合作开发协议，并为我们认为反映我们创新文化的公司建立有限的渠道独家经营权 。2021年1月，我们与M the Motion by Kings Group签订了合作伙伴关系和独家采购协议，根据该协议，他们承诺购买价值高达4,000万美元的产品。这一合作关系将建立一个共同拥有的服装和时尚品牌，总部设在新加坡，专注于向东盟地区销售。随着我们最近制造能力的提高， 我们预计2022年将从这些关系中获得收入。

此外， 我们目前正专注于扩大在越南的生产设施。我们目前正在利用直接员工 和合同劳动力的组合来支持其内部生产。我们正在探索一种利用合同生产与用于普通丝绸生产的分布式模式保持一致的生产扩张模式。我们还将考虑与可以在独家许可证下生产其家蚕的公司、地区或国家的技术许可模式。

最近的发展

2019年8月，我们获得了政府当局的授权，开始在我们位于越南的生产设施饲养转基因家蚕。2019年10月，该公司交付了第一批这些桑蚕并开始运营。这些桑蚕为我们的专有丝绸技术的商业扩展奠定了基础。2019年11月4日，我们报告了我们在广南生产工厂成功饲养了我们的第一批转基因家蚕。季节性挑战 2019年12月下旬的生产运营放缓，政府因全球COVID疫情而实施的限制进一步推迟了我们2020年和2021年的运营。2021年1月，我们收到了来自越南工厂的第一批丝绸。我们相信，一旦我们的重组蜘蛛丝纤维达到最大利用率，我们将能够实现该工厂每年生产重组蜘蛛丝纤维的目标 。这一能力将使我们能够满足防护、性能和奢侈品纺织品市场对我们的产品和材料的初始需求 。

2022年1月，我们完成了第一条完全在越南生产的龙丝纱的生产。成品纱线是用Prodigy纺织公司生产的重组原丝纺制而成。我们相信，这一生产将Prodigy纺织品完全整合到越南坚实的丝绸纺织业中。2020年，越南生产了近1000吨普通丝绸。虽然奇妙纺织仍专注于提高重组蜘蛛丝的产量，但支持供应商将在将重组蜘蛛丝加工成面向广泛消费市场的成品方面发挥关键作用。我们计划将这种龙丝纱线运往新加坡的SpydaSilk企业，该企业是该公司部分拥有的合资企业，用于编织面料和成品服装。在接下来的几个月里，Prodigy纺织品 将继续利用这一扩大丝绸生产的成功来满足SpydaSilk的材料需求，并提供更多材料 供购买，以满足其收到的大量和积压的材料请求。

战略合作伙伴关系

于2020年11月23日，我们与MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)订立战略合作伙伴协议(“SPA”)。 Kings是一款环保的奢侈街头服饰系列，隶属于Kings集团公司及其附属公司。2021年1月25日，双方交换了协议修正案的签名，该修正案修订了SPA的终止程序 ，仅允许在120(120)个历日的咨询期或双方另行商定的期间(“修正案”连同SPA、“协议”)之后，经本公司和Kings双方同意终止SPA。

根据该协议，双方成立了一家合资企业，以新的创新服装和时尚品牌开发和销售公司的蜘蛛丝纤维，商标名称为SpydaSilk™，潜在的其他商标将于稍后公布。与世爵丝绸™相关的所有知识产权将由本公司和国王共同拥有。根据协议条款，公司授予合资企业和世爵丝绸企业私人有限公司。作为交换，该公司与东南亚国家联盟签订了公司所有技术的独家地理许可证，以换取一份为期4年的坚定承诺，即在4年内购买公司最多3,200万美元的重组蜘蛛丝，首期向公司支付250,000美元。Kings预计将在第四年额外购买800万美元的材料，但不能保证会有这样的额外购买。开业后，本公司将向Kings发行1,000,000股普通股，作为其在合资企业中的所有权地位的 代价。

《协议》期限为60个月，可在120天的咨询期或双方商定的其他期限后，经双方同意随时终止。如果适用，双方将履行其在合资企业承诺支出中的份额，King将偿还公司任何未使用的品牌资金。

约克维尔 交易记录

2022 约克维尔交易

于2022年1月18日，吾等与开曼群岛豁免公司YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立证券购买协议，据此约克维尔购买本金总额为3,000,000美元的有担保可转换债券(“证券购买协议”)(“可转换债券”)，可转换为普通股股份(经转换后为“转换股份”)，其中本金为1,500美元的有担保可转换债券(“第一只可转换债券”)。000(“第一个可转换债券购买价”)将在签署证券购买协议和一份有担保的可转换债券(“第二个可转换债券”，连同第一个可转换债券，每一个都是“可转换债券”，统称为“可转换债券”)时发行，本金为1,500,000美元(“第二个可转换债券购买价”)，将在证券和交易委员会宣布登记票据相关普通股股份的登记声明(统称为“可转换债券购买价格”)之日或前后发行。 第一次可转换债券购买价格和第二次可转换债券购买价格应统称为“购买价格”(“2022年约克维尔交易”)。这些额外资金，加上我们之前在2020年12月至2021年3月期间与约克维尔进行的交易中的资金，形成了800万美元的约克维尔投资总额；截至本报告之日，这笔债务已被勾销。公司还向约克维尔发行了认股权证，以购买12,500,000股公司普通股，初步行使价为每股0.12美元，并发行认股权证，购买4,285,714股公司普通股。, 初始行权价为每股0.14美元。认股权证的有效期为五(5)年 ，可通过无现金行使方式行使。如果本公司以低于适用权证行权价格的价格发行或出售证券，则适用权证的行权价格应降至该较低价格。认股权证的所有权上限也与可转换债券中规定的相同，如下所述。本公司亦须预留不少于所有已发行可转换债券转换后最高可发行普通股股数的300%。根据证券购买协议，本公司不得产生特定的债务、留置权，除非事先获得持有人的书面同意 当时未偿还的可转换债券本金金额至少75%。

每份可转换债券应在发行日期后十三(13)个月到期，除非约克维尔银行予以延期，并按10%的年利率计息。可转换债券项下到期的本金、利息和任何其他付款应以现金支付。 债券持有人可在可转换债券发行后的任何时间将全部或部分可转换债券转换为普通股，转换率等于紧接转换日期或其他确定日期之前连续10个交易日的普通股最低日成交量加权平均价格的85%。债券持有人不得转换可转换债券 ，倘若有关转换将导致该等持有人在紧接实施该等转换或收取股份作为支付利息后所持有的已发行普通股超过4.99%，则除非持有人在给予本公司至少 65天的通知(“所有权上限”)前放弃转换可转换债券。本公司还有权在到期日之前赎回部分或全部可转换债券项下的未偿还本金和利息。公司应支付相当于赎回本金和利息的金额 加上相当于未偿还本金15%的赎回溢价。标准的 违约事件包括在可转换债券中，据此，持有人可以宣布其立即到期和应付。 在违约事件期间，利率应提高到年利率15%，直到违约事件得到治愈；持有人还有权在违约事件期间将可转换债券转换为普通股。

可转换债券以本公司及其附属公司的所有资产作抵押，但须遵守(I)约克维尔、本公司及本公司附属公司之间及与约克维尔、本公司及本公司附属公司之间经修订及重述的某些担保协议(所有此等担保协议均称为“担保协议”)，根据该协议，本公司及其全资附属公司同意向约克维尔提供根据越南法律(下称“Prodigy”)成立的本公司附属公司Prodigy纺织品的所有个人财产的抵押权益，(Ii)约克维尔及约克维尔之间经修订及重述的知识产权担保协议。(Br)本公司及其附属公司于2022年1月18日签署(所有此等担保协议均称为“知识产权担保协议”)，据此，本公司及其全资附属公司同意向约克维尔 提供知识产权抵押品的担保权益(该词在知识产权担保协议中定义)，及(Iii)由Prodigy及Prodigy之间以York kville为受益人的经修订及重述的全球担保，该担保涉及截至1月18日公司对York kville的所有义务，2022年(《担保》与《安全协议》和《知识产权安全协议》统称为《安全文件》)。根据担保，Prodigy保证支付和履行公司在可转换债券、认股权证和相关交易文件项下的所有义务。

在证券购买协议方面，本公司亦与约克维尔订立登记权利协议，根据该协议，本公司同意登记所有与可换股债券及认股权证相关的普通股股份，并就其后的登记声明(如有)进行登记。约克维尔要求的普通股数量不得超过所有当时已发行的可转换债券转换后可发行普通股最高数量的300%(假设 就本协议而言，(X)该等可转换债券可按当时的转换价格转换，及(Y)任何该等转换 不会考虑其中所载的可转换债券转换的任何限制，但须受登记权利协议所载的任何削减的规限)。

在签署2022年约克维尔交易的意向书后，该公司向约克维尔的一家附属公司支付了10,000美元，用于尽职调查 和结构设计。

证券购买协议还包括本公司和投资者的惯常陈述和担保、本公司的赔偿义务、终止条款以及各方的其他义务和权利。

以上对证券购买协议、可转换债券、认股权证、担保协议、知识产权担保协议、注册权协议及担保协议的描述，均以《证券购买协议》、《可转换债券及认股权证》全文为参考而有所保留。

Maxim Group LLC收到了23万美元的现金配售代理费。

2021 约克维尔交易

于2021年3月25日，我们与约克维尔订立证券购买协议，据此，约克维尔购买本金总额为4,000,000美元的有担保可转换债券(“2021年可转换债券”)(“2021年可转换债券”)，可转换为普通股股份(经转换后为“2021年转换股份”)，其中本金为500美元的有担保可转换债券(“2021年首批可转换债券”)。1,000(“2021年第一次可转换债券购买价格”)应在初始交易完成后1个工作日内发行，本金为500,000美元(“2021年第二次可转换债券购买价格”)的有担保可转换债券(“2021年第二次可转换债券购买价格”)将在 第二次成交和有担保可转换债券(“2021年第三次可转换债券”，连同第一次可转换债券和第二次可转换债券，本金均为“2021年可转换债券”)条件满足后的1个工作日内发行。000,000 (“2021年第三次可转换债券购买价”)应在满足条件后的1个工作日内发行(第三次成交(第一次成交、第二次成交和第三次成交分别称为“2021年成交”或统称为“2021年成交”)和(统称为2021年第一次可转换债券购买价、2021年第二次可转换债券购买价和2021年第三次可转换债券购买价)(“2021年约克维尔交易”，连同2022年约克维尔交易，《约克维尔交易》)。 根据2021年证券购买协议, 只要2021年可转换债券的任何部分未偿还，约克维尔 就公司为筹集额外资本而发行或出售普通股或可行使的证券 为普通股股份保留优先购买权。

每份2021年可转换债券将在发行日期后十二(12)个月到期，并按10%的年利率计息。 本金必须以现金支付，但公司有权将到期日延长30天，在此期间，在书面通知持有人后， 将继续计息。利息应以现金形式提供，除非满足2021年可转换债券中规定的某些条件，在这种情况下，公司有权在支付日期前一个交易日按当时适用的转换价格支付普通股 股票的利息。债券持有人可在债券发行后的任何时间将每一张2021年可转换债券转换为普通股，转换价格为债券转换前10个交易日公司普通股最低成交量加权平均价的80%； 但如果公司普通股在国家交易所上市，转换价格不得低于首次转换时使用的转换价格的20%。债券持有人不得转换2021年可转换债券，条件是该等转换 会导致该等持有人在实施该等转换或收取股份作为支付利息后，所持股份超过已发行普通股股数的4.99% ，除非持有人在给予本公司(“所有权上限”)至少65天的事先通知后放弃该等转换。该公司还可以选择部分或全部赎回, 在到期日之前，可转换债券项下未偿还的本金和利息。公司应支付的金额相当于赎回本金 加上赎回溢价，相当于未偿还本金的15%加上未偿还和应计利息。 如果公司发行某些证券，2021年可转换债券还规定了某些购买权。违约的标准事件包括在2021年可转换债券中，根据该事件，持有人可以宣布该债券立即到期和支付。在违约事件发生期间，年利率将提高至15%，直至违约事件得到治愈；持有人还有权在违约事件发生期间将2021年可转换债券转换为普通股。

2021年可转换债券以公司及其子公司的所有资产为抵押，但须遵守(I)约克维尔、本公司和其子公司之间的某些担保协议(所有该等担保协议应称为 《2021年担保协议》)，根据该协议，公司及其全资子公司同意向约克维尔提供质押财产的担保 权益(该术语在2021年担保协议中定义)，(Ii)约克维尔本人和之间的知识产权担保协议，本公司及其全资子公司同意向约克维尔提供知识产权抵押品的担保权益(该术语在《知识产权担保协议》中定义)、 及(Iii)约克维尔之间的全球担保。本公司及其子公司的日期为首次成交之日 (《2021年担保》和《担保协议》统称为《担保协议》和《知识产权担保协议》，简称《2021年担保文件》)。根据担保，公司的全资附属公司就公司在2021年可转换债券、2021年认股权证及相关交易文件项下的所有义务， 同意担保支付及履行公司在所有该等文件项下的所有义务。

在首次完成交易的同时，公司将发行约克维尔认股权证(“2021年约克维尔认股权证”)，以购买8,000,000股本公司普通股(“2021年认股权证”)。约克维尔认股权证的有效期为五(5)年，最初可按每股0.25美元的价格行使，可进行调整，并可通过无现金行使行使。如果公司以低于行权价的价格发行或出售证券，则行权价应降至低于行权价的价格。2021年约克维尔认股权证 也具有与2021年可转换债券中规定的相同所有权上限。

关于2021年证券购买协议，本公司亦与约克维尔订立登记权协议，据此，本公司同意登记以下股份：160,875,161股2021年换股股份、所有根据2021年认股权证可发行的2021年认股权证股份、35,750,036股2021年换股股份、根据A&R可转换债券(定义见下文 )发行的35,750,036股换股股份、根据本公司于12月11日发行的认股权证发行的普通股3,125,000股。和(Ii)关于随后的登记声明，普通股数量至少应等于2021年所有当时已发行的可转换债券转换后可发行普通股最高数量的300%(为本协议的目的，假设 (X)该等可转换债券可按每股0.12432美元进行转换，并且(Y)任何此类转换不应考虑其中规定的对2021年可转换债券转换的任何限制。在每种情况下，均须受登记权利协议及所有于行使2021年认股权证时可发行的2021年认股权证股份的任何削减所规限。

在签署2021年约克维尔交易意向书后，该公司向约克维尔支付了10,000美元。

作为2021年约克维尔交易的一部分，双方同意修改和重述于2020年12月11日向约克维尔发行的1,000,000美元13个月期无担保、10%可转换票据(“A&R可转换债券”)。A&R可转换债券 的发行以换取12月发行的债券(“12月债券”)的退回和注销。 A&R可转换债券于2021年10月25日全面转换。

当公司发行12月份的债券时，它还发行了一份为期5年的认股权证，购买最多3,125,000股公司的普通股 (“12月份的认股权证”)。我们同意在本注册声明中登记12月份认股权证的普通股股份 。

Maxim 将获得相当于公司每次成交时作为配售代理服务的毛收入的8%(8.0%)的现金费用 。

2021年3月26日，关于2021年证券购买协议的初步完成，我们向约克维尔发行了第一只2021年可转换债券，本金为500,000美元。

在满足《2021年证券购买协议》的要求后，我们于2021年4月6日向约克维尔发行了第二期2021年可转换债券，金额为500,000美元。

在满足2021年证券购买协议的要求后，我们于2021年4月22日向约克维尔发行了第三期2021年可转换债券 ，金额为3,000,000美元。

截至本公告日期，所有2021年可转换债券均已全部转换，相关储备已被剔除。

新冠肺炎

2020年3月19日，我们根据政府与COVID相关的规定，让非必要员工休假。这一决定主要影响了我们在越南的全资子公司Prodigy纺织品的员工，并导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭 。自本日起，我们已恢复越南工厂的丝绸生产业务。该公司支持其休假员工，并在所有强制关闭期间支付他们的工资。在休假期间，公司首席执行官自愿挥手支付或应计他的工资。该公司根据从运营中吸取的经验教训，利用这段被迫关闭的时间来改善其生产基础设施。在强制关闭后，该公司通过流程自动化增强了生产 运营，将生产总部转移到专为丝绸生产设计的设施，并创建了更自立的供应链 。我们还在工厂建立了微生物实验室，以加强质量控制。根据Prodigy在COVID前生产升级过程中学到的经验教训，管理层将工厂内微生物实验室视为成功进行大规模生产的关键要素。全球COVID大流行和与大流行相关的政府法规继续演变。管理层 继续储存关键库存，并建立替代供应链和供应商链，以预防未来的流行病、 灾难或政府行动。我们将继续密切关注情况，包括其对我们的计划和时间表的潜在影响。

风险因素摘要

与我们业务相关的风险

作为一家OTCQB上市公司，我们拥有有限的资源，在我们试图提高产量的同时，也有紧迫的资本要求。我们注意到在不影响我们管理运营风险和遵守规则和法规的能力的情况下实现增长所涉及的挑战。由于我们正在将一项新技术商业化，没有人能够知道该公司在努力将其新技术商业化时将面临的所有风险、障碍和障碍。我们意识到与我们的业务相关的许多风险，包括：

企业信息

克莱格生物工艺实验室公司是一家怀俄明州的公司。我们的普通股在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“KBLB”。 本招股说明书所包含的注册说明书生效之日，我们预计在全国交易所的交易也将使用相同的代码。我们还打算为认购权证在全国交易所上市 ，代码为“KBLBW”。

截至2022年12月1日，已发行和已发行的普通股数量为1,030,940,008股。我们的创始人兼首席执行官Kim Thompson拥有我们已发行和已发行普通股约19.55%的股份。截至2022年12月1日，已发行和已发行的超级投票权A系列优先股有2股，全部由Kim Thompson拥有， 约占我们股本所有投票权的27.95%(有关我们证券的更多信息，请参阅《证券说明》)。

我们的主要执行办公室和邮寄地址是密歇根州安娜堡南州街2723号Suite150，邮编：48104。我们的电话是 (734)619-8066。我们的公司网站是http://www.kraiglabs.com. 我们网站上包含的或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书中，因此不应依赖于 此产品。

产品

下面的 摘要包含有关此产品的一般信息。摘要并不打算是完整的。您应阅读本招股说明书中其他部分包含的完整 文本和更具体的详细信息。

² 基于假设的初始发行价为每单位5.25美元，本招股说明书封面上规定的价格区间的中点。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

风险因素

投资我们的单位涉及高度风险。在决定购买任何单位之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他 信息。以下任何风险都可能导致我们的业务、运营结果和财务状况遭受重大损失，导致我们普通股的市场价格下跌， 如果发生这种情况，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前不认为材料的其他风险和不确定因素也可能成为重要因素，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我公司相关的风险

独立注册会计师事务所关于我们2021年和2020年财务报表的报告 包含持续经营资格 。

独立注册会计师事务所涵盖我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表的报告 表示，某些因素，包括我们的营运资金和股东赤字，令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑 。类似的附注也包括在截至2022年9月30日的季度财务报表附注中。由于我们还没有产生足够的收入来维持我们的运营成本，我们依赖 筹集资金来继续我们的业务。如果我们无法筹集资金，我们的持续能力可能仍然是一个持续的问题。

我们 可能无法产生可观的收入，并且可能永远不会盈利。

我们 在截至2022年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度分别产生了0美元、0美元和0美元的收入，目前没有任何经常性收入来源，因此很难预测我们将 何时实现盈利。我们预计在可预见的未来将产生巨大的研发成本。我们可能无法在未来成功地销售我们生产的纤维产品，因为这些产品会带来可观的收入。此外，我们可能产生的任何收入 可能不足以使我们盈利。

由于我们有限的运营历史，我们可能无法正确估计我们未来的收入、运营费用、对投资资本的需求或运营的稳定性，这可能导致现金短缺。

我们 只有有限的运营历史可用来评估我们的业务。如果我们不能开发出更多的转基因桑蚕，将对我们继续经营的能力产生实质性的不利影响。因此，我们的前景必须考虑到公司在我们的发展阶段经常遇到的风险、费用和困难。我们可能无法成功应对此类 风险，如果不能成功应对，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于有限的运营历史以及我们正在生产的纤维产品的新兴性质，我们的历史财务数据在估计未来运营费用方面的价值有限。我们的预算运营费用水平部分基于我们对未来收入的预期 。然而，我们创造收入的能力在很大程度上取决于市场对我们开发的纤维的接受程度，这很难预测。如果我们的目标市场未能采用我们的产品，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会因多种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。出于这些原因，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指示 。根据光纤开发活动的水平，我们的季度和年度支出在未来几年可能会大幅增加。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务前景产生不利影响，并使我们更难以可接受的每股价格筹集额外股本。

我们 的所有收入都来自一个大客户。

从历史上看，我们所有的收入和应收账款都依赖于一个客户，即美国陆军。从2016到2018年，美国军队占我们收入的100% 。当我们与美国陆军的合同到期时，我们没有任何其他客户。因此，我们在2021年没有产生任何 收入，一直通过股东的股权投资为我们的运营提供资金。如果无法获得更多客户，将对我们维持运营的能力产生不利影响。

如果我们失去了关键管理人员的服务，我们可能无法有效执行我们的业务战略.

我们未来的成功在很大程度上取决于关键高级管理人员的持续服务。如果公司无法 聘用和保留高级领导层，则可能无法执行其业务计划。我们不维护公司高级领导层的关键人员人寿保险 。领导团队的流失将对我们的业务造成实质性的损害。

随着我们业务的增长，我们将需要雇佣高技能人员，如果我们无法招聘、留住或激励更多合格的 人员，我们可能无法有效增长。

我们的业绩将在很大程度上取决于高技能人员的才华和努力。我们未来的成功取决于我们持续 为公司所有领域发现、聘用、发展、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争依然激烈 因为我们要求员工具备高度专业化的技能。我们与生物技术和制药行业的公司竞争，这些公司寻求留住拥有基因工程经验和专业知识的科学家。我们 预计，从长远来看，我们将继续面临激烈的竞争，可能无法成功招聘或留住此类 人员。吸引和留住合格人才将是我们成功的关键。

我们的管理层以前没有开发、生产、营销或销售重组纤维的经验，这可能会对我们开发或销售产品的能力产生负面影响 。

由于据我们所知，蜘蛛丝的大规模商业化尚未完成，我们还不知道有任何候选人在这一领域具有 特定经验。可能有许多障碍和障碍是我们目前无法预见的。

我们目前的管理层在开发、营销和销售重组纤维以及我们打算 开发和营销的其他产品方面经验有限。此外，我们目前的管理层没有在科学研究和开发业务方面接受过正式培训，这可能是我们成功的关键。我们管理层的经验不足和缺乏经验丰富的员工队伍可能会对我们成功开发、营销和/或分销我们建议的产品的能力产生负面影响。

我们 可能对我们行业的技术变化没有做好准备，这可能会导致我们的产品过时或被更好的技术 取代.

我们所参与的行业受到快速的业务和技术变化的影响。可能发生的业务、技术、营销、法律和监管变化可能会对我们产生重大不利影响。新的发明和产品创新可能会使我们建议的 产品过时。与我们的新技术相比，潜在客户可能更喜欢现有的材料。新材料可能会比我们的技术性能更好地投放市场。其他研究人员可能会开发和申请专利技术，这会使我们的研究领域过时。我们可能没有 财务或技术能力来跟上我们的竞争对手。

如果我们遇到产品召回，我们可能会产生重大的意外成本并损害我们的声誉，因此可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的任何产品被认为造成伤害，我们 可能会受到产品召回、撤回或扣押的影响。召回、撤回、 或扣押我们的任何产品都可能严重影响消费者对我们品牌的信心，并导致对我们产品的需求下降 。此外，召回、撤回或扣押我们的任何产品将需要管理层的高度重视， 可能会导致大量意外支出，并可能对我们的业务、财务状况、 或运营结果产生重大不利影响。

我们的运营将受到与我们合作的大学之间的任何纠纷或这些大学与其教职员工之间的劳资纠纷(如纠纷、罢工或停工)的负面影响.

我们 已与一所或多所大学签署了知识产权、赞助研究和合作研究协议。这些大学的持续合作以及其他机构和/或大学的合作对公司的成功至关重要 。如果与一所或多所大学发生实质性纠纷，此类纠纷可能导致我们在一段时间内停止运营，这可能对我们的运营和生存不利。此外，任何此类大学 与其员工之间的重大纠纷可能导致一段时间的停课，这可能对我们的产品开发不利。

我们的竞争对手比我们更大，拥有更多的财政资源，由于进入我们行业的门槛较低，我们可能面临更激烈的竞争.

我们 与许多其他拥有类似产品线和/或分销的公司直接竞争，这些公司拥有广泛的资本、资源、市场份额和品牌认知度。我们竞争的行业几乎没有进入壁垒，即纺织、特种面料和技术纺织行业。这为新竞争对手的出现创造了极大的可能性，其他竞争对手也很有可能成功地开发出我们正在努力开发的相同或类似的纤维。竞争加剧的影响可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。

我们的业务、运营、计划和时间表受到卫生流行病的不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情、 与此相关的政府行动、对我们或与我们有业务往来的 第三方进行的制造、生产和其他业务活动的不利影响，包括我们的供应商、目标终端市场潜在合作伙伴和其他。

我们的业务可能会受到卫生流行病的进一步不利影响，或者政府对此做出的反应，无论我们在哪里开展业务 。此外，卫生流行病可能会对第三方制造商、CRO和我们所依赖的其他第三方的运营造成重大干扰。例如，2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株--SARS-CoV-2，导致一种被称为新冠肺炎的疾病，在武汉出现，中国。从那时起，新冠肺炎已经扩展到全球多个国家，包括 美国。我们的总部设在密歇根州，生产基地设在越南。新冠肺炎疫情 导致公司所有非必要人员休假，生产作业暂停。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，美国政府对美国、欧洲和其他某些国家之间的旅行实施了旅行限制。此外，美国的总裁宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态，并援引了斯塔福德法案的权力，斯塔福德法案是指导联邦紧急灾难应对的立法，国防生产法案促进了国家安全和其他目的所需商品和服务的生产。密歇根州对企业实施了单独的限制。我们已针对部分员工实施了在家工作政策。行政命令和我们在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务 并推迟我们的时间表，其严重程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们正常开展业务的能力 。这些和类似的，也许更严重, 业务中断 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

隔离、就地避难和类似的政府命令，或可能发生此类命令、关闭或其他限制的预期，无论是否与新冠肺炎或其他原因有关，都可能影响我们在美国和其他国家/地区的第三方制造工厂的运营或人员，或者材料的可用性或成本，这可能会扰乱我们的供应链或最终市场。 例如，由于农业优先事项的转变，我们可能面临桑蚕饲料短缺，或者由于经济低迷，我们可能面临对成品材料的需求 。此外，运输公司和多式联运枢纽的关闭可能会对我们的发展和未来的任何商业化时间表产生重大影响。

如果我们与我们的供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他原因而终止或缩减， 我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或 及时这样做。更换或添加其他供应商或供应商涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。 此外，新供应商或供应商开始工作时有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地 管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。见 “-与我们对第三方的依赖有关的风险。”

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎持续时间可能带来的潜在经济影响 难以评估或预测，但大范围的流行病或其他危机或政府行动可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响 。此外，新冠肺炎、其他流行病传播或政府行动导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。

正如本注册声明中的其他部分所述，政府旅行限制影响了我们将鸡蛋运送到我们越南工厂的能力，我们的生产依赖于这些运输。2020年10月，随着限制的取消，我们能够将蚕种运送到越南工厂并恢复生产；2021年1月，我们收到了来自越南工厂的第一批蚕丝 。然而，鉴于疫情持续发展的速度和频率，以及政府应对措施的不可预测性，该公司无法合理估计对其综合运营业绩的影响程度。我们已采取一切可能的预防措施来确保我们员工的安全。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的生产、医疗保健系统或全球经济造成的潜在延误或影响的全面程度。然而， 这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--新冠肺炎爆发的影响。”

我们的业务或我们所依赖的第三方的业务可能会受到自然灾害、大流行、战争或其他灾难性事件的影响。

我们 依赖我们的员工、顾问和供应商以及监管机构和其他各方来持续运营我们的业务。尽管我们对自然灾害或其他灾难性事件采取了任何预防措施，但这些事件，包括恐怖袭击、战争、流行病、禁运、制裁、贸易或供应链中断、飓风、火灾、洪水、冰雪风暴，都可能导致我们的研发严重中断，并最终导致我们产品的商业化。自然灾害、战争爆发(包括俄罗斯和乌克兰之间当前武装冲突的扩大)、敌对行动和恐怖主义行为的升级、禁运、制裁、贸易中断或其他天意行为，特别是涉及我们在其设有办事处、制造业或关键供应链合作伙伴的国家/地区，可能会对我们的业务造成长期的基础设施中断 。任何影响我们、我们的供应商、我们的客户、监管机构或与我们接触的其他各方的自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们 可能无法成功管理我们可能经历的任何增长。

我们未来的成功不仅取决于产品开发，还取决于我们业务的扩展和对任何此类增长的有效管理，这将给我们的管理层以及我们的行政、运营和财务资源带来巨大压力。 要管理任何此类增长，我们必须扩展我们的设施，增强我们的运营、财务和管理系统，并招聘和培训更多合格的人员 。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务将受到损害，因为这种管理不善可能会对我们的增长产生不利影响。

我们 可能无法维护有效的内部控制系统，无法准确报告财务结果或防止欺诈，这可能会导致我们当前和潜在的股东对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和我们未来筹集更多资金的能力产生不利影响.

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报表和有效防止欺诈是必要的。我们没有内部审计 职能。正如我们在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中指出的那样，我们报告了我们对财务报告的内部控制没有达到预期目的，因为我们存在重大弱点，如下所述。 尽管我们已经采取了一些措施来解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，包括对披露要求和财务报告控制的管理教育，但我们仍然没有消除我们对财务报告的 内部控制的重大弱点。如果我们不能提供可靠的财务报表或防止欺诈，我们的经营业绩和声誉可能会因此受到损害，导致股东和/或潜在投资者对管理层失去信心，并使我们未来更难筹集更多资本。

在截至2021年12月31日的年度报告中的《管理层财务报告内部控制年度报告》中，我们报告称，我们对财务报告的内部控制没有达到预期的目的，原因是我们缺乏合格的资源，无法正确履行内部审计职能，没有职责分工，导致对财务报告的控制无效，对关联方交易缺乏控制。正如我们最近的年度报告所报告的，我们正在采取一些补救措施，以帮助解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，但我们预计，在我们开始将重组纤维商业化之前，我们不会补救我们内部财务报告控制方面的弱点(因此，我们可能有足够的 现金流来聘请人员处理我们的会计和报告职能)。

与我们产品和业务相关的风险

我们的业务是以科学研究为基础的，这还没有证明我们的商业可行性，这使得我们的业务风险很高.

我们 正在从事新型重组真丝纤维的研发。由于这项科学研究的投机性，我们的成功机会是不确定的，我们不能保证我们将成功地开发出能够提供性能结果的新纤维 以满足客户要求或获得商业认可。因此，对我们的投资具有高度的投机性和风险。

我们开发的纤维可能使我们面临产品责任索赔，这可能会对我们的运营结果产生负面影响.

我们正在寻求开发的纤维如果广泛使用，可能会使我们面临产品责任索赔，包括但不限于设计缺陷、环境危害、质量控制和产品的耐用性。由于我们正在开发的产品可能被用作防护和安全材料，因此增加了这一潜在的责任。我们正在开发的纤维和终端产品基于转基因生物，并受到公众舆论、风险和对转基因生物的担忧的影响。任何人在使用我们的产品时或在使用我们的产品时受到伤害，都会承担巨大的潜在责任。作为制造商，我们可能对产品造成的任何损坏承担严格责任。 此责任可能不在保险范围内，或者可能超出我们可能获得的任何保险范围。

道德、法律和社会方面对合成生物工程产品和工艺的担忧可能会限制或阻止使用我们技术的产品或工艺，限制消费者接受并限制我们的收入。

我们的技术涉及使用基因工程(GE)产品或技术。公众对GE产品和流程的安全性和环境危害的看法，以及对GE产品和流程的伦理担忧，可能会影响公众对我们和我们的合作者的技术、产品和流程的接受。

转基因生物这一话题受到了负面宣传，引发了公众的争论。这种负面宣传已经并可能继续导致对转基因产品进口实施更严格的监管和贸易限制。此外，使用我们的技术生产的产品 存在可能导致不良健康影响或其他不良事件的风险，这也可能导致负面宣传。

还有一群积极直言不讳地反对转基因生物的人，他们希望禁止或限制这项技术，至少希望影响 消费者对这项技术的看法和接受程度。他们的努力包括对转基因产品的监管法律挑战和标签运动，以及向寻求承诺不销售转基因产品的消费者零售店施加压力。此外，这些组织有对试图将新的生物技术产品推向市场的公司提起法律诉讼的历史。我们未来可能会面临一个或多个此类组织试图阻止我们产品的开发或销售而提起的诉讼。此外，动物权利组织和各种其他组织和个人试图通过在这些领域推动立法和额外监管来阻止基因工程活动。我们可能无法克服这些组织试图灌输或主张的针对我们产品的负面消费者看法和潜在的法律障碍， 我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能克服与基因工程有关的伦理、法律和社会关切，使用我们的 技术的产品和工艺可能不被接受。这些担忧可能会导致我们计划的费用增加、监管审查、延迟或其他障碍 依赖于我们的技术或发明的产品和流程的公众接受度和商业化。 我们开发和商业化产品或使用我们技术的流程的能力可能会受到公众态度和政府 监管的限制。

我们或其他人发布合成生物学技术时的疏忽 或意外后果可能会对我们的 业务和运营结果造成不利影响。

与天然家蚕相比，我们开发的基因工程技术可能具有显著增强的强度和弹性特性。虽然我们生产这些技术只是为了在受控的工业环境中使用，但将这些技术释放到非受控环境中可能会产生意想不到的后果。我们或其他人的此类释放所产生的任何不利影响，都可能对公众对我们的产品以及我们的业务和财务状况的接受度产生实质性的不利影响。 此类释放可能会导致加强监管活动，并且我们可能会对由此产生的任何损害承担责任。

我们重组丝绸产品的开发和开发计划依赖于第三方。

随着我们将我们的产品推向市场，我们将需要与批发商、零售商、真丝纺纱商、织布商以及货运处理商和最终产品开发商建立新的关系和合作。我们希望依靠与纺织生产商的独立合作， 开发我们的转基因蚕丝和重组丝聚合物的应用，例如重组蜘蛛丝。我们预计 这些协作者将根据与我们达成的协议提供服务。此类协议通常是标准格式的协议，通常不需要经过广泛的谈判。这些协作者不是我们的员工，通常我们不会控制他们为我们的产品开发计划投入的资源的数量或时间。这些未来的合作者可能不会像我们自己执行此类计划时那样优先考虑我们的计划，也不会像我们自己那样勤奋地追求这些计划。如果外部合作者未能 将足够的时间和资源投入到使用我们的转基因桑蚕技术的产品开发项目中，或者如果他们的性能 不达标，我们将推迟或根本不会推出基于蛋白质的纤维产品。这些未来的合作者 还可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。

如果与我们的合作者发生冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们的利益背道而驰。

由于以下一项或多项原因，我们已达成或可能达成的合作中可能会出现冲突 ：

此外，在我们的合作中，我们可能被要求同意不独立或与任何第三方进行与我们合作下进行的研究竞争的任何研究或开发 。我们的合作可能会限制我们单独或与他人合作进行研究或产品商业化的领域。但是，我们的合作者可能能够 单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与作为这些合作主题的产品或潜在产品具有竞争力。

如果 我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们 可能开发的产品，我们可能无法产生产品收入。

我们 目前没有销售、营销和分销任何纤维产品的组织，我们预计除了我们的合资企业SpydaSilk Enterprise外，还将开发其他 产品。为了营销任何可能开发的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。此外，我们没有开发、培训或管理销售队伍的经验，因此在此过程中会产生大量额外费用。建立和维持一支销售队伍的成本可能会超过其成本效益。此外，我们将与许多目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争。我们的营销和销售努力可能无法与这些公司成功竞争 。如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作，我们可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。

我们 可能无法满足或维持定价或材料性能要求.

据我们所知，没有任何其他公司已经建立了商业上可行且成本效益高的重组蜘蛛丝绸生产系统。如果我们无法匹配或维持目标市场的定价要求，或无法实现并保持材料性能的预期 ，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们的生产系统是基于活的转基因生物。

我们的生产系统是以转基因家蚕为基础的。因此，任何影响这些家蚕生命周期的事情，包括但不限于已知和未知的家蚕疾病、气候、 或营养，都可能对我们的生产或我们的产品产生重大不利影响。根据一些估计，全球普通丝绸产量的20%因疾病而损失，我们的业务也不能幸免于可能的重大损失。家蚕容易患多种疾病，而且对饮食也有严格的要求。抗击家蚕疾病和寻找新的解决方案是我们业务的一个组成部分，包括免疫增强桑蚕的研究和开发。如果我们无法获得足够数量的优质桑树 ，或者无法控制或缓解我们蚕群中不可避免的病原体，这可能会对我们的运营 和未来获得收入的能力产生实质性的不利影响。

有关知识产权的风险

我们 目前没有我们正在寻求开发的产品的专利权，我们目前许可了我们开发产品所需的一些基因序列 和基因工程技术。如果任何第三方对我们寻求开发的纤维产品的知识产权或我们许可的知识产权提出质疑，我们的业务可能会受到实质性的 损害。

我们 对我们正在寻求开发的纤维和产品没有实用价值或设计专利。我们 正在寻求开发的纤维产品可能是仿制的，也可能是由竞争对手直接制造和销售的。此外，我们的部分或全部研究、开发想法和建议的产品可能由其他实体拥有的专利权涵盖。在这种情况下，我们可能会招致巨大的责任，我们可能会受到诉讼和索赔，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们许可的 知识产权可能会受到挑战或作废，或者我们可能会意识到许可的知识产权 毫无价值且没有效用。我们可能还需要从个人或实体那里获得额外的知识产权许可，才能成功完成我们的研究和开发，并且我们不能确定我们是否能够与这些个人或实体 签订许可协议。如果我们不能签订此类许可协议，我们的运营将受到不利影响，我们的前景将受到负面影响 。

我们 不能保证将来授予我们希望开发的技术的专利。如果我们不能确保开发的新技术的知识产权保护权利，我们的业务将受到实质性的损害。

我们 在国外市场的知识产权保护有限，这可能会影响我们扩大市场和增加收入的能力。

我们从巴黎圣母院获得许可的 知识产权由一系列美国专利和美国专利申请涵盖，这些专利和申请受到有限的 或没有国际专利保护。外国竞争对手可能正在使用我们许可的相同技术，这将影响我们将市场扩展到美国以外的能力。我们知道，国际实验室和潜在的竞争对手正在使用“背负式”基因拼接技术对家蚕进行基因改造。这种有限的外国知识产权 可能会影响我们在国际市场推出纤维产品或在此类市场上有效竞争的能力。

在我们将特种纤维商业化之前，作为许可协议基础的专利可能会过期或失效，这将 导致我们失去竞争优势，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们许可的专利权可能在我们准备好将任何光纤产品推向市场或商业化之前过期或失效，或者当我们仍处于建议产品的研发阶段时，在这种情况下，专利将一文不值，无法保护我们免受潜在竞争对手的影响，这些竞争对手进入门槛较低，能够更有效地与我们竞争。

与国际运营相关的风险

我们 可能无法预见国际业务面临的挑战.

除了我们已经建立的国际业务部门和生产设施外， 公司及其目前的管理层没有建立和发展国际业务部门和生产设施的历史或经验。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们监督美国以外设施和地点生产运营的能力以及管理层的日常监督。在维持有效运营方面的不可预见的挑战 、产品质量下降、语言和文化差异、这些卫星生产设施的知识产权被盗 或其他尚未发现的挑战可能会对我们产生不利的实质性影响。

我们 在产品进出口方面可能会面临不可预见的挑战。

我们业务的成功取决于我们运输转基因生物生产的丝绸和纱线的能力。不能保证 现有的授权和规则解释将继续有效。增加对含有转基因生物的产品运输或转基因生物进口的限制可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的国际业务将受我们所在司法管辖区的法律约束。

我们很大一部分业务将发生在越南。我们将普遍遵守适用于在越南的外国投资的法律和法规。越南的法律体系至少在一定程度上是以成文法规为基础的。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且越南法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

我们 无法预测发展中国家法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行、国家法律对地方法规的先发制人，或上级政府推翻地方政府的决定。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

我们 可能会受到我们所在国家的经济和政治状况的不利影响。

我们在美国、越南开展业务，在新加坡有一家合资企业。这些国家的经济和政治变化，如通货膨胀率、经济衰退、外资所有权限制、进出口限制、劳工政策、与转基因生物相关的政策、对资金流入或流出的限制以及类似因素，可能会对运营结果产生不利和实质性的影响。

我们的理解是，越南的经济在过去20年里取得了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济领域，增长都是不平衡的。越南政府实施了鼓励或控制经济增长的各种措施，并引导资源配置。其中一些措施有利于越南整体经济，但也可能对我们产生负面影响 。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制、土地使用或适用于我们的税收法规变化的不利影响。

越南经济正在从计划经济向更加市场化的经济转型⁴。尽管近年来越南政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在企业中建立健全的公司治理，但越南相当大一部分生产性资产仍由越南政府拥有。越南政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。越南政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对越南经济增长进行重大控制。越南政府减缓越南经济增长速度的努力可能会对我们的业务产生负面影响。

⁴ Https://www.lowyinstitute.org/publications/missing-middle-political-economy-economic-restructuring-vietnam

与法规相关的风险

潜在的 未来限制我们销售或生产转基因产品的能力的法规可能会损害我们的业务。

我们 希望利用转基因生物开发生物产品。在某些情况下，来自转基因生物的产品可能会受到联邦、州、地方和外国政府机构的禁令或额外监管。这些机构可能不允许我们或我们的合作者和被许可人及时或在技术或商业上可行的条件下生产和销售来自转基因生物的产品。

此外，我们以及我们当前和未来的合作伙伴和被许可人受我们在美国以外开展业务的其他国家/地区的法规约束，这些国家/地区可能会根据司法管辖区的不同而有不同的规则和法规。对于哪些产品符合转基因标准，不同的国家/地区有不同的规则。如果这些国家中的任何一个扩大转基因的定义，增加转基因产品的监管负担，我们的业务可能会受到损害。

法规要求、法律和政策的其他 更改或对现有法规要求、法律和政策的不断变化的解释 可能会导致合规成本增加、延迟、资本支出、停止生产运营和其他财务义务，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们 可能面临各种政府法规，这可能会增加我们的成本，降低我们未来的盈利能力.

我们面临着关于进出口、税收、转基因和生物研究的各种政府法规。转基因产品的制造和分销、环境法规和包装要求可能不利于我们的运营、研发、收入、 和潜在利润。我们尤其面临政府对转基因生物或利用转基因生物和转基因生物开发材料的限制和法规的风险。联邦和州的法规对这种转基因生物的使用、储存和运输实施了严格的监管。这些规则对我们在物质直接或间接拥有或控制期间发生的任何违反规定、任何泄漏、释放、 或污染的行为进行严厉处罚。我们不知道有任何此类违反政府法规的行为，或任何泄漏、泄漏或污染，但是，如果此类泄漏或其他监管违规行为在未来发生 ，由此产生的清理成本和/或罚款和处罚将对公司和我们的 财务前景造成重大负面影响。

我们 面临与在海外地点运营相关的额外挑战，这些地点有额外的政府法规和限制。 这些法规可能会受到与转基因产品相关的更改和解释。此类更改可能会限制我们销售或生产转基因产品的能力。 我们不能保证今天允许的事情将来也会允许。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们唯一的董事拥有我们已发行的有表决权证券的相当大比例，这可能会降低少数股东 采取某些公司行动的能力.

总体而言， 由于A系列优先股(由我们的首席执行官独资拥有)的投票权特征，我们的高级管理人员和董事共持有602,356,204股我们的有表决权证券，约占我们已发行有表决权证券的42.1%。因此，在本次发行之后，他们将拥有重大影响力，可以选举我们董事会的多数成员，并在没有任何其他股东投票的情况下批准或阻止拟议的重大公司交易。预计他们将对达成任何公司交易的决定产生重大影响，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的 最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东 实现高于其普通股当时市场价格的溢价。

我们 可能需要通过出售我们的证券来筹集额外资本，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并且您在我们中的权利可能会减少。

我们 预计将继续产生产品开发和销售、一般和管理成本，为了满足我们的资金要求，我们将需要在此次发行的预期收益之外继续筹集额外资金。在公开市场上出售或拟议出售大量我们的普通股或其他证券可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，我们的股票价格可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历他们出售股份时所能获得的价格大幅稀释和降价。此外，新发行的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠 或特权。此外，可能没有足够的额外资本或以合理的条款获得额外资本(如果有的话)，而且我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化 以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。

我们 不打算分红。

我们 从未就我们的证券宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留我们的收益，为增长提供资金，因此，在可预见的未来，预计不会支付任何股息。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会受到我们无法控制的市场状况的影响，您可能无法 出售我们的普通股。

上市公司通常经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股市场的特点是价格波动很大，我们预计在未来不确定的未来，我们的股价将继续比经验丰富的发行人更加波动。我们股价的波动 可归因于多种因素。首先，我们的普通股股票是零星和清淡的交易。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们普通股的大量股票在市场上出售而没有相应的需求，那么我们普通股的价格可能会急剧下降，而经验丰富的发行人 可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。其次，由于我们有限的经营历史和迄今为止的收入不足，以及未来市场对我们潜在产品接受程度的不确定性，我们是一种投机性或“高风险”投资 。 由于这种风险增加的结果，更多厌恶风险的投资者可能会因为担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资，而更倾向于以比经验丰富的发行人的股票更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票 。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格 ，无论我们的经营业绩如何。我们在任何时候都不能对我们普通股的现行市场价格做出任何预测或预测，包括我们的普通股是否会维持目前的市场价格, 或出售股份或任何时间可供出售的普通股将对当时的市场价格产生什么影响。

我们普通股的市场价格受以下因素的影响而出现大幅波动：

此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。

股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的股票价格，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本业务模式或前景没有根本改变。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业 因素，包括潜在的恶化的经济条件和其他与正在发生的新冠肺炎疫情有关的不利影响或事态发展，政治、监管和其他市场条件，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩 。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格， 您可能会损失部分或全部投资。

如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的普通股价格下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功， 为我们的董事会和管理层辩护和分散注意力的代价也可能是高昂的。

我们 目前受到细价股法规和限制的约束，如果我们继续受到此类法规和限制的约束，您可能难以出售我们普通股的股票。

委员会已通过法规，一般将所谓的“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券，但有某些豁免。我们的普通股 是“细价股”，我们受交易法下的规则15G-9或细价股规则的约束。这一规则对经纪自营商销售此类证券的销售行为提出了额外的 要求，这些经纪自营商将此类证券出售给现有客户和“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或与其配偶合计超过300,000美元的个人)。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪自营商必须为买方作出特别的适宜性确定 ，并在出售前获得买方对交易的书面同意。因此，该规则影响经纪自营商 出售我们证券的能力，并影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力。

对于 任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前，提交由证监会准备的与细价股市场有关的披露时间表。还要求披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金和证券的当前报价。最后，需要发送月结单 ，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股的有限市场信息 。

除上述“细价股”规则外，金融行业监管局(“FINRA”)也采用了类似的规则，也可能限制股东买卖我们普通股的能力。FINRA规则要求，在向客户推荐一项投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须 做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响 。

未来有资格出售的股票 可能会对我们的股价产生不利影响。

出售大量股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们的 股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股份，以进行新的投资或用于其他目的。 我们不需要优先向现有股东提供任何此类股份。因此，现有 股东可能不可能参与未来的此类股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

未来 出售我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券可能会稀释我们股东对我们的所有权，并可能对我们或我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们 可以根据当前或 未来的员工股票激励计划、员工股票授予，或与未来的收购或融资相关的方式，发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们无法预测 任何此类未来发行的规模或任何此类未来发行将对我们普通股的交易价格产生的影响。任何此类未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们普通股的持有者产生稀释效应，并可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

未来 出售我们普通股的股票可能会降低我们普通股的交易价格，而我们通过出售额外股本或可转换债务证券筹集的任何额外资本可能会稀释我们股东对我们的所有权，并可能对我们或我们普通股的交易价格产生不利影响.

我们可以在首次公开发行中发行额外的普通股或其他证券，出售股东可以在后续的二次发行中转售我们的普通股股票。我们无法预测我们普通股或可转换证券的额外发行或未来转售的规模、任何此类发行或转售的发行价或额外发行或未来转售将对我们普通股的交易价格产生的影响(如果有)。大量普通股或可转换证券的额外发行和转售，或认为可能发生此类额外发行或转售的看法，可能会对我们普通股的现行交易价格产生不利影响 。

流动性的损失可能会对股东出售股票的能力产生不利影响。

这些 股票在场外交易市场挂牌交易，市场代码为“KBLB”。该公司的股票交易清淡。任何股票交易量的减少都可能导致流动性的损失。这种流动资金的损失可能会限制公司筹集额外资本为运营提供资金的能力，并影响股东出售股票的能力。

与在国家交易所挂牌交易相关的风险因素

我们将普通股提升至全国性交易所的能力取决于我们是否符合适用的初始上市标准。

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市 ，并可能申请在其他国家的证券交易所上市。每个交易所都要求希望将普通股上市的公司满足一定的上市标准，包括股东总数、最低股价、公开流通股的总价值，在某些情况下还包括股东权益和总市值。如果我们不能满足此类适用的上市标准，我们将无法在这样的全国性交易所上市我们的普通股。如果我们无法提升我们的普通股，我们的普通股将继续在OTCQB报价，一般认为OTCQB的流动性和波动性低于国家证券交易所 。如果我们未能提升我们的普通股，可能会使您更难交易我们的普通股 ，可能会阻碍我们的普通股频繁和流动的交易，并可能导致我们的普通股的价值低于我们能够提升的水平。

如果国家交易所不将我们的证券挂牌报价，可能会限制投资者进行我们证券交易的能力 ，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市 ，并可能申请在其他国家的证券交易所上市。在本次发行生效后，我们 预计将在形式基础上达到最低初始上市标准，这些标准通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持有股票的总市值、出价和分销要求有关的某些要求 。我们不能保证我们将能够满足这些初始上市要求。如果一家全国性交易所 没有将我们的普通股在其交易所上市交易，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果我们的普通股在全国交易所上市，则此类证券将属于承保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在国家交易所上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们的Uplist申请获得批准，我们无法满足国家交易所的持续上市要求，可能会导致我们的普通股退市.

如果我们的普通股在 国家交易所上市的申请获得批准，此后我们无法满足国家交易所的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，国家交易所可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望时出售或购买我们普通股的能力 。在退市的情况下，我们预计我们将采取行动 恢复遵守国家交易所的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动 将允许我们的普通股继续在国家交易所上市，稳定我们的市场价格，提高我们普通股的流动性 ，防止我们的普通股跌破国家交易所的最低出价要求， 或防止未来不符合国家交易所的上市要求。

作为一家上市公司，我们 将继续招致显著增加的成本，我们的管理层将需要 投入大量时间来满足新的合规要求，因为我们计划将我们的普通股提升到全国交易所 。

作为上市公司运营，我们的成本将继续大幅增加 ，如果我们成功升级为全国性交易所，我们的管理层将需要投入大量时间来满足新的合规要求 。作为一家上市公司，我们将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。例如，如果我们向国家交易所提出的升级申请获得成功，我们将受到交易法的强制性 报告要求的约束，其中要求我们继续向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度 和当前报告。我们已经并将继续产生与编制和归档这些美国证券交易委员会报告相关的费用。此外，如果我们计划成功升级为全国性交易所， 我们将受到强制性的新公司治理和其他合规要求的约束。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和国家交易所随后实施的规则 都对上市公司提出了各种其他要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务， 可能会导致额外的合规成本和对我们业务运营方式的影响(以我们目前无法预见的方式)。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规章制度已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。

此外，如果我们不再是一家较小的报告公司，并受到萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，我们将被要求 提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将继续参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程 ，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们 需要投入更多的内部资源，可能需要聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当的步骤来改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施持续的报告和改进流程，以实现财务报告的内部控制 。尽管我们做出了努力，但如果需要，我们的独立注册会计师事务所 可能无法在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求 。这可能会导致金融市场因对我们 财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

我们的 普通股目前在OTCQB上报价，这可能不代表我们的股票在 全国性交易所上市时的交易价格。

我们的普通股在OTCQB报价。OTCQB 是一个比全国性交易所更有限的市场。虽然我们打算将我们的普通股在与此次发行相关的全国交易所上市，但在此次配股 发行后，可能无法形成或维持足够的证券交易市场。此外，如果我们的股票被批准在国家交易所上市，每股交易价格可能会与之前在OTCQB报价的交易价格有很大差异。不能保证该公司的股价 将在国家交易所表现出与在场外交易市场上市时所展示的相同的历史价格和成交量的交易特征。因此，在上市后，我们可能无法满足国家交易所的继续上市要求， 例如最低收盘价要求。国家交易所可以采取措施将我们的普通股退市。这样的退市 可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的股票价格，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本业务模式或前景没有根本改变。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场 和行业因素，包括潜在的恶化的经济条件和与正在进行的新冠肺炎疫情有关的其他不利影响或事态发展，以及政治、监管和其他市场条件，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格，您可能会损失部分或全部投资。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含有关本行业和我们的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。我们的实际 结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、经营战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或这些术语的否定或其他类似的表达方式来识别 前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的风险，不应依赖。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：