附件10.1

信贷协议第一修正案

本信贷协议第一修正案于2022年12月1日生效(本修正案)，由 Open Text Corporation(一家根据加拿大法律合并的公司)作为借款人(借款人或Open Text)、每个担保人(定义见下文《信贷协议》)、每个贷款人(定义见下文《信贷协议》)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)之间签订，其身份为下文提及的信贷协议下的行政代理和抵押品代理(以下简称为代理)。

兹提及日期为2022年8月25日的特定信贷协议(现有信贷协议， 和经本修正案修订的现有信贷协议(包括其附表)，信贷协议；此处使用但未定义的大写术语具有信贷协议中赋予的含义)、借款人、不时的担保人和贷款方以及代理人之间的信贷协议。根据现有信贷协议第16.01节，每一贷款方、每一贷款人和代理人已同意对以下第一条所述的现有信贷协议进行修订。因此，考虑到本协议所载的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的充分性和收据，双方同意如下：

第一条

对现有信贷协议的修订

贷款方、贷款人和代理人同意：(A)在修改之日对现有的信贷协议进行修改，删除 有问题的文本(以下列方式注明，如下例所示：被删除的文本)，并增加本合同附件一所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)和(B)现有信贷协议的附表4和附表11中的每一项均应在本合同附件二所载的修订日期全部修改和重述。

第二条

申述及保证

为促使本修正案的其他各方订立本修正案并履行各自在本修正案项下的义务，每一借款方在此向代理人和每一贷款人声明并保证：

第2.01节授权。每个借款方均拥有订立和履行本修正案项下义务的所有必要的公司或其他权力和授权。所有必要的公司、合伙或类似行动已正式授权每个借款方签署和交付本修正案，并履行其在本协议项下的义务。

第2.02节无冲突。每一贷款方签署和交付本修正案，以及每一贷款方履行其在本协议项下的义务并遵守本协议的条款、条件和规定，将不会(A)与以下任何条款、条件或条款相冲突或导致违反：(Br)其恒定文件或章程，(Ii)任何法律，(Iii)对其或其财产具有约束力或影响的任何重大合同限制，或(Iv)对其具有约束力的任何判决、禁令、裁决或裁决；或(B)导致、要求或允许(I)对其现在拥有或此后获得的资产施加任何产权负担(根据证券文件或属于许可的产权负担除外)，(Ii)加速对其有约束力或影响的任何重大债务的到期日，或(Iii)任何第三方终止或获得任何权利

在任何重大协议下对适用贷款方造成实质性不利的情况除外，除非此类冲突、结果、要求或许可合理地预计不会产生重大不利影响 。

第2.03节具有约束力。本修正案已由各借款方正式签署并交付，构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受以下法律的限制：(A)破产、资不抵债、重组、暂停或债权人的一般权利；以及(B)一般衡平法原则，包括法院在授予衡平法救济时可行使的酌处权。

第2.04节陈述和保证。现有信贷协议第5条所载的陈述及保证于本协议日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在 该较早日期及截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确。

第2.05节无默认设置。未发生任何事件 并且仍在继续，这将构成违约或违约事件。

第2.06节偿付能力。在本修正案生效并完成拟进行的交易后，Open Text及其子公司在合并的基础上作为一个整体具有偿付能力。

第三条

这项修正案的效力

本修正案(包括第I条所述的修正案)应在根据现有信贷协议第16.01条(该等条件得到满足或免除之日，即修正案之日)满足或免除本条第三款所述的所有条件时生效：

第3.01节执行相对人；意见。代理人收到由签署贷款方的一名负责人在适用的情况下妥善执行的下列文件：(A)日期为本修正案日期的本修正案的签署副本，当合并在一起时，带有每个借款方、代理人和每个贷款人的签名；(B)截至本协议日期的过桥贷款协议第一修正案的签署副本，当合并在一起时，带有各方的签名；(C)由借款人的负责人员签署的证书，确认已满足本修正案第3.02节和第3.03节规定的条件(其形式和实质内容令代理人和贷款人合理满意)；。(D)借款人的财务人员的证书，证明借款人及其附属公司在本修正案生效和完成交易后的综合偿债能力(以现有信贷协议附表7的形式)；(E)日期为本合同日期的修订和重新签署的费用函的签署副本，当合并在一起时，带有借款人和每个贷款人的签名，以及(F)外部律师对贷款各方的合理满意意见(关于一般公司事务，包括本修正案和信贷协议的公司存在、适当授权、执行和可执行性，以及对适用信贷文件造成的产权负担的有效性和完美性的重申)。

第3.02节无违约或违约事件。不应发生或继续发生会构成违约或违约事件的事件。

2

第3.03节陈述和保证。现有信贷协议第5条所载的陈述及保证于本协议日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

第四条

确认；重申

第4.01节确认。每一贷款方在此确认其已阅读本修正案，并同意本修正案的条款，并在此进一步确认、确认、陈述、担保和同意：(A)尽管本修正案和修正案及拟进行的交易已经生效，该借款方在其所属的每份信贷文件项下的义务不应受损，且该贷款方所属的每份信贷文件均完全有效，并将继续完全有效，在每一种情况下，在每一种情况下，均得到确认和批准。(B)在本修正案和本修正案及拟进行的交易生效后，(I)本修正案对现有信贷协议的修改，或本修正案或信贷协议的签立、交付和履行，均不会损害根据担保文件授予的产权负担的有效性、效力或优先权(与紧接本修正案生效日期之前有效的担保文件相同)，并且该等产权负担应继续不受损害，以保证偿还所有担保债务，无论是在此之前或之后发生的债务，以及(Ii)对于任何担保人，其担保。在现有信贷协议规定的范围内，对于信贷协议、本修正案和其他信贷单据下的担保义务，应继续充分有效；以及(C)根据现有担保文件授予担保权益的抵押品未因根据本修正案和修正案对现有信贷协议的修改和本协议拟进行的交易，或因签立、交付, 本修正案的履行或效力。

第4.02节重申。担保文件的每一方借款方，在每一种情况下，截至本协议之日，均经 不时修订、补充或以其他方式修改，特此(A)确认并同意其所属担保文件项下的所有义务均已得到重申，并保持全面有效和持续有效，(B)重申每一贷款方为担保方的利益向代理人授予的每项产权负担，并重申根据信贷协议作出的担保，及(C)确认并同意信贷协议和担保文件中所载的贷款方授予担保权益及担保，在本修正案生效后仍然具有完全效力和效力。

第五条

其他

第5.01节通知。本合同项下的所有通知应按照现有信贷协议第13.01条的规定发出。

第5.02节本修正案的效力。在修订日期及之后，任何信贷文件中对信贷协议的每一次提及均应被视为对经本修订修订的现有信贷协议的提及。对于信用协议和其他信用单据的所有目的而言，本修正案应构成信用单据。除非在此明确规定，否则本修正案(A)不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何贷款人、代理人、任何其他担保方或任何贷款方在信贷协议或任何其他信贷文件下的权利和补救，以及(B)不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何信贷中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议

3

文档。本修订及在此签署及交付的所有其他信贷文件及其他协议及文书，并不构成在修订日期前有效的(根据 项下及现有信贷协议的定义)及其他信贷文件的义务的更新或终止，而该等义务在各方面均继续存在，只是根据本修订的规定作出修改。

第5.03节对应方；一体化；效力；电子执行。 本修正案自双方签署本修正案副本之日起生效。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人以不同的副本)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或通过电子邮件发送扫描副本的方式交付本修正案签字页的签约副本，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。本修正案中的执行、签名和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何法律，包括法律第2和第3部分规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)，《电子商务法》，2000(安大略省)和其他类似的联邦或省级法律，基于《统一电子商务法》加拿大统一法会议或其统一电子证据法视属何情况而定。

第5.04节适用法律。 本修正案应受安大略省法律和适用于该省的加拿大法律管辖，并按照该法律解释。

第5.05节服从司法管辖权。在因本修正案或任何其他信贷文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，每一贷款方不可撤销且无条件地将其自身及其财产提交给安大略省法院及其任何上诉法院的非排他性管辖权，或要求承认或执行任何判决，且双方当事人均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔均可在该法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案或任何其他信用证文件 中的任何规定均不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本修正案或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

第5.06条对场地的放弃。每一贷款方在法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本修正案或本修正案第5.05节所指的任何法院提起或与本修正案有关的任何诉讼或法律程序的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便的法庭辩护。

第5.07节放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能直接或间接由陪审团审判的任何权利，该法律程序直接或间接地产生于或与本修正案或任何其他信用证文件或拟进行的交易有关 (无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本合同的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师以明确或其他方式代表

4

在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本合同的其他各方已被引诱将 写入本修改和其他信用证文件中，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第5.08节标题。章节标题仅供参考，不应影响本修正案的解释。

[本页的其余部分特意留空]

5

兹证明，本修正案已由双方各自授权的官员在上述日期正式签署，特此声明。

签名 页 至 A要求 A《绿色协定》

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附件一

信贷协议

[见所附的 ]

执行 版本

美元 $2,585,000,0003,585,000,000

信贷协议

Open Text Corporation，作为借款人

-和-

本合同的担保方为

-和-

出借人 在此被称为出借人

-和-

巴克莱银行作为独家行政代理和抵押品代理

-和-

巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、

加拿大皇家银行资本市场¹花旗集团北美公司和花旗银行， N.A.，

分别担任联席首席安排人和簿记管理人

日期为2022年8月25日

于2022年12月1日修订

1	加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的营销名称。

信贷协议

日期为2022年8月25日的信贷协议 (经第一修正案修订的本《协议》)，由Open Text Corporation(根据加拿大法律合并而成的公司，作为借款人(借款人或Open Text))、本协议的担保方、本协议签名页上列出的每个贷款人或根据15.01节成为本协议下的贷款人的巴克莱银行PLC之间签订。

答：借款人已请求贷款人向其提供贷款，贷款人准备按照本协议中规定的条款和条件这样做，并受其约束。

B.除非在这些摘要或本协议中另有规定，本协议中使用的大写术语应具有第1条中赋予它们的各自含义，并且就本协议和其他信用证文件而言，应以第1条中规定的解释规则为准。这些独奏会应被视为本协议的一部分。

对于收到的价值，双方同意如下：

第一条

释义

第1.01节定义的术语

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

接受条件？指接受要约的次数的条件，必须以 顺序保证，要约才能成为无条件要约或被宣布为无条件要约。

？融通？是指贷款人在任何借款情况下提供的预付款。

？住宿通知？指借款通知或利率选择通知，视具体情况而定。

？未偿还贷款是指在任何时候，与(A)借款人和所有定期贷款贷款人有关的未偿还贷款的本金金额，以及(B)借款人和每个定期贷款贷款人根据其承诺在该时间作出的所有未偿还贷款的本金金额。

？收购是指在生效日期后完成的任何交易或任何一系列相关交易，在此之前，任何贷款方直接或间接通过收购要约、要约收购、合并、合并、购买资产或与上述任何一项具有相同效力的类似交易，(A)收购任何业务或从事任何业务的任何个人的全部或实质所有资产，(B)收购

如果从事某项业务的人的业务由董事会或其他管理机构管理，或者(C)控制任何从事非董事会或其他管理机构管理的业务的任何人的所有权权益，则该人的证券控制权占选举董事或其他管理机构的普通投票权的50%以上；提供在任何情况下，(I)购买总价低于250,000,000美元或(Ii)构成对Open Text或其任何子公司的允许处置的任何交易或一系列关联交易均不构成本协议项下的收购。

“收购文件”是指计划文件或要约文件(视情况而定)。

？附加补偿？具有第8.01(4)节中指定的含义。

？附加担保人具有第21.04(1)节中规定的含义。

额外贷款方/子公司事件具有第6.01(11)节中规定的含义。

？额外的重组和整合成本是指Open Text及其子公司因任何许可收购而发生的重组和整合成本，并在收购后12个月内发生，金额不超过此类许可收购的总收购价格的20%；提供在任何财政年度，所有此类成本的总额不得超过200,000,000美元。

？调整后的每日简单费用指的是，就任何计算而言，每年的费率等于(A)每日简单费用加(B)SOFR调整；提供 如果如此确定的调整后的每日简易SOFR小于下限，则调整后的每日简易SOFR应视为下限。

·调整后的期限SOFR指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加(B)SOFR调整；提供如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

？行政代理？指巴克莱银行作为本协议项下贷款人的行政代理，以及根据第12.07节指定的任何继任者。

？管理问卷？指由管理代理提供的格式为 的管理调查问卷。

？垫款是指贷款人根据第3条提供的垫款，而垫款是指任何一种此类垫款。根据第2条和第3条的规定，预付款可被指定为SOFR预付款或基本费率预付款。SOFR预付款和 基本费率预付款均为预付款类型。

受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构 或(B)任何英国金融机构.

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？基本利率是指，在任何一天，每年的浮动利率等于(A)联邦基金有效利率(如果为负值，则视为0%)中的最高值加¹⁄₂1%，(B)该 日的最优惠利率和(C)调整后的期限SOFR已出版在该日(或如果该日不是上一个营业日的下一个营业日)支付一个月的利息(考虑到Sofr？一词定义下的任何下限) 加1.00%。如果行政代理机构因任何原因无法确定联邦基金有效利率，则应在不考虑上述(A)条款的情况下确定基本利率，直到导致这种无法确定的情况不再存在为止。

基本费率术语SOFR确定日具有术语SOFR定义中赋予该术语的含义。

基数 点意味着1/100^这是百分之一。

*基准是指， 最初，调整后的术语SOFR；提供如果就SOFR期限或当时的基准发生了基准 转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.19节替换了之前的基准利率 。

？基准替换？是指对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的按以下顺序列出的第一个备选方案：

(A)就期限SOFR垫款而言，调整后的每日简单SOFR；或

(B)总和：(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，借款人应考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定替代基准利率以替代当时银团信贷融资基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；

提供如果基准替换低于下限，则基准替换将被视为 本协议和其他信贷单据的下限。

？基准替换调整是指，对于 由行政代理和借款人选择的以未经调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)替换当时的基准的任何替换，借款人适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便将该基准替换为相关政府机构适用的未经调整的基准替换，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或计算方法或

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除非符合第6.01(17)(B)节的规定，否则对适用的收购文件有任何实质性不利的修订。

《税法》系指修订后的《1986年美国国税法》。

？抵押品？指行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据担保文件对其拥有担保权益的贷款方的资产，或根据担保文件的条款为行政代理人、抵押品代理或任何贷款人设立担保权益的资产。

？抵押品账户是指美国设保人为持有抵押品收益而应行政代理人的要求开立的抵押品存款账户(如果有)。

？抵押品代理是指巴克莱银行作为本协议项下贷款人的抵押品代理，以及根据第12.07节指定的任何继任者。

·承诺意味着，自生效日期起关于定期贷款安排，(A)截至生效日期的2585,000,000美元，以及(B)截至2022年12月1日的3,585,000,000美元。每家贷款人截至的承诺生效日期 2022年12月1日列于附表11。

？《商品交易法》是指不时修订的《美国商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

《公司法》系指经修订的英国《2006年公司法》。

合规证书是指由其首席执行官、首席财务官或任何其他两名高级官员代表其签署的开放文本证书，其格式为本合同附件中的附表5。

？符合变更是指，对于任何术语基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或运营变更(包括更改基本利率的定义、？营业日的定义、？美国政府证券营业日的定义、？利息期的定义或任何类似或类似的定义(或增加？利息期？的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，行政代理在与借款人协商后决定的第8.01(2)节的适用性和其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以其他方式)

- 11 -

？法院命令是指《公司法》第26部分所要求的法院批准该计划的命令。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(a)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体；

(b)

A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或

(c)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。

·承保方？具有第19.08节中规定的含义。

？信用文件是指本协议、担保文件、合格的套期保值协议、合格的现金管理协议、由任何贷款方签署并交付给抵押品代理、行政代理或贷款人或他们中的任何人的证书和书面通知，以及由任何贷款方就定期贷款安排签署并交付给抵押品代理、行政代理或贷款人或他们中的任何人的所有其他文件。

？Daily Simple Sofr？意味着，对于任何一天(Sofr Rate Day)，年费率等于(A)中较大者当天的SOFR(这样的一天i？)即(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日 之前五个营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布和 (B)地板。如果在下午5：00之前(纽约时间)2日(2日)^发送紧随其后的美国政府证券营业日 任何一天i？，关于这一天的SOFRi？未在SOFR管理员的网站上发布，且未发生有关每日简单SOFR的基准更换日期，则该日期的SOFR i？将是就前一个美国政府证券营业日发布的SOFR，该SOFR在SOFR署长的网站上发布；提供根据本句确定的任何SOFR 用于计算每日简单SOFR的时间不得超过连续三(3)个SOFR日。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，且包括该变更生效之日在内，恕不通知借款人。

？Daily Simple Sofr Advance 指以每日简单Sofr为基础计息的垫款。

？债权具有第2.11(1)(C)节中规定的含义。

- 14 -

？财务官？指Open Text的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

？财务季度对任何贷款方而言，是指在截至该年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(视情况而定)的每个财政年度中，大约连续三个月的期间。

财政年度？指Open Text的财政年度，从每个日历年的7月1日开始，到该日历年的6月30日结束。

？第一修正案 指贷款方、行政代理、抵押品代理和每家贷款人之间日期为2022年12月1日的信用协议第一修正案。

？下限是指利率等于 0.000.50%.

？外国贷款人是指根据借款人在生效日期为税务目的居住的司法管辖区法律下的非居民所得税或 预扣税金目的的任何贷款人，且不会以其他方式考虑或视为根据本协议或根据任何信贷文件应支付给借款人的任何款项 根据适用该司法管辖区的法律而为所得税或预扣税金目的居住在借款人居住的司法管辖区内的任何贷款人。就本定义而言，加拿大及其每个省和地区应被视为构成一个单一司法管辖区，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一司法管辖区。

？外国计划是指由任何贷款方发起、维持或出资的任何福利计划(加拿大福利计划或加拿大养老金计划除外)，而根据美国法律或其任何政治分区以外的适用法律，必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具 。

？外国计划事件是指，对于任何外国计划， (A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债，(B)根据任何适用法律，未能在该等缴款或付款的到期日或之前支付所需的缴款或付款，(C)政府当局收到关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划资不抵债，或(D)任何贷款方因该外国计划全部或部分终止或因参与该计划的任何雇主全部或部分退出而根据适用法律承担任何责任。

？外国子公司是指Open Text的任何子公司，其根据除(A)加拿大法律或(B)位于加拿大或美国境内的司法管辖区的法律以外的司法管辖区的法律 组织或存在。

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(b)

某人的股份、参与或其他权益；

但不包括

(c)

任何ULC股票。

？证券化是指贷款人或其任何附属公司或其各自的继承人和 受让人公开或非公开发行的证券，这些证券代表在这些融通中的权益，或全部或部分由这些融通担保。

？安全？具有第2.11(1)节中规定的含义。

？担保和质押协议是指美国设保人和抵押品代理人之间的担保和质押协议，日期为2022年8月25日。

？担保文件是指债权人间协议、第2.11节中描述的协议以及授予抵押品代理、行政代理或贷款人的任何其他担保，包括根据第6.01(15)节的规定，作为任何贷款方在本协议和其他信贷文件项下担保债务的担保。

？对于任何美国政府证券营业日，SOFR是指每年的利率，等于SOFR署长在紧随其后的美国政府证券营业日的网站上公布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

#SOFR 调整是指相当于每年0.10%的百分比。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

？SOFR垫款？是指根据调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR计息的垫款，但在这两种情况下，根据 基本利率的定义第(C)款除外。

？Sofr Rate Day具有在每日简单Sofr？的定义 中为此类术语指定的含义。

？偿付能力和偿付能力指：(A)就借款人 及其子公司而言，(1)借款人及其子公司在合并基础上的资产(以持续经营为基础)的公允价值超过其附属、或有的债务和负债，(Ii)借款人及其子公司在综合基础上的财产(以持续经营为基础)的当前公平可出售价值大于在综合基础上支付可能的负债所需的金额，他们的债务和其他债务，从属于，

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根据任何认购权或转换权、期权或其他权利的行使，在要约之日或之后无条件配发。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

术语B协议代理是指巴克莱银行PLC或其利息继承人，根据条款B信贷协议，其作为行政代理和抵押代理的身份。

术语B信贷协议是指Open Text、Open Text当事人的子公司、作为行政代理的巴克莱银行和贷款人之间于2014年1月16日签订的信贷协议，于2016年6月16日修订，并于2017年2月22日修订， 于2018年5月30日修订和重述，并可根据第6.02(14)节的规定进行进一步修订、补充、重述、修订、重述或修改。

？术语基准？用于任何预付款或借款时，是指此类预付款或构成此类借款的预付款是否按调整后的SOFR或SOFR条款确定的利率计息。

？定期贷款垫款是指定期贷款工具下的垫款。

？定期贷款工具是指根据第2条和第3.01节向借款人提供的定期贷款工具。

？定期贷款贷款人是指有承诺或未偿还定期贷款预付款的贷款人。

？定期贷款还款日期是指成交日期的七周年。

？定期贷款是指定期贷款机构根据第3.01(1)节向借款人提供的定期贷款垫款。

？术语Sofr？意为，

(A)对于任何关于SOFR预付款期限的计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期间的当天(该日，SOFR定期期限SOFR确定日)，即该利率期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；然而，前提是，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限未公布适用期限的SOFR参考利率，且未出现关于SOFR期限参考利率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率的SOFR参考利率

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该期限由Term SOFR署长发布，只要在该定期期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何 日的基本利率预付款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，基本利率期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布 ；然而，前提是，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日;.

前提是，进一步，如果SOFR一词被确定为以上规定的 (包括根据上文(A)或(B)款的但书)的下限，则SOFR一词应被视为下限。

术语SOFR管理人是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

术语SOFR预付款 是指以术语SOFR为基础计息的预付款。

术语SOFR参考利率是指由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

交易费用是指与以下交易有关的费用、 成本和支出：(I)截至截止日期前的任何财务季度，以及(Ii)在截止日期之前或之后结束的第四个财务季度结束的任何测算期 ，总金额不超过300,000,000美元。

？交易是指(br}(I)借款人签署、交付和履行本协议和其他信贷文件，(Ii)借款，(Iii)完成目标收购，(Iv)目标再融资(如果适用)，以及(Iv)支付与之相关的费用和开支。

？类型？具有 此处住宿？或预付款？(视情况而定)定义中的含义。

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在适用利息期结束时，如果是定期贷款安排，则每笔SOFR垫款应转换为基本利率垫款。

第3.04节[已保留]

第3.05节垫款利息

借款人应就向其支付的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起至该本金全部偿还为止，按下列年利率计算：

(1)

基本利率预付款。如果且只要这种垫付是基本利率垫付，并且符合以下第(Br)(3)条的规定，则在任何时候，按与不时生效的基本利率相等的年利率计算加适用保证金，按日计算，应在以下情况下支付：(I)每个财政年度每个财务季度的第一个营业日；以及(Ii)基本利率预付款到期并根据本条款全额支付时。

(2)

SOFR前进。

(a)

如果且只要该预付款是SOFR预付款期限，且符合下文第(3)款的规定，则在该SOFR预付款的每个利息期间内，年利率始终等于该利息期间调整后期限SOFR的总和加适用的SOFR期限垫款保证金应在(I)如果利息期限超过三个月，则在相关期限SOFR垫款的日期之后每三个月；(Ii)在该利息期限的最后一天；及 (Iii)该期限SOFR垫款到期并根据本章规定应全额支付时，以最早者为准。

(b)

如果且只要该垫款是每日简易索菲尔预付款，且符合以下第(3)条的规定，则每年的费率始终等于调整后的每日简单索弗尔的总和。加每日简单SOFR预付款的适用保证金(I)在每个财政年度的每个财务季度的第一个营业日；及(Ii)该等每日简单SOFR预付款到期并根据本财政年度的规定全额支付时，按日计算的应付欠款。

(3)

违约利息。在违约事件发生和持续期间，借款人应根据法律规定，就与定期贷款融资有关的债务支付利息(违约利息)：(I)在上文第(1)或(2)款(以适用者为准)所述的日期，借款人应向每一贷款人支付未偿还的各项贷款本金，并应要求支付年利率，年利率在任何情况下均等于根据上文第(1)或(2)款(以适用者为准)要求支付的年利率之上的2%。 和(Ii)根据本协议或任何其他信贷文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何利息、手续费或其他款项到期未支付的金额，自到期之日起至应全额支付为止 应在到期之日起拖欠。

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附件二

附表4

适用 利润率

SOFR预付款 (每年)		基本利率预付款 (每年)
3.50%		2.50%

附表11

贷款人承诺

出借人		承诺额(美元)				承诺(%)
巴克莱银行公司		$	763,891,800.00				21.3080	%
蒙特利尔银行		$	736,609,950.00				20.5470	%
加拿大皇家银行		$	654,764,400.00				18.2640	%
北卡罗来纳州花旗银行		$	477,432,375.00				13.3175	%
花旗集团北美公司		$	95,486,475.00				2.6635	%
三菱UFG银行有限公司		$	286,800,000.00				8.0000	%
北卡罗来纳州汇丰银行美国		$	179,250,000.00				5.0000	%
PNC银行，全国协会		$	179,250,000.00				5.0000	%
加拿大国民银行		$	107,550,000.00				3.0000	%
加拿大帝国商业银行		$	103,965,000.00				2.9000	%
共计：		$	3,585,000,000.00				100.00	%