附件4.1
压痕
其中
Open Text Corporation，
本合同的每一方担保人，
和
纽约梅隆银行作为美国受托人和票据抵押品代理，
和
加拿大纽约信托公司， 作为加拿大受托人
日期：2022年12月1日
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义和通过引用并入 |
| |||||
| 第1.1条 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.2节 |
其他定义 |
14 | ||||
| 第1.3节 |
《建造规则》 |
15 | ||||
| 第1.4节 |
持有人的作为 |
16 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 这些音符 |
| |||||
| 第2.1条 |
形式和年代 |
18 | ||||
| 第2.2条 |
执行和身份验证 |
20 | ||||
| 第2.3条 |
注册官和支付代理人 |
20 | ||||
| 第2.4条 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 |
21 | ||||
| 第2.5条 |
持有人名单 |
21 | ||||
| 第2.6节 |
转让和交换 |
21 | ||||
| 第2.7条 |
最终登记票据 |
28 | ||||
| 第2.8条 |
替换票据 |
29 | ||||
| 第2.9条 |
未偿还票据 |
29 | ||||
| 第2.10节 |
临时附注 |
30 | ||||
| 第2.11节 |
违约利息 |
30 | ||||
| 第2.12节 |
取消 |
30 | ||||
| 第2.13节 |
额外款额 |
30 | ||||
| 第2.14节 |
CUSIP编号 |
33 | ||||
| 第2.15节 |
增发债券 |
34 | ||||
| 第2.16节 |
利息的计算 |
34 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 赎回 |
| |||||
| 第3.1节 |
致受托人委员会的通知 |
35 | ||||
| 第3.2节 |
精选将赎回的债券 |
35 | ||||
| 第3.3节 |
赎回通知的效力 |
35 | ||||
| 第3.4条 |
赎回通知 |
35 | ||||
| 第3.5条 |
换领税款 |
37 | ||||
| 第3.6节 |
赎回价款保证金 |
37 | ||||
| 第3.7条 |
部分赎回的票据 |
38 | ||||
| 第3.8条 |
特别强制赎回。 |
38 | ||||
i
| 第四条 |
| |||||
| 圣约 |
| |||||
| 第4.1节 |
支付承付票 |
39 | ||||
| 第4.2节 |
报告 |
39 | ||||
| 第4.3节 |
合规证书 |
40 | ||||
| 第4.4节 |
事后抵押品；进一步担保 |
41 | ||||
| 第4.5条 |
留置权的限制 |
42 | ||||
| 第4.6节 |
对出售/回租交易的限制 |
46 | ||||
| 第4.7条 |
对非担保人附属债务的限制 |
47 | ||||
| 第4.8条 |
[已保留] |
50 | ||||
| 第4.9条 |
控制变更触发事件 |
50 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 接班人 |
| |||||
| 第5.1节 |
资产的合并、合并和出售 |
52 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 违约和补救措施 |
| |||||
| 第6.1节 |
违约事件 |
53 | ||||
| 第6.2节 |
加速 |
56 | ||||
| 第6.3节 |
其他补救措施 |
56 | ||||
| 第6.4条 |
豁免以往的失责行为 |
57 | ||||
| 第6.5条 |
由多数人控制 |
57 | ||||
| 第6.6节 |
对诉讼的限制 |
57 | ||||
| 第6.7条 |
持有人收取付款的权利 |
58 | ||||
| 第6.8节 |
美国受托人提起催收诉讼 |
58 | ||||
| 第6.9节 |
受托人可提交申索债权证明表 |
58 | ||||
| 第6.10节 |
优先次序 |
58 | ||||
| 第6.11节 |
讼费承诺书 |
59 | ||||
| 第6.12节 |
放弃居留或延期法律 |
59 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 受托人 |
| |||||
| 第7.1节 |
美国受托人的职责 |
59 | ||||
| 第7.2节 |
美国受托人的权利 |
61 | ||||
| 第7.3条 |
美国受托人的个人权利 |
63 | ||||
| 第7.4节 |
美国受托人的免责声明 |
63 | ||||
| 第7.5条 |
关于失责的通知 |
64 | ||||
| 第7.6节 |
[已保留] |
64 | ||||
II
| 第7.7条 |
赔偿和弥偿 |
64 | ||||
| 第7.8节 |
更换受托人 |
65 | ||||
| 第7.9条 |
合并后的继任受托人 |
66 | ||||
| 第7.10节 |
资格；取消资格 |
66 | ||||
| 第7.11节 |
共同受托人无须负上法律责任 |
67 | ||||
| 第7.12节 |
受托人法律责任的限制 |
67 | ||||
| 第7.13节 |
担保文件；债权人间协议。 |
67 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 解除契约；废止 |
| |||||
| 第8.1条 |
票据责任的解除；失败 |
67 | ||||
| 第8.2节 |
失败的条件 |
69 | ||||
| 第8.3节 |
信托资金的运用 |
70 | ||||
| 第8.4节 |
偿还给公司的款项 |
70 | ||||
| 第8.5条 |
复职 |
71 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 修正案 |
| |||||
| 第9.1条 |
未经持有人同意 |
71 | ||||
| 第9.2节 |
经持有人同意；放弃 |
73 | ||||
| 第9.3节 |
异议及弃权书的撤销及效力 |
75 | ||||
| 第9.4节 |
对钞票进行批注或交换 |
75 | ||||
| 第9.5条 |
受托人须签署修订等 |
75 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| 附属担保 |
| |||||
| 第10.1条 |
附属担保 |
76 | ||||
| 第10.2条 |
法律责任的限制 |
78 | ||||
| 第10.3条 |
继承人和受让人 |
78 | ||||
| 第10.4条 |
没有豁免权 |
78 | ||||
| 第10.5条 |
改型 |
78 | ||||
| 第10.6条 |
释放担保人 |
78 | ||||
| 第10.7条 |
未来担保人担保协议的签订 |
79 | ||||
| 第10.8条 |
非减值 |
79 | ||||
| 第10.9条 |
贡献 |
79 | ||||
| 第10.10节 |
为票据提供担保的契约 |
80 | ||||
| 第十一条 |
| |||||
| 抵押品和证券 |
| |||||
| 第11.1条 |
安全文档 |
80 | ||||
三、
| 第11.2条 |
抵押品的释放 |
81 | ||||
| 第11.3条 |
保护抵押品的诉讼 |
82 | ||||
| 第11.4条 |
受托人根据证券文件接受资金的授权 |
82 | ||||
| 第11.5条 |
购买者受保护 |
83 | ||||
| 第11.6条 |
接管人或受托人可行使的权力 |
83 | ||||
| 第11.7条 |
抵押品的某些限制 |
83 | ||||
| 第11.8条 |
票据抵押品代理 |
83 | ||||
| 第十二条 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第12.1条 |
[已保留] |
91 | ||||
| 第12.2条 |
通告 |
92 | ||||
| 第12.3条 |
受托人指示 |
93 | ||||
| 第12.4条 |
关于先决条件的证明和意见 |
94 | ||||
| 第12.5条 |
证书或意见中要求的陈述 |
94 | ||||
| 第12.6条 |
当笔记被忽略时 |
94 | ||||
| 第12.7条 |
由美国受托人、支付代理人和注册官制定的规则 |
95 | ||||
| 第12.8条 |
营业天数 |
95 | ||||
| 第12.9条 |
治国理政法 |
95 | ||||
| 第12.10条 |
不能向他人追索 |
95 | ||||
| 第12.11条 |
接班人 |
95 | ||||
| 第12.12条 |
多个原点 |
95 | ||||
| 第12.13条 |
目录；标题 |
96 | ||||
| 第12.14条 |
放弃由陪审团进行审讯 |
96 | ||||
| 第12.15条 |
不可抗力 |
96 | ||||
| 第12.16条 |
美国爱国者法案合规性 |
96 | ||||
| 第12.17条 |
受司法管辖权管辖 |
96 | ||||
| 第12.18条 |
放弃豁免权 |
97 | ||||
| 第12.19条 |
货币兑换 |
97 | ||||
| 第12.20节 |
OFAC制裁。 |
98 | ||||
| 第12.21条 |
FATCA |
98 | ||||
附件A：纸币的格式
附件B--补充义齿表格
四.
于2022年12月1日在Open Text Corporation、根据加拿大法律成立的公司(The Company)、本协议的每一不时担保人(统称为担保人)、纽约梅隆银行(作为美国受托人)和票据抵押品代理(票据抵押品代理)和作为加拿大受托人的加拿大BNY信托公司(加拿大受托人)之间签署的契约。
为了其他各方的利益以及(A)本公司将于2027年到期的6.900%高级担保票据(原始票据)及(B)可能发行的任何额外票据(定义见下文)持有人的同等及应课税额利益，各方同意(A)及(B)项下所有该等票据统称为 票据)。
第一条
定义和通过引用并入
第1.1节定义。
？2011年信贷协议是指Open Text ULC、Open Text Corporation及Open Text Corporation的若干联营公司之间于2011年11月9日订立的若干信贷协议，该等协议由Open Text ULC、Open Text Corporation及Open Text Corporation的若干联营公司作为借款人、其他担保人、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(作为唯一行政代理及抵押品代理)及其中所指名的贷款人订立，其债务由循环信贷协议再融资。
？2014信贷协议是指GXS Group，Inc.和Open Text Corporation之间的某些信贷协议，日期为2014年1月16日，借款人、担保人一方巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为唯一行政代理和抵押品代理，以及其中指定的贷款人，其债务根据2018年信贷协议进行再融资。
“2018年信贷协议”指本公司(作为借款人)、其他担保方、巴克莱银行(作为唯一行政代理及抵押品代理)及其中所指名的贷款人之间的信贷协议，日期为2018年5月30日，经不时修订、重述、替换(不论于终止或终止后或 其他情况)、再融资、补充、修改或其他更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺及其他规定)。
？收购？是指拟议收购Micro Focus International plc(Micro Focus？)及其 子公司。
额外票据是指在发行日期之后根据本契约条款发行的2027年到期的6.900高级担保票据 ，符合第2.15节的规定。
*任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或控制该指定人士或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他 人。就本定义而言，对任何人使用控制是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，
-1-
无论是通过合同还是通过其他方式拥有有投票权的证券；控制和控制这两个术语的含义与前述相关。
？适用程序？对于任何全球票据的任何付款、投标、赎回、转让或交换，或为任何全球票据的利益而支付、投标、赎回、转让或交换，指托管、欧洲结算和Clearstream在每种情况下适用于此类交易的规则和程序，以及不时有效的规则和程序。
-出售/回租交易的可归属债务是指在确定时，承租人在该出售/回租交易所包括的租赁期内(包括该租约已续期的任何期限)支付租金的全部债务的现值 (按票据承担的利率折现，每年复利)。
？受托管理人或票据抵押品代理人，如属本契约或证券文件项下的债务，则为受托人或票据抵押品代理人；如为任何其他一系列其他优先债务或在发行日期后受同等债权人间协议约束的其他 优先债务的持有人，则应为该系列合并文件中所指名的代表。
？董事会对于任何人来说，是指该人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会，或者，对于不是公司的人，指行使通常赋予公司董事会的权力的小组。
？营业日是指银行机构在纽约州或安大略省多伦多不需要营业的每一天，而不是周六、周日或一天。
？加拿大证券法是指加拿大各省(包括但不限于安大略省)适用的所有证券法，以及此类法律下的相应法规和规则，以及这些省份的证券监管机构发布的适用规则、政策声明、一揽子命令、文书、规则和通知。
加拿大受托人是指加拿大BNY信托公司 ，直到继任者取代它，此后指继任者。
？任何人的股本是指任何及所有 股份、权益(包括合伙、会员、实益、有限责任或其他所有权权益)、购买权、认股权证、期权、参与该 人士的股权(不论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。
？法律变更 指定期贷款信贷协议中定义的法律变更。
？控制变更？是指发生以下任何情况：
-2-
(A)本公司(通过报告或任何其他依据交易法第13(D)节提交的文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)获悉，任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接地是或已经成为 公司(或其合并、合并后的继承人)总投票权的50%以上的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)。合并或购买其全部或几乎所有资产)；如果(A)(I)本公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)(1)紧接该交易后持有该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的该公司的表决权股票持有人实质上相同，或(2)紧接该交易后，并无任何个人或集团(符合该 条款要求的控股公司除外)直接或间接为实益拥有人，则交易不会被视为涉及控制权变更。持有该控股公司50%以上的表决权股份；或
(B)本公司与另一人合并、合并或合并，或另一人与本公司合并、合并或合并，或将本公司全部或实质上所有资产(在合并、合并或合并交易中)出售、租赁、转让、转易或其他处置(在一项或一系列相关交易中以合并、合并或合并除外)予交易以外的另一人，如属合并、合并或合并交易，紧接该等交易前持有本公司100%有表决权股份的证券(或该等证券作为该等合并、合并或合并交易的一部分而转换为的其他证券)的持有人，在紧接该等交易生效后，直接或间接拥有该等合并、合并或合并交易中尚存人士的至少50%有表决权的股份。
？对于票据而言，控制权变更触发事件意味着(A)控制权变更的完成， (B)至少有两家评级机构对债券进行低于投资级评级的评级(或者，如果当时只有一家评级机构，自首次公开宣布任何控制权变更(或待决控制权变更)起至控制权变更完成后30天止(只要任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级下调)期间内的任何日期(触发期间) ，或(C)至少两家评级机构下调票据的评级 ，债券的评级将被延长。如果此时只有一家评级机构，则在触发期内由该评级机构)；如果作出评级下调的每家评级机构没有应公司要求公开宣布或确认或通知受托人，则控制权变更触发事件不会被视为发生在特定控制权变更的 事件或情况下。为免生疑问，未发生控制变更触发事件
-3-
将被视为与任何特定的控制变更相关的发生，除非并直至该控制变更实际完成。
？Clearstream？指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。
《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
？抵押品？统称为根据证券文件授予留置权的所有财产，但不包括资产；前提是，仅就第4.5节和第4.6节而言，如果且只要票据不再由抵押品上的任何留置权担保，则此类契诺中的抵押品的每个实例应替换为术语？主要财产。
共同抵押品的含义与《共同抵押品债权人间协议》规定的含义相同。
？公司是指在本协议序言中指名的一方，直到继任者 取代它为止，此后，指的是继承人。
公司指令是指以公司名义提交给适用受托人并由公司高级管理人员签署的书面请求。
合并EBITDA是指，在确定的任何日期 ，相当于公司及其子公司在最近完成的计价期的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除(且未加回) 的金额：(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的综合所得税支出，(Iii)该期间的综合折旧和摊销费用，(Iv)与重组举措、裁员、放弃多余设施有关的成本和费用，与合并和收购相关的整合成本和其他类似的成本和收费，包括在截至2022年6月30日的财政年度公司10-K表格年度报告中特别费用(回收)项下列示的项目，在此期间发生的，以及在未来计量期间发生的类似项目；(V)在公司截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中在综合收益表中的利息和其他相关费用项下的净额。在该期间发生的程度，以及在未来计量期间发生的类似项目，(Vi)份额或以股份为基础的补偿费用。(Vii)在该期间发生的融资成本；。(Viii)在该期间发生的任何资产减值或减记费用；及(Ix)在该期间减少综合净收入的任何非经常性非现金项目(为免生疑问，包括在收购会计中扣除的递延收入，或衍生交易按市值计价调整的影响)。, 但如任何该等非经常性非现金项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备，则有关该未来期间的现金支付应从该未来期间的综合EBITDA中减去；并减去(X)项下列于本公司综合损益表的其他收入(费用)、净额等项目。
-4-
(Br)截至2022年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告(以该期间所产生的数额为准)及在未来计量期间所产生的类似项目，(Xi)该期间的利息收入(除在厘定综合利息开支时扣除的范围外)及(Xii)增加该期间综合净收入的任何非经常性非现金项目，所有项目均按当时的公认会计原则厘定。
为计算综合EBITDA：(1)本公司或任何附属公司在计量期内或之后，在计算有担保净债务比率之日或之前或同时进行的涉及代价超过30,000,000美元(根据公认会计原则厘定)的收购、处置、合并及非持续经营 应给予形式上的效力，假设所有该等收购、处置、合并、合并或中断业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的合并EBITDA的变化)发生在测算期的第一天，以及(2)支持本定义第(Br)款第(1)款所述的任何事项均须具有MA效力，计算应由本公司负责的财务或会计人员真诚地作出，并可包括可合理识别且有事实支持的适当调整，以反映在适用事项完成之日起12个月内因适用事项而合理预期的开支削减、成本节约及协同效应。
？综合净收入是指在任何衡量期间，公司及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)；但在计算综合净收入时，下列各项(无重复项)将不包括在内：(A)任何附属公司(担保人除外)的净收益(但不包括亏损)，但在有关期间内，该附属公司根据章程或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例，不得宣布或支付股息或类似的分配；(B)可归因于出售资产或清偿债务的任何税后净收益或亏损；(C)任何税后非常净收益或净亏损；和(D)会计原则变化的累积影响。
？公司信托办公室？对于美国受托人来说，是指主要管理美国受托人的公司信托业务的美国受托人的办公室，在本契约发布之日，该办公室位于纽约纽约格林威治街240号7楼East，New York，10286。
信用协议义务是指每个信用协议中定义的义务。
？信贷协议，统称为2018年信贷协议、循环信贷协议和定期贷款信贷协议，经不时修订、重述、替换(无论在终止时或之后或其他情况下)、再融资、补充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和 其他条款)。
-5-
？信贷融通是指与银行或其他机构贷款人或投资者签订的一项或多项债务融通(包括信贷协议)、商业票据融通或类似协议，在每一种情况下，提供循环贷款、定期贷款、债务证券、应收款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证或与此相关的任何票据、担保、抵押品文件、票据和协议，以及在每一种情况下，经修订、重述、替换(无论是在终止或终止后或以其他方式)、再融资、补充、不时修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他条款)。
托管人是指纽约梅隆银行，作为全球票据的托管人，或任何后续实体。
违约是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后或两者都是违约事件 。
？最终登记票据是指在持有人名下登记，并根据第2.7节(如果该票据的转让受到适用法律的限制，则带有受限票据图例)发行或交换的证书票据，不包括全球票据图例。
？存托凭证是指存托信托公司、其代名人及其各自的继承人。
欧洲结算系统指欧洲结算系统或任何后续的证券结算机构。
《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。
？排除资产是指(I)根据加拿大任何省份的法律成立或以其他方式存在的无限公司、无限责任公司或无限责任公司(每个都是ULC)发行的任何股份或其他股权(ULC股份)，(Open Text ULC或其任何继承者发行的ULC股份除外)，(Ii)公司或任何担保人的任何财产或协议(但仅当)根据(X)项授予担保权益的法律禁止时， (Y)要求未根据任何法律获得任何政府当局的同意，或(Z)根据任何合同、租赁、许可、协议、文书或其他文件被禁止或构成实质性违约或重大违约，或导致终止、放弃、无效或不可执行，或要求未根据任何合同、租赁、许可、协议、文书或其他文件获得同意，在每种情况下，仅限于此类违约或违约不会因UCC、PPSA或其他法律而失效，或在任何同意的情况下，根据法律授予此类担保权益实际上需要征得上述同意：(Iii)被视为守则第957(A)节所指受控外国公司的任何非美国实体的股权 ，前提是持有此类非美国实体的股权
-6-
为美国联邦所得税目的被视为公司的美国实体，(Iv)消费品，(V)证券文件中描述的例外和排除，以及(Vi)定期贷款信用文件下抵押品之外的任何其他资产，或定期贷款管理代理与公司根据定期贷款信用协议达成的协议。
？排除子公司？指的是每个信贷协议中定义的排除子公司。
豁免债务无重复指(A)本公司及其附属公司由第4.5(B)(I)节(Xxvi)项下的留置权担保的所有债务，以及(B)根据第4.6(B)条产生和未偿还的与出售/回租交易有关的所有可归属债务。
融资成本？指公司或任何附属公司因任何证券发售或建议发售证券、任何借款或拟议借款、任何提前还款或偿还债务(包括任何投标或交换要约)或与任何对冲义务有关的任何破坏成本而产生的费用、成本和开支。
？惠誉？是指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承人。
？公认会计原则是指不时生效的在美国被普遍接受的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会(或其任何继承者)的意见和声明、财务会计准则委员会(或其任何继承者)的声明和声明或美国证券交易委员会的声明和声明中阐述的原则，在每种情况下，这些原则均适用于根据交易法第13或15(D)条须进行报告的公司。除非另有说明，否则本契约中包含的所有计算将按照GAAP计算，但本公司可选择将本应在2016年5月31日生效的GAAP下的经营租赁的任何安排视为经营租赁，无论该安排是在发行日期当日或之后签订的，无论其根据GAAP的处理方式在2016年5月31日之后发生了任何变化。在发行日期后的任何时间，本公司可选择适用由国际会计准则委员会或其任何后续机构发布的适用于根据交易法(IFRS)第13或15(D)节进行报告的公司的国际财务报告准则，以取代GAAP，并且， 在任何此类选择后，本文中提及的GAAP此后应被解释为在该选择的日期指IFRS；但本契约中要求在 包括公司选择之前结束的会计季度应用IFRS的期间内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前按照GAAP计算或确定。
？全球笔记传说是指本契约附件A中该标题下列出的传说。
·授予人是指本公司和任何担保人。
《担保协议》是指本契约的补充契约，基本上以本契约附件B的形式， 在发行日期后签订，根据该契约，担保人保证本公司就所提供条款的附注承担的义务
-7-
在本契约中；但作为本契约当事人的担保人不应被要求签订担保协议。
？担保人是指在发行日以担保人身份签立本公司债券的每家子公司，以及此后根据本债券条款为票据提供担保的其他子公司，直至其附属担保根据本债券条款解除为止。
？任何人的套期保值义务是指(A)该人根据任何利率协议或 任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议就货币价值所承担的义务，无论该交易是否受任何主协议管辖，以及(B)受国际掉期和衍生品协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(以及该主协议，连同任何相关的减让表，《主协议》包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？持有人？指以其名义在登记处登记簿上登记票据的人。
？《国际财务报告准则》具有公认会计原则定义中规定的含义。
？招致是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但是，如果某人在成为子公司时存在的任何债务(无论是通过合并、收购或其他方式)，应被视为在该人成为子公司时发生。术语 作为名词使用时，应具有相关含义。
O负债是指在确定债务的任何日期对任何人所负的债务或债券、债权证、票据或类似票据所证明的债务。
？本契约是指经不时修订或补充的本契约。
？知识产权是指国内和国外的：(A)专利、专利申请和补发、分部、续展、续展、延期和部分接续专利或专利申请；(B)专有机密商业信息，包括发明(不论是否可申请专利)、发明披露、商业秘密、机密信息和任何其他专有机密改进、发现、诀窍、方法、工艺、设计、技术、技术数据、原理图、公式和客户名单；(C)版权、版权登记和版权登记申请；(D)掩模作品、掩模作品登记和掩模工作登记申请； (E)设计、外观设计登记、设计登记申请和集成电路拓朴图；(F)商号、商号、公司名称、域名、网站名称和万维网地址、普通法商标、商标注册、商标申请、交易地址和徽标以及与上述任何内容相关的商誉；以及(G)计算机软件和程序(源代码和目标代码形式)、计算机软件和程序以及与计算机软件和程序相关的所有文档中的所有所有权。
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？债权人间代理具有《债权人间协议》中规定的含义，自发行之日起，债权人间协议应为巴克莱银行。
？付息日期？是指从2023年6月1日至2027年12月1日的每个 6月1日和12月1日。
Br}利率协议是指任何利率互换协议、利率上限协议或与利率敞口有关的其他财务协议或安排。
投资级评级是指等于或高于Baa3(或同等评级)的评级，对于穆迪，是指BBB-(或同等评级)，对于标准普尔，是指BBB-(或同等评级)，对于惠誉，是指等于或高于Baa3(或同等评级)的评级，对于任何其他适用的评级机构，是指等同评级。
？发行日期？指根据本契约发行票据的第一个日期。
？留置权是指抵押、担保、质押、留置权、抵押或其他产权负担。
？物质债务没有重复是指本金总额等于或大于3亿美元的任何债务。
？测算期？指已交付(或要求交付)财务报表的最近完成的四个会计季度。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
？票据担保当事人是指本契约项下的担保当事人，即受托人、票据抵押品代理和持有人。
O发售备忘录 指日期为2022年11月16日的发售备忘录，与债券的发售及出售有关。
？高级管理人员是指董事会主席、总裁、首席执行官、首席行政官、首席财务官、首席法务官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或公司任何助理秘书。任何子公司的高级职员都有关联的含义。
*高级船员证书是指由任何两名高级船员签署并交付给受托人的证书。
？法律顾问的意见是指受托人(受托人可以是本公司的雇员或法律顾问)合理接受的法律顾问的书面意见，受习惯假设和限制的限制。
其他优先债务 指任何债务或债务(除2011年信贷协议债务、2011年对冲债务、2011年现金管理债务外
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本公司及附属担保人将以抵押品上的留置权作为抵押并被本公司指定为该等债权人间协议项下的其他优先责任的 公司及附属担保人的债务、2014年信贷协议债务、2014年对冲债务及2014年现金管理债务，各该等条款的定义见《同等债权人协议》；但条件是 上述要求须已获满足。
？面值赎回日期是指2027年11月1日(在债券到期日 之前一个月)。
债权人间协议是指由巴克莱银行、作为债权人间代理的巴克莱银行、作为2011年信贷协议授权代表的巴克莱银行、作为2014年信贷协议授权代表的巴克莱银行PLC及其每一个额外的授权代表方之间于2014年1月16日签署的债权人间协议，并根据该协议不时补充，并由票据抵押品代理、受托人和公司进一步补充，日期为发行日期，并由作为债权人间代理的巴克莱银行PLC及其下的其他授权代表予以确认。可能会不时对其进行进一步修订、重述、替换(无论是在终止时或之后或其他情况下)、再融资、补充、修改或以其他方式更改。
？个人？是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。
？PPSA？指《个人财产保证法》(安大略省)，包括相关法规和相关部长的命令，前提是，如果任何抵押品上的任何担保权益和留置权的完善或不完善的效果或优先权受加拿大任何其他适用司法管辖区有效的个人财产保全立法或其他适用法律管辖，PPSA？指在加拿大该其他司法管辖区内不时有效的《个人财产保证法》或此类其他适用立法(包括《魁北克民法典》)，完美、不完美或优先的效果。
优先股，适用于任何人的股本，指在支付股息或分派、或在该人自愿或非自愿清算或解散时优先于该人的任何其他类别的股本股份的任何一个或多个类别的股本(无论如何指定)。
票据的本金是指票据的本金加上应付给票据的保费(如有)，该保费已到期、逾期或将于有关时间到期。
？主要财产是指，本公司及其任何附属公司(A)知识产权和(B)任何其他财产或资产的权益(包括但不限于，关于知识产权、办公空间或 其他设施在发行日期拥有或租赁或在该日期后由本公司或本公司的任何附属公司收购或租赁的特许权使用费的合同权利和许可协议)、
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其他人)，但在每种情况下，本公司董事会真诚地通过决议认定对本公司及其附属公司的整体业务不具有重大影响的知识产权或权益除外。就任何出售/回租交易或一系列相关出售/回租交易而言，任何物业是否为主要物业的厘定，须参考受该等交易或一系列交易影响的所有物业。
购买协议是指(A)就发行日期发行的原始票据，即2022年11月16日的购买协议，由本公司、担保人和巴克莱资本公司(代表附表I所列的几个初始购买者)签订的购买协议，及(B)关于每次发行额外票据，本公司与购买该等额外票据的人士之间的购买协议或包销协议。
？QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买家？
？评级机构？指穆迪、标普和惠誉，或者如果穆迪、标普或惠誉或其组合 不能在票据上公开提供评级，则由公司(事先通知受托人)选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)将取代穆迪、标普或惠誉或其某种组合(视情况而定)。
？S号法规是指《证券法》下的S号法规。
？S号法规是指根据S号法规在美国境外发行和销售的所有票据。
负责任的信托官员在用于受托人或付款代理人时，是指对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员，对于特定的公司信托事项，也指由于该官员对特定主题的了解和熟悉而被提交给该事项的任何其他高级人员。
就任何S规则票据而言，限制期指自(A)该S规则票据根据S规则首次向分销商(定义见证券法下S规则)以外的人士首次发售该等S规则票据之日起计的连续40天的期间， 指本公司应迅速向美国受托人发出通知的日期，及(B)该S规则票据的发行日期。
？循环信贷协议是指Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和本公司之间于2019年10月31日 由Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和公司之间签订的第四份修订和重述的信用协议，该协议由Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和公司之间签订，作为借款人、担保方、贷款人，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理、抵押品代理和回旋额度贷款人，以及加拿大皇家银行(RBC)作为跟单信贷贷款人，经进一步修订、重述、替换(无论是在终止时或之后或以其他方式)、再融资、补充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、公约和其他规定)。
？规则144A指证券法 下的规则144A。
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？规则144A票据是指依据规则144A向QIB提供和出售的所有票据。
？标准普尔？是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门， Inc.，及其评级机构业务的任何继承者。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？任何人士的有担保债务净额，于厘定日期指(A)以留置权担保的该人现时拥有或其后取得的任何财产或资产的债务(为免生疑问，包括与出售/回租交易有关的任何可归属债务)，或由此产生的任何收入或利润，或由此产生的任何权利的任何转让或转让，减去(B)本公司及其附属公司于该日期的现金及现金等价物总额，而该等现金及现金等价物总额不会在本公司及其附属公司最近的综合资产负债表上显示为受限债务。
？有担保净债务比率是指，截至任何确定日期，公司及其 子公司有担保净债务的比率，在综合基础上并根据公认会计原则确定，截至该日期，公司及其子公司的有担保净债务与公司在测算期内的综合EBITDA的比率。
《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。
？担保文件统称为任何担保协议、抵押品转让、知识产权担保协议、抵押、抵押转让、担保协议补充、质押协议、债券或任何类似的协议、担保，以及为票据抵押品代理的利益及受托人和持有人的利益而设立或声称以票据抵押品代理为受益人的留置权或担保的每一项其他协议、文书或文件，包括所有或任何部分抵押品，经不时修订、延长、续订、重述、退款、更换、再融资、补充、修改或 其他更改。
？系列的含义与《同等权利债权人间协议》中赋予此类术语的含义相同。
？重大附属公司是指在证券法下根据规则S-X规则1-02(W)的含义将是 公司的重要附属公司的任何附属公司，为了确定违约事件是否已经发生，任何 担保人集团合并将是如此重要的附属公司。
？对于任何证券，规定的到期日是指证券中指定的日期，即该证券的最终本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括任何关于在发生任何意外情况时由证券持有人选择回购该证券的规定，除非该意外情况已经发生)。
？附属公司就任何人士而言，指当时由(A)该人士、(B)该人士及其一间或多间附属公司或(C)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而当时该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的总投票权超过投票权的50%。
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？附属担保是指担保人对公司在票据方面的义务所作的担保。
定期贷款机构是指 定期贷款信贷协议中定义的贷款机构。
？定期贷款管理代理？具有在定期贷款信贷协议中指定的术语管理代理？的含义。
？定期贷款抵押品代理？指定期贷款信贷协议中定义的抵押品 代理？
？定期贷款信贷协议是指公司、贷款方、担保方和巴克莱银行作为行政代理和抵押品代理，于2022年8月25日签订的信贷协议，经不时修订、重述、替换(无论在终止或终止后)、再融资、补充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)。
定期贷款信用单据是指定期贷款信用协议中定义的信用单据。
·转让日期对任何转让或出售票据而言，是指转让或出售完成的日期。
？转让受限票据是指带有或必须带有受限票据图例的最终登记票据和任何其他票据。
国库利率，就任何赎回日期而言，是指公司根据以下两段规定确定的收益率。
国库券利率将由公司在纽约市时间 下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的该时间之后出现的收益率 ，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为精选利率(每日)至H.15(或任何后续名称或 出版物)(或任何后续名称或 出版物)(？H.15？)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在确定国库券利率时，公司应根据情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的时间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两种收益率分别对应于紧接H.15的国债恒定到期日短于剩余寿命的国库券恒定到期日和对应于H.15的国库券恒定到期日的收益率 ，并使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点；或(3)如果没有该等国库券 H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。出于此目的，
-13-
如第 段所述，适用的一笔或多笔H.15恒定到期日的到期日应视为自赎回日起计的相关月数或年数。
如果在赎回日期前第三个工作日不再公布H.15 Tcm，则本公司应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期前第二个营业日上午11：00到期的半年等值收益率。 在票面赎回日期到期或到期日最接近的国库券。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，一种在票面赎回日期之前，另一种在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或更多的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
？受托人是指美国受托人和加拿大受托人。
？《统一商法典》指纽约州不时生效的《统一商法典》；前提是，如果《统一商法典》或《统一商法典》或《完美或不完美》的效力或任何抵押品上的担保权益的优先权受《统一商法典》或其他个人财产安全立法管辖，且在纽约州以外的司法管辖区生效，则《统一商法典》指为本协议有关该等完善、完美或不完美或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时生效的《统一商法典》。
？美国政府债务是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接 债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，该债务以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，且不能在发行人的选择下收回。
美国受托人是指纽约梅隆银行 ，直到继任者取代它，此后指继任者。
？一个人的表决权股票是指该人当时已发行且通常有权(无论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的所有类别的 股本。
第1.2节其他定义。
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| 术语 |
在部分中定义 | |
| 额外款额 |
2.13(b) | |
| 代理会员 |
2.1(c) | |
| 破产法 |
6.1(i) | |
| 加拿大受限票据图例 |
2.6(e)(i) | |
| 控制权变更要约 |
4.9(b) | |
| 契约式失败选择权 |
8.1(b) | |
| 交叉加速条款 |
6.1(h) | |
| 保管人 |
6.1(i) | |
| 违约事件 |
6.1 | |
| 到期日 |
4.9(b)(iii) | |
| FATCA |
2.13(b)(ix) | |
| 全球笔记 |
2.1(b) | |
| 法律败诉选择权 |
8.1(b) | |
| 备注 |
前言 | |
| 票据义务 |
10.1(a) | |
| 原始注释 |
前言 | |
| 付款代理 |
2.3(a) | |
| 本金付款违约 |
6.1(h) | |
| 购买日期 |
4.9(b)(iii) | |
| 注册员 |
2.3(a) | |
| 规则S全球票据 |
2.1(b) | |
| 相关征税管辖权 |
2.13(a) | |
| 受限注释图例 |
2.6(e)(i) | |
| 规则第144A条全球票据 |
2.1(b) | |
| 出售/回租交易 |
4.6(a) | |
| 纳税申领日期 |
3.5 | |
| 税费 |
2.13(a) |
第1.3节施工规则。
(A)除文意另有所指外：
(I)某一词语具有给予该词语的涵义；
(2)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的含义；
(3)不具有排他性；
(4)包括手段，包括但不限于；
(V)单数词包括复数，复数词包括单数；
(6)规定适用于连续的事件和交易；
-15-
(Vii)对证券法或交易法的章节或规则的提及应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或后续章节或规则；
(8)凡提及条款、条款或条款，均指本契约的条款、条款或条款(视情况而定)；
(九)无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于或从属于有担保债务；
(X)任何 无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金，应为按照公认会计原则编制的发行人在该日期的资产负债表上所显示的本金；
(Xi)任何优先股的本金金额应为(A)该优先股的最高清算价值或(B)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；及
(Xii)凡提及票据最初发行日期之处，均指发行日期。
(B)为免生疑问，本公司或任何附属公司的任何契诺存在任何例外，并不表示该例外涵盖的事项 受该契诺限制或禁止。
第1.4节持票人的行为。
(A)本契约规定由持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的实质类似条款的文书内，并由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署证明。除本协议另有明文规定外，该等诉讼于该等文书或文书或纪录或两者交付予适用的受托人，以及在本协议明确要求的情况下交付本公司及担保人后，即生效。对本契约的任何目的而言，签署任何此类文书或书面委派 任何代理人的证明或任何人持有票据的证明，应足以证明(在第7.1节的规限下)对受托人、公司和担保人有利的最终证据(如果是按照第1.4节规定的方式作出的)。
(B)票据的所有权须由注册纪录册证明。
(C)为确定有权提出、提出或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约所规定的其他行动的持有人的身份，或就持有人授权或准许采取的任何行动进行表决，本公司可设定一个记录日期；但本公司不得就下列(D)款所述的任何通知、声明、请求或指示的发出或作出，设定记录日期，且本段条文不适用于发出或作出以下(D)段所述的任何通知、声明、请求或指示。如果根据第(C)款设定了任何记录日期，则该记录日期的持有人，且仅限于
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持有人应有权提出、提出或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动(包括撤销任何行动)，不论该等 持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期所需本金金额的持有人或每名受影响的持有人(视何者适用而定)于适用到期日或之前作出、给予或采取任何行动，否则该等行动不得根据本协议生效。根据本款规定的任何记录日期确定后，公司应自费将该记录日期、持有人建议的行动和适用的截止日期以书面形式通知受托人和每位持有人，费用见第11.2节。任何行为在记录日期后90天内均无效或有效。
(D)美国受托人可将任何一天定为记录日期，以确定有权参与发出或作出(1)第6.1节下的任何违约通知、(2)第6.2节所指的任何加速声明、(3)第6.5节所指的任何指示或(4)第6.6(A)(Ii)节所指的任何补救请求的持有人。如根据本款设定任何记录日期，则该记录日期的持有人及任何其他持有人均无权参与该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期所需本金金额的持有人或每名受影响持有人在该记录日期适用的到期日或之前作出、给予或采取任何行动，否则该等行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，受托人应立即按照第11.2节规定的方式向公司和每位持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的到期日的通知，费用由公司承担。任何行为在记录日期后90天内均无效或有效。
(E)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每名代理人均可根据有关委任就该本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据本款就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有相同的效力，犹如是由每一不同部分的不同持有人发出或采取的一样。
(F)在不限制前述一般性的原则下，持有人，包括作为全球票据持有人的托管人，可透过正式以书面委任的一名或多名受委代表，作出、给予或接受持有人根据本契约提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而作为全球票据持有人的托管人可透过该等托管人的常规指示和惯例，向任何该等全球票据的权益的实益拥有人提供其一名或多名代表。
(G)本公司可定出一个记录日期，以确定受托管理人所持有的任何全球票据的权益的实益拥有人，该受托管理人根据该受托管理人(如有)的程序有权由一名或多於一名以书面形式妥为委任的受委代表作出、给予或接受本契约项下的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动；但如该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动须由持有人提出、给予或接受；
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记录日期确定后，只有在该记录日期的该全球票据权益的实益拥有人或其正式指定的一名或多名代理人有权提出、给予或接受该 请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，无论该等实益拥有人在该记录日期后是否仍是该全球票据权益的实益拥有人。此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，除非在适用的到期日或之前提出、给予或采取，否则在本协议项下无效。任何行为在记录日期后90天内均无效或有效。
(H)对于根据第1.4条规定的任何记录日期，设定该记录日期的一方可指定任何日期为到期日，并可不时将到期日更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有到期日或新到期日之前，以书面形式将拟议的新到期日通知给合同另一方和票据持有人，否则该变更无效。如果没有就根据第1.4条设定的任何记录日期指定到期日，则设置该记录日期的当事人应被视为最初将该记录日期之后的第30天指定为与该记录日期相关的到期日，但其有权将到期日更改为第(H)款规定的 。任何更改的到期日不得超过初始到期日起90天。
(I)任何票据持有人提出的任何要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，对同一票据的每名未来持有人及每一张票据的持有人均具约束力，不论该等行动是否根据该票据作出记账。
第二条
备注
第2.1节表格和日期。
(A)(I)原始票据和美国受托人的认证证书，以及(Ii)任何附加票据(如果作为转让限制票据发行)和美国受托人的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式，在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可附有批注、法律、证券交易所规则、本公司或任何担保人须遵守的协议(如有)或惯例(只要任何该等批注、图例或批注采用本公司可接受的形式，但 任何批注、图例或批注并不影响任何受托人的权利、责任或义务)。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券只能以登记形式发行，不含利息券 ，面额仅为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。本合同附件中注明的条款是本契约条款的一部分。但是，如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准。于发行日发行的票据须(A)由本公司根据
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购买协议和(B)转售，最初仅转售给(1)依据规则144A的QIB和(2)依赖于规则S并符合加拿大证券法的非美国人(定义见规则S)。此后，此类票据可根据S规则和加拿大证券法转让给合格境外机构和购买者等。本公司可根据本契约及适用法律的规定，于发行日期 后发行额外票据。
(B)全球债券。根据规则第144A条首次分销发行及出售的票据，须以登记形式发行一张或多张全球票据，不附带息票(规则第144A条全球票据)，存放于作为托管人的美国受托人名下登记，并由本公司正式签立及经美国受托人认证，存入受托保管人所代表的票据的实益拥有人的账户(或按其指示的其他账户)。根据S规则首次分销发行和出售的票据，应以登记形式发行一张或多张全球票据，不含利息(S规则全球票据和全球票据合称为144A全球票据，全球票据)存放在作为托管人的美国受托人处，并以CEDE公司的名义登记，作为托管人，由 公司正式签立，并由本文规定的美国受托人认证。由受托保管人贷记于其所代表的票据的实益拥有人各自的账户(或由其指示的其他账户)。全球票据的本金总额可通过对托管人和托管人或其代名人的记录以及下文规定的时间表进行调整而不时增加或减少。
(C)簿记规定。第2.1条(C)项仅适用于存放在托管人或代表托管人的全球票据。
公司应签署，美国托管人应根据第2.1(C)条认证并初步交付一张或多张全球票据，这些票据(I)应登记在该全球票据的托管人或该托管人的指定人名下，以及(Ii)应由美国托管人交付给该托管人，或根据该托管人的指示或由美国托管人作为托管人持有。
托管机构(代理成员)的成员或参与者在本契约下对托管机构或作为托管人的美国受托人代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，托管机构可在任何情况下将公司、美国受托人及其任何代理人或美国受托人视为该全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、美国受托人或 公司的任何代理人或美国受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间行使该托管人在任何全球票据中实益权益持有人权利的惯例。
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(D)通用记名钞票。除本协议另有规定外，全球票据实益权益的所有者将无权收到最终登记票据的实物交付。
第2.2节执行和认证。一名高级职员须以手写或传真方式签署本公司的附注。如果在票据上签名的官员在美国受托人认证票据时不再担任该职位，则该票据仍然有效。
在美国受托人的授权签字人以手动或电子方式在票据上签署认证证书之前，票据无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。
在发行日，美国受托人应认证并交付10亿美元2027年到期的6.900%的高级担保票据，并在任何时间 及此后不时认证和交付本金总额在公司令中规定的额外票据。该《公司令》应注明待认证的附加票据的金额 以及附加票据的发行认证日期。根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限。
美国受托人可指定公司合理接受的认证代理对票据进行认证。任何该等委任须由一名负责任的信托人员签署的文书证明，并须向本公司提供副本。除非受此类指定条款的限制，否则只要美国受托人 可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提到的由美国受托人进行的认证均包括由该代理人进行的认证。认证代理人与任何登记官、付款代理人或送达通知和索偿要求的代理人享有相同的权利。
美国受托人应收到与本契约项下认证票据的所有请求有关的公司命令。
第2.3条注册官及付款代理人。
(A)本公司应设有可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(登记处)，以及可出示票据以供付款的办事处或代理(付款代理)。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册(登记册)。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理商。术语支付代理商？包括任何额外的支付代理，术语注册商？包括任何共同注册商。该公司最初任命美国受托人为全球票据的注册人和支付代理，美国受托人将担任其托管人。
(B)本公司应与并非本契约一方的任何登记官、付款代理人或副登记员订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将任何此类代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果公司未能维持注册人或付款代理人，美国受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权
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根据第7.7节的规定进行适当的赔偿和赔偿。本公司或其任何在国内组织的全资子公司可担任付款代理(在违约事件发生前)、注册处、共同登记处或转让代理。
(C)公司可在书面通知注册人或付款代理人及受托人后将该注册人或付款代理人免职；然而，除非(I)本公司与继承人注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)订立的适当协议证明继承人接受委任，并送交受托人，并经过托管程序所要求的任何等候或通知期，或 (Ii)向受托人发出书面通知，表示美国受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文第(I)款委任继承人为止，否则上述免职不得生效。注册处处长或付款代理人可在向本公司及受托人发出书面通知后30 天内随时辞职。
第2.4节付钱代理人以信托形式持有资金。不迟于任何票据的本金、溢价(如有)及利息的每个到期日前的 营业日，本公司须向付款代理人(或如本公司或全资附属公司担任付款代理人，则为有权享有权利的人士的利益而分开及以信托形式持有)存入一笔足够于到期时支付该等本金、溢价(如有)及利息的款项。本公司应要求各付款代理人(美国受托人除外)书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据本金或溢价(如有)或票据利息，并应将公司在支付任何该等款项时的任何违约以书面通知受托人。如果本公司或其子公司担任付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有 资金支付给美国受托人，并说明付款代理人支付的任何资金。在遵守本第2.4条的规定后，付款代理人对交付给美国受托人的款项不再承担任何责任。
第2.5节持有人名单。美国受托人应尽可能以合理可行的形式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如果美国受托人不是注册人，公司应在每个利息支付日期之前至少五个工作日以及美国受托人书面要求的其他时间，以美国受托人合理要求的形式和日期向美国受托人提供一份名单，列出持有人的姓名和地址。
第2.6节转让和交换。
(A)转让和交换最终记名票据。当向书记官长或副登记官提交最终登记票据时，提出以下请求：
(X)登记该最终登记票据的转让；或
(Y)将该等最终登记纸币兑换等额本金的其他认可面额的最终登记纸币，
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注册官或副登记员应按要求登记转让或进行交换，如果满足其对此类交易的合理要求；但最终登记票据须为转让或交换而交出：
(I)须妥为批注或附有一份格式合理地令公司及注册处处长或副登记处处长满意的转让文书，并由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立；及
(Ii)转让限制转让票据，如属最终登记票据，并根据证券法下的有效注册声明 转让或交换，则为根据加拿大证券法或以下(A)、(B)或(C)条款而有资格的招股说明书，并附有以下适用的额外资料和文件：
(A)如该转让限制票据是由持有人交付注册官登记的，则该持有人须在没有转让的情况下以该持有人的名义登记，并由该持有人发出一份表明此意的证明(实质上采用该票据背面所列明的格式)；
(B)如该转让受限制票据正转让予本公司，则须附有表明此意的证明(采用票据背面所列格式的实质上为 )；或
(C)如转让限制票据是根据根据证券法的注册豁免或加拿大证券法的招股章程规定豁免而获得的注册豁免而转让的，(1)表明此情况的证明 (采用附注背面所载的格式)及(2)如本公司提出要求，则须提供律师的意见或其他令其合理满意的证据，证明遵守第2.6(E)(I)节所载的说明所载的限制。
(B)对转让最终登记票据以换取全球票据的实益权益的限制。除非满足下列要求，否则最终登记票据不得兑换全球票据的实益权益。美国受托人收到美国受托人满意格式的正式登记票据，并附上适当的转让文书，连同：
(I)证明(采用票据背面的表格)证明该最终登记票据正转让(A)予本公司、(B)转让予注册处处长以持有人名义登记，(C)依据《证券法》规定的有效登记声明或根据加拿大证券法符合资格的招股章程，(D)按照第144A条转让予合格投资机构，或(E)在美国境外的、符合《证券法》下的《证券法》第904条(第144条规定除外)、并符合适用的加拿大证券法的第(Br)条所指的离岸交易；和
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(Ii)指示美国受托人或指示托管人就该全球票据对其簿册及纪录作出调整，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，该等指示须载有有关该增加的存托账户的资料，
则美国受托人应取消该最终登记票据，并促使或指示托管人根据托管人和托管人之间的现行指示和程序，安排全球票据所代表的票据的本金总额相应增加。如果当时没有未偿还的全球票据 ，公司将发行一份新的全球票据，美国受托人应根据公司以高级管理人员证书的形式发出的书面命令，以适当的本金金额对其进行认证。
(C)全球票据的转让和交换。全球票据或其中的实益权益的转让和交换应根据本契约(包括适用的转让限制，如有)和托管机构的程序，通过托管机构进行。全球票据的实益权益的转让人应按照托管程序发出一份 书面命令，其中载有关于该托管人的参与者账户的信息，该账户将被记入该全球票据或另一全球票据的实益权益的贷方，该账户应按照该命令记入适用的全球票据的实益权益的贷方，转让人的账户应借记与被转让的全球票据的实益权益相等的金额 。规则144A全球票据中实益权益的所有者向通过S规则全球票据交割该利息的受让人进行的转让，无论是在受限制期限届满之前或之后，只有在美国受托人收到(1)转让人以票据背面提供的形式提供的证明，表明此类转让是根据证券法下的S规则或(如果有)第144条规则并符合加拿大证券法(视情况适用)进行的证明，以及(2)如果公司提出要求时，才能进行。律师的意见或其他令其合理满意的证据，说明是否遵守第2.6(E)(I)节所述图例中规定的限制。
(I)如果建议的转让是将一种全球票据的实益 权益转让给另一种全球票据的实益权益，书记官长应在其账簿和记录中反映该利息被转让的日期和本金金额的增加，其金额等于所转让利息的本金金额，书记官长应在其账簿和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。
(2)尽管本契约有任何其他规定(除第2.7节所述的规定外)，全球票据不得作为一个整体转让，除非由托管机构将全球票据转让给托管机构的代名人、托管机构的一名托管机构或另一名托管机构、托管机构或任何此类 托管机构的代名人或该等后续托管机构的代名人。
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(D)对S规则全球票据转让的限制。
(I)在限制期届满前，S规则全球票据的权益只可透过欧洲结算或Clearstream持有。在受限期间，S规则全球票据的实益所有权权益只能按照适用程序通过EuroClear或Clearstream出售、质押或转让，且只能(A)出售、质押或转让给本公司，(B)只要该证券符合规则144A的转售资格，出售持有人合理地相信该人是为其自身账户或为QIB的账户购买的合格境外机构，并向其发出通知，说明转售、质押或转让是依据规则第144A条进行的，(C)在根据S规则进行的离岸交易中，或(D)根据证券法下的有效注册声明或根据加拿大证券法合格的招股说明书，在每种情况下，均符合美国任何州的任何适用证券法并符合加拿大证券法。在限制期届满前，S规则全球票据中实益权益的所有人向通过规则144A全球票据接受该利息交割的受让人进行的转让，只能按照适用的程序进行，并且在 美国受托人收到转让人的书面证明后才能进行，该书面证明采用票据背面规定的格式，表明此类转让是在符合规则144A要求的交易中向规则144A所指的合格投资银行进行的 。限制期届满后，不再需要这种书面证明。
(Ii)限制期届满后，根据适用法律(包括加拿大证券法)及本契约的其他条款，S规则全球票据的实益所有权权益可 转让。
(E) 图例。
(I)证明全球纸币和最终已登记纸币的每张纸币证书(以及为此交换或取代而发行的所有纸币 )应带有基本上以下形式的图例(限制纸币图例；且其第六段在本文中称为加拿大限制纸币图例)：
本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其任何权益或参与。本担保的持有人在接受本担保后，同意代表其本人和代表任何
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IT已购买证券的投资者帐户，在以下日期(转售限制终止日期)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券
[就规则第144A条而言，附注：在本合同原始发行日期较晚的一年后，任何额外票据的原始发行日期和本公司或本公司任何关联公司为该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期，]
[就S条附注而言：在本条例原来发行日期较迟的40天后，任何额外票据的最初发行日期，以及该证券(或该证券的任何前身)首次根据S条向分销商以外的人(如S条例第902条所界定)提供的日期，]
仅限于(A)公司或其任何附属公司，(B)根据根据《证券法》宣布为有效的登记声明，(C)只要证券根据《证券法》有资格根据第144A条规则转售(第144A条规则)，向其合理地相信是第144A条所界定的合格机构买家的人，为其自己或为合格机构买家的账户购买，并已通知转让是依据第144A条进行的。(D)根据证券法下在美国境外发生的对法规S所指的非美国人士的要约和销售，(E)根据证券法的注册要求的另一项可用豁免，但公司S和美国受托人根据(D)或(E)条款在任何此类要约、出售或转让之前要求提交他们各自满意的律师意见、证明和/或其他信息 。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。
通过购买该证券，其持有人将被视为已陈述并保证： (1)
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该持有者用来收购或持有本证券或本协议中的任何权益的资产构成了受《1974年美国雇员退休收入证券法》(ERISA)标题I约束的员工福利计划的资产，该计划、个人退休账户或其他安排受修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《代码》)第4975条的约束)，或受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定约束，这些法律或法规类似于ERISA或该法规(类似的法律)的规定，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体，或(2)根据ERISA第406条或该守则第4975条的规定，该证券或其任何权益的获取、持有和处置不构成非豁免的 禁止交易，或根据任何类似的适用法律，构成类似的违规行为。
除非加拿大证券法允许，该证券的持有人不得在此之前交易该证券[插入 票据原始分发日期后四个月零一天的日期].
(Ii)转让限制转让票据如属最终已登记票据，注册处处长须准许该转让受限票据持有人将该转让受限票据换成不附有受限票据图例及最终已登记票据图例的最终已登记票据，并在持有人以书面向处长证明其交换要求是依据规则第144条(该等证明须以票据背面所列格式作出)的情况下，撤销对转让限制转让票据的任何限制，律师的意见或其他令其合理满意的证据，说明是否遵守第2.6(E)(I)节中所述的传说中规定的限制。
(Iii)于登记发售中出售的任何额外票据均不须附有受限制票据图例。
(Iv)尽管本契约有任何相反规定，加拿大限制性票据图例将出现在加拿大限制性票据图例指定日期之前发行的任何原始票据或附加票据上，除非任何适用的加拿大证券法不再需要加拿大限制性票据图例。
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(F)注销和/或调整全球纸币。当全球票据的所有实益 权益已兑换、赎回、回购或注销最终登记票据时，此类全球票据应退回托管机构注销，或由美国受托人按照其惯例程序 保留和注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被兑换为最终登记票据、赎回、回购或注销，则该全球票据代表的票据本金金额应减少，并应由美国受托人或托管人就该全球票据对美国受托人(如果当时是该全球票据的托管人)的账簿和记录进行调整，以反映 这种减少。
(G)与转让和交换票据有关的义务。
(I)为允许登记转让和交易所，公司应应注册人或联席注册人的请求签署并由美国受托人对最终登记票据和全球票据进行认证。
(Ii)任何转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评税或类似的政府收费(不包括根据本契约第3.7、4.9及9.4条于交易所须支付的任何该等转让税、评税或类似的政府收费)。
(Iii)注册处处长无须将任何选定作赎回的票据(如属部分赎回的票据，则为该票据中不会赎回的部分除外)的转让或兑换登记，亦无须在紧接选定部分赎回该等票据的指定日期前15天的期间内，就适用于该等票据的任何利息支付日期前15天的期间内，将该等票据转让或交换；或持有人已投标(且 未撤回)与控制权变更要约相关的回购。
(Iv)在就任何票据的转让登记作出适当提示前，本公司、美国受托人、付款代理人、注册处处长或任何联席登记处处长应将以其名义登记票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的支付及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，而本公司、美国受托人、付款代理人、登记处或任何联席登记处均不会受到相反通知的影响。
(V)根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并享有本契约下的相同利益。
(H)受托人委员会并无责任。
(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、托管机构的成员或参与者不承担责任或义务。
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其他人就托管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，关于票据中的任何所有权权益，或关于向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等票据支付任何金额。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人(如为全球票据，则为托管人或其代名人)或在登记持有人的命令下发出或支付。 在全球形式的任何全球票据中，实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可根据托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，在 中最终依赖并受到充分保护。
(Ii)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任就本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括但不限于任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让)的遵守情况进行监察、决定或查询，并在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求的情况下进行检查，以确定是否符合本契约条款的明确要求。
(I)转让。
任何声称向买方或受让人转让该票据或其任何权益的转让，如不符合本第2.6节规定的要求，将不具有效力和效力，并且从一开始就无效。
第2.7节最终登记的 注释。
(A)美国受托人应迅速交换存放于托管机构或纽约梅隆银行的全球票据， 根据本契约第2.1节作为托管人，将本金总额等于该全球票据本金的最终登记票据转让给其实益拥有人，以换取该全球票据，条件是：(I)托管机构通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管机构，或该托管机构在任何时间不再是根据《交易所法案》登记的结算机构，且在每种情况下，本公司于该通知发出后90天内或在本公司知悉有关停止后，或(Ii)失责事件已发生且仍在继续，而注册处处长已接获托管人的要求，或(Iii)本公司全权酌情决定并受托管人的程序所规限，以书面通知受托人其选择安排根据本契约发行最终登记票据。
(B)根据第2.7节可转让给实益所有人的任何全球票据，应由托管机构 移交给美国受托人。
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全部或不时免费转让，美国受托人应在此类全球票据的每一部分转让后，认证并交付等额的法定面额最终登记票据的本金。根据第2.7节转让的全球票据的任何部分，只能以2,000美元及其超出1,000美元的整数倍的面额签立、认证和交付，并以托管人指定的名称登记。任何以最终登记票据形式交付以换取全球票据权益的保证书票据，除第2.6(E)节另有规定外，应带有受限票据图例。
(C)在符合上文第2.7(B)节的规定下，全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
(D)在发生第2.7(A)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的任何事件的情况下，公司应迅速向美国受托人提供合理的完全登记形式的最终登记票据，不含利息券。
第2.8节替换附注。如果一张残缺不全的纸币被交回注册处，或持有人声称该纸币已被遗失、销毁或被错误地拿走，公司应签发一张替换钞票，如果符合《统一消费者委员会》第8-405条的要求，则美国受托人应对其进行认证，以便持票人(Br)(I)在持有人注意到该遗失、销毁或错误取用后的合理时间内将该遗失、销毁或错误取用通知本公司和美国受托人，而注册处没有在收到该通知之前登记转让，(Ii)在受保护买方收购票据之前，向本公司及美国受托人要求更换票据，及(Iii)符合本公司及美国受托人的任何其他合理要求。如果美国受托人或公司提出要求，该持有人应提供足以符合公司和美国受托人判决的赔偿保证金，以保护公司、美国受托人、付款代理人、注册人和 任何共同登记人在更换票据时可能遭受的任何损失。公司和美国受托人可以向持有人收取更换票据的费用。
第2.9节未清偿票据。任何时候的未清偿票据均为经美国受托人认证的票据，但被其注销的票据、交付其注销的票据以及第2.9节所述的未清偿票据除外。任何票据并不因本公司或本公司的联属公司持有该票据而停止发行。
如根据第2.8条更换票据，则除非受托人及本公司收到令他们满意的证明，证明被更换的票据由真正的购买者持有，否则该票据不再是未偿还的票据。
如果付款代理人按照本契约在赎回日期或到期日以信托方式分离并持有足以支付在该日期就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或票据上的部分)应付的全部本金和利息的款项，且付款代理人并无被禁止就该日期向持有人支付该等款项
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根据本契约条款规定的日期，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)不再未偿还，并停止产生利息。
第2.10节临时注释。如果最终登记票据是根据本契约的条款发行的， 在该最终登记票据准备好交付之前，公司可以进行准备，美国受托人应在收到公司命令后对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终的 登记票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变体。在没有不合理延迟的情况下，公司应准备最终登记票据，美国受托人应对最终登记票据进行认证，并在交回临时票据时在公司办公室或代理机构以交换方式将其交付给临时票据，无需向持有人收取费用。
第2.11节违约利息。如本公司未能支付票据的利息，本公司将以任何合法方式支付违约的 利息(另加合法范围内的违约利息)。公司可能会在随后的一个特别记录日期向持有者支付违约利息。公司将确定或安排确定任何该等特别记录日期和付款日期，以令受托人合理满意，并应立即向每位持有人邮寄或安排邮寄通知，说明特别记录日期、付款日期和支付违约利息的金额。
第2.12节取消。本公司可随时将票据送交美国受托人注销，美国受托人应按照其惯例程序注销该票据。注册处和付款代理人应将为登记转移、交换或付款而交出的任何票据转交给美国受托人。除非本公司指示美国受托人向本公司交付已取消的票据，否则美国受托人或在美国受托人的指示下，注册处或付款代理人及任何其他人士不得注销及销毁(在符合交易所法案的记录保留要求的情况下)为登记转让、交换、付款或注销而交出的所有票据。公司不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付给美国受托人以供注销的票据。除非根据本契约的条款，否则美国受托人不得验证票据以取代已注销的票据。
第2.13节附加金额。
(A)本公司及任何担保人须就本公司或担保人及其任何继承人所在国家的政府或其任何有权课税的国家政府或其代表所征收或征收的任何现行或未来的税、税、征费、征费、附加费、评税或其他政府收费(包括罚款、利息及其他负债)(下称“税项”)而免费支付，且不扣缴或扣减。或公司或任何担保人因税务目的而以其他方式居住的任何其他司法管辖区或任何付款代理人的司法管辖区(每个相关税务管辖区)，除非公司或担保人或付款代理人因法律或其解释或管理而被要求代扣代缴或 扣税。
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(B)如本公司或任何担保人或付款代理人因有关税务管辖区所征收的税款而被要求从根据或就票据所作的任何付款中扣留或扣除任何款额，则本公司或任何担保人将被要求就票据支付所需的额外款额(额外的 款额)，以使任何持有人或实益拥有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额不会少于该持有人或 实益拥有人在该等税款没有被扣缴或扣除时所收到的款额；但是，上述支付额外金额的义务不适用于：
(I)若非因有关持有人或实益拥有人与有关课税司法管辖区(如有关持有人或实益拥有人为产业、代名人、信托、合伙或法团，则包括受信人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人或实益拥有人的权力的占有者，则包括受信人、财产授予人、受益人、合伙人、成员、股东之间的关系)及有关课税司法管辖权，包括上述持有人或实益拥有人(或该受托财产授权人、受益人、合伙人、成员、股东、现为或曾经是该等票据的公民、居民或国民，或现正或曾在该等票据内从事贸易或业务，或现已或曾经在该等票据内设有常设机构；
(Ii)任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税或个人财产税或类似的 税；
(Iii)与下列票据有关的扣留或扣减：(A)持票人或实益拥有人或其代表出示票据以供付款，而该持有人或实益拥有人本可透过向任何其他付款代理人出示有关的票据而避免该项扣缴或扣减，或(B)假若付款的受益人在该票据的付款到期及须支付的日期或妥为规定付款的日期后30天内出示该等票据以供付款，则有关款项本可无须扣除或扣减，以较迟的日期为准(除非持有人或实益拥有人在该30天期间的最后一天出示汇票时，本应有权获得额外的款额)；
(Iv)就本公司或任何担保人就票据的本金(或溢价，如有的话)或利息向任何受托人或合伙的持有人或实益拥有人或该付款的唯一实益拥有人以外的任何人士支付本金(或溢价)或利息而征收的任何税项，但如该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该等票据的实际持有人或实益拥有人，则该受托人或该合伙的成员或该付款的实益拥有人将无权获得额外的款额；
(V)在根据或与票据有关的付款中扣除或预扣款项以外的任何应缴税款；
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(Vi)如果没有 持有人及/或实益拥有人(A)在扣缴该等税项前至少30天遵从本公司或付款代理人的书面要求，本不会征收的任何税项，要求持有人提供有关该等票据的国籍、住所、享有条约利益的权利、身份、直接或间接拥有权或对该等票据的投资的证明、文件、资料或 其他证据，或与该等票据的持有人及/或实益拥有人的相关税务管辖权有关的证明、文件、资料或其他证据，或(B)作出任何有效或及时的申报或类似的要求，或满足任何其他申报要求，或提供与该等事项有关的任何资料，不论该等事项是有关课税管辖区的法规、条约、条例或行政惯例所要求或规定的，作为豁免或降低有关课税管辖区所征收的税项的扣缴或扣除比率的先决条件；
(Vii)因票据持有人或实益拥有人或接受票据应付利息的人而须在票据下或与票据有关的任何付款中扣除或预扣的任何税款。《所得税法》(加拿大)在支付任何此类款项时向公司或任何担保人支付；
(Viii)由于票据的持有人或实益拥有人在任何时间是指定的非居民股东(符合《票据》第18(5)款的涵义)，须在根据或就票据支付的任何款项中扣除或扣缴的任何税款所得税 法案(加拿大))或在任何时间不与公司保持距离交易(在《所得税法》(加拿大))与指定的股东(在第18(5)款所指的范围内《所得税法》 (加拿大))，或由于支付被视为根据《所得税法》(加拿大)；
(Ix)根据《守则》第1471至1474条(或其任何后续版本或修订版本)、任何条例或根据其规定的其他官方指导、或与此相关而订立的任何协定(包括任何政府间协定或实施此类政府协定的任何法律)应缴的任何税款(FATCA)；
(X)因持有人或实益拥有人未能履行持有人或实益拥有人根据《所得税法》(加拿大)、《加拿大-美国加强税收信息交流协定执行法》(加拿大)或与美利坚合众国订立协定规定实施基于FATCA的报告的任何其他管辖区的立法的类似规定；或
(Xi)上述(I)至(X)项所述因素的任何组合，或因上述因素组合而产生的任何税项。
(C)在根据票据或与票据有关的任何付款到期并须支付的每个日期前至少30个历日(除非有额外付款的义务
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如果本公司或任何担保人有义务就该等款项支付额外款项 ，本公司将向受影响票据的美国受托人及付款代理人递交一份高级职员证书，说明该等额外款项须予支付及应支付的金额，并将列明其他所需资料，使美国受托人或付款代理人(视属何情况而定)可于付款日期向该等票据的持有人及实益拥有人支付该等额外款项。每个此类高级船员证书应被依赖，直到收到针对此类事项的另一份高级船员证书。
(D)本公司或适用的担保人 也将(I)根据适用法律作出扣缴或扣减，以及(Ii)将扣减或扣缴的全部款项汇回有关当局。公司将向美国受托人提供正式收据，或如果无法获得正式收据，则向美国受托人提供令美国受托人合理满意的其他文件，以证明已为征收此类税款的每个相关征税管辖区支付如此扣除或扣缴的任何税款。本公司将在每张正式收据或其他文件上附上一份证书，说明(X)正式收据或其他文件所证明的该等税额是与支付当时未偿还的该等票据的本金金额有关的，以及(Y)每1,000美元该等票据本金所支付的该等税款的款额。
(E)每当本契约在任何情况下提及(I)本金的支付、(Ii)与赎回或购买票据有关的本金、(Ii)赎回价格或购买价格、(Iii)利息或(Iv)就票据或与票据有关的任何其他应付金额，该等提及将被视为包括支付本 项下所述的额外金额，但在此情况下，须就该等额外金额支付或将会支付额外金额。
(F)本公司将支付在任何司法管辖区因签立、交付或登记或执行本契约或任何相关文件下的权利而产生的任何现有或未来的印花、法院、文件或其他类似税项、收费或征费。
(G)第2.13节规定的义务在本契约的任何终止、失效或解除后仍然有效，并将适用作必要的变通至本公司任何继承人或任何担保人所在的任何司法管辖区，或其任何政治分支或税务机关或机构。
(H)本公司及担保人应就本公司或任何担保人根据第2.13(B)条规定本公司或任何担保人因根据或就票据或任何附属担保付款而向受托人征收或征收及支付的任何税款，包括根据第2.13(H)条作出的任何报销，向受托人作出赔偿，并使其不受损害。
第2.14节CUSIP编号。公司在发行票据时可以使用CUSIP号码、ISIN和公共代码号码(在每种情况下，如果当时普遍使用)，如果是这样的话，美国受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码、ISIN和公共代码号码，以方便持有人；但是，任何此类通知可能会声明
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本公司并无就票据上印制或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，而该等号码只可依赖印制于票据上的其他 识别号码，而该等号码的任何瑕疵或遗漏不会影响任何该等赎回。对于适用于票据的任何CUSIP编号、ISIN或公共代码编号的任何更改，公司将书面通知美国受托人。
第2.15节额外票据的发行。发行日期后，本公司将有权根据本契约发行额外票据，除发行日期、发行价、原计息日期及 原付息日期外，该等票据应与发行日期发行的票据具有相同的条款。就本契约的所有目的而言，所有根据本契约发行的票据应被视为单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约；但是， 此类额外票据不会根据与未偿还票据相同的CUSIP发行，除非该等额外票据是美国联邦所得税目的相同发行的票据的一部分，是根据原始系列的合格重开票据发行的，或者以低于原始发行折扣的最低金额发行，在每种情况下都是为了美国联邦所得税目的。
对于任何附加说明，公司将在董事会决议和高级管理人员证书中列出以下信息：
(A)依据本契约须认证和交付的该等额外票据的本金总额；及
(B)该等额外票据的发行价、发行日期及发行编号。
第2.16节计息。
(A)利息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。
(B)为施行《利息法》(加拿大)，只要票据或本契约项下的任何利息或费用是以少于一年的天数计算的，根据这种计算确定的利率，在表示为年利率时，等于(X)适用利率， (Y)乘以应支付(或复利)该利息或费用的日历年的实际天数，以及(Z)除以计算该利率所依据的天数。 利息被视为再投资的原则不适用于票据或本契约项下的任何利息计算。票据和本契约中规定的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。
(C)即使本协议有任何相反规定，受托人委员会并无责任或义务计算债券的任何利息、违约利息或溢价。
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第三条
赎回
第3.1节致受托人委员会的通知。如本公司根据债券第5节选择赎回债券，则应将赎回日期及将赎回的债券本金以书面通知受托人。
除非受托人同意较短的期限，否则公司应在赎回日期前至少10天向受托人发出本3.1节规定的每个 通知。该通知应附有高级管理人员证书和公司律师的意见，大意是赎回应符合本协议的条件。在根据第3.4节将赎回通知邮寄给任何持有人之前，本公司可随时向受托人发出书面通知以取消任何该等通知，因此该通知应属无效及无效。
第3.2节应赎回的票据的选择。如果要赎回的债券少于所有债券，则将按照债券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求选择要赎回的债券，或者，如果债券没有上市但为全球形式，则按照托管机构的程序分批或以其他方式赎回，或者如果债券没有上市且不是按比例以全球形式上市，则将按整批赎回，尽管不会赎回原始本金金额为2,000美元或更少的票据 。
选择赎回的票据和部分票据的本金金额应为2,000美元，或在切实可行的范围内超过1,000美元的整数倍。该公司将全部赎回本金为2,000美元或以下的债券，而不是部分。本契约中适用于需要赎回的票据的规定也适用于需要赎回的票据的部分。如果这些票据不是按比例赎回的，美国受托人应迅速将要赎回的票据或部分票据通知公司。
第3.3节赎回通知的效力。一旦根据第3.4节或第3.8节发出赎回通知，根据该通知及本条第3条的条款赎回的票据将于赎回日到期及应付，但须满足与赎回有关的任何条件。对于 以全球形式发行的记名票据，其本金金额将根据适用的程序进行调整。交还给支付代理人后，此类票据应按照第3.6节规定的条款支付；但如果赎回日期在利息支付记录日期之后且在相关利息支付日期或之前，则应向在相关记录日期登记的赎回票据的持有人支付应计利息。
第3.4节赎回通知。
(A)于赎回债券日期前最少10日但不超过60日，本公司将以头等邮递方式(如属最终已登记债券)邮寄赎回通知(或按照
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(br}托管)将于该持有人的注册地址赎回的票据持有人，但如赎回通知是就票据失效或本契约的清偿及清偿而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄(或以其他方式按照托管机构适用的程序交付)。赎回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何被选择赎回的持有人发出通知，不得损害或影响按照本契约规定赎回的任何其他票据的赎回有效性。
通知须注明须赎回的票据，并注明：
(I)赎回日期；
(Ii)到赎回日为止的赎回价格及应累算利息款额；
(Iii)付款代理人的姓名或名称及地址；
(Iv)被要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；
(V)如赎回的未赎回债券少于全部未赎回债券(如不是按比例赎回)，则须赎回的个别债券的识别编号及本金款额(有关款额可述明为赎回款额每$1,000未赎回本金的比率)；
(Vi)除非公司没有作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止累算；
(Vii)印在正在赎回的纸币上的CUSIP码、ISIN码或通用码号(如有)；
(Viii)并无就公告所列或附注上印制的CUSIP编号、ISIN编号或通用代码编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及
(Ix)适用于上述赎回的条件(如有的话)。
(B)应本公司的要求，在必须向持有人发出赎回通知的日期前至少10天(除非较短的期限令美国受托人满意 )，美国受托人应以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担。在这种情况下，公司将向美国受托人提供第3.4节所要求的信息和一份建议赎回通知的副本，并将其邮寄给持有人。
(C)任何赎回可由本公司酌情决定是否须遵守相关赎回通知所载的一项或多项先决条件，包括但不限于完成发售或融资或其他交易或活动。在……里面
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此外，如果赎回须满足一个或多个先决条件，则该通知将说明每个该等条件，并且如适用，该通知将说明，根据公司的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件得到满足的时间(但任何赎回日期不得超过赎回通知日期后60天)，或 如任何或所有该等条件未能在赎回日期或延迟后的赎回日期前满足，则该通知可予撤销。如任何该等先决条件未获满足，本公司将于赎回日期前一个营业日营业结束前向受托人发出书面通知。收到通知后，赎回通知即予撤销或延迟，而票据的赎回亦应按照通知的规定撤销或延迟赎回。收到通知后，美国受托人应按照发出赎回通知的相同方式向票据持有人提供通知。
第3.5节纳税申领。在下列情况下，债券可由公司选择全部但不部分赎回：根据本协议第3.4节向持有人发出不少于15天但不超过60天的书面通知(该通知不得撤销)后的任何时间，赎回价格相当于债券本金的100%，外加应计利息和 未付利息，直至公司指定的赎回日期(税款赎回日期)，如果(A)发生任何变化或修订，影响税收的有关征税管辖区的法律或条约(或根据这些条约颁布的任何法规或裁决)(包括拟议的变更或修正案，如果通过，将在颁布日期之前生效)；或(B)关于该等法律、条约、法规或裁决的适用、管理或解释的现有官方立场的任何变化(包括由具有司法管辖权的法院作出的保留、判决或命令)，而该变化、修订、应用、管理或解释是在发行日或之后、本公司或任何担保人(视属何情况而定)或在下一个付息日宣布或生效的，须就票据或本契约项下任何到期或即将到期的任何付款支付任何额外款项 ，而该等要求不能透过本公司或担保人采取相关董事会真诚决定的合理措施而避免。在根据本第3.5节发布和邮寄任何票据赎回通知之前, 本公司将向受托人提交受托人合理接受的大律师意见，并合理详细列出导致上述(A)或(B)条所述赎回权的情况。本第3.5节中描述的条款在本契约的任何终止、失效或解除后仍然有效，并将适用作必要的变通至本公司任何继承人所在的任何司法管辖区，或其任何政治区或税务机关或机构。根据本第3.5节赎回的任何票据应予以注销。
第3.6节赎回价款保证金。上午10：00或之前在相关的赎回日期，公司 将向付款代理(或，如果公司或全资子公司是付款代理，则应分开并以信托形式持有)存入足够支付赎回价格和应计利息的款项，以及公司已交付美国受托人注销的所有票据或其部分的全部金额(如果有)，但公司已交付美国受托人注销的票据或其部分除外。在赎回日期及之后，只要公司已向付款代理人存入足够的资金，足以支付票据本金及应计及未付利息，且-
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将赎回的票据上的全部金额(如果有)，除非付款代理人根据本契约的条款被禁止支付此类款项。
第3.7节部分赎回的票据。交回部分赎回的票据后，如该票据为证书形式，则 公司须签立一张新票据，而受托人须为持有人认证一张本金金额相当于已交回票据未赎回部分的新票据(费用由本公司承担)。
第3.8节特别强制赎回。
(A)如果收购没有在2023年5月31日之前完成，或者如果我们合理判断收购不会在2023年5月31日或之前完成，或者如果该日期必须延长以符合英国收购和合并小组的要求，则较晚的日期不迟于：(A)如果收购是以计划的方式进行的(定义见《定期贷款信贷协议》)，则为2023年5月31日后六周的日期；或(B)如收购以要约方式进行(定义见定期贷款信贷协议)，收购日期为2023年5月31日 (以外日期)(特别强制性赎回事件)后八周，则公司将于特别强制性赎回日期赎回债券(特别强制性赎回)，赎回价格(特别强制性赎回价格)相等于票据本金的101%，另加自发行日起至(但不包括)的应计及未付利息，特别强制性赎回日期(受制于相关记录日期的持有人有权收取于相关付息日期到期的利息)。？特别强制赎回日期是指特别强制性赎回通知日期之后五个工作日的日期 。
(B)特别强制性赎回通知将由本公司以电子方式或以头等邮资邮资 邮寄(或按照DTC的适用程序(定义见下文)递送)，不迟于特别强制性赎回事件后三个营业日送交每位持有人的注册地址及受托人(该等邮寄或递送日期，即特别强制性赎回通知日期)。特别强制性赎回的所有通知应注明：
(I)特别强制性赎回日期；
(Ii)特别强制性赎回价格；
(3)在特别强制性赎回日，特别强制性赎回价格到期并须予支付；
(Iv)交出债券以支付特别强制性赎回价格的一个或多个地方；
(V)该批债券将于特别强制性赎回日期及之后停止派息；及
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(Vi)印在《附注》上的CUSIP及/或ISIN号码(如有的话)；但该通知可述明并无就该等号码的正确性作出任何陈述。
第四条
圣约
第4.1节支付票据。本公司应按附注和本契约中规定的方式，在日期及时支付附注上的本金和利息，并支付全部金额(如果有)。如果美国受托人或付款代理人根据本契约持有的本金足以支付当时到期的所有本金和利息，且美国受托人或付款代理人(视情况而定)不被禁止在该日期根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项，则本金、利息和全额(如有)应视为在到期日期支付。
本公司应在合法范围内按票据规定的利率支付逾期本金利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款和逾期补足金额的利息(如果有)。
第4.2节报告。
(A)无论本公司是否遵守《交易法》第13条或第15(D)条的报告要求，本公司将向受托人和持有人提供：
(I)在每个财政年度结束后90天内，向美国证券交易委员会提交的10-K表格、40-F表格或20-F表格或任何后续表格或类似表格的年度报告中要求包含的所有财务信息，包括《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》章节和本公司独立注册会计师事务所的年度财务报表报告；
(2)在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，向美国证券交易委员会提交的10-Q表格或6-K表格或任何后续表格或类似表格的季度报告中需要包含的所有财务信息，包括未经审计的季度财务报表(无论是否需要)和管理层的财务状况讨论和分析以及经营成果部分；以及
(Iii)在4个工作日内和美国证券交易委员会规则和条例规定的适用天数内，如果公司被要求提交此类报告，则需要以8-K表格或任何后续或类似表格向美国证券交易委员会提交的所有当前报告，
在每一种情况下，其方式在所有要项上均符合该表格所指明的规定。
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(B)此外，在上文未能满足的范围内，只要任何票据仍未清偿，本公司应应票据持有人、证券分析师及潜在购买者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。本公约要求的报告不需要包括担保人的任何单独财务报表或条例S-X规则3-10或3-16(或任何后续条例)所要求的资料。根据美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续电子存档系统)以电子方式向受托人和持有人交付文件或存档文件，应被视为在就本公约而言通过EDGAR系统存档该等文件时已提供给受托人和持有人。第4.2(A)节、第4.2(B)节和 第4.2(C)节规定的要求可以通过在网站上张贴此类信息的副本来满足(该网站可能是非公开的，可能由公司或第三方维护)，该网站允许受托人、债券持有人和潜在购买者访问该网站。受托人没有任何责任来确定是否已经提交了这样的申请。受托人不得被视为已就 上述任何报告所载或可由其所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本契约(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺的情况发出推定通知。受托人均无义务持续或以其他方式监督或确认本公司任何担保人或任何其他人士遵守本契约所述契约或根据本契约提交的任何报告或其他文件的情况。
(C)如本公司任何附属公司并非担保人，而该等附属公司，不论个别或集体， 将占本公司及其附属公司任何会计年度综合EBITDA的10%或本公司及其附属公司总资产的10%(载于本公司及其附属公司的最新综合资产负债表)，在第4.2(A)节规定的年报期间内，本公司应向受托人及持有人提供：有关该等非担保人附属公司的财务资料合共 与发售备忘录所载有关非担保人附属公司的财务资料一致。
(D) 如果本公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，本公司可履行第4.2节规定的义务，以第4.2(A)和(B)节规定的方式提供与该母公司有关的综合财务信息，从而履行其提供本公司综合财务信息的义务；但条件是(I)该等财务报表附有该母公司及本公司按美国证券交易委员会规定的方式综合的财务资料，或(Ii)该母公司除直接或间接拥有本公司股本所附带的活动外，并无从事任何重大方面的业务。
(E)即使本协议有任何相反规定，在本协议规定的任何报告或其他信息到期后60天之前，本公司不应被视为未履行第(Br)条第(4.2)款规定的义务。
第4.3节合规性证书。公司应在公司每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份表明这一点的高级职员证书
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已在签署人员的监督下对公司及其子公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并就签署该证书的每一名官员进一步说明，签字人是否知道公司或公司的任何子公司没有遵守本契约中的任何条件或契约，如果签署人确实知道有这种不遵守的情况，证书应详细描述这种不遵守情况，并说明如果有的话，本公司 建议对此类故障采取措施。
第4.4节后取得的抵押品；进一步担保。
(A)在证券文件及本契约所载适用限制的规限下，本公司及担保人应不时以其费用为代价，不时正式授权、签立及交付票据抵押品代理的其他文书及文件，并采取合理的进一步行动，以取得或保留证券文件授予持有人或拟授予票据抵押品代理的全部利益，以及证券文件授予票据抵押品代理的权利及补救措施，包括根据任何法律就由此产生的留置权提交财务报表或其他文件；但只要根据定期贷款信贷协议，本公司或担保人不需要采取该等行动(如适用)，则本公司或担保人(视何者适用而定)不须采取该等行动。法律的变更可能要求签署和交付不同形式的文件，这些文件由抵押品中的证券文件创建或打算创建，因此，票据抵押品代理人有权(合理行事)要求修订、补充或更换适用的契约或证券文件(公司应适当授权、签立并向票据抵押品代理人交付票据抵押品代理人就任何契约或证券文件合理要求的任何此类修订、补充或替换，如适用)在书面请求后30天内(I)反映法律的任何 更改，无论其是否因法律修订而引起, (Ii)促进在适用司法管辖区内设立和登记适当形式的担保；或(Iii)赋予票据抵押品代理人留置权，与定期贷款信贷文件所设定或拟设定的留置权相类似；而票据及担保文件应作出相应修订、补充或取代，以反映任何该等更改。
(B)在符合担保文件和本契约规定的适用限制的情况下，如果本公司或担保人获得的财产不受担保文件规定的完美留置权的自动约束，并且该财产构成或将构成抵押品或实体成为担保人，则公司或该担保人将合理地迅速为该财产提供担保(或，如果是新担保人，其资产类型将构成证券文件下的抵押品)，以票据抵押品代理为受益人，并按照本契约和证券文件的要求交付某些联合协议或补充协议，并采取证券文件和本契约所要求的一切行动，完善由证券文件设立的留置权。尽管本协议或安全文件中有任何相反的规定，在任何情况下，均不要求根据本协议设立或完善该财产的任何担保权益
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如果此类担保权益不需要根据定期贷款信用证文件或与此相关订立的担保协议而设立或完善，则第(Br)款。
第4.5节留置权的限制。
(A)本公司或任何担保人不得就本公司或任何担保人直接持有的任何抵押品或任何担保人的股本或债务股份设立、招致、承担或以其他方式产生任何留置权，不论该等抵押品于发行日期由本公司或担保人拥有或于日后收购，以担保本公司或任何担保人的任何债务。
(B)第4.5(A)节中关于设立、招致、承担或拥有任何未偿留置权的限制不适用于：
(I)为本公司或其附属公司的债务提供担保的留置权 任何信贷融资(为免生疑问，包括信贷协议下的债务)在任何时间的未偿还本金总额不得超过(A)55亿美元和(B)本公司在确定日期或之前最近完成的计量期内的综合EBITDA的215%(应理解为，在确定是否可以根据本条款第(I)款产生保证额外债务的留置权时，根据本条(I)产生的债务在生效后的本金数额应包括根据第(Vii)款在再融资、延长、续期、变更和替换根据第(I)款(B)款原先产生和未偿还的留置权(或其再融资、延期、续期、变更或替换)中产生和未偿还的以留置权担保的任何债务；
(Ii)以本公司或其任何附属公司为受益人的留置权；
(Iii)财产或资产上的留置权(加上改善、附加权或收益)，以保证获得、大修或改建、建造、发展或大幅改善该等财产或资产的全部或部分费用，或保证为任何上述目的提供资金或偿还以前为任何此类目的支出的资金而产生的债务，但债权人对任何该等留置权所担保的信贷的承诺应在以下较晚者之后360天内取得：(A)完成购置、大修或改建、建造，该等财产或资产的发展或重大改善，或(B)该等财产或资产或经如此大幅修理或更改、建造、发展或大幅改善的财产或资产投入运作；
(4)在收购时的财产或资产上存在的留置权，或在某人合并、合并或合并公司或任何附属公司或成为公司的附属公司时该人的财产或资产上存在的留置权； 该等留置权并非在考虑该等收购、合并、合并或投资时设立，且不延伸至该等已取得的财产或资产以外的任何财产或资产
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合并、合并或合并本公司或该附属公司，或被本公司或该附属公司收购的人(加上改善、加入、收益或股息或 与此有关的分配)；
(V)根据该附属公司在成为附属公司之日之前订立的任何协议的条款，公司的任何附属公司须给予或授予的任何留置权；但任何该等留置权并不延伸至任何其他财产或资产，但受该留置权约束的财产或资产的改善、附加权或收益除外；
(Vi)截至发行日存在的留置权(包括对由该等留置权担保的财产或资产在发行日的改进、附加物或收益的留置权，以及在发行日根据相关债务条款规定须担保的后取得财产或资产的留置权)， 为公司或其附属公司在信贷协议下的债务和其他债务提供担保的留置权除外；
(Vii)前述第(I)(B) 和(Iii)至(Vi)款及下文第(Xxv)款所指任何留置权的延期、续期、变更、再融资或更换；但(A)由此担保的债务本金不得超过在延长、续期、变更或替换时所担保的债务本金，加上其应计利息和未付利息，以及与该延期、续期、变更或替换有关的任何合理费用、保费(包括投标保费)和费用，以及(Br)此类延期、续期、变更、再融资或替换仅限于保证如此延长、续期、变更或替换(加上 改进)的全部或部分财产或资产，不论该财产或资产是现在或以后获得的，根据债务条款要求担保的此类财产或资产以及事后获得的财产或资产的附加物或收益)；
(Viii)房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权的人在正常业务过程中产生的债务担保义务，而这些债务没有逾期超过60天，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议，但前提是在适用人的账簿上保持足够的准备金，达到公认会计准则所要求的程度；
(9)根据本协议允许的任何意向书或购买协议附加现金保证金保证金的留置权，以及根据本协议允许的任何购买协议的条款对托管账户持有的现金保证金的留置权；
(X)担保并非为投机目的订立的套期保值义务的留置权和在正常业务过程中订立的信用证；
(Xi)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权是银行业的惯例，仅针对现金和其他资产而存在
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本公司或其子公司开立的一个或多个账户(包括证券账户和现金管理安排)的存款金额；
(十二)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；
(十三)保证履行投标、投标、贸易合同和租赁、法定或监管义务、保证保证金、保险义务、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；
(Xiv)业权及分区、土地用途及类似的限制及地役权方面的轻微欠妥或欠妥之处，通行权，影响不动产的限制和其他类似的产权负担，这些限制和其他类似产权负担总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成重大干扰；
(Xv)担保第6.1(I)节规定的不构成违约事件的判决的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保；
(十六)尚未到期的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正在本着善意并通过勤奋进行的适当程序对其进行抗辩的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的准备金；
(Xvii)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再租赁或再许可，该等租赁、许可、再租赁或再许可不会 (A)对本公司及其附属公司的业务造成任何实质性的干扰，或(B)为借入的资金担保任何债务；
(Xviii)(A)任何租契或分租下的出租人或分承租人，或(B)任何特许或再许可下的许可人或再许可人的任何权益或所有权，两者均在正常业务过程中订立，只要该等权益或所有权仅与受其规限的财产或资产有关；
(Xix)代收行根据《统一商法典》第4-208条(或其等价物) 对托收过程中的物品以及与此有关的单据和收益的留置权；
(Xx)根据任何适用司法管辖区的UCC或PPSA对公司或其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的经营租约或寄售进行预防性备案所产生的留置权；
(Xxi)保证保单保费的融资的保单留置权及其收益；
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(Xxii)因公司或其子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
(二十三)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(Xxiv)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；
(Xxv)保证在发行日发行的纸币的留置权及其替换纸币(包括与上述有关的任何担保)；及
(Xxvi)不受上述第(I)至(Xxv)款限制的其他留置权(包括其连续延期、续期、变更或替换) ；提供在生效后，豁免债务不超过(A)3亿美元和(B)数额较大的一项，以使在实施该等其他留置权后，有担保的净债务比率在实施该等产生及运用该等净债务比率后不超过2.75至1.0。
(C)如果留置权符合第4.5(B)节的多项条款中的一项以上标准，公司应可自行决定在产生留置权时以符合本第4.5节的任何方式对该留置权(或其部分)进行分类。此外，根据第4.5(B)节任何条款(br})最初被归类为已产生的任何留置权(或其部分)可由本公司全权酌情在以后重新分类，以便该留置权(或其任何部分)应被视为根据该等条款中的任何其他条款产生，但在重新分类时可根据该条款产生该等重新分类的留置权(或其 部分)。
(D)就本第4.5节而言：
(1)利息的应计、股息的应计、增值或原始发行折价的增加、债务折价的摊销和以额外债务形式支付的利息，将不被视为相关留置权担保的债务的产生；
(2)在确定是否遵守任何以美元计价的债务担保限制时，以外币计价的等值美元债务本金金额应根据发生债务之日有效的有关货币汇率计算；
(3)公司及其子公司可担保的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过 ；以及
-45-
(Iv)本公司可在任何时间就任何相关留置权担保的任何循环债务作出选择：(A)对该等债务的全部承诺金额给予形式上的效力，在此情况下，如在给予该等形式上的效力后，根据第4.5(B)节第(I)或(Xvi)款的规定，任何有关的留置权可在该时间以上述全部数额作为担保，此后，可根据第4.5(B)节第(I)或(Xxvi)款，不时借入或再借入或再借入并由相关留置权担保全部或部分，而无需重新测试合规性，或(B)使此时根据该循环债务提取的金额 产生形式上的效果，在这种情况下，如果根据第4.5(B)节第(I)或(Xxvi)款，任何相关留置权在给予此类形式上的效果后，将允许任何相关留置权在此时产生该支取金额，此后，可根据第4.5(B)节第(I)或(Xxvi)款的规定，不时借入或再借入或再借入和担保该等相关留置权的全部或部分款项，而无需重新测试合规性；但在任何时间，如属依据第(A)条作出的选择，则上述全部承诺款额，或如属依据第(B)条作出的选择，则根据第(I)或(Xxvi)条，就所有目的而言，该已提取的款额均当作未清缴。本公司可随时根据本段撤销选择权，届时该等循环债务的全部提取未清偿金额将被视为在该时间产生并由任何相关留置权担保。
第4.6节对销售/回租交易的限制。
(A)本公司或任何担保人不得与任何人(本公司或担保人除外) 就本公司或任何担保人对任何抵押品的租赁进行交易(出售/回租交易)，除非出售或转让待出租财产的净收益至少等于该财产的公平市场价值，而且：
(I)本契约将允许本公司或任何担保人在该等抵押品上设立留置权，以担保至少相等于该等售出/回租交易的应占债务的债务，而无须根据第4.5节的条款担保票据；或
(2)在360天内，本公司或任何担保人将一笔相当于出售或转让所得款项净额的款项用于：
(A)本公司或其附属公司按其条款于发行、承担或担保日期起计一年以上到期的任何债务的自愿清偿，而该等债务优先于票据或与票据并列，并欠本公司或本公司任何联属公司以外的人士；或
(B)购买将构成抵押品或构成抵押品一部分的额外财产，其公平市场价值至少等于出售或转让的净收益。
-46-
(B)尽管有上文第4.6(A)节的规定，本公司或任何担保人仍可进行出售/回租交易，而该交易本来会受上文第4.6(A)节的限制，以便在生效后产生一笔总额的可归属债务，该总额与所有豁免债务不超过 较大者(A)3亿美元和(B)在实施该等其他可归属债务后，有担保的净债务比率不超过2.75至1.0。生效后， 的适用由此继续进行。
(C)第4.6条不适用于以下交易：
(I)涉及不超过三年的租赁，包括续签(或可由公司或适用的担保人在不超过三年的期限内终止)；
(2)涉及在最近一次取得、完成建造或开始运作时或在最近一次取得、完成建造或开始运作后12个月内签立的抵押品租赁；
(Iii)用于将任何抵押品出售和租回给公司或附属公司的抵押品；或
(4)在签发日期之前或之后12个月内订立的。
(D)就本第4.6节而言：
(I)在确定是否遵守任何以美元计价的对订立任何出售/回租交易的限制时，以外币计价的可归属债务的美元等值本金金额应根据与该等出售/回租交易有关的可归属债务发生之日的有关货币汇率计算；和
(Ii)本公司或任何 附属公司就任何售卖/回租交易可能产生的应占债务最高金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过。
第4.7节对非担保人附属债务的限制。
(A)本公司不得致使或允许任何非担保人的附属公司(I)担保本公司或任何担保人在本公司或任何担保人的信贷安排下的债务，或与其成为共同借款人，或(Ii)产生、承担、招致或发行本公司或其他担保人的任何重大债务或担保本公司或其他担保人的任何重大债务，除非在第(I)或(Ii)款的情况下，本公司在第(I)或(Ii)条的情况下，于30天内透过签署及交付担保协议促使该附属公司成为担保人。
-47-
(B)第4.7(A)节第(Ii)款不适用于下列债务项目：
(I)截至发行日存在的债务以及与其有关的再融资或重置债务，只要其本金不超过正被再融资或重置的债务的本金，加上应计利息和未付利息，以及任何合理的费用、保费(包括投标保费) 和与该等再融资或重置有关的开支；
(Ii)在该人与本公司的附属公司合并或合并、与本公司的附属公司合并或合并为本公司附属公司时存在的任何人的负债，或由本公司的附属公司在与收购该人的几乎所有资产有关连的情况下承担的负债，只要该等负债并非因预期该等合并、合并、合并或收购而产生，以及就该等资产进行再融资或重置而产生的债务，只要其本金不超过正再融资或替换的债务的本金额，加上应计利息和未付的任何合理费用，与此类再融资或置换有关的保费(包括投标保费)和费用；
(Iii)在该人成为本公司附属公司时已存在的人的债务，只要该等债务并非因预期该人成为本公司的附属公司而招致，以及与该等债务有关的再融资或重置债务，只要其本金不超过正进行再融资或重置的债务的本金额，加上其应计及未付利息，连同任何合理的费用、保费(包括投标保费)及与该等再融资或重置有关的开支；
(4)购买货币债务和与其有关的再融资或重置债务，只要其本金不超过正被再融资或重置的债务的本金，加上其应计和未付利息，以及与该等再融资或重置有关的任何合理费用、保费(包括投标保费)和开支 ；
(V)本公司欠本公司任何附属公司并由本公司持有的债务，或本公司附属公司欠本公司或本公司任何其他附属公司的债务；
(Vi)因金库、托管和现金管理服务、集合安排或与票据交换所自动转账资金有关的任何透支和相关负债而欠下的债务 ，但此类债务应在产生后五个工作日内全额偿还；
(Vii)在正常业务过程中为公司任何子公司的账户签发的信用证、银行担保和类似票据的债务，以支持(I)工人补偿项下的义务，
-48-
失业保险和其他社会保障立法，以及(2)招标、投标、贸易合同、租赁(资本化租赁义务或合成租赁义务除外)、 法定或监管义务、保证担保义务、保险义务、履约保证义务和其他类似性质的义务；
(Viii)为投机和保险费融资以外的目的而订立的对冲义务；及
(Ix)上文第(I)至(Viii)条不例外的负债，于任何时间未偿还的总额不得超过(I)6亿美元及(Ii)于厘定日期或之前最近完成的计量期间的综合EBITDA的30%(以较大者为准)。
(C)如果债务符合第4.7(B)节中一个以上条款的标准，应允许公司在产生债务时以符合本公约的任何方式将其归类(或部分债务)。此外，根据第4.7(B)节的任何条款最初被归类为已发生的任何债务(或其部分)可由本公司稍后全权酌情重新分类，以便该债务(或其任何部分)将被视为根据第4.7(B)节的任何其他条款发生，但在重新分类时该重新分类的债务(或其部分)可根据该条款产生。
(D)其后成为担保人的附属公司根据第4.7(B)条任何条款所产生的债务，在该附属公司成为担保人之时，应停止根据该条款 未清偿，直至本公司全权酌情决定将该等债务分类或重新分类为根据任何该等条款所产生的债务，以准许该担保人在本契约所允许的情况下解除其附属担保。
(E)就本第4.7节而言：
(1)利息的应计、股息的应计、增值或原始发行折价的增加、债务折价的摊销和以额外债务形式支付的利息将不被视为债务的产生；
(2)在确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制时，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生这种债务之日有效的有关货币汇率计算；但是，如果发生此类债务是为了对其他外币债务进行再融资或置换，而此类再融资或置换将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资或置换之日有效的相关货币汇率计算)，则只要该再融资或置换的本金金额超过该再融资或置换的本金，即视为未超过该美元计价限制。
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债务不超过此类债务再融资或置换的本金；以及
(Iii)本公司及其附属公司可能产生的最高负债不得被视为仅因货币汇率波动而超过 。
第4.8条[已保留].
第4.9节控制变更触发事件。
(A)于与票据有关的控制权变更触发事件发生时，各持有人有权要求本公司根据第4.9(B)节所述条款，要求本公司以相当于购买日期本金金额101.0%的现金，加上截至(但不包括)购买日期的应计及未付利息(受相关记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利规限)，以现金回购该等持有人的票据。
(B)在与票据有关的任何控制权变更触发事件发生后30天内，除非本公司先前或 同时就第3.4节所述的所有未偿还票据发出赎回通知，否则本公司应以头等邮寄(或以其他方式按照适用程序交付)方式向每位持有人 邮寄通知，并向受托人提交副本(控制权变更要约)，说明：
(I)控制权变更 触发事件已经发生，且该持有人有权要求公司以现金购买此类持有人的票据，购买价格相当于购买日其本金的101.0%，外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收取在相关付息日到期的利息的权利的约束)；
(Ii)与该控制权变更触发事件有关的情况和相关事实；
(3)到期日(不得早于该通知邮寄之日起15天，也不得迟于该通知寄出之日起60天， 到期日)和购买结算日(购买日期不超过到期日后五个营业日)；和
(Iv)本公司确定的与第4.9节一致的指示，即持有人必须按照订单 购买其票据。
(C)持有人可根据控制权变更要约认购其全部或任何部分债券，但须受以下条件规限：所投标债券的任何部分的面额必须为2,000元及超过1,000元的整数倍。债券持有人有权撤回在到期日交易结束前投标的债券。
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(D)在以下情况下，本公司不须在控制权变更触发事件发生后作出控制权变更要约：(br}第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标及未撤回的所有票据，或(Ii)已根据第3.4节发出无条件赎回通知。
(E)如持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人根据控制权变更要约有效投标及不撤回该等票据 ，而本公司或上文(D)段所述提出变更控制权要约以代替本公司的任何第三方购买所有该等持有人有效投标且未撤回的债券，则本公司将有权在根据控制权变更要约作出购买后不少于15天但不超过60天的提前通知下，给予不超过30天的通知，赎回购买后仍未偿还的所有票据，以现金购买价格相当于其本金的101.0%，外加截至(但不包括)购买日期(但不包括)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到于相关付息日期到期的 利息的限制)。
(F)可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更触发事件在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议。
(G)本公司应在适用范围内遵守《交易所法案》第14(E)节和任何其他证券法律或法规(包括加拿大证券法)的要求，这些要求与因控制权变更触发事件而进行的票据回购有关。如果任何证券法律或法规的规定与第4.9节的规定相抵触，公司应遵守适用的证券法律法规，不应因遵守该等证券法或法规而被视为违反了第4.9节规定的义务。
(H)在购买日期，购买价格将在根据控制权变更要约接受购买的每张票据上到期并支付，本公司根据第4.9节购买的所有票据应由本公司交付美国受托人注销，本公司应向有权获得该票据的持有人支付购买价格加上应计和未支付的利息(如有)。本公司根据第4.9节购买的票据的利息应在购买日期及之后停止计息。
(I)在公司向美国受托人交付将被接受购买的票据时，公司还应交付一份高级管理人员证书，声明公司将根据第4.9节的条款接受该等票据。当美国托管人直接或通过代理人将票据的付款邮寄或交付给交出持有人时，票据应被视为已被接受购买。
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第五条
接班人
第5.1节资产的合并、合并和出售。(A)本公司不得与任何其他人士合并、合并或合并 ，或将其财产和资产实质上作为一个整体(在本公司及其合并子公司的合并基础上确定)在一次交易或一系列直接或间接关联交易中转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，并且不得允许任何人与本公司合并、合并、合并或合并，除非：
(I)在任何合并、合并或合并中，本公司应是尚存的公司，或者，如果本公司与另一人合并、合并或合并，或在一次交易或一系列相关交易中将其财产和资产实质上作为一个整体直接或间接转让或租赁给任何人，则该 继承人是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区、加拿大或其任何省或地区、卢森堡、英国、爱尔兰、德国或法国的法律成立并有效存在的公司；
(Ii)继承人(如果不是本公司)根据补充契约明确承担本公司与本契约、担保文件和票据有关的所有义务；
(Iii) 如果继承人不是本公司，则每个担保人(除非它是上述交易的另一方)应通过补充契约确认其附属担保适用于该继承人对本契约和票据的义务 以及证券文件项下的所有此类义务；
(Iv)在紧接合并、转易、移转或租赁生效后，并无失责或失责事件发生；及
(V)公司应已向受托人交付高级职员证书和律师意见，每一份均说明该等合并、出售、转易、转让、移转、租赁或其他处置符合本契约的要求，且票据和契约构成继承人的有效和有约束力的义务(视情况而定)，但符合惯例例外；
(B)任何担保人不得直接或间接与任何其他人合并、合并或合并，或在一次交易或一系列相关交易中将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，并不得允许任何人与该担保人合并、合并、合并或合并，除非：
-52-
(I)(A)该担保人是尚存的或取得担保人，并且仍然是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区、联合王国或加拿大或其任何省或地区的法律组织的，或对在该等司法管辖区以外组织的任何担保人而言，仍属该担保人组织的司法管辖权；或(B)(1)继承人是根据美利坚合众国或其任何州、哥伦比亚特区、英国或加拿大或其任何省或地区的法律组织并有效存在的实体，或对于在这些司法管辖区以外组织的任何担保人而言，是指继承人与之合并、合并或合并的担保人的组织的管辖权；(2)继承人，如果不是担保人，根据补充契约明确承担担保人对本契约、票据和证券文件的所有义务，以及(3)在合并、转让、转让或租赁生效后，不存在违约或违约事件；和
(Ii)本公司须已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，每一份均述明该等合并、出售、转易、转让、转让、租赁、其他处置或该等补充契约(如有)符合本契约的规定，而附属担保及契约构成继承人的有效及具约束力的义务(视乎适用情况而定)，但须符合惯例例外；
但是，第5.1节不适用于根据第10.6节所述限制解除担保人在本契约和票据下的义务的交易，也不适用于公司与担保人之间的任何直接或间接的财产和资产合并、转让、转让、租赁或其他处置。
就本第5.1节而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置实质上属于本公司一间或多间附属公司的物业及资产 如由本公司而非该等附属公司持有，则实质上将构成本公司整体的财产及资产 应视为实质上整体转让本公司的财产及资产。
继承人将被免除其在本契约下的义务，继承人将继承并被取代，并可行使本契约下本公司的每项权利和权力，但如果将其财产或资产作为一个整体进行租赁，则继承人不应免除支付票据本金和利息的义务。
第六条
违约和补救措施
6.1节违约事件。以下各项均应为关于附注的违约事件：
(A)到期时拖欠债券利息30天；
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(B)票据的本金或溢价(如有的话)在到期时、在可选择赎回时、在被要求购买时、在宣布加速时或在其他情况下拖欠；
(C)公司未能履行第4.9条规定的任何义务；
(D)本公司或任何担保人未能履行或 违反本契约中本公司或该担保人(如适用)就票据或与票据有关的任何担保的任何其他契诺或协议、证券文件或同等权益债权人协议(未能遵守上述(C)款除外)，而在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后，上述失责或违规行为持续60天，而持有30.0%或以上本金总额以上的未偿还票据的持有人，指明该失责或违规行为，并要求予以补救，并述明该通知为失责通知；
(E)重要附属公司的附属担保不再具有充分效力和作用，除非本契约另有允许，或在司法程序中被宣布无效，或被作为重要附属公司的任何担保人否认；
(F) 本公司或根据任何破产法或任何破产法所指的重要附属公司的任何担保人：
(I) 启动自愿案件；
(2)同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令，或同意根据适用的破产法提交请愿书、答辩书或同意书，寻求债务安排、重组、解散、清盘或救济；
(Iii)同意委任该公司或其财产的任何主要部分的托管人；
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；
(V)在债项到期时，以书面承认其无能力偿付债项；
或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；
(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)针对公司或在非自愿情况下作为重要附属公司的任何担保人的济助；
(Ii)委任本公司的托管人或作为重要附属公司的任何担保人，或为其任何重要部分财产委任担保人；或
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(Iii)下令将本公司或作为重要附属公司的任何担保人清盘或清盘。
或根据任何外国法律给予任何类似的救济，且该命令或法令未被搁置并在90天内有效。
(H)根据任何留置权、契据或文书违约，而根据该留置权、契据或票据，本公司或其任何附属公司的任何债务(欠本公司或附属公司的债务除外)，不论该等债务在发行日期存在或在发行日期后产生，违约(I)是由于未能支付本金或保费(如有)所致，在上述第(I)或(Ii)款的情况下，在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天或以上的一段时间内，在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天或更长时间内，该等债务(本金违约)或(Ii)导致该债务在到期前加速(交叉加速条款)，且在每种情况下，未偿还票据的本金总额及任何该等债务的本金金额，均未获解除或治愈、免除、撤销或作废。连同发生本金违约或提前到期的任何其他此类债务的本金，合计为3亿美元(或以其他货币计算的等值)或更多；
(I)判决或判令本公司或其任何附属公司支付总额超过3亿美元(或其他货币等值)的款项，而该判决或判令在该判决或学位成为最终判决或学位后90天内没有支付、撤销或解除，且不可上诉；
(J)公司未能根据第3.8节在特别强制性赎回日期(如有)支付或导致支付特别强制性赎回价格；及
(K)除因根据本契约及证券文件的条款全数清偿本契约下的所有债务及解除本契约有关票据的债务或解除与票据有关的抵押品外，
(I)对于与抵押品的任何重要部分有关的担保权益，担保文件项下的担保权益应在任何时候不再是有效和完善的担保权益，或应被宣布为无效或不可强制执行，除非担保文件或本契约不要求任何此类完善或优先权，或由于任何授权代表未能保持对实际交付给其的代表根据担保文件质押的证券的证书的占有；或
(Ii)在与抵押品的任何重要部分有关的担保权益的情况下，本公司或任何重要附属公司应在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中声称，任何担保文件下的任何担保权益无效或不可强制执行。
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而就第(I)及(Ii)项而言，在接获受托人委员会或当时未偿还债券本金总额不少于30%的持有人发出的书面通知后，该项失责持续30天。
无论任何违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的，上述都应构成违约事件。
破产法是指与破产、破产、接管、债务人的清盘、清算、重组或免除有关的任何法律，或对这些法律的任何修正、继承或更改，包括但不限于《加拿大破产和破产法》和《美国破产法》，《美国法典》第11章第101节。ET SEQ序列。就本6.1节而言，术语托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员 。
本公司应在获知事件发生后30天内，以高级职员证书的形式向受托人和票据抵押品代理递交书面通知，说明任何违约事件，或在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，该事件的状况，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。
第6.2节加速。如果违约事件(6.1(F)或(G)节规定的违约事件除外)发生并且仍在继续，美国受托人(通过向公司发出书面通知)或持有未偿还票据本金总额不低于30.0%的持有人(通过向公司和美国受托人发出书面通知)可以，美国受托人应该等持有人的书面请求，声明本金和溢价(如果有)，以及应计但未付的利息及债券的任何其他货币责任，须立即到期及 应付。该声明一经作出，本金、保费(如有的话)及利息即告到期及须予支付。如发生第6.1(F)或(G)节所述的违约事件，所有票据的本金、溢价(如有)及 利息应自动成为并即时到期及支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在宣布提速后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，持有总计不少于多数本金的票据的持有人可向任何受托人发出通知，在撤销和废止不与任何判决或判令相冲突的情况下，以及如果所有现有的违约事件已被治愈或放弃，则可撤销和撤销提速声明及其 后果，但仅因提速而到期的本金或利息未支付除外。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
第6.3节其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收回票据本金或利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何条款。
任一受托人可以维持诉讼程序，即使他们不拥有任何笔记或在诉讼程序中没有出示任何笔记。受托人委员会的延误或遗漏或
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任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不能与任何其他补救措施相排斥。所有可用的补救措施都是累积的。
第6.4节对过去违约的豁免。债券本金占多数的持有人可向受托人发出通知，放弃现有的违约及其后果，但以下情况除外：(A)拖欠票据本金或利息，(B)未能根据本契约条款赎回或购买任何票据而导致的违约，或(C)未经每名受影响持有人同意而无法根据第9.2节修订的条款的违约。当放弃违约时，该违约被视为治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害任何后续权利。
第6.5节 多数人控制。在符合同等本金协议的情况下，未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人或票据抵押品代理人可获得的任何补救，或行使受托人或票据抵押品代理人就票据而获授予的任何信托或权力。然而，每名受托人或票据抵押品代理(视情况而定)可拒绝 遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或在符合第7.1条的规定的情况下，拒绝遵循每一受托人或票据抵押品代理(如适用)认为不适当损害其他持有人的权利或将使每名受托人或票据抵押品代理(视何者适用)承担个人责任的任何指示；但每名受托人或票据抵押品代理可采取该受托人或票据抵押品代理(视何者适用)认为适当的任何其他行动。在根据本协议采取任何行动之前，每个受托人和票据抵押品代理人应有权自行决定就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿。
第6.6节诉讼的限制。
(A)除强制执行到期收取本金、保费(如有)或利息的权利外，持有人不得就本契约或票据寻求任何补救 ，除非：
(I)该持有人以前曾向受托人和票据担保代理人发出书面通知，说明违约事件仍在继续；
(Ii)持有未偿还票据本金最少30.0%的持有人向受托人及票据抵押品代理人提出书面请求，要求采取补救措施；
(Iii)该持有人或该等持有人就任何损失、法律责任或开支向每一受托人及票据抵押品代理人提供令他们各自满意的抵押或弥偿；
(Iv)受托人及票据抵押品代理在收到要求及提供令受托人及票据抵押品代理合理满意的保证或弥偿后90天内，没有遵从该项要求；及
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(V)持有大部分未偿还票据本金的持有人 在该90天内并无向受托人及票据抵押品代理人发出与要求不一致的指示。
(B)持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或取得较另一持有人的优先权或优先权， 双方受托人均无肯定责任确定持有人的任何行动或宽限是否对其他持有人造成不当损害。倘若注册处处长接获全球票据持有人要求向其代名人的该实益拥有人发行该最终登记票据的请求后，该最终登记票据并未即时发行予任何实益拥有人，则本公司明确同意及承认，就任何持有人根据本契约寻求补救的权利而言，该最终登记票据持有人有权就该全球票据中代表该实益持有人的票据的部分寻求补救，犹如 该最终登记票据已发行一样。
第6.7节持有人收取货款的权利。尽管本契约另有规定，未经持有人同意，任何持有人在债券所述的各个到期日或之后收取该持有人所持票据的本金及利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，不得减损或影响。
第6.8节 美国受托人提起的催收诉讼。如果6.1(A)或(B)款规定的违约事件发生并仍在继续，美国受托人可以自己的名义，作为明示信托的受托人，对本公司或任何其他债务人追讨当时到期和拖欠的全部金额(连同逾期本金的利息和(在合法范围内)任何未付利息，按票据规定的利率计算)和 第7.7节规定的金额。
第6.9节受托人可以提交索赔证明。受托人可提交申索证明和其他文件，并采取必要或适宜的其他行动，包括作为任何债权人委员会的成员参与投票或以其他方式参与，以使受托人(包括对受托人、其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人在与公司、任何子公司或任何担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获得允许，除非法律或适用法规禁止，可在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中代表持有人投票，每名持有人在此授权任何此类司法程序中的托管人向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则首先向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的 合理补偿、支出和垫款，以及根据第7.7条应由受托人支付的任何其他金额。
第6.10节优先顺序。在符合《担保文件》和《对等权债权人协议》的规定下，如果受托人根据本条第六条收取任何款项或财产，则应按下列顺序支付：
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第一：向各受托人和票据抵押品代理人支付根据第7.7节到期的金额 ；
第二：本息票据的到期和未付金额的持有人，按比例计算本金和利息票据的到期和未付金额(如有)，无任何种类的优先权或优先权，分别根据本金和利息票据的到期金额和应付金额(如有)；以及
第三：向本公司或有管辖权的法院指示的当事人，包括担保人(如适用)。
美国受托人可根据本第6.10节为向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。在记录日期前至少15天 ，美国受托人应向每个持有人和公司邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。
第6.11节承担费用。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对任何受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人的案情和善意的情况下，评估诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第6.11条不适用于本公司的诉讼、任何受托人的诉讼、持有人根据第6.7条提出的诉讼或当时未偿还票据本金总额超过10.0%的持有人提起的诉讼。
第6.12节放弃居留或延期法律。本公司和每位担保人同意(在其可能合法的范围内)，本公司 不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约的契诺或履行的暂缓或延期法律，不论此法在何处颁布、现在或以后任何时候生效。本公司及每名担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并不得妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。
第七条
受托人
第7.1节美国受托人的职责。
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，美国受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
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(I)美国受托人承诺履行且仅履行本契约中明确规定的责任，除履行该等责任外，美国受托人不承担任何责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对美国受托人不利；和
(Ii)在其本身没有恶意或故意不当行为的情况下，美国受托人可以根据向美国受托人提供的决议、声明、文书、通知、指示、证书和/或意见来确定其中陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，并且这些决议、声明、文书、通知、指示、证书和/或意见表面上符合本契约的要求。然而，如果本协议任何条款明确要求向美国受托人提供任何此类证书或意见，美国受托人应有责任对其进行审查，以确定它们表面上是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。美国受托人可以(但没有任何义务)对其认为合适的事实或材料进行进一步的 查询或调查。
(C)美国受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为、不守信用或故意不当行为的责任，但下列情况除外：
(I)本第(Br)款不得解释为限制本第7.1条第(B)款的效力；
(Ii)美国受托人不对负责任的信托官员真诚地作出的任何判断错误承担责任，除非证明该美国受托人在查明有关事实方面存在疏忽；以及
(Iii)美国受托人不对其善意 按照持有至少30%未偿还票据本金的持有人的指示采取、忍受或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及为美国受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予美国受托人的任何信托或权力，或美国受托人认为是本契约授权或允许的任何信托或权力。
(D)除本条第7条另有规定外，如违约事件发生且仍在继续，任何受托人或票据抵押品代理人均无义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约、票据、证券文件或附属担保项下的任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、债务或开支向其提出令其合理满意的赔偿或担保。
(E)美国受托人不对其收到的任何款项的利息承担责任，除非美国受托人与公司达成书面协议。
(F)美国受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律要求，且根据第8条以信托形式持有的资金除外。
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(G)本契约的任何条款均不得要求美国受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出其自有资金或以其他方式承担财务责任，前提是该受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的适当赔偿并未向其作出合理保证。
(H)本契约中与影响美国受托人的责任或向其提供保护的行为或 有关的每一条款均应遵守第7条的规定。
第7.2节 美国受托人的权利。
(A)在其本身没有恶意或故意不当行为的情况下，美国受托人可最终依赖其认为真实且已由适当人员签署或提交的任何文件、决议、声明、通知、指示、证书和/或意见。
(B)在美国受托人采取或不采取行动之前，它可能需要符合第11.4节的高级官员证书或律师意见，或两者兼而有之。美国受托人不对其在最终依赖高级官员证书或律师意见的情况下真诚采取或不采取的任何行动承担责任。
(C)美国受托人可以通过律师和代理人行事，不对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责。
(D)美国受托人不对其认为是 授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责；但条件是，美国受托人的行为不构成恶意、故意不当行为或疏忽。
(E)美国受托人可以与其选择的律师进行磋商，而律师就与本契约和注释有关的法律事项提供的建议或意见，包括律师的任何意见，应是完全和完全的授权，并应充分和完全地保护其根据本合同真诚地根据该律师的建议或意见(包括律师的任何意见)采取、遭受或遗漏采取的任何行动所承担的责任。
(F)美国受托人不应被要求就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。
(G)美国受托人没有义务确定或查询本公司履行或遵守任何契诺、条件或协议的情况，但美国受托人可要求本公司提供关于本协议所载契诺、条件和协议履行情况的全部信息和建议。
(H)美国受托人从事本契约所列事项的许可权利不得被解释为义务。
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(I)除条款6.1(A)或(B)项下的违约事件外，受托人 不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非美国受托人的负责任信托官员已从公司或美国受托人的公司信托办公室收到有关票据本金总额不少于30%的未偿还书面通知，且该通知提及票据和本契约。
(J)给予美国受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以本协议项下每一身份的美国受托人、加拿大受托人、票据抵押品代理和受雇根据本协议行事的其他代理人、托管人和个人，并可由其强制执行。加拿大受托人如果承担本协议项下的职责和义务，应遵守适用于本协议项下的美国受托人的相同标准、要求、权利、特权、保护、豁免和利益(在适用范围内)。
(K)在任何情况下，受托人和票据抵押品代理对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、流行病、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障，直接或间接导致其在履行本协议项下的义务方面的任何失败或延误，概不负责。有一项理解是，受托人和票据抵押品代理应采取符合银行业公认做法的合理 努力，以便在可行的情况下尽快恢复履约。
(L)在任何情况下，受托人或票据抵押品代理均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或 后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人及票据抵押品代理是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论采取何种诉讼形式。
(M)本公司或本协议所述其他人士的任何要求或指示须由该其他人士的高级职员证书或高级职员证书充分证明，而本公司或该其他人士的董事会决议可由该人士的秘书或 助理秘书(或类似高级职员)核证的董事会决议充分证明。
(N)美国受托人可要求公司提交一份证书，列出当时授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔，该证书可由公司酌情随时更新并交付给美国受托人。
(O)如果当时存在违约事件，美国受托人没有义务根据本契约或担保文件赋予它的任何权利或权力(根据本契约向其提供的票据上的任何金额的支付除外)，按照本文规定的持有人(或任何其他人)的请求、命令或指示行使，除非 该等持有人(或该其他人)已向(或促使)
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向)美国受托人提供令其满意的担保或赔偿，以抵销 美国受托人可能在其中或因此而产生的费用、开支和责任，包括律师费和开支。
(P)本契约中的任何条款均不得要求美国受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，以其他方式承担任何财务责任，或要求美国受托人动用或冒险使用其自有资金或承担任何财务责任，前提是该受托人有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够赔偿 或责任未得到合理保证。
(Q)本契约条款不得被视为对美国受托人施加任何责任或义务，以采取或不采取任何行动，或忍受任何行动或被采取或遗漏的任何行动，或行使本契约项下的任何权利或权力，只要采取或不采取该行动或接受该行动将违反对其具有约束力的适用法律。
(R)美国受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类高级船员证书中指定为儿子的任何人。
(S)为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，美国受托人将获取、核实和记录 识别与美国受托人建立关系或开立账户的个人或实体的信息。美国受托人将要求提供姓名、地址、税务识别号和其他信息，以使美国受托人能够识别 建立关系或开户的个人或实体。美国受托人还可以要求提供公司章程、发售备忘录或其他识别文件等成立文件。
(T)即使本协议有任何相反规定，美国受托人自行决定认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子邮件发送的任何和所有来自美国受托人的通信(包括文本和附件)都将被加密。电子邮件通信的收件人将被要求完成一次性注册过程。
(U)美国受托人可以按照本协议规定的必要持有人的指示行事，不承担任何责任。
第7.3节美国受托人的个人权利。美国受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质权人，并可以以其他方式与公司或其关联公司打交道，享有与其不是美国受托人时相同的权利。美国受托人的任何付款代理人、注册人或任何其他代理人都可以 使用类似的权利进行同样的操作。
第7.4节美国受托人的免责声明。美国受托人不对本公司或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，不对公司使用票据所得收益负责，也不对公司或本契约或任何其他人在本契约或任何其他人的任何声明负责。
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与出售票据或票据有关的文件，但美国受托人的认证证书除外。
第7.5节违约通知。除第7.2(I)节另有规定外，如果违约发生且仍在继续，且实际为受托人的负责信托官员所知，该受托人应在违约发生后90天内向另一受托人、票据抵押品代理和每位持有人发出违约通知。除非是6.1(A)或 (B)节所指明的失责，否则受托人如真诚地决定扣留任何持续失责的通知符合持有人的利益，则该受托人可不向持有人发出任何持续失责的通知。
第7.6节[已保留]
第7.7节赔偿和赔偿。
(A)本公司及担保人须不时就其服务向每位受托人支付由本公司、担保人及受托人不时以书面议定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应根据要求向每位受托人偿还一切合理的自掏腰包它发生或发生的费用，包括收取费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括每位受托人代理人、律师、会计师和专家的合理补偿和开支、支出和垫款。本公司和担保人应共同和分别赔偿每位受托人、其代理人、代表、高级管理人员、董事、雇员和律师因本信托的管理和履行职责，或因执行本信托项下的任何权利而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔(无论是由公司、担保人、持有人或任何其他人所主张的)或费用(包括合理的补偿和每位受托人律师的开支和支出)，或因行使或履行其在本协议项下的任何权利或权力而引起或与其相关的。每名受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。 受托人未如此通知公司并不解除公司在本合同项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，每个受托人应在此类抗辩中提供合理合作。每个受托人可以有其挑选的单独的律师，公司应支付公司合理接受的律师的合理费用和开支；然而，, 如本公司 采取该等抗辩，则本公司无须支付该等费用及开支，除非本公司与任何一名受托人在与大律师磋商后所厘定的抗辩方面存在利益冲突，或如该受托人有其他或独立的抗辩而本公司无法代表该受托人提出任何抗辩。尽管有上述规定，本公司不需要就任何一位受托人因其故意的不当行为、不守信用或疏忽而招致的任何损失、责任、损害、索赔或费用作出任何补偿或赔偿。
(B)为保证本公司和担保人在第7.7节中的付款义务，受托人应在持有的所有金钱或财产的票据之前享有留置权
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或由受托人以受托人身份收取，但以信托形式持有以支付特定票据的本金及利息(如有的话)的款项或财产除外。
(C)本公司根据第7.7条承担的付款义务在任一受托人辞职或撤职以及本契约解除后仍继续有效。如果受托人中的任何一方在6.1(F)或(G)款规定的公司违约发生后产生费用，这些费用将构成破产法规定的 管理费用。
第7.8节更换受托人。
(A)受托人可于任何时间向本公司发出有关辞职的30天通知而辞职，并获解除因此通知本公司而设立的信托。持有未偿还票据本金总额过半数的持有人，可提前30天以书面通知受托人及本公司，将受托人免职。在下列情况下，公司应撤换受托人：
(I)根据第7.10节，该受托人不再符合资格；
(Ii)该受托人被判定为破产人或无力偿债，或已根据任何破产法对该受托人作出济助命令；
(Iii)接管人或公职人员掌管该受托人或其财产；或
(Iv)该受托人在其他情况下变得无行为能力。
(B)如果受托人辞职或已被持有人免职，持有过半数未偿还票据本金的持有人可委任一名继任受托人。否则，如果受托人辞职或被免职(该等持有人没有合理地迅速任命继任受托人)，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命 继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可罢免继任受托人，由本公司委任的另一名继任受托人取代。美国受托人只能由另一名美国受托人取代，加拿大受托人只能由另一名加拿大受托人取代，除非美国受托人和加拿大受托人的责任和义务已合并为单一受托人，或加拿大受托人已根据第9.1(A)(Xiii)条被撤销。
(C)继任受托人须向卸任受托人及本公司递交接受委任的书面文件。卸任受托人的辞职或免职即告生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知发送给 持有人，并在通知中注明其公司信托机构的名称和地址。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权。
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(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后60天内仍未就任，则卸任受托人、本公司或持有本金最少10%的债券持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。
(E)如受托人未能遵守第7.10节的规定，票据持有人可向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求将受托人免职，并就票据委任一名继任受托人。
(F)尽管根据第7.8节更换了受托人，但为了退任受托人的利益，本公司应继续履行第7.7节规定的义务。
第7.9节合并后继任受托人。
(A)如果加拿大受托人或美国受托人与另一人合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一人，则产生的、尚存的或受让人在没有任何进一步行为的情况下，如果该结果、尚存的受托人或受让人以其他方式符合本契约的资格，则应为继任者 加拿大受托人或美国受托人(视情况而定)。
(B)如上述一名或多名通过合并、转换或合并而成为加拿大受托人或美国受托人的继承人继承本契约所设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则美国受托人的任何该等继承人可采用任何适用的前身受托人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如果当时任何票据尚未通过认证，则美国受托人的任何继承人都可以以本协议项下任何前任者的名义或以美国受托人的继任者的名义对该票据进行认证；在所有这些情况下，该等证书应具有票据提供的完全效力或本契约规定美国受托人的证书应具有的效力。
第7.10节资格；取消资格。
(A)本契约项下应始终有一名或多名受托人，其中至少一人在任何时候都应是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，或美国证券交易委员会允许作为受托人行事的公司或其他个人，(1)根据此类法律授权行使公司信托权力，以及(2)接受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查。
(B)该受托人 应始终拥有不少于150,000,000美元的综合资本及盈余，一如其最近公布的年度状况报告所载。
(C)授予或委予受托人或其中任何受托人的权利、权力、责任和义务，须由该受托人和该等共同受托人共同行使或履行，但如根据任何司法管辖区的法律，该受托人不称职或不能履行，则不在此限。
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没有资格执行该行为的，在这种情况下，该权利、权力、义务和义务应由该共同受托人行使和履行。
第7.11节共同受托人不承担任何责任。
根据本协议委任的任何受托人，不会因任何其他受托人的任何作为或不作为而承担个人责任或责任。
第7.12节受托人责任的限制。
除第7条另有规定外，在接受在此设立的信托时，作为受托人的实体仅以受托人的身份行事，而非以个人身份行事；除第7条另有规定外，所有因本契约或任何票据拟进行的交易而对受托人或受托人提出任何申索的人士，只须向公司索偿或清偿有关款项。
第7.13节担保文件；债权人间协议。
持有人接受票据后，特此授权并指示受托人及票据抵押品代理(视属何情况而定)签立及交付受托人或票据抵押品代理(视乎情况而定)将为其中一方的每份证券文件及对等债权人间协议，包括本契约所允许的任何修订、合并或补充 。在此明确承认并同意，受托人和票据抵押品代理不对该等协议的条款或内容、其有效性或可执行性、或其对于任何目的的充分性负责。不论是否有明文规定，在订立或采取(或免除)根据《同等权益协议》或任何证券文件进行的任何诉讼时，受托人及票据抵押品代理人均应享有本契约赋予其的所有权利、特权、利益、豁免权、弥偿及其他保障(在每种情况下，受托人或票据抵押品代理人行使此等权利、特权、利益、豁免权、弥偿及其他保障的权利、特权、利益、豁免、赔偿及其他保障除外)(在每种情况下，连同因受托人或票据抵押品代理人行使此等权利、特权、利益、豁免而施加的任何随之而来的义务及责任)。赔偿和其他 保护)。
第八条
解除契约；废止
第8.1条解除票据上的法律责任；无效。
(A)当(I)本公司向美国受托人交付所有未偿还票据(根据第2.8条更换的票据除外)以供注销，或(Ii)所有以前未交付给美国受托人以供注销的未偿还票据：已到期并应支付，将在一年内到期并应付，或将因根据本条款第3条邮寄不可撤销赎回通知而在一年内被要求赎回，并且公司或担保人以信托方式不可撤销地向美国受托人存放或导致存放，金钱或美国政府债务，或两者的组合(如果是美国政府债务，则由
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国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或评估公司，其惯常假设表达了他们的观点，即到期而不进行再投资的美国政府债务的本金和利息的支付加上任何没有投资的存款将在 的时间和金额提供现金，足以支付到期或赎回的所有票据的本金和利息，(视属何情况而定)足以支付及清偿先前并未交付美国受托人注销的票据的全部债务(根据第2.8条更换的票据除外)、本金、溢价(如有)及票据的利息，直至存款日期或声明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，则本契约、适用的证券文件及本公司与票据有关的所有债务，在符合第8.1(C)条的规定下，将不再具有进一步效力，公司应被视为已履行并解除本契约、适用的担保文件(包括所有抵押品已从担保票据的留置权中解除)及其与票据有关的所有义务。受托人应公司的要求确认对本契约和适用的担保文件(包括所有抵押品已从担保票据的留置权中解除)的满意和解除，并附上高级管理人员证书和律师的意见，费用和费用由公司承担。为免生疑问，本公司将继续有义务向受托人和票据抵押品代理支付根据本契约应支付的所有其他款项。
(B)除第8.1(C)及8.2条另有规定外，公司可随时终止(I)其在《票据》及本契约下的所有义务(法律无效选择权)，或(Ii)其在第4条(第4.1及4.3节除外)及第5条下的义务，以及6.1(C)、6.1(D)(就第4.2、4.5、4.6、4.7及4.9条而言)、6.1(E)条的实施，6.1(F)、6.1(G)、6.1(H)和6.1(I)(但在6.1(F)和6.1(G)条的情况下，仅涉及重要子公司和担保人)(公约失效选择权)。本公司可以行使其法律上的 失效选择权，尽管其先前已行使其契约失效选择权。
如果公司行使其法律失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件而加速。如本公司行使其契约失效选择权，则不得因6.1(C)条、6.1(D)条(就第4.2、4.5、4.6、4.7及4.9条)、6.1(E)条、6.1(F)条、6.1(G)条、6.1(H)及6.1(I)条(但如属6.1(F)及6.1(G)条)所指明的失责事件而加速支付票据。仅限于重要子公司和担保人)或因本公司未能遵守第5条。如果本公司行使其法律无效选择权或契约无效选择权，则每位担保人将被免除其关于其附属担保的所有义务。
在满足本协议规定的条件和本公司的要求下，受托人应书面确认本公司终止履行该等义务。
(C)尽管有上述(A)和(B)款的规定，公司在第2.3、2.4、2.5、2.6、2.8、2.9、2.10、2.11、2.12、7.7、7.8节和本第8条中的权利和义务应
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在全额支付票据之前继续存在。此后，本公司在第7.7条和第8.4条中的权利和义务继续有效。
第8.2节宣告无效的条件。
(A)只有在下列情况下，公司才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权：
(I)本公司不可撤销地以信托形式向美国受托人存入足够的款项或美国政府的债务，其本金和利息或其组合须足以支付票据到期或赎回(视属何情况而定)时的本金、溢价(如有)及利息，包括到期或赎回日期的利息；
(Ii)本公司向美国受托人提交由 国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或估值公司出具的证书，该证书带有表达其观点的惯常假设，即支付到期且不进行再投资的美国政府债券的本金和利息，加上任何没有投资的存款，将在足够支付到期或赎回所有票据的本金和利息的时间和金额上提供现金 ；
(Iii)本公司向受托人递交加拿大法律顾问的意见，大意是：票据的实益拥有人将不会确认加拿大联邦所得税的收入、收益或损失，这是由于失败或契约失败；且失败或契约失败不会以其他方式改变这些实益拥有人对票据本金和利息支付的加拿大联邦所得税待遇；
(Iv)该等失责或契诺失灵并不导致违反或违反本公司作为一方或本公司受其约束的任何借款契据或其他协议或文书下的失责(但因借入适用于该等存款的资金而导致的失责或失责事件除外，以及与其他债务有关的任何同时存入的任何 存款，以及在每一情况下给予与此有关的留置权)；
(V) 本契据下的失责或失责事件并未发生，并且在该等失责或失责契诺失效生效后仍在继续(但因借入资金而导致的失责或失责事件除外)，而该等失责或失责事件是因借入资金而适用于该存款及任何与其他债务有关的同时缴存，以及在每一情况下给予与此有关的留置权；
(Vi)公司不是《破产和破产法》(加拿大)所指的无力偿债的人，并且 没有资不抵债，无力根据适用的省级法律在存款之日全额偿付债务或在破产前夕偿还债务；
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(Vii)在法律无效选择权的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，律师的意见应根据该意见确认票据的实益拥有人将不确认收入，美国联邦所得税的收益或损失 由于这种失败，并且这种失败不会改变受益所有者对票据本金和利息支付的美国联邦所得税处理方式；
(Viii)在契约失效选择权的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，表明票据的实益拥有人不会因该失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并且该失败不会改变该等实益拥有人对票据本金和利息支付的美国联邦所得税处理方式；和
(Ix)本公司向受托人提交一份高级船员证书及大律师意见，表明本条第8条所预期的失效或契约失效的所有先决条件均已获遵守。
(B)对于涉及赎回的任何失败或契约失败，需要支付全部赎回金额，则根据第8.2(A)(I)节的规定，就该全部赎回金额存入美国受托人的金额应足够，如果等于截至存入日期计算的完整金额，则 截至赎回日期的任何赤字(任何此类金额，适用的溢价赤字)只需在赎回日期或之前存入美国受托人。任何适用的保费赤字应在交付给美国受托人的官员证书中详细说明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字应用于该赎回。
第8.3节信托资金的运用。美国受托人应根据第8条的规定以信托形式持有存放在其处的资金或美国政府债务。受托人应通过付款代理人并根据本契约将存款和来自美国政府债务的资金用于支付票据的本金、利息(如有)和额外金额(如有)。
第8.4节偿还公司款项。美国受托人和付款代理人应应要求迅速将根据本条规定由公司持有的任何资金或美国政府债务移交给公司，而根据国家公认的独立公共会计师事务所的书面意见，交付给受托人的资金或美国政府债务(只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付)超过根据本条规定为实现同等清偿或失败而需要存入的金额。
在任何适用的遗弃物权法的规限下，美国受托人和付款代理人应应要求向公司支付其持有的用于支付本金或
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两年内无人认领的利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为普通债权人向公司寻求偿付。
第8.5条复职。如果美国受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而不能根据本条第8条运用任何资金或美国政府债务，公司在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据本条第8条发生存款一样，直到美国受托人或付款代理人被允许根据本条第8条运用所有该等金钱或美国政府债务；但是，如果公司因其义务的恢复而支付了任何票据的利息或本金，则公司将取代该票据持有人的权利，从美国受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款。
第九条
修正案
9.1条未经持有人同意。
(A)本公司、担保人及受托人可订立补充契据及/或其他文件或文书，以修订、放弃或补充本契约、附注、附属担保、同等债权人协议及担保文件的条款，而无须通知任何持有人或经任何持有人同意，以作下列特定目的：
(I)证明另一人继承本公司或根据本契约、票据、附属担保或任何担保文件的任何担保人；
(Ii)在本契约许可的情况下，就票据增加担保或免除担保人在其附属担保或本契约下的义务，或增加额外资产作为抵押品，或作出、完成或确认任何财产或资产的任何担保权益作为额外抵押品 以保证本契约、票据、附属担保、同等权益债权人协议及担保文件项下的义务，包括在本契约、同等权益债权人间协议或任何担保文件准许或要求时，或在本契约准许或要求时免除、终止或解除抵押品。《同等权益债权人间协议》或任何担保文件；
(Iii)为持有人的利益将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人及/或票据抵押品代理，或与受托人及/或票据抵押品代理一起转让、移转、转让、按揭或质押；
(Iv)放弃本契约可能赋予本公司的任何权利或权力；
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(V)为所有票据(由本公司真诚决定)持有人的利益，在本契约所订立的契诺中加入；
(Vi)作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利(由本公司真诚决定)造成不利影响的任何更改；
(Vii)添加任何额外的违约事件 ；
(Viii)保证票据或任何附属担保；
(Ix)就票据提供证据，并就其他受托人或继任受托人接受委任作出规定；
(X)纠正任何含糊之处、遗漏、错误、缺陷、错误或不一致之处；
(Xi)使本契约、附注、附属担保、同等债权人协议或证券文件的文本符合要约备忘录内附注说明标题下所载的任何条文，惟发售备忘录内附注说明下所载的该等条文旨在逐字逐句背诵本契约、附注、附属担保或证券文件的条文(由本公司真诚决定)；
(十二)在《同等权利债权人间协定》或《担保文件》(或补充《担保文件》)规定的情况下订立或修订该协定或担保文件；
(十三)规定根据本契约规定的截至发行日期的限制发行额外票据；
(Xiv)如果适用法律允许，将美国受托人和加拿大受托人的责任和义务合并为单一受托人，用于本契约和票据的所有目的，或解除加拿大受托人的职务，但须由加拿大受托人承担本契约项下的义务；
(Xv)按本契约所允许，对本契约中与票据的转让、图示和转授有关的条款作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行、管理和簿记转让；但条件是： (I)遵守经如此修订的本契约不会导致票据的转让违反证券法或任何适用的证券法，包括加拿大证券法，及(Ii)该等修订不会对持有人转让票据的权利造成重大和不利影响(遵守证券法可能需要者除外)；或
(Xvi)补充本契约的任何必要规定，以使票据或本契约失效和清偿(根据本章程第8条)；
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只要该等行动不会在任何重大方面对任何票据持有人的利益造成不利影响(由本公司真诚厘定)。
(B)在根据本条款第9.1条作出的修订生效后，本公司应向受托人邮寄一份通知，简要说明该修订。没有向受托人发出该通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本节作出的修订的有效性，也不构成本契约项下的违约或违约事件。
第9.2节经持有人同意；放弃。
(A)本公司、担保人及受托人经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的书面同意(包括但不限于就购买该等票据或就该等票据提出要约或交换要约而取得的同意)，本公司、担保人及受托人可修改及修订本契约、同等债权人协议、债券、证券文件及附属担保。然而，未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，任何修改或修订均不得：
(I)更改未偿还票据本金或应付利息的任何分期付款的述明到期日；
(Ii)降低任何未偿还票据的本金额或利息，或在赎回该等票据时应支付的溢价(根据第4.9节的规定除外)，或在赎回该等票据时须支付的溢价(根据第4.9节的规定除外)，或对该等未偿还票据的持有人的任何偿还权造成不利影响；
(3)降低到期应付票据的本金金额；
(Iv)更改应付未偿还票据的本金或溢价(如有的话)或利息的付款地点或硬币或货币；
(V)损害任何持有人在到期日期或之后收取未偿还票据本金、溢价(如有)及利息的权利，或任何持有人就强制执行未偿还票据或与未偿还票据有关的付款而提起诉讼的权利；
(Vi)以任何对票据持有人不利的方式修改附属担保(但为免生疑问，不包括为实施第10.6节或第4.7节所述的任何规定所需的修改)；
(Vii)降低修改或修订本契约所需的未偿还票据持有人的百分比，放弃遵守本契约的任何规定或某些违约及违约的后果，或降低本契约规定的法定人数或投票权要求；或
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(Viii)修改本第9.2节的任何规定或与放弃某些过往违约或本契约规定有关的任何规定，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经所有票据持有人同意不得修改或放弃某些其他规定。
(B)根据本节规定，持有人无需同意批准任何拟议修正案的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。
(C)在根据本第9.2条作出的修订生效后，本公司应向持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。未向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本节作出的修订的有效性。
(D)在第9.1(A)及9.2(A)条的规限下，持有合共不少于多数未偿还债券本金的持有人可代表所有债券持有人放弃(包括但不限于就购买该等债券或就该等债券作出投标要约或交换要约而取得的同意)本公司遵守本契约、同等权益债权人间协议或证券文件的任何条文。持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表所有 票据持有人放弃(包括但不限于就购买该等票据或就该等票据作出投标要约或交换要约而取得的同意)本公司根据本公司与该等票据有关的若干契约或根据证券文件的任何契约所作的过往违约。然而，任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付，或与根据本契约不得修改或修订的拨备有关的违约，如未经每张受影响未偿还票据持有人同意，则不得如此豁免。此外，未经当时未偿还的 系列债券本金总额至少三分之二的持有人同意(包括但不限于就购买、投标、要约或交换债券而获得的同意)，对该系列债券的修订、补充或豁免不得：
(1)解除与该系列有关的所有或几乎所有抵押品，但本契约、担保文件或同等权益债权人间协议另有允许者除外；或
(Ii)修改《同等权益债权人间协议》或本契约中涉及担保文件的条款，以任何方式对该系列持有人造成重大不利，除非本契约、同等权益债权人间协议或担保文件另有允许。
(E)根据本契约、担保文件或同等权益债权人间协议，批准任何拟议修订或豁免的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要这种同意批准了拟议修正案或豁免的实质内容，就足够了。同意本契约项下的任何修订或豁免
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与该持有人债券的投标有关的任何持有人不会因该投标而失效。
第9.3节同意和弃权的撤销和效力。
(A)对票据持有人的修订或放弃的同意，对该票据的持有人及该票据或证明与同意持有人的票据相同的部分的该票据的每名其后持有人具有约束力，即使该票据上并无注明同意或放弃的同意或放弃。然而，如果受托人在修订或放弃生效日期之前从美国受托人的公司信托办公室收到撤销的书面通知，则任何该等持有人或随后的持有人可撤销对该持有人的同意或放弃。修订或豁免生效后，对所有持有人均有约束力。修订或豁免于(I)本公司或受托人收到所需数目的同意书、(Ii)满足本契约所载的生效条件及 包含该等修订或放弃的任何契约补充协议及(Iii)本公司及受托人签署该等修订或放弃(或担保协议)后生效。
(B)本公司可(但无义务)定出一个记录日期，以确定持有人有权根据本契约同意或采取上述任何其他行动或要求或准许采取任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期 持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意的有效期不得超过记录日期后120天。
第9.4节注释或交换 注释。如果修正案改变了票据的条款，美国受托人可以要求票据持有人将其交付给美国受托人。美国受托人可以在票据上就更改的条款添加适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如果公司或美国受托人决定，公司应发行票据，以换取票据，而美国受托人将认证反映更改条款的新票据。未能作出适当的 批注或未签发新的票据不应影响此类修改的有效性。
第9.5节受托人签署修正案等。每个受托人应签署根据本条第9条授权的任何修正案、补充或弃权，如果修正案不对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。如果是，该受托人可以 但不需要签署。在签署该等修订时，受托人有权收取令其合理满意的弥偿，并(在第7.1节的规限下)根据高级人员证书及大律师的意见而获得充分保障，表明该项修订是本契约授权或准许的，并符合本条例的规定，对本公司及担保人具有法律效力及约束力。
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第十条
附属担保
第10.1节附属担保。
(A)每名担保人特此共同及个别不可撤销及无条件地向每名持有人及受托人及其各自的继承人和受让人保证(I)本公司在本契约项下的所有其他货币债务(包括对受托人的债务)及票据到期时，不论是在指定到期日、以加速、赎回或其他方式，均按时足额支付，不论是就支付本公司本金而言，及(Ii)在适用的宽限期内，全面及准时履行本公司在本契约及票据项下的所有其他责任，不论是费用、开支、赔偿或其他方面的责任(所有前述事项以下统称为《票据》的责任)。各担保人还同意，票据义务可全部或部分延期或续期，而无需得到各担保人的通知或进一步同意，且即使任何票据义务延期或续期，每位担保人仍应受本第10条的约束。
(B)每位担保人放弃向本公司提示、要求本公司付款和向本公司提出拒付通知，并放弃拒绝付款的通知。每一担保人均放弃通知票据或票据义务项下的任何违约。每名担保人在本协议项下的义务不受下列情况影响：(I)任何持有人或受托人未能根据本契约、附注或任何其他协议或以其他方式对本公司或任何其他人士提出任何索偿或要求或执行任何权利或补救， (Ii)本契约、附注或任何其他协议的任何延期或续期，(Iii)对本契约的任何条款或规定(本第10条除外)、附注或任何其他协议的任何撤销、放弃、修订或修改，(Iv)任何持有人或受托人未能 针对票据义务的任何其他担保人行使任何权利或作出补救，或(Vi)该担保人的所有权发生任何改变。
(C)每一担保人特此放弃其在本协议项下有权在担保人之间分摊其债务的任何权利，使担保人的债务少于所要求的全部金额。每一担保人在向担保人索赔或支付任何款项之前，特此放弃其有权首先使用和耗尽公司资产作为本公司或该担保人在本合同项下的义务的付款的任何权利。每一担保人特此放弃其有权在对担保人提起诉讼之前要求起诉公司的任何权利。
(D)每个担保人还同意，其附属担保在到期时构成付款、履约和合规的担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或受托人对为支付票据义务而持有的任何抵押品采取任何手段的任何权利。
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(E)除第8.1(B)款、第10.2款和第10.6款明确规定外，本协议项下各担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的请求，也不应因票据义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反请求、补偿或终止的抗辩。
在不限制前述一般性的前提下，任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施，或放弃或修改本契约、票据或任何其他协议下的任何权利或要求，或因任何过失、失败或延迟、故意或其他原因而未能履行或影响本契约、票据或任何其他协议项下的任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，本担保人的义务不应因此而解除或受损。或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或以其他方式作为解除任何担保人在法律或衡平法上的责任。
(F)在第10.6节的规限下，各担保人同意其附属担保应保持十足效力，直至付清所有票据义务为止。各担保人进一步同意，在第10.6节的规限下，如任何持有人或受托人在本公司破产或重组或其他情况下，任何持有人或受托人在任何时间撤销任何票据责任本金或利息的支付，或必须以其他方式恢复支付本金或利息，其附属担保将继续有效或恢复(视情况而定) 。
(G)为促进前述规定，并不限制任何持有人或受托人凭借本条例而对任何担保人享有的任何其他法律权利或衡平法上的权利，如公司未能在任何票据债务到期时(不论是以加速、赎回或其他方式)支付该等债务的本金或利息，或 未能履行或履行任何其他票据债务，每名担保人在接获受托人的书面要求后，须立即以现金付款或安排以现金付款，本公司须向持有人或受托人支付相等于(I)该等票据债务的未付本金金额、(Ii)该等票据债务的应计及未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)及(Iii)本公司对持有人及受托人的所有其他货币债务的金额。
(H)各担保人同意，在全部偿付或清偿除手续费和开支义务以外的所有票据义务之前，担保人无权就在此担保的任何票据义务对持有人享有任何代位权。各担保人还同意，一方面，它与持有人和受托人之间，另一方面，(I)就本协议的任何附属担保而言，(I)本协议所担保的票据债务的到期日可按第6条的规定加速，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本协议所担保的票据债务，以及(Ii)如第(6)条所规定的加速履行该等票据债务的任何声明，就第10.1节而言，该等票据债务(不论是否到期和应付)应立即由担保人到期并支付。
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(I)每个担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行第10.1节规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)。
(J)应受托人的要求，每名担保人应签署和交付其他文书，并作出合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。
第10.2节责任限制。尽管本契约有任何相反的条款或规定，但任何担保人在本契约项下担保的票据义务的最高总额不得超过本契约可担保的最高金额，因为它与该担保人有关，可根据与欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易或影响债权人权利的类似法律有关的适用法律 无效。本契约不适用于会导致本契约构成英国《2006年公司法》第678条或第679条所指的非法财政援助的任何责任。
第10.3节继承人和受让人。本章程第10条对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应使受托人和持有人的继承人和受让人受益，如果任何持有人或受托人进行任何权利的转让或转让，本契约及 中赋予该方的权利和特权应自动延伸至该受让人或受让人，并归属于该受让人或受让人，一切均受本契约的条款和条件的约束。
第10.4条不得放弃。受托人或持有人未能或延迟行使本条第10条所规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本条第10条在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。
第10.5节修改。在任何情况下，对本条第10条任何规定的修改、修正或放弃，或任何担保人对其任何离开的同意，除非以书面形式并由受托人签署，否则在任何情况下均无效，而该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于 给出的目的。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不使该担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
第10.6节免除担保人的责任。在下列情况下，担保人应自动解除其在本条第10条下的义务(第10.7节可能产生的任何义务除外)：
(a)
(I)解除担保人在信贷协议项下作为担保人的义务(与该等信贷协议的全额付款有关的除外)，或解除导致担保人成为担保人的其他债务
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根据第4.7节，只要担保人不会因此而被要求根据第4.7节成为担保人；
(Ii)出售、发行或以其他方式处置该担保人的股本(包括以合并、合并或合并的方式)，以使该担保人不再是本公司的附属公司，或将该担保人的全部或实质所有资产出售予(不论在该交易生效之前或之后)本公司或附属公司以外的人士，只要该等出售、发行或以其他方式处置该担保人的股本(包括以合并、合并或合并的方式)或该担保人的资产不受本契约条款禁止；
(Iii)在紧接该担保人解散之前或之后；
(Iv)公司根据第8条行使其法律无效选择权或契约无效选择权，或根据本契约条款履行公司在本契约项下的义务；或
(V) 该担保人以其他方式成为被排除的子公司；
(B)本公司或该担保人向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每一份均述明本契约所规定的与该项交易有关的所有条件已获遵守，但如担保人合并、合并或合并为本公司或本协议下另一担保人，则不需要该高级人员证书或大律师意见；及
(C)应本公司的要求，受托人须签署并交付一份证明该项免除的适当文书(以本公司提供的格式)。
第10.7节未来担保人担保协议的签订。本公司应促使根据第4.7条规定须成为担保人的每家附属公司在该条款规定的期限内签署一份担保协议，并向受托人交付一份担保协议，根据该协议，该附属公司应成为本细则第10条下的担保人，并应 担保票据义务。在签署及交付该等担保协议的同时，本公司将向受托人递交一份高级管理人员证书及一份大律师意见，声明除担保人合并、合并或与本公司合并、合并或合并外，本契约中有关该等交易的所有条件已获遵守。
第10.8节非减值。未在任何票据上背书附属担保的，不得影响或减损其效力。
第10.9条供款。根据其附属担保进行付款的每一担保人，在全额支付本契约项下的所有票据义务后，有权从其他担保人获得相当于该其他担保人在该付款中所占比例的出资，该数额相当于根据公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产。
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第10.10条为票据提供担保的公约。于 Micro Focus及于美国、加拿大及英国成立的Micro Focus的若干附属公司(任何被排除的附属公司除外)提供定期贷款信贷协议担保之日或之前(最多可至收购事项完成后120天(或定期贷款管理代理同意的较后日期))，该等实体亦须根据补充契据及/或其他文件或文书，以受托人及票据抵押品代理合理满意的形式，担保有关本契约及票据及证券的所有票据责任。
第十一条
抵押品和担保
第11.1节安全文档。
(A)本公司及担保人在本契约、附注、附属担保及担保文件项下的所有其他附注义务的到期及准时支付及履行，根据本契约、附注、附属担保及担保文件的条款，须按担保文件的规定予以担保，而担保文件规定担保附注义务的留置权的条款， 须受同等权益债权人间协议的条款规限。
(B)受托人、本公司及担保人现确认及 同意票据抵押品代理为持有人、受托人及票据抵押品代理的利益及根据证券文件及对等债权人协议的条款以信托方式持有抵押品。各持有人接受票据，即表示同意及同意证券文件及对等债权人协议的条款(包括有关抵押品的管有、使用、免除及止赎的规定)，并授权及指示票据抵押品代理于发行日期后的任何时间订立证券文件及对等债权人协议及任何其他证券文件(如适用)，并据此履行其义务及行使其权利。
(C)本公司及担保人将完成证券文件所规定的与抵押品留置权的提供及/或完善有关的所有文件及其他类似行动，有关留置权的提供及/或完善可透过提交UCC或PPSA下的融资声明及质押任何附属公司的股本 (以构成抵押品的范围而言)。此外，公司和担保人应尽其商业上合理的努力，完成证券文件所要求的与其他抵押品留置权的规定和/或完善有关的所有其他备案和其他完善行动，但如果他们不能在没有不适当负担或费用的情况下做到这一点，则无论如何都应在证券文件规定的特定时间内迅速完成此类行动。对于必须完善留置权的任何财产，根据证券文件，此类留置权将按照授予票据抵押品代理的合理必要形式和实质在证券文件项下设立。代表持有人和受托人对该抵押品享有留置权，本公司和担保人应将或安排将其交付给票据抵押品代理，
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代表持有人和受托人，为证明遵守第11.1(C)节以及安全文件的要求而必需的所有文书和文件(包括证书、法律意见和留置权搜查)。
第11.2节抵押品的解除。
(A)抵押品可根据《担保文件》、《同等权益债权人协议》和本契约的规定，随时和不时地解除担保文件产生的留置权和担保权益。尽管证券文件、对等债权人间协议和本契约有任何相反规定，公司和担保人将有权从担保票据的留置权中解除抵押品中包含的财产和其他资产，并且根据证券文件，在下列任何一种或多种情况下，留置权将自动解除：
(I)允许在第5.1节不禁止的范围内出售或以其他方式处置该等财产或资产，包括 股本(本公司或任何担保人除外)；
(2)在根据本契约条款解除附属担保的担保人的情况下，免除该担保人的财产和资产；
(Iii)在租赁终止或 期满时，该抵押品包括租赁给本公司或担保人的财产；
(4)对于作为股本的抵押品，在本契约不禁止的该股本的发行人解散或清算时；
(V)对于成为排除资产或不再担保信贷协议的任何抵押品(包括在信贷协议下的债务不再担保的情况下解除所有抵押品)；
(Vi)信贷协议债务已全额清偿；或
(Vii)如本契约第9条所述。
(B)担保票据和附属担保的抵押品的优先留置权也应终止并自动解除 与债权人间代理人根据对等债权人间协议取消抵押品赎回权或对抵押品行使其他补救措施有关的抵押品的出售、转让或处置 (此类出售、转让或处置的收益除外)。
(C)担保票据的所有抵押品的留置权也将在以下情况下解除：(I)全额支付票据本金以及票据和所有其他债务的应计和未付利息(当时未到期和应支付的或有赔偿债务除外)
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在本契约项下，本契约项下的附属担保及担保文件于支付本金时或之前到期及应付的本金连同应计及未付利息，或(Ii)本契约第8条所指的法律上的失效或契约失效，或本契约第8条所指的本契约的解除。
(D)就任何抵押品留置权的解除而言，受托人或票据抵押品代理人在收到高级人员证明书及大律师的意见后，可根据该意见 说明本契约、证券文件及债权人间协议(视何者适用而定)解除抵押品留置权的所有先决条件已获满足，并准许受托人或票据抵押品代理人签立及交付公司就该项解除而要求的文件，以及本公司、受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)所拟备的任何必需或适当的终止、清偿或免除的文件。应签立、交付或确认(费用由本公司承担)该等文书或豁免，以证明已解除根据本契约、证券文件或同等权益债权人协议(视何者适用而定)准许解除的任何抵押品，并应在合理可行的情况下尽快作出或安排作出所有合理要求彼等解除该留置权的行为(费用由本公司承担)。受托人或票据抵押品代理均不会对依赖任何该等官员的证书及大律师意见而作出的任何此等解除承担责任，且尽管本协议或任何担保文件或债权人间协议(视何者适用而定)有任何相反的条款，受托人及票据抵押品代理并无义务解除任何该等留置权及担保权益，或签立及交付任何该等解除、清偿或终止的文件，除非及直至收到该高级人员的证书。
第11.3节 适用于保护抵押品。
(A)在符合第7条、证券文件和债权人间协议的规定下，受托人可或可指示票据抵押品代理采取其决定的一切行动，以便：
(I)执行保安文件的任何条款；及
(Ii)收取与票据债务有关的任何及所有应付款项。
(B)在证券文件及同等权益债权人协议的规限下，受托人及票据抵押品代理人有权提起及维持受托人决定的诉讼及法律程序，以防止抵押品因任何违法或违反证券文件或本契约的行为而损害抵押品，以及受托人决定维持或保护其权益及抵押品持有人的利益的诉讼及法律程序。第11.3节中的任何规定均不得被视为对受托人或票据抵押品代理人施加任何此类义务或义务。
第11.4节受托人根据安全文件接受资金的授权。在符合同等权益债权人协议的规定下，受托人为
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授权接受根据证券文件或对等债权人间协议为持有人的利益而分发的任何资金，并根据本契约的规定向持有人进一步分发此类资金 。
第11.5节买方受保护。在任何情况下，在任何情况下，任何真诚地购买本合同下声称将被免除的财产的任何购买者，均无义务确定票据抵押品代理或受托人是否有权签署适用的免除书，或查询是否符合本协议规定的行使该权力所需的任何条件，或监督该购买者或其他受让人所给予的任何对价的适用情况；本契约允许出售的任何财产或权利的任何购买者或其他受让人，亦无义务确定或查询本公司或适用担保人的授权，以作出任何该等出售或其他转让。
第11.6节接管人或受托人可行使的权力如果抵押品由合法指定的接管人或受托人拥有，则可由该接管人或受托人行使本条第11条赋予公司或担保人(视情况而定)在解除、出售或以其他方式处置此类财产方面的权力，由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于本公司或担保人(视情况而定)或本条第11条规定所要求的任何一名或多名高级职员的任何类似文书；如果受托人根据本契约的任何规定拥有抵押品，则受托人可以行使这种权力。
第11.7节抵押品的某些限制。尽管本契约或任何其他担保文件中有任何规定，但我们理解并同意：(A)票据抵押品代理人应被视为在没有任何进一步行动或通知的情况下，在本契约或担保文件要求的时间或时间之前，对任何抵押品的设立或完善留置权或交付成果的时间或时间的任何延长或豁免，该时间或时间与行政代理或抵押品代理人(视情况而定)为信贷协议或与之订立的担保协议所规定的类似要求相同的程度。(B)根据本契约规定须不时授予的留置权须受证券文件所载的例外情况及限制所规限，及(C)对通过存款账户控制协议或其他控制或类似安排而要求完善的资产，或将此类资产交付至票据抵押品代理人以符合本协议及任何其他证券文件的要求而要求完善的资产，不得采取任何行动。
第11.8节票据抵押品代理。
(A)本公司及每名持有人接受票据后，现根据本契约、证券文件及对等债权人协议指定及委任票据抵押品代理为其代理人，而本公司及每名持有人接纳票据及各受托人在此不可撤销地授权票据抵押品代理根据本契约、证券文件及对等债权人协议的条文代表其采取行动，并行使根据本契约、证券文件及对等债权人协议的条款明确转授予票据抵押品代理的权力及职责。并同意
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并同意债权人间协议及每份证券文件的条款，该等条款可能是有效的，或可能会根据各自的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。票据抵押品代理人同意按照第11.8节所载的明示条件行事。各持有人同意，票据抵押品代理根据本契约、同等债权人协议及证券文件的规定而采取的任何行动，以及票据抵押品代理行使本文及其中所载的任何权利或补救措施，均须获授权并对所有持有人具有约束力 。尽管本契约、证券文件和对等债权人间协议中有任何相反的规定，票据抵押品代理的职责应是部级的和行政性质的，票据抵押品代理不应承担任何职责或责任，除非本合同和证券文件以及票据抵押品代理是其中一方的债权人间协议中明确规定的那些，票据抵押品代理也不具有或被视为与受托人、任何持有人或任何设保人有任何信托或其他受信关系，且不存在任何默示的契诺、职能、责任、义务、债务或负债应读入本契约、担保文件或同等债权人间协议，或以其他方式存在于票据抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用代理这一术语指的是票据抵押品代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是, 此类术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。
(B)票据抵押品代理人可由或透过接管人、代理人、雇员或其他人士履行本契约、证券文件或同等债权人协议项下的任何职责。事实律师或就任何指定的人、该人的关联公司以及相应的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和事实律师该人及其附属公司(关系人)的权利，并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师的意见，并有权根据法律顾问提供的任何建议或意见采取行动，并在采取行动时受到充分保护。票据抵押品代理人不对任何接管人、代理人、雇员、事实律师或其选择的相关人员，只要此类选择是本着善意和应有的谨慎作出的。
(C)票据抵押品代理人或其任何相关人士均不会(I)对他们中任何一人根据或与本契约或本契约拟进行的交易而采取或不采取的任何行动(除非具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定为因其本身的重大疏忽或故意的不当行为而导致)或根据或与任何证券文件或债权人间协议或据此拟进行的交易而采取或不采取的任何行动负责任(除非上述任何事项经最终裁定除外)。具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决：(br}因其本身的严重疏忽或故意不当行为而导致)，或(Ii)对本公司或任何设保人的任何其他设保人或关联公司或其任何高级人员或相关人士在本契约、担保文件、对等债权人间协议或在任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、保证、契诺或协议以任何方式向任何受托人或任何持有人负责。
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票据抵押品代理根据本契约、证券文件或同等债权人间协议或与本契约、证券文件或对等债权人间协议而收取的款项，或本契约、证券文件或对等债权人协议的有效性、真实性、可执行性或充分性，或本契约、证券文件或对等债权人协议的任何设保人或任何其他一方未能履行本契约、证券文件或对等债权人协议项下或项下义务的任何责任。票据抵押品代理人或其任何关连人士对受托人或任何持有人概无责任确定或查询本契约、证券文件或同等债权人间协议所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何设保人或任何设保人的联营公司的财产、簿册或记录。
(D)票据抵押品代理人有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、证明、电话讯息、声明或其他通讯、文件或谈话(包括电话或电子邮件)，以及法律顾问的意见和陈述(包括但不限于，公司或任何其他设保人的律师)、独立会计师以及票据抵押品代理选定的其他专家和顾问。票据抵押品代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。票据抵押品代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本契约、证券文件或对等债权人间协议采取任何行动 ，除非它首先收到受托人或票据本金总额占多数的持有人的通知或同意 ，如果它提出要求，则应首先由持有人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何及所有责任和费用。票据抵押品代理人在任何情况下都应在根据本契约、担保文件或同等债权人之间协议按照请求、指示行事或不行事时受到充分保护, 受托人或当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示或同意，以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动，应对所有持有人具有约束力。
(E)票据抵押品代理不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非票据抵押品代理的高级人员或受托人已收到本公司的书面通知，说明该违约或违约事件，并述明该通知为违约通知。票据抵押品代理应根据第六条或票据本金总额占多数的持有人的要求，就该违约或违约事件采取行动(受第11.8条的规限)。
(F)票据抵押品代理可随时以通知受托人及本公司的方式辞职，该辞职在其获委任为票据抵押品代理的继任代理人接纳后生效。如果票据抵押品代理人根据本契约辞职，本公司应指定一名继任抵押品代理人。如果没有继任者 抵押品
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在票据抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知中所述)之前指定代理人的，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可指定继任抵押品代理人，须经本公司同意(本公司不得无理拒绝同意，且在持续失责事件期间亦不需要同意)。 如本公司在预定辞职生效日期(如辞职通知所述)后三十(30)日内并无委任及同意任何继任抵押品代理人，则附注 抵押品代理人有权向具司法管辖权的法院申请委任一名继任者。在接受其作为本协议规定的继任抵押品代理人后，该继任抵押品代理人将继承已退任的票据抵押品代理人的所有权利、权力和职责，而票据抵押品代理人一词应指该继任抵押品代理人，而即将卸任的票据抵押品代理人作为票据抵押品代理人的任命、权力和职责即告终止。在退役票据抵押品代理根据本契约辞职后，第11.8节的规定将继续对其有利，退役票据抵押品代理不得因辞职而被视为免除其在担任本契约下的票据抵押品代理期间所采取或未采取的任何行动的责任。
(G)美国受托人最初应担任票据抵押品代理，并应被授权在必要时自行决定任命共同票据抵押品代理。除本协议或证券文件或同等债权人协议另有明文规定外，票据抵押品代理及其任何高级人员、董事、雇员或代理人或其他相关人士概不对未能索要任何抵押品、收取抵押品或将抵押品变现或延迟收取抵押品或将抵押品变现负责，亦无义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。票据抵押品代理仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，票据抵押品代理及其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或未能采取任何行动负责，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。
(H)票据抵押品代理人获授权及指示(I)订立其作为一方的担保文件，不论该文件是在发行日期或之后签立，(Ii)订立对等债权人协议，包括在发行日或之后签立的合并及补充协议，(Iii)作出担保文件及对等债权人协议所载持有人的申述，(Iv)按担保文件及同等权益债权人协议所载条款约束持有人，并 (V)履行及遵守担保文件及同等权益债权人协定项下的义务。
(I)如受托人在任何时间或任何时间(I)以付款、止赎、抵销或其他方式，收到(I)根据本契约产生或与本契约有关的任何抵押品收益或与票据债务有关的任何付款，但受托人根据本契约条款从票据抵押品代理人收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)票据抵押品代理人支付的款项超过根据第6条规定须付予受托人的款额，受托人须立即将该等款项以实物形式移交票据抵押品代理人，并有谈判所需的背书
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债券抵押品代理根据本契约、证券文件及同等权益债权人协议的条款，将该等收益运用于票据抵押品代理。
(J)票据抵押品代理是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，而根据UCC或PPSA(视情况而定)第9条，只有通过占有才能完善资产。如受托人取得任何该等抵押品的管有，则受托人须通知票据抵押品代理，并应迅速将该等抵押品交付予票据抵押品代理，或按照票据抵押品代理的指示以其他方式处理该抵押品。
(K)票据抵押品代理人对受托人或任何持有人概无任何责任，以确保抵押品存在 或由任何设保人拥有，或经照顾、保护或投保或已予担保，或保证票据抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定设保人构成抵押品的所有财产是否已适当及完整地列出或交付(视乎情况而定)，或确定是否所有构成抵押品的财产均须受证券文件的留置权和担保权益的规限除根据受托人或债券本金总额占多数持有人的指示或证券文件另有规定外，债券抵押品代理根据本契约、任何证券文件或对等债权人协议授予或可享有的任何权利、授权及权力，或根据本契约、任何证券文件或债权人间协议授予或可用的任何权利、授权及权力，或行使或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠实的任何责任行使或继续行使该等权利、授权及权力，或行使该等权利、授权及权力的权利、权限及权力，均不在此限。为免生疑问，票据抵押品代理及受托人并无责任提交任何融资报表或对其作出任何修订。
(L)如本公司或任何担保人(I)就由担保票据债务的抵押品的留置权所担保的任何债务产生任何债务，而该留置权的优先权较票据债务的留置权为低，且(Ii)向票据抵押品代理人交付一份高级人员证明书，述明并要求票据抵押品代理人为如此招致的该等次级优先权债务的持有人订立一份以指定代理人或代表为受益人的债权人间协议，而该等签立及交付是本协议条款所准许的，并已满足与该等签立及交付有关的所有先决条件，票据抵押品代理人应(并在此获授权及指示)订立该等债权人间协议(费用及费用由本公司承担，包括票据抵押品代理人的法律费用及开支)，并无任何义务检讨或磋商该协议的条款，并约束持有人遵守该协议所载的条款，以及履行及遵守其在协议下的义务；但根据本第11.8(L)节的规定，就适用的债权人间协议(包括根据协议的合并)订立的协议，既不需要高级官员的证书，也不需要律师的意见。
(M)本契约、同等权益债权人协议或任何证券文件的任何规定，均不得要求票据抵押品代理(或受托人)在履行本契约或本契约项下的任何职责时，支出或冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任，或采取或不采取本契约或本契约下的任何行动，或应持有人(或受托人的情况下为票据抵押品)的要求或指示而采取任何行动
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除非已就票据抵押品代理所招致的潜在费用及债务获得令票据抵押品代理及受托人合理满意的弥偿。尽管本契约、同等债权人协议或证券文件中有任何相反规定，如果票据抵押品代理有权或被要求启动取消抵押品赎回权或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品控制权或管有抵押品的诉讼，则如果票据抵押品代理已确定票据抵押品代理可能因以下情况而招致个人责任，则票据抵押品代理无需启动任何此类诉讼或行使任何补救措施，或检查或对证券文件下的任何财产进行任何研究，或采取任何其他行动。任何危险物质的抵押品或此类财产。如果票据抵押品代理人不再合理地认为本公司或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则票据抵押品代理人有权随时停止采取本条所述的任何行动。
(N)票据抵押品代理(I)不会对其收到的任何款项的利息负责，除非 票据抵押品代理可与本公司达成书面协议(而票据抵押品代理以信托形式持有的款项无须与其他基金分开，除非法律规定者除外)及(Ii)可咨询其选定的大律师，而该大律师就法律事宜提供的意见或意见应是全面及全面的授权，并就其真诚及按照该大律师的意见 采取、遗漏或遭受的任何行动承担法律责任。授予票据抵押品代理人许可的权利或权力，不得解释为对其采取行动施加义务。
(O)票据抵押品代理人和受托人均不对因其 无法控制的行为而导致的延迟或违约承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾难。票据抵押品代理人或受托人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使其已被告知其可能性，且无论采取何种诉讼形式。
(P)票据抵押品代理不会对本公司或任何其他设保人根据本契约、同等权益债权人协议及证券文件未能履行或延迟履行或违反本契约、同等债权人协议及证券文件而承担任何责任。票据抵押品代理和受托人不对持有人或任何其他人负责本契约、担保文件、债权人间协议或任何证书、报告、声明或其他文件中所包含的陈述、陈述或担保，或票据抵押品代理根据本契约、债权人间协议或任何担保文件或与此相关而提及或规定或收到的其他文件；债权人间协议及任何其他一方的担保文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可回收性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何票据义务的有效性、可执行性或可回收性；资产、负债、财务状况、 经营结果、业务、信誉或法律
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任何债务人的地位；或任何债务人未能履行其在本契约、同等债权人间协议和担保文件下的义务。票据抵押品代理人对任何持有人或任何其他人没有义务确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守或履行本契约、同等债权人协议和担保文件的任何条款，或满足本契约、同等债权人协议和任何担保文件中包含的任何先决条件的义务。票据抵押品代理不应被要求根据本契约、同等权益债权人间协议和证券文件发起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非在本协议或本协议下有明确规定。票据抵押品代理人有权在 任何时候就本契约的管理、担保文件和对等债权人间协议向持有人寻求书面指示。
(Q)本协议双方和持有人特此同意并承认，票据抵押品代理人和受托人均不承担、不对任何债务、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见)、判决、费用和费用 (包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用)承担、负责或以其他方式承担义务。根据任何环境法，因本契约、同等权益债权人间协议、担保文件或根据本契约或其采取的任何行动而造成的任何种类的人身伤害或财产损害(无论是真实的还是个人的)。此外，本协议双方和持有人在此同意并确认，票据抵押品代理在行使其在本契约、同等债权人协议或证券文件下的权利时，可持有或取得所有权标记，主要是为了保护票据抵押品代理在抵押品中的担保权益，而票据抵押品代理采取的任何此类行动不得解释为或以其他方式构成对该等抵押品管理的任何参与。如果票据抵押品代理人或受托人因任何原因被要求取得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何受托或信托义务，则票据抵押品代理人或受托人可根据《综合环境响应、补偿和责任法案》(CERCLA)，42《美国法典》第9601条及其后的规定，单独酌情决定是否将票据抵押品代理人或受托人视为所有者或经营者。, 或以其他方式导致票据抵押品代理或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或当地法律承担责任，票据抵押品代理和受托人保留权利，而不是采取此类行动，辞去票据抵押品代理或受托人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押品代理人或受托人不会因票据抵押品代理人或受托人根据本协议授权、授权和指示的行动和行为，或与向环境排放、释放或威胁释放危险物质有关的行动和行为，而对公司、担保人或任何其他人根据任何联邦、州或当地法律、规则或法规提出的任何环境索赔或贡献诉讼承担责任。如果在任何时候，财产有必要或适宜由本公司或担保人以外的任何人(包括票据抵押品代理人或受托人)拥有、拥有、经营或管理，持有过半数权益的持有人应指示票据抵押品代理人或受托人 委任一名适当的合资格人士(不包括
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(br}附注抵押品代理人或受托人)，由他们指定拥有、拥有、经营或管理财产(视情况而定)。
(R)票据抵押品代理收到由高级人员签署的本公司书面请求(证券文件(br}命令)后，授权票据抵押品代理签立并签署，且无需任何持有人或受托人进一步同意即可签立及签署任何证券文件(或其修正案或补充文件)，于发行日期后签立。该证券文件命令应(I)说明它是根据第11.8(R)节所述交付给票据抵押品代理的，并且是第11.8(R)节所指的证券文件命令，以及(Ii)指示票据抵押品代理签署和签订该证券文件(或其修正案或补充文件)(没有任何义务审查或协商其条款)。任何此类证券文件(或其修订或补充文件)的签立应由公司在向票据抵押品代理交付高级人员证书时指示并支付费用，该证书表明签署和交付证券文件(或其修订或补充文件)的所有前提条件均已满足。持有人接受票据后，特此授权及指示票据抵押品代理人签署该等证券文件(或其修订或补充文件)。第11.8(R)节也应适用于签署《同等权利债权人间协议》的任何修正案或补充协议的请求。
(S) 在适用证券文件及对等债权人协议条文的规限下，每名持有人于接纳票据后，同意票据抵押品代理应签立及交付对等债权人间协议及作为一方的证券文件及附带的所有协议、文件及文书，并按照协议条款行事。为免生疑问，票据抵押品代理人在本契约、同等债权人协议或证券文件下并无任何酌情权，且在未获当时未偿还票据本金总额占多数的持有人或受托人(视何者适用而定)的书面指示下，无须作出或发出任何决定、同意、批准、要求或指示。
(T)在违约事件发生并持续后，受托人可根据当时未偿还票据本金总额的大部分持有人的书面指示，指示票据抵押品代理人就本契约、证券文件或对等债权人间协议所要求或准许的任何行动 作出指示。
(U)票据抵押品代理 获授权为本身、受托人及持有人的利益而收取根据证券文件或同等权益债权人间协议分发的任何资金，并在同等权益债权人间协议不受禁止的范围内，向受托人作出周转，以便根据第6.10节的规定及本契约的其他条文向本身、受托人及持有人进一步分配该等资金。
(V)在票据抵押品代理根据本协议或根据任何担保文件或同等债权人协议可能或要求采取任何行动(行动)的每一种情况下，包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使
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根据任何证券文件或同等债权人间协议，票据抵押品代理可 向当时未偿还票据本金总额占多数的持有人寻求书面指示，以解除或出售抵押品或以其他方式根据任何证券文件或债权人间协议行事。票据抵押品代理将不对其根据当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的书面指示采取或未采取的任何行动承担责任。如果票据抵押品代理就任何行动请求当时未偿还票据本金总额占多数的持有人发出指示，则票据抵押品代理有权不采取此类行动，除非并直至票据抵押品代理收到当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的书面指示，并且票据抵押品代理不会因此而对任何人承担责任。
(W) 尽管本契约或任何担保文件或对等债权人间协议中有任何相反规定，票据抵押品代理或受托人在任何情况下均不对本契约、证券文件或对等债权人间协议拟设定的担保权益或留置权的记录、存档、登记、完善、保护或维持负有责任或义务(包括但不限于任何UCC融资或续作声明或类似文件或文书的提交或延续)，票据抵押品代理或受托人亦不负责，票据抵押品代理人和受托人均未就任何证券文件或拟设立的担保权益或留置权的效力、效力或优先权作出任何陈述。
(X)在票据抵押品代理应本公司或担保人的要求或指示在每宗个案中行事或不行事之前， 票据抵押品代理可要求持有高级人员证书，该证书须符合本第11.8节及第12.4节的规定；但债券抵押品代理无须于发行日或前后就与保证票据的抵押品有关的对等债权人协议或其任何合并或补充协议记入高级人员证书。票据抵押品代理不对其依据该证书诚意采取或不采取的任何行动承担责任。
(Y)尽管本协议有任何相反规定，票据抵押品代理人应仅就证券文件和抵押品按照持有人和受托人的书面指示行事。
(Z)根据本条例给予受托人的权利、特权、利益、豁免权、弥偿及其他保障扩展至票据抵押品代理人，并可由票据抵押品代理人强制执行，犹如票据抵押品代理人在本条例中被指名为受托人而证券文件在本契约中被指名一样。
第十二条
其他
第12.1条[已保留].
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第12.2条通知。任何通知或通信均应以书面形式进行，并 亲自投递或通过第一类邮件邮寄，地址如下：
如向本公司或任何担保人：
Open Text公司
275 Frank Tompa Drive
滑铁卢，安大略省N2L 0A1，
注意：公司秘书
Facsimile: (253) 666-6287
副本发送至：
Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，纽约10006
注意：克雷格·B·布罗德
传真：212-225-3999
和
Blake，Cassel& Graydon LLP
湾街199号，4000号套房
西区商务法庭
加拿大安大略省多伦多，M5L 1A9
注意：克里斯·休瓦特
传真：416-863-2653
如果给美国受托人或票据抵押品代理：
纽约梅隆银行
格林威治街240号，东7楼
纽约州纽约市，邮编：10286
注意： 企业信托管理
传真：212-815-5366
Telephone: (212) 815-2274
如致加拿大受托人：
BNY 加拿大信托公司
约克街1号，6楼
安大略省多伦多，M5J 0B6
注意：企业信托管理局
Facsimile: (416) 360-1711
电子邮件：csmtoronto@bnymellon.com
Telephone: (416) 933-8500
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本公司、任何担保人或受托人可向其他保证人或受托人发出通知，为日后的通知或通讯指定额外的 或不同的地址。
邮寄给持有人的任何通知或通讯均应按持有人在登记册上的地址邮寄给 持有人，如在规定时间内邮寄，则应给予充分通知。
未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已正式发出。
如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。
如果本契约规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或 其他方式)，则根据该托管人(或其指定人)就发出该通知所规定的适用程序向该票据的托管人(或其指定人)发出该通知即为充分。
如果公司向持有人发送通知或通信，应同时向每个受托人邮寄一份副本。
第12.3节受托人指示。？电子手段应指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人颁发的密码和/或认证密钥，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。
受托人有权接受并执行 指示，包括根据本契约发出并以电子方式交付的资金转移指示(指示)；然而，本公司须向受托人提供上市高级职员有权提供此等指示(获授权高级职员)并载有该等获授权高级职员签名样本的在任证书，该现任证书须由本公司在上市名单中增加或删除时修订。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为受控。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称向 发出的指示是由提供给受托人的任职证书上所列的一名授权人员发出的。公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并确保公司和所有获授权人员在收到用户和授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保障适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。
-93-
公司。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任 ，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(Ii)公司充分了解向受托人发送指示的各种方法的保护和风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的指示发送方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有)提供商业上合理的保障；及(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。
第12.4节关于先决条件的证书和意见。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时(受托人在发行日对票据进行认证，这不需要大律师的意见)，公司应向受托人提供：
(A)一份形式及实质均令受托人合理满意的高级船员证明书(其中须包括第11.5节所列的陈述)，表明签署人认为本契约所规定的与拟进行的行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)已获遵守；及
(B)律师在形式和实质上合理地令受托人满意的意见(其中应包括第11.5节所述的陈述)，表明该律师认为所有该等先决条件和契诺均已得到遵守。
第12.5节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见应包括：
(A)表明作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件及相关定义的陈述；
(B)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；
(C)向 陈述，表明该个人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；和
(D)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。
第12.6条在不理会附注时。在确定所需本金票据的持有人是否在任何方向上同意、放弃或同意时，票据
-94-
由本公司、任何担保人或由本公司或任何担保人直接或间接控制或控制的任何人士或与本公司或任何担保人直接或间接共同控制或控制的任何人士所拥有的票据，应被视为未清偿的票据，但为决定受托人是否应根据任何该等指示、豁免或同意而受到保护，只有受托人知道如此拥有的票据才应如此 不予理会。此外，在符合上述规定的情况下，在任何此类决定中，只应考虑当时未偿还的票据。
第12.7节由美国受托人、付款代理人和注册官制定规则。美国受托人可以为持有人或持有人会议的行动制定合理的规则。加拿大受托人、注册人或付款代理人可为其职能制定合理的规则。
第12.8节 工作日。如果付款日期不是营业日，应在随后的下一个营业日付款，并且在其间的期间不应产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。
第12.9节适用法律。本契约、附注和证券文件(受适用外国法律管辖的证券文件除外)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。对等债权人间协议将受安大略省法律管辖，并根据安大略省法律进行解释。本契约规定，本公司、受托人及每一持有人接受本契约后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约、票据或据此拟进行的任何交易而产生或有关的任何法律程序中由陪审团进行审讯的任何及所有权利。
第12.10节 不得向他人追索。董事、本公司的任何高级职员、雇员或股东，或本公司的任何担保人，或本公司的任何股东或任何担保人，均不直接或透过本公司或任何担保人(视属何情况而定)承担本公司或任何担保人根据附注或本契约(视属何情况而定)承担的任何责任，或就任何基于、有关或因该等责任或其产生而提出的申索(不论是否依据法律、法规或宪法条文的任何规则，或透过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式)承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应放弃并免除所有此类责任。豁免及免除将 作为发行债券的部分代价。
第12.11节继承人。本公司与本契约及附注中的任何担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。本契约中任何一位受托人的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。
第12.12节多个原产地。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件一起代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。本合同各方通过传真或PDF文件传输的签名应视为其原始签名
-95-
除美国受托人在每张票据上的认证证书上签名外，所有其他用途。
第12.13节目录；标题。本契约的目录、交叉参考表和条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。
第12.14条放弃由陪审团进行审讯。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方，以及每一证券持有人，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何直接或间接引起或与本契约、票据或交易有关的法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第12.15节不可抗力。在任何情况下，受托人或票据抵押品代理人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障)直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任。据了解，受托人及票据抵押品代理应尽合理努力，与银行业公认的惯例保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。
第12.16节美国爱国者法案的遵守。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动， 联邦法律要求所有金融机构获取、验证和记录开户个人的身份信息。对于非个人实体，如商业实体、慈善机构、信托或其他法律实体，受托人将要求提供文件，以核实其作为法律实体的形成和存在。受托人还可以要求查看声称有权代表该实体的个人的财务报表、许可证、身份证明和授权文件或其他相关文件。公司和担保人同意按照美国托管人的要求向自己提供所有此类信息和文件，以确保遵守联邦法律。
第12.17节服从司法管辖权。
本公司和每一位在美国以外的担保人应指定Corporation Service Company作为其代理，在与本公司、票据和附属担保有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中，以及就根据美国联邦或州证券法向位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院提起的诉讼程序提供服务。对于因本契约、票据或附属担保引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，以及根据美国联邦或州证券法律提起的诉讼，本公司和每位担保人不可撤销且无条件地接受位于纽约县和市的曼哈顿区的美国联邦或州法院的非专属管辖权。
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在任何此类诉讼中向Corporation Service Company送达任何程序文件(以及向公司送达书面通知)，即为就任何此类诉讼、诉讼或程序向公司或任何并非在美国组织的担保人有效地送达程序文件。本公司及各担保人不可撤销及无条件放弃对向任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及任何有关该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何声称。在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，对本公司及每名担保人具有决定性及约束力，并可在本公司所受或可能受其管辖的任何其他法院以逐一判决的方式强制执行。本公司及每名担保人进一步同意，本协议并不影响任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或根据适用法律向任何其他法院或司法管辖区提起诉讼、诉讼或法律程序(包括强制执行判决的法律程序)的权利。
第12.18条放弃豁免权。
本公司及其担保人或其各自的任何财产、资产或收入在以下范围内可能或可能因主权或其他原因而享有或归属于本公司及担保人中的每一人的任何豁免权：任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、诉讼或法律程序的豁免权、抵销或反索赔的豁免权、任何加拿大、纽约州或美国联邦法院的管辖权豁免权、法律程序送达豁免权、判决后或判决之前的豁免权、就本契约项下或与本契约有关或因本契约而产生或产生的任何其他事项，本公司及担保人的义务及责任，或因本契约项下或与本契约有关的任何其他事宜，本公司及担保人在此不可撤销且无条件地放弃或将在适用法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，以协助执行判决，或 在任何可随时展开法律程序的法院执行判决的其他法律程序或程序，并同意不提出抗辩或索赔。任何此类豁免以及对此类救济和强制执行的同意。
第12.19节货币的兑换。
如果为了在任何法院获得判决，有必要将本契约项下应支付给持有人的款项从美元兑换成另一种货币，本公司和每名担保人已达成协议，持有该票据的每位持有人将被视为已在最大程度上同意本公司、每名担保人及其有效地这样做，所使用的兑换率应为根据正常银行程序，持有人可以在纽约市用该等其他货币购买美元的汇率。在做出最终判决之日的前一个工作日在纽约。
本公司和担保人对任何持有人的义务，即使以美元以外的货币(判决货币)作出任何判决，也只能在该持有人或美国受托人(视属何情况而定)收到该判决货币的任何金额后的营业日内，该持有人可根据正常银行程序以该判决货币购买美元的情况下，才获解除。如果如此购买的美元金额少于原应支付给该持有人或
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判定货币的美国受托人(按上一段所述方式确定)，视具体情况而定，公司和担保人中的每一人都同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿持有人和美国受托人(视情况而定)遭受的任何此类损失。如果如此购买的美元金额超过原应支付给该持有人或美国受托人(视属何情况而定)的金额，则该持有人或美国受托人(视属何情况而定)将向本公司和担保人支付超出的金额；但只要票据或本契约项下的违约已经发生且仍在继续，或者如果本公司或担保人未能向任何持有人或美国受托人支付该票据或本契约项下当时到期应付的任何金额，则该持有人或美国受托人(视属何情况而定)不应 有义务支付任何超额款项，在这种情况下，该持有人或美国受托人可将超额款项用于该票据义务。
第12.20节OFAC制裁。
(A)本公司承诺并声明，本公司或其任何受控联属公司、附属公司、董事或高级职员均不是美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC))、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)实施的制裁的目标或对象。
(B)本公司契诺及 表示，本公司或其任何受控联属公司、附属公司、董事或高级管理人员均不会使用与本契约或任何其他交易文件有关的收益的任何部分：(I)资助或促进在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与之进行的业务；(Ii)资助或促进作为制裁目标或对象的任何国家或地区的任何活动或与其进行的业务；或(Iii)会导致任何人违反制裁的任何其他方式。
第12.21条FATCA为了遵守FATCA或政府间协议，包括任何相关的指导或立法，实施FATCA(统称为适用法律)，外国金融机构、发行人、支付代理人、持有人或其他机构是或已经同意受与本契约相关的约束，(I)应 请求，并在可行的范围内，只要公司掌握与适用法律相关的足够的持有人信息，公司同意向美国受托人提供此类信息，以供美国受托人确定适用法律下的任何税务相关义务，以及(Ii)公司同意美国受托人有权在遵守适用法律所需的范围内扣缴或扣除本契约项下的任何款项。本节的条款在本契约终止后继续有效。
[以下页面上的签名]
-98-
特此证明，双方已促使本契约于上文首次写明的日期正式签立。
| Open Text公司 | ||||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 马杜·兰格纳坦 | |||
| 标题： | 执行副总裁总裁，首席财务官 | |||
| Open Text Canada Ltd. | ||||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 马杜·兰格纳坦 | |||
| 标题： | 总裁，司库 | |||
| 打开文本ULC | ||||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 马杜·兰格纳坦 | |||
| 标题： | 总裁，司库 | |||
| Open Text SA ULC | ||||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 马杜·兰格纳坦 | |||
| 标题： | 总裁，司库 | |||
| Vignette Partners LP | ||||
| 发信人： | Open Text加拿大有限公司，其普通合作伙伴 | |||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 马杜·兰格纳坦 | |||
| 标题： | 总裁，司库 | |||
-99-
| Open Text Holdings，Inc. | ||||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 马杜·兰格纳坦 | |||
| 标题： | 总裁，司库 | |||
| Open Text Inc. | ||||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 马杜·兰格纳坦 | |||
| 标题： | 总裁，司库 | |||
| GXS，Inc. | ||||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 马杜·兰格纳坦 | |||
| 标题： | 总裁，司库 | |||
| GXS国际公司 | ||||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 马杜·兰格纳坦 | |||
| 标题： | 总裁，司库 | |||
-100-
| 纽约梅隆银行， | ||
| 作为美国受托人 | ||
| 通过 | /s/Stacey B.Poindexter | |
| 姓名：斯泰西·B·波因德克斯特 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 加拿大纽约信托公司， | ||
| 作为加拿大受托人 | ||
| 通过 | /s/Pierre Tremblay | |
| 姓名：皮埃尔·特伦布莱(Piere Tremblay) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 纽约梅隆银行， | ||
| 作为票据抵押品代理 | ||
| 通过 | /s/Stacey B.Poindexter | |
| 姓名：斯泰西·B·波因德克斯特 | ||
| 职务：总裁副 | ||
-101-
附件A
[票据面额的形式]
[全球注释图例]
除非 本证书由纽约存托信托公司(纽约DTC公司)的授权代表提交给该公司或其代理登记转让、兑换或付款，并且 所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称(并且任何付款都支付给Caude&Co.，或向DTC授权代表要求的其他实体支付)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有人在本协议中拥有权益。
本全球票据的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继承人或该等被指定人转让全部，但不限于部分，而本全球票据的部分转让应仅限于按照本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。
[[仅适用于规则S全球票据]在开始或完成发售较晚的40天之前，交易商在美国境内的证券的要约或出售(定义见证券法(定义见下文))可能违反证券法的登记要求，前提是此类要约或出售不是按照证券法第144A条 进行的。]
[受限注释图例]
本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，以其本人的名义并代表IT已购买证券的任何投资者账户同意在以下日期(转售限制终止日期)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券
[在规则144A说明的情况下：本合同原发行日期后一年，原发行日期为
A-1
任何附加说明以及该公司或其任何关联公司成为本证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期，]
[[在条例S注明的情况下：原发行日期后40天，即发行任何额外票据的原发行日期，以及本证券(或该证券的任何前身)首次提供给分销商以外的人(如第902条规则所界定)的日期。]
仅限于(A)公司或其任何附属公司，(B)根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，(C)只要证券根据《证券法》有资格根据第144A条规则(第144A条)有资格转售，则向其合理地相信是第144A条所界定的合格机构买家的人购买，该机构买家为其自己的账户或为合格机构买家的账户购买，该合格机构买家被告知转让是依靠第144A条进行的。(D)根据证券法下发生在美国境外的要约和对法规S所指的非美国人的销售，(E)根据证券法注册要求的另一项可用豁免，公司S和美国受托人根据(D)或(E)条款要求在任何此类要约、出售或转让之前提交律师意见、证明和/或 其他令他们各自满意的信息。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。
通过收购此证券，其持有人将被视为已陈述并保证：(1)该持有人用来收购或持有此证券的资产或本证券中的任何权益的任何部分均不构成受1974年《美国雇员退休收入保障法》(经修订的《雇员退休收入保障法》)标题I约束的员工福利计划的资产，受《1986年美国国税法》(经修订的代码)第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排的资产，或受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则(类似法律)条款的法律或法规，或其标的资产被视为包括 任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体，或(2)根据ERISA第406条或守则第4975条的非豁免禁止交易或根据任何适用的类似法律的类似违规行为，或(2)购买、持有和处置该证券或此处的任何权益。
A-2
除非加拿大证券法允许，否则该证券的持有人不得在此之前交易该证券[在票据的原始分发日期之后插入四个月零一天的日期].
A-3
| 不是的。 | $ |
2027年到期的6.900%高级担保票据
CUSIP编号[]1
ISIN号。[]2
Open Text Corporation是根据加拿大法律成立的公司，承诺向 []，或注册转让，本金金额为美元 (该金额可能会增加或减少，反映在本文件所附的全球票据增减附表中)，日期为2027年12月1日。
付息日期：6月1日和12月1日。
记录日期：5月15日和11月15日。
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
| 1 | Rule 144A: 683715 AF3 |
法规S：C6981B AD4
| 2 | Rule 144A: US683715AF36 |
条例S：USC6981 BAD40
A-4
双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。
Open Text公司
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： |
A-5
受托人身份认证证书
日期：
纽约梅隆银行
作为美国受托人，证明这是提交的票据之一
在义齿里。
| 发信人： |
| |
| 授权签字人 |
A-6
[纸币背面的格式]
2027年到期的6.900%高级担保票据
1.利息
开放文本 公司是根据加拿大法律成立的公司(该公司及其在下文提及的契约下的继承人和受让人，在此被称为公司)，承诺按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。本公司每半年支付一次利息，时间为每年的6月1日和12月1日。票据的利息应自支付或正式拨备利息的最近日期起计，如未支付利息或已妥为拨备，则自2022年12月1日起计至本金到期为止。利息以360天为一年， 十二个30天为月计算。
为了《利息法》(加拿大)，只要票据或契约项下的任何利息或手续费是以不满一年的天数计算的，根据这种计算确定的年利率等于(X)适用利率， (Y)乘以应支付(或复利)该利息或手续费的日历年的实际天数，以及(Z)除以根据该利率计算的天数。 利息被视为再投资的原则不适用于票据或契约项下的任何利息计算。债券和契约中规定的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。
2.付款方式
本公司须于付息日期前的5月15日或11月15日营业结束时向登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)，即使票据在记录日期后及付息日期或之前注销。持有人必须将钞票交回付款代理人以收取本金付款。 公司应支付美利坚合众国的本金、保险费(如有)和利息，该本金和利息在付款时为支付公共和私人债务的法定货币。关于全球票据所代表的票据的付款(包括本金、溢价、(如果有的话)和利息)应通过将即期可用资金电汇到托管信托公司或任何后续托管机构指定的账户的方式进行。公司应在付款代理人的办公室就最终登记票据支付所有款项(包括本金、溢价、(如有)及利息)，但公司可选择以邮寄支票至每位 持有人的登记地址支付利息；但条件是，如果持有人的本金总额至少为1,000,000美元，也可以电汇到收款人在美国一家银行开设的美元账户，前提是该持有人选择电汇付款，方法是向美国受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户不迟于相关付款到期日(或美国受托人酌情接受的其他日期)之前30天付款。
A-7
3.付款代理人及注册处处长
最初，纽约梅隆银行(美国受托人)将担任付款代理人和登记员。公司可在不另行通知的情况下任命和更换任何付款代理人或注册人。本公司或其在国内注册的任何全资子公司可担任付款代理(在违约事件发生前)或注册人。
4.契约
公司根据日期为2022年12月1日的契约(契约)发行了票据，该契约由本公司、其中指定的担保人和受托人组成。义齿中定义的术语和本文中未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。该等票据须受本契约的所有条款及条文所规限，而持有人(定义见本契约)须向本契约索取该等条款及条文的声明。
该批债券为本公司的优先担保债务。本公司有权根据本契约第2.15节 发行额外票据。原始附注(如本契约中的定义)和任何附加附注，就本契约的所有目的而言，应被视为单一类别。本契约对本公司及其 附属公司订立或产生留置权，以及订立若干售后/回租交易的能力施加若干限制。该契约还对本公司合并、合并或合并任何其他人或转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产的能力施加了限制。
为保证到期及按时支付票据本金及 利息及本公司根据契约及票据应支付的所有其他款项，根据票据及契约的条款，担保人已根据契约条款按优先抵押基准无条件担保票据债务，不论该等款项于到期日、提速或其他方式到期及应付。
5.可选的赎回
除本契约第3.5节及本第5节以下各段所述及除与特别强制性赎回有关的情况外，该等票据不得由本公司选择赎回。
在票面赎回日期之前，公司可在任何时间及不时以其选择权全部或部分赎回债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，相当于以下较大者：
| • | 该批债券将赎回本金的100%；及 |
| • | (A)每半年折现至赎回日(假设债券于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，假设为360天 |
A-8
为期12个30天的一年，按国库券利率加50个基点减去(B)赎回日应计利息计算，
加上赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。
于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正被赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。
公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。本公司将在计算赎回价格后立即通知受托人，受托人不会对赎回价格或其任何组成部分的任何计算、确定是否发生明显错误承担任何责任或责任。
任何赎回可由本公司酌情决定遵守相关赎回通知中所列的一个或多个先例条件，包括但不限于任何发售或融资或其他交易或事件。此外，如该等赎回须符合一项或多项 先例条件，则该等通知将说明每项该等条件，如适用，本公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件已获满足的时间(但任何赎回日期不得超过赎回通知日期后60天)，或如任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟后的赎回日期 满足，则该通知可予撤销。如任何该等先决条件未获满足，本公司将于赎回日期前一个营业日结束前，向受托人发出书面通知。在收到该通知后，赎回通知即予撤销或延迟，而债券的赎回亦须按照该通知的规定予以撤销或延迟赎回。收到通知后，美国托管人应按照发出赎回通知的相同方式将通知 提供给票据持有人。
6.特别强制赎回
债券须根据契约第3.8节的规定进行特别强制性赎回。
7.偿债基金
这些票据不受任何偿债基金的约束。
8.赎回通知
根据上述第5节发出的任何赎回通知，须于赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件(或按照适用程序以其他方式递送)邮寄(如属最终登记票据)邮寄至每位债券持有人的登记地址，但如赎回通知是与赎回日期有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以上邮寄(或按适用程序派递)。
A-9
本附注失效或义齿得到满足和解除。赎回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何选定赎回的持有人发出通知，均不得损害或影响根据契约条文赎回的任何其他票据的赎回效力。面额2,000元或以下的票据可全部赎回，但不能赎回部分。
如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明本金中需要赎回的部分 。于取消原有票据后，本公司将以持有人名义发行本金相等于原有票据未赎回部分的新票据。要求赎回的票据将于指定的赎回日期 到期。对于以全球形式发行的记名票据，其本金金额将根据适用的程序进行调整。以证书形式持有的票据必须交还给付款代理 以收取赎回价格。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，债券或部分债券将停止计息。
9.在控制权变更触发事件时，持有人可选择回购票据
根据《契约》第4.9节的规定，公司应被要求在发生控制触发事件变更时要约购买票据。任何票据持有人均有权(在契约所载若干条件的规限下)促使本公司按契约所规定并受契约条款规限的回购日期(须受有关记录日期的记录持有人收取于有关 付息日期到期利息的权利规限)购回该持有人的全部或任何部分票据，回购价格相等于拟回购票据本金金额的101.0%加上应计及未付利息(如有)，但不包括回购日期。
10.面额；转让；兑换
债券以登记形式发行，不设面额2,000元及面额超过1,000元的整数倍面值的息票。持有者可以根据契约转让或交换票据。在任何转让或交换时，注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并缴纳法律要求或契约允许的任何税款。注册处处长无须就任何选定以供赎回的纸币(如属将予赎回的纸币，则为该纸币中不会赎回的部分除外)的转让或兑换进行登记，亦无须将任何纸币的转让或交换登记在任何指定赎回该等纸币的日期前15天的期间内，或在紧接选择该等纸币的部分赎回日期前15天的期间内，就适用于该等纸币的任何利息支付日期前15天的期间内，将其转让或交换；或持有人已投标(且未撤回)与控制权变更要约相关的回购。
11.当作拥有人的人
就所有目的而言，本票据的登记持有人应被视为该票据的拥有人。
A-10
12.无人认领的款项
如果用于支付本金、利息或全额(如果有)的款项在两年内仍无人认领，受托人和支付代理人应应公司的书面要求向公司支付这笔钱，除非适用的遗弃物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，受托人和付款代理人不再对该等款项承担任何责任。
13.解聘和 失败
在符合契约规定的某些条件下，本公司可随时终止其在票据及契约项下的部分或全部债务，前提是本公司向美国受托人存入款项或美国政府债务，以支付票据的本金及利息，以赎回或到期(视乎情况而定)。
14.修订、补充及宽免
除契约所载的若干例外情况外，(I)经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的书面同意(包括但不限于就购买或投标要约或交换该等票据而取得的同意)，可修订契约、同等债权人协议、票据、证券文件或其附属担保；及(Ii)经持有至少过半数未偿还票据本金金额的持有人的书面同意，可免除任何违约。除契约所载的某些例外情况外，本公司、担保人及受托人可在未经任何持有人同意的情况下，修订契约、票据及其附属担保、同等权益债权人协议及担保文件：(I)根据契约第5条的规定，修订其他人士继承本公司或根据契约、票据、附属担保或任何担保文件(视何者适用而定)的证据；(Ii)在契约许可下，就票据增加担保或免除担保人在附属担保或契约下的责任，或增加额外资产作为抵押品，或作出、完成或确认任何财产或资产的任何抵押权益的授予，作为抵押契约、附注、附属担保、同等权益债权人协议及担保文件项下义务的额外抵押品， 包括在契约、同等权益债权人间协议或任何担保文件准许或要求时，或在契约准许或要求时免除、终止或解除抵押品。, 债权人间协议或任何证券文件；(Iii)将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人及/或票据抵押品代理或与受托人及/或票据抵押品代理一起，以令票据持有人受益；(Iv)放弃(Br)本公司可能赋予本公司的任何权利或权力；(V)为所有票据持有人(由本公司真诚决定)的利益在契约内加入契诺；(Vi)作出不会 不利影响任何持有人在任何重大方面的权利的任何更改(由本公司真诚决定)；(Vii)加入任何其他失责事件；(Viii)保证票据或任何附属担保；(Ix)提供证据及规定额外或继任受托人接受有关票据的委任；(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷、错误或不一致之处；
A-11
(Xi)使《契约》、《附注》、《附属担保》、《同等债权人协议》或《担保文件》的文本符合《要约备忘录》中《附注说明》标题下所载的任何规定，只要《要约备忘录》《附注说明》标题下所载的该等条文旨在逐字逐句背诵《要约备忘录》、《附注》、《附属担保》或《担保文件》(由本公司真诚决定)的条文；(Xii)订立或修订《同等权益债权人间协议》或《担保文件》(或补充《担保文件》) ，以符合其中所规定的情况；。(Xiii)规定在发行日期根据契约所载的限制发行额外票据；。(Xiv)在适用法律允许的情况下，将美国受托人和加拿大受托人的责任和义务合并为单一受托人，用于契约和票据的所有目的，或解除加拿大受托人的职务，但须由加拿大受托人承担美国受托人在契约项下的义务；(Xv)在本公司准许下，对本公司有关转让、转授及转授票据的条文作出任何修订，包括但不限于： 促进票据的发行、管理及入账转让；但条件是(A)遵守经修订的本公司规定，不会导致转让票据违反证券法或任何适用的证券法，包括加拿大证券法。, 及(B)该等修订并不会对持有人转让票据的权利造成重大及不利影响(遵守证券法所需者除外)； 及(Xvi)以补充令票据或契约失效及解除该等契约所需的任何条文(根据该契约的失效或解除条文)，惟该等行动不会 在任何重大方面对任何票据持有人的利益造成不利影响(由本公司真诚决定)。
15. 违约和补救措施
根据契约，违约事件包括：(A)票据到期时30天内未能支付任何利息；(B)票据在规定到期日到期时、在可选择赎回时、在需要购买时、在声明加速或其他情况下，未能支付本金或溢价(如有)；(C) 公司未能履行其在契约第4.9条下的任何义务；(D)本公司或任何担保人没有履行或违反本公司或该担保人(视何者适用而定)就票据或与之有关的任何担保而在契约、证券文件或《同等权益债权人协议》中就票据作出的任何其他契诺或协议(不遵守契约第6.1(C)条除外)，在受托人向本公司或本公司及受托人发出未偿还票据本金总额达30.0%或以上的书面通知后，该等违约或违约持续60天 指明该违约或违约并要求予以补救，并述明该通知为契约所界定的违约通知；(E)重要附属公司的附属担保不再完全有效 ，除非契约另有许可，或在司法程序中被宣布无效，或被作为重要附属公司的担保人否认；。(F)某些破产事件。, 破产或重组；(G)公司其他债务的某些加速(包括未能在最终到期后的任何宽限期内偿还)，如果加速的(或未偿还的)债务超过3亿美元；(H)关于支付超过3亿美元的资金的某些判决或法令；及(I)就任何重大部分的担保权益而言
A-12
抵押品、此类担保权益的某些实例不再是有效且完善的担保权益，或被宣布为无效或不可强制执行，除非根据《担保文件》或《契约》不要求任何此类完善或优先事项，或由于任何授权代表未能持有实际交付给其的代表根据《担保文件》质押的证券的证书。
如果违约事件发生并仍在继续，美国受托人(向本公司发出书面通知)或持有未偿还票据本金总额不少于30.0%的 持有人(向本公司和美国受托人发出书面通知)可，美国受托人应该等持有人的书面要求，宣布票据的本金和溢价(如有)、应计但未付利息和任何其他货币债务立即到期和应付。某些破产或资不抵债事件是违约事件，将导致票据到期，并在该等违约事件发生时立即支付。
持有者不得强制执行本契约或附注，除非本契约另有规定。除非受托人收到令其满意的弥偿或保证，否则受托人可拒绝强制执行契约或票据。在某些限制下，持有债券本金过半数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知(本金或利息的拖欠除外)。
16.受托人与公司的交易
本契约项下的每名受托人，不论以其个人或任何其他身分，均可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司或其联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。
17.不得向他人追索
董事、本公司或任何担保人、或本公司任何股东或任何担保人， 不直接或透过本公司或任何担保人(视属何情况而定)承担本公司或任何担保人根据附注或契约承担的任何责任，或就基于、有关或因 该等责任或其产生而提出的任何申索，不论是否凭借任何法律、法规或宪法规定，或透过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序而承担任何责任。通过接受票据，每个持有人应免除 并免除所有和所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。
18. 身份验证
在美国受托人(或身份验证代理)的授权签字人 手动签署本票据另一面的身份验证证书之前，本票据无效。
19.缩写
A-13
习惯缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，例如Ten COM (=共有租户)、ten ENT(=整体共有租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。
20.管治法律
本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
契约规定，本公司、受托人及每名持有人经接纳后，在适用法律所允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、票据或拟进行的任何交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审讯的任何及所有权利。
21.CUSIP和ISIN号码
公司已将CUSIP和ISIN号码印在票据上，并指示受托人在 赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于票据上印制的或任何赎回通知中所载的该等号码的准确性，不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码 。
如提出书面要求，本公司应向任何票据持有人免费提供一份载有本票据文本的契约副本 。
A-14
作业表
要分配此备注，请填写下表：
我或我们转让 并将本备注转给
(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
并不可撤销地指定代理人将本票据转让至本公司的 账簿。代理人可以由他人代为代理。
| 日期： |
|
您的签名： |
|
请按照您的名字在此备注的另一面签名。
签字保证*：
| * | 认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。 |
A-15
换货时须交付的证书
或登记转让限制转让票据
本证书涉及以下签署人在簿记或最终表格中持有的$本金金额 (勾选适用空白处)。
以下签名的 (选中下面的一个框)：
| ☐ | 已以书面命令要求美国受托人交付托管机构持有的全球票据的实益权益 一张或多张最终登记的授权面额票据，并根据《契约》交付与其在该全球票据中的实益权益(或上述部分)相等的本金总额；或 |
| ☐ | 已通过书面命令要求美国受托人交换或登记一张或多张票据的转让。 |
关于本证书所证明的任何票据的转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：
选中下面的一个框
| (1) | ☐ | 给本公司或其附属公司；或 | ||
| (2) | ☐ | 根据已根据修订后的1933年证券法(证券法)宣布生效的注册声明或根据加拿大证券法合格的招股说明书；或 | ||
| (3) | ☐ | 只要债券有资格根据规则第144A条转售，卖方合理地相信是为自己的账户或另一合资格买家的账户购买的合格机构买家，而该合格买家是为自己的账户或为另一合资格机构买家的账户购买的，并向其发出转让是依据规则第144A条进行的通知；或 | ||
| (4) | ☐ | 根据《证券法》，通过向美国以外的非美国人提供和销售符合《证券法》规定的法规S并遵守加拿大证券法； 或 | ||
| (5) | ☐ | 根据证券法的注册要求或加拿大证券法规定的招股说明书要求的任何其他可用豁免。 | ||
除非勾选其中一个方框，否则美国受托人应拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人名下；但是，如果勾选方框(5)，公司或美国受托人可在登记任何此类票据转让之前，要求公司或美国受托人提供公司或美国受托人合理要求确认的法律意见、证明和其他信息。
A-16
此类转让是根据《1933年证券法》的豁免或不受《证券法》登记要求的交易进行的。
A-17
|
|
| 你的签名 |
签字保函签字
Date:
|
|
| 签署保证人的签署 |
如勾选上述第(3)项，则由买方填写。
以下签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并知悉向其出售股份乃依据规则第144A条作出，而 确认其已收到下文签署人根据规则第144A条所要求的有关本公司及担保人的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下文签署人的前述陈述以要求根据规则第144A条豁免注册。
| 日期： |
| |||||
| 通知：由一名行政人员签立 | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
Signature Guarantee*:
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
[要附加到全球钞票]
A-18
全球通票增减表
这张全球票据的初始本金金额为$[]。本全球笔记中进行了以下增减 ：
| 交换日期 |
数额： 减少 本金 这样的数量 全球笔记 |
数额： 增加 本金 这样的数量 全球笔记 |
本金金额 |
签署： 授权 签字人 美国受托人 保管人 | ||||
A-19
持有者选择购买的选择权
如果您希望选择由公司根据 契约第4.9节(控制权变更触发事件)购买本票据，请选中复选框：
| ☐ | 控制变更触发事件 |
如果您想选择本公司根据契约第4.9节只购买本票据的一部分，请说明 金额($2,000或超出$1,000的整数倍)：
$
Date:
| 您的签名： |
| |
| (与您的名字在附注的另一面完全相同) |
| 签名保证： |
| |
| 签名必须由认可签名担保计划的参与者或美国受托人接受的其他签名担保人担保 |
A-20
附件B
[补充契约的形式]
补充契约(此补充契约)日期为 []，其中[担保人](新担保人)是Open Text Corporation(或其继任者)的子公司，Open Text Corporation(或其继任者)是根据加拿大法律成立的公司(以下简称公司)、作为美国受托人的公司和纽约梅隆银行，以及作为下文提到的契约下的加拿大受托人的加拿大BNY信托公司(统称为受托人)。
W I T N E S S E T H：
鉴于 本公司和现有担保人(定义见下文提及的契约)迄今已签立并交付受托人一份日期为2022年12月1日的契约(契约)，规定发行2027年到期的6.900%高级担保票据(票据)；
鉴于契约第4.7节规定，在某些情况下，本公司须促使新担保人签署补充契约并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，新担保人应根据本契约所载条款和条件的附属担保，无条件担保本公司在票据项下的所有义务。
鉴于 根据《契约》第9.1条，受托人、本公司和新担保人有权签署和交付本补充契约；
因此，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，新担保人、本公司和受托人共同订立契约，同意票据持有人享有同等和应课税的利益如下：
1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
2.担保协议。新担保人特此与所有现有担保人共同及个别同意按契约第10条所载条款及条件，为本公司于附注项下的责任提供无条件担保，并受契约及附注的所有其他适用条文约束。
3.批准义齿；补充义齿是义齿的一部分。除在此明确修订外，本契约在所有方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持十足效力。本补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分，每一位在此之前或此后经认证和交付的票据持有人均应受此约束。
B-1
4.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
5.放弃陪审团审讯。在此，每一位新担保人和受托人在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在因本补充契约、契约、票据、附属担保或本补充契约、契约、票据、附属担保或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
6.受托人不作任何陈述。受托人均未就本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。
7.对口单位。双方可以签署任意数量的本补充契约副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或.pdf传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始契约。在任何情况下，通过传真或.pdf发送的本协议各方的签名均应视为其原始签名。
8.品目的效力。此处的章节标题仅为方便起见， 不得影响其构造。1
| 1 | 注：本补充契约可包括本公司与当地律师磋商后真诚决定的新担保人注册司法管辖权的具体条款。 |
B-2
兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。
| [新担保人], | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Open Text Corporation， | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 纽约梅隆银行， | ||
| 作为美国受托人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 加拿大纽约信托公司， | ||
| 作为加拿大受托人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-3