8-K

Open Text公司

/s/Michael F.Acedo

常务副-首席法务官兼公司秘书总裁

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年12月1日

Open Text公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

加拿大

0-27544

98-0154400

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

弗兰克·汤帕路275号, 滑铁卢, 安大略省, 加拿大N2L 0A1

(主要执行办公室地址)

(519)888-7111

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

无面值普通股

耳轴

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

于2022年12月1日，Open Text Corporation(“OpenText”或“本公司”)及其若干附属公司与本公司、贷款方、附属担保人及作为行政代理及抵押品代理的巴克莱银行订立了日期为2022年8月25日的本公司信贷协议(“现有定期贷款信贷协议”，并于定期贷款修订生效日期修订、补充或以其他方式修改，包括定期贷款修订、“定期贷款信贷协议”)的修订(“定期贷款修订”)。

定期贷款修订规定将现有定期贷款信贷协议下的总承担额增加至35.85亿美元。经本公司选择，根据定期贷款信贷协议发放的贷款将按(I)基本利率(定义见定期贷款信贷协议)加2.50%的适用保证金、(Ii)定期SOFR(定义见定期贷款信贷协议)加3.50%的适用保证金及SOFR调整(定义见定期贷款信贷协议)或(Iii)每日简单SOFR(定义见定期贷款信贷协议)加3.50%的适用保证金及SOFR调整计算利息。

上述定期贷款修正案的描述并不是完整的，而是通过参考定期贷款修正案的全文进行限定的，该修正案作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

项目1.02。

终止实质性的最终协议。

于2022年12月1日，本公司及其若干附属公司与本公司、贷款方、附属担保人一方及巴克莱银行作为行政代理及抵押品代理订立了日期为2022年8月25日的本公司过桥贷款协议(“现有过桥贷款协议”，并于过桥贷款修订生效日期经修订、补充或以其他方式修订，包括由过桥贷款修订、“过桥贷款协议”修订)的修订(“过桥贷款修订”)。过渡性贷款修正案反映了现有过渡性贷款协议下的承诺重新分配给定期贷款信贷协议(如上所述)。

关于过渡性贷款修订及以下第2.03项进一步描述的票据发行及销售所得款项的收取，过渡性贷款协议项下的所有剩余承担已减至零并终止。

第2.03项。

设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务

于2022年12月1日，OpenText发行及出售本金总额为6.90%、于2027年到期的优先担保票据(“票据”)，为其建议收购Micro Focus International plc(“Micro Focus”)提供资金。

这些票据是根据公司、附属担保人一方(“担保人”)、作为美国受托人和票据抵押品代理的纽约梅隆银行以及作为加拿大受托人的加拿大BNY信托公司之间的一份日期为2022年12月1日的契约(“契约”)发行的。

该批债券的息率为年息6.90厘，由2023年6月1日开始，每半年派息一次，分别於六月一日及十二月一日派息一次。除非提前赎回或购回，否则该批债券将於二零二七年十二月一日期满。

本公司可于2027年11月1日(“票面赎回日”)前任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：(A)将赎回的票据本金的100%及(B)折现至票面赎回日的剩余预定本金及利息的净现值减去赎回日应计的利息，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日。于票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时于

赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，另加到赎回日为止的应计利息和未偿还利息。

如本公司遇到本契约所指明的其中一种控制权变更触发事件，本公司将须提出要约，以相等于债券本金的101%的价格回购债券，另加截至购买日为止的应计及未付利息(如有)。

如果收购没有在2023年5月31日或之前完成(或OpenText根据其合理判断，收购将不会完成)，或者，如果该日期必须延长以符合英国收购和合并小组的要求，则该较晚的日期不迟于：(A)如果收购是以计划的方式进行的(如定期贷款信贷协议中所定义的)，则为2023年5月31日后六周的日期；或(B)如收购以要约方式进行(定义见定期贷款信贷协议)，则在2023年5月31日后八个星期的日期，本公司须按相等于债券本金101%的赎回价格赎回所有债券，另加应计及未付利息。

票据将由OpenText在美国或加拿大组织的现有全资子公司在优先担保的基础上提供担保，这些子公司借入或担保OpenText根据其高级信贷安排承担的义务，并在收购完成的同时或一个工作日内由Open Text UK Holding Limited提供担保。票据和相关担保将以与公司的高级信贷安排相同的优先顺序获得担保。在抵押品价值(定义见契约)的范围内，票据和相关担保实际上将优先于本公司和担保人的所有优先无抵押债务，并在结构上从属于不担保票据的本公司现有和未来子公司的所有现有和未来负债。

契约载有限制本公司及本公司若干附属公司能力(其中包括)的能力：(I)设定若干留置权及订立售卖及回租交易；(Ii)为本公司或本公司若干附属公司设立、承担、招致或担保额外债务，而该等附属公司不会成为票据的附属担保人；及(Iii)合并、合并或合并本公司的财产及资产，或将本公司的财产及资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予另一人。如《契约》所述，这些公约受到若干重要限制和例外的约束。该契约亦就若干违约事件作出规定，如发生任何违约事件，可准许或在某些情况下要求所有当时未偿还票据的本金、溢价、利息及任何其他货币责任即时到期及应付。

票据和相关担保没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记。票据及相关担保并非在美国境内或为美国人士(定义见证券法下的S规则)或为美国人士的账户或利益而提供或销售，但有理由相信是根据证券法下的规则第144A条所规定的豁免登记而属合资格机构买家的人士除外，而该等票据及相关担保乃依据证券法下的S规则在离岸交易中向若干非美国人士提供或出售。根据适用的加拿大证券法，该等票据不曾亦不具备透过招股说明书向公众出售的资格，因此，在加拿大进行的任何要约及出售均在豁免该等证券法的招股章程要求的基础上作出。

前述对压痕的描述并不声称是完整的，而是通过参考压痕全文来限定的，该压痕全文在此作为本8-K表格的当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文。

上文第1.01项中提出的定期贷款信用协议的描述以及相关的附件10.1通过引用并入本文。

第7.01项。

FD条。

2022年12月1日，OpenText发布新闻稿称，公司已根据证券法下的规则144A和S规则发行和出售债券本金总额10亿美元，签署了对现有定期贷款信贷协议的修订，并终止了过渡性贷款项下的所有承诺

协议，所有内容均与收购有关。本新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，并通过引用并入本文。根据本条款7.01提供的信息，包括附件99.1，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定进行了备案，也不应通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何备案文件中，除非在该申请文件中通过具体引用明确规定的情况除外。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品


4.1		管理公司2027年到期的6.90%优先担保票据的契约，日期为2022年12月1日，由公司、其附属担保方纽约梅隆银行作为美国受托人和票据抵押品代理，以及加拿大纽约银行信托公司作为加拿大受托人。

4.2		本公司将于2027年到期的6.90%优先担保票据表格(见附件4.1)

10.1		信贷协议第一修正案，日期为2022年12月1日，由本公司、其担保人一方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行PLC以及某些金融机构当事人之间签署。

99.1		新闻稿，日期为2022年12月1日

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。