2022年3月29日

公司财务部

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

通过埃德加

亲爱的 Amy Geddes 和 Lyn Shenk：

这封信列出了有道公司（“有道” 或 “公司”）对公司在 2022 年 2 月 1 日的一封信中从美国证券交易委员会 （“委员会”）收到的评论（“评论”）的回应。

为方便起见，我们在此处以粗体显示了评论， 公司的回复列在评论的正下方。

日期为 2021 年 10 月 22 日的信函

第 3 项，关键信息，第 1 页

1。我们注意到你在回应评论4时提议披露 ，即 VIE 结构 “旨在复制与直接所有权提供的 基本相同的经济收益”。但是，我们注意到，该结构为外国对此类公司的投资 提供了合同敞口，而不是复制直接所有权。请相应修改。

回应

针对工作人员的评论，公司恭敬地告知员工，公司打算在2021年年度报告中修改2020年年度报告第1页的拟议披露内容如下：

这种结构使我们能够对VIE进行有效的 控制，并且 旨在复制与直接所有权所提供的经济利益基本相同的经济利益 被视为VIE的主要受益者，其目的是在美国公认会计原则下的财务报表中整合 VIE的经营业绩。这种结构还为 外国对此类公司的投资提供了合同风险。

2。我们注意到你在回应评论 4 和 7 时提议的 披露。由于 VIE 而产生的任何涉及控制权的内容都应限于对 VIE 的明确描述

您在根据美国公认会计原则整合 VIE 时所满足的条件。此外，出于会计目的，您的披露应澄清 您是 VIE 的主要受益人。如果属实，还请披露 VIE 协议尚未经过法庭测试。提供特定风险因素的交叉引用，讨论公司因 这种结构而面临的风险，而不是整个风险因素部分。

回应

针对工作人员的评论，公司恭敬地告知员工，公司打算在2021年年度报告中修改2020年年度报告第1页的拟议披露内容如下：

这种结构使我们能够对VIE进行有效的 控制, 其目的是复制与直接所有权所能提供的经济利益基本相同的经济利益. 并被视为VIE的主要受益者，其目的是在美国公认会计原则下的财务报表中整合 VIE的经营业绩。这种结构还为 外国对此类公司的投资提供了合同风险。

截至本年度报告发布之日 ，据我们公司、我们的董事和管理层所知，VIE 协议尚未在中国法院经过 的检验。¹如果中国政府认为我们与 VIE 的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或 对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到物质处罚或被迫放弃 我们在这些业务中的权益，或者以其他方式重大改变我们的公司结构。对于中国政府未来可能采取的行动，我们和我们的投资者面临着巨大的不确定性 ，这些行动可能会影响与VIE签订的合同安排 的合法性和可执行性，从而严重影响我们整合VIE财务业绩和整个公司的财务业绩 的能力。如果我们无法有效执行我们对在中国开展很大一部分业务的VIE的资产和运营的 合同控制权，则我们的ADS的价值可能会下降或变得一文不值。参见 “第 3 项。关键信息—3.D.风险因素——与我们的公司结构相关的风险——与建立我们在中国的业务VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动， 这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而严重影响您的财务 状况和经营业绩业绩道。如果中华人民共和国政府发现我们的合同安排不符合 的相关中华人民共和国法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释将来发生变化， 我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益。” 供详细讨论。

公司还打算在其2021年年度报告中修改2020年年度报告第48页的拟议披露：

合同安排和公司结构

我们是一家开曼群岛公司，目前 通过我们在中国注册的子公司有道信息和 在中国开展几乎所有的业务运营

¹ 员工注意：公司恭敬地告知员工，据公司、其董事和管理层所知，截至提交本文件之日， VIE协议尚未经过中国法院的审查。自2021年年度报告发布之日起，公司将重新确认此 声明。

VIES。有道信息通过一系列合同安排控制有道计算机，这是中国的虚拟资产之一。我们通过有道计算机在中国开展 的很大一部分业务。VIE 持有我们的关键运营许可证，为我们的客户提供 服务，并与我们的供应商签订合同。我们以这种方式经营 业务，因为中国法律法规限制外国对从事增值电信 服务的公司的投资。与VIE签订的这些合同安排使我们能够（i）对VIE行使有效控制，（ii）获得 VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）拥有在中国法律允许的时间和范围内购买VIE的全部或部分股权 的专有选择权。这些合同安排包括运营协议、股权质押 协议、独家购买期权协议、股东投票权信托协议、贷款协议和合作协议，具体情况可能是 。由于这些合同安排，我们对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益者 ，并根据美国公认会计原则，将其经营业绩合并到我们的财务报表中。

我们在某些被提名股东拥有的 VIE中没有任何股权。因此，尽管这些合同 安排使我们能够对VIE行使有效控制并被视为VIE的主要受益者，这导致 根据美国公认会计原则将VIE的经营业绩合并到我们的财务报表中，但这种控制是这种控制 通过 这些合同安排可能不如直接所有权有效， 在执行这些合同安排时我们可能会面临更高的风险和成本，因为 现行和未来与这些合同安排的合法性和可执行性相关的中华人民共和国法律、法规和规则的解释和适用存在大量不确定性。有关 与我们 VIE 的提名股东相关的风险，请参见 “—3.D。风险因素——与我们的公司结构相关的风险——VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务的任何 都将对我们的业务产生重大的 不利影响。”如果中华人民共和国政府发现此类协议是非法的，我们可能会受到严厉处罚 或被迫放弃我们在VIE中的权益。

3. 我们注意到 您在回应评论 4 时提议的披露。我们注意到您承认中国 政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，但是，您 尚未透露它们是否以及如何影响公司开展业务、接受外国投资、 或在美国或其他外汇交易所上市的能力。

回应

针对工作人员的评论，公司打算进一步修改 下的 “第 3 项” 下的风险因素。关键信息—3.D.风险因素——与我们的公司结构相关的风险——与建立我们在中国的业务VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动， 这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而严重影响您的财务 状况和经营业绩业绩道。如果中华人民共和国政府发现我们的合同安排不符合 的相关中华人民共和国法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释将来发生变化， 我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在其 2021 年年度报告中的 “VIE” 中的权益，如下所示：

如果中华人民共和国政府发现我们的合同 安排不符合其对增值电信服务的外国投资的限制，或者如果中国政府 以其他方式发现我们或我们的 VIE 违反了中华人民共和国法律或法规或缺乏经营 我们业务所需的许可或许可证，则包括工信部在内的相关中国监管机构

和SAIC，在处理此类违规行为 或故障时将拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

这些行为中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大 中断并严重损害我们的声誉，这反过来会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，可能会出台新的中国法律、法规和规则，以施加额外的 要求，这给我们的公司结构和合同安排带来了额外的挑战。以 为例，国务院办公厅和中国共产党中央办公厅于 2021 年 7 月 24 日联合颁布 《减轻负担意见》，其中规定（i）禁止为义务教育学生提供学科辅导 服务的课后补习机构（“学术AST机构”）通过在股票市场上市或开展任何资本化活动来筹集 资金；以及 (ii) 禁止外国资本控制 或通过兼并和收购、委托经营、加入特许经营或可变的 利益实体参与任何学术AST机构。减轻负担意见规定，任何违反上述规定的行为都应得到纠正。《减轻负担 意见》进一步指出，对十年 至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督参照《减轻负担意见》的有关规定执行。目前尚不确定参照《减轻负担意见》将如何实施 以及在多大程度上管理十至十二年级学生的学术科目辅导机构 。

我们 已就减轻负担意见和相关实施采取了一系列合规措施，例如终止和 处置我们为义务教育学生提供的学术科目辅导服务。我们可能会采取进一步的必要措施，以 遵守现行和未来的中华人民共和国法律法规。但是，在现行和未来的中国法律法规的解释和适用方面 存在很大的不确定性。 如果其中任何一种情况导致我们无法指导 VIE 的活动，或者我们无法从 VIE 中获得经济利益和/或我们无法对在中国开展所有业务的 VIE 的资产主张合同控制权 ，则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并 该实体，这可能会对我们的财务产生重大和不利影响 } 运营状况和业绩，导致我们的ADS大幅下降价值或变得一文不值。

公司还打算修改 “第 3 项下的风险因素。关键信息—3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——根据中国法律，可能要求中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构在其 2021 年年度报告中就我们 在海外发行证券，获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、申报或其他要求 ，具体如下：

根据中国法律，对于我们在海外发行证券或维持我们的ADS的上市地位，可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、申报或其他要求

中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的业务 和ADS的价值发生重大不利变化。

《外国投资者并购境内企业条例 》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制 的离岸特殊目的工具，其成立的目的是通过 收购中国国内公司或资产寻求在海外证券交易所公开上市，然后才能在海外股票 交易所公开上市。条例的解释和适用仍不明确。如果《并购规则》要求中国证监会批准， 尚不确定我们是否有可能获得批准，任何未能获得或延迟获得中国证监会对我们未来在海外发行证券的批准 都将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外， 最近发布的 我们主要通过我们在中国的子公司和我们在中国的VIE开展业务。我们在中国的 业务受中华人民共和国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运营 有严格的监督和自由裁量权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和 我们的 ADS 的价值发生重大不利变化。中国政府最近表示，打算加强对像我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资 的监督。例如，2021年7月6日，中国有关政府主管部门颁布了《关于严格打击非法证券活动的意见 》，其中强调 需要加强对 “非法证券活动” 的管理和对 中国公司海外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推动相关监管制度建设，以应对 中国境外上市公司面临的风险和事件，尽管这些意见没有具体说明 “非法证券活动” 的定义。该意见进一步规定，将修订国务院关于股份有限公司境外 发行和上市的特别规定，从而明确国内行业主管部门 和监管机构的职责。

由于这些意见是新发布的 ，并且没有关于此类意见的进一步解释或详细的规则和条例，因此 此类意见的解释和实施仍存在不确定性。此外，未来颁布的新规则或法规可能会对我们施加额外的 要求。例如，据报道，中国证监会可能会发布新规则，要求中国公司在 在中国境外（包括在美国）上市之前寻求批准。此外，CAC 于 2021 年 7 月 10 日发布了《网络安全 审查措施》的修订草案征求公众意见，根据该草案，除其他外，“关键信息基础设施运营商” 或 “数据处理运营商” 拥有更多个人信息超过一百万的用户正在寻求在外国证券交易所上市其证券 ，必须申请相关的网络安全审查办公室进行网络安全审查。由于此类经修订的 网络安全审查措施草案尚未获得通过，目前尚不清楚未来将要通过的正式版本是否会有进一步的实质性变化，因此尚不确定这些措施将如何颁布、解释或实施以及它们将如何影响 我们。

2021 年 12 月 24 日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定 （征求意见稿）和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）》，统称《境外上市条例草案》，征求公众意见，其中 要求寻求发行和上市证券的中国境内公司在海外市场，无论是直接还是间接的方式，都是 必须在提交境外上市申请后的三个工作日内向中国证监会提交所需文件。 [[截至本年度报告发布之日]，《海外上市条例草案》仅发布征求公众意见，此类法规的最终版本 和生效日期可能会发生变化，存在很大的不确定性。]

此外，CAC 于 2022 年 1 月 4 日发布了《经修订的网络安全审查措施》，该措施于 2022 年 2 月 15 日生效。 经修订的网络安全审查办法规定，关键信息基础设施运营商购买网络产品和 服务，以及

平台运营商开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应申请 网络安全审查，拥有超过一百万的用户个人信息打算在国外上市的平台运营商必须申请网络安全审查。修订后的 网络安全审查办法的解释、适用和执行存在重大不确定性。根据修订后的网络安全审查办法，如果根据中国网络安全法律法规，我们被视为 “关键 信息基础设施运营商” 或 “平台运营商”，我们将面临潜在风险， 是否需要遵守网络安全审查程序。在此类审查期间，我们可能被要求暂停向客户提供任何现有或新的 服务，和/或我们的运营受到其他干扰，此类审查还可能导致我们 公司的负面宣传 ，转移我们的管理和财务资源。此外，我们无法保证未来颁布 的新规章不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对具有 VIE 结构的公司的监管。 如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定我们未来在海外发行的任何 证券都需要事先获得批准，或 维护维持我们 ADS 的上市状态 ，我们无法保证能够及时获得此类批准，也无法保证根本获得 的批准。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们不要继续进行 此类发行或维持我们的 ADS 的上市状态。如果我们在未获得中国证监会或其他中国监管机构批准的情况下继续进行任何此类发行或维持 ADS 的上市状态 在必要范围内，或者如果我们无法遵守我们在上述意见发布之前完成的 发行可能采用的任何新批准要求，我们可能会面临 CSRC 的监管行动或其他制裁或其他中国监管机构。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们 在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制向中国汇回海外发行证券的收益 ，或者采取其他可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，如果根据任何新的法律法规的要求 就我们未来拟在海外发行证券或美国存托证券上市的任何其他批准、 申报和其他管理程序需要从中国证监会或其他中国监管机构获得或完成，我们无法向您保证 我们可以及时获得所需的批准或完成所需的申报或其他监管程序，或者在 } 全部。任何未能获得相关批准或未完成申报和其他相关监管程序的行为都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管 行动或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，影响我们运营的全行业法规的实施 可能会导致我们的证券价值大幅下跌。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和我们 业务的投资者面临着潜在的不确定性。

公司还打算修改 “第 3 项下的风险因素。关键信息—3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们受有关数据保护的各种法律和 其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。” 在其 2021 年年度报告中的 2020 年年度报告如下：

我们受有关数据保护的各种法律和其他 义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们受与数据安全和隐私有关的各种监管要求 的约束，包括对收集和使用个人信息的限制，以及要求 采取措施防止个人数据被泄露、被盗或篡改。请参阅 “第 4 项。公司信息—4.B. 业务概述—法规—与互联网信息安全和隐私保护相关的法规。”有关数据保护的法规 要求在不断变化，可能会有不同的解释或 的重大变化，从而扩大了我们的范围

这方面的责任不确定。例如， 网络安全中华人民共和国 网络安全法 中华人民共和国的 于2017年6月生效，但该法律的解释和适用存在很大的不确定性。这些监管要求的解释和适用方式可能与我们的做法不一致 。此外，中央网络空间事务委员会办公室、工业和信息部 技术部、公安部和国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布公告，关于开展打击移动互联网应用程序违反适用法律法规收集和使用个人信息 的专项行动，禁止企业经营者收集与 服务无关的个人信息，或强迫用户变相授权。此外，中国网络空间管理局于2019年8月22日发布 《儿童 个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。儿童个人信息网络保护规定 除其他外，要求网络运营商收集、存储、使用、转移和披露 14 岁以下儿童个人信息 应制定保护儿童个人信息的特殊规则和用户协议， 以明显和明确的方式告知儿童监护人，并应征得儿童监护人的同意。 此外，中国监管部门最近已采取措施加强数据保护监管，并于近期进行了多轮 相关检查。 我们一直在采取并将继续采取合理措施来遵守此类公告、规定和检查要求；但是，由于公告和条款相对较新，且尚未颁布相关的实施 规则，因此仍不确定这些公告和条款将如何实施。我们无法向您保证 我们可以及时调整我们的运营以适应这种情况。

2021 年 8 月 17 日，国务院 颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，该条例已于 2021 年 9 月 1 日生效 此外，中国监管机构最近已采取措施加强 关于网络安全和数据保护的法规。2021 年 6 月 10 日，全国人民代表大会常务委员会 颁布了《中华人民共和国数据安全法》，于 2021 年 9 月 1 日生效。2021 年 8 月 20 日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》， 将生效 是否已于 2021 年 11 月 1 日生效。2022 年 1 月 4 日，CAC 发布了 经修订的《网络安全审查办法》，该措施于 2022 年 2 月 15 日生效，并废除了 2020 年 4 月 13 日颁布的《网络安全审查办法》。此类措施进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据网络安全审查 措施，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及参与 数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。 此外，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商在国外进行任何公开发行之前，应向网络安全 审查办公室申请网络安全审查。2021 年 8 月 17 日，国务院 颁布了《关键信息基础设施保护条例》，该条例于 2021 年 9 月 1 日生效。2022 年 1 月 4 日 4 日，CAC 在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自 2022 年 3 月 1 日起生效。这些新颁布的法律法规反映了中华人民共和国政府进一步努力加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人 信息保护安全的法律保护。请参阅 “第 4 项。公司信息—4.B.Business 概述—法规—与互联网信息安全和隐私保护相关的法规”，了解有关中国数据保护和隐私的法规 的详细信息。

此外，中国某些监管部门 最近发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见呼吁加强对非法证券活动的 监管和对中国公司海外上市的监管，并建议采取有效的 措施。 [截至本年度报告发布之日]，尚未发布与 此类意见相关的官方指导或相关实施规则，因此，这些意见的解释和实施在现阶段仍不明确。我们无法向您保证 我们无需获得中国证监会和可能的其他监管机构的预先批准

寻求在海外发行 证券或维持我们的 ADS 在纽约证券交易所的上市地位。另见 “—根据中国法律，对于我们在海外发行证券 ，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、申报或其他 要求。”

我们 已经采取并将继续采取合理措施来遵守此类法律、法规、公告、规定和 检查要求；但是，由于此类法律、法规、公告和规定相对较新，尚不确定 将如何实施这些公告和条款。我们无法向您保证，我们可以及时调整我们的运营以适应这种情况。对此类法律、法规、公告和规定的不断变化的解释或未来的任何监管变更都可能对我们生成和处理个人和行为数据施加额外限制。由于以下原因，我们可能会受到中华人民共和国政府通过的其他 法规、法律和政策的约束，以便在数据隐私方面适用更严格的社会和道德标准 增加全球对这一领域的关注。如果我们需要改变我们的商业模式或 做法以适应这些公告和条款以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的 费用。

我们或我们的第三方合作伙伴 在维护用户数据安全或遵守适用的隐私、网络安全、 数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准、 和其他要求方面的任何失败或认为失败都可能导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动 以及要求我们进行的调查、罚款、处罚、执法令以某种方式停止运营、诉讼或负面宣传， 并且可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，关于我们未能充分保护用户数据或以其他方式违反适用的隐私、网络安全、 数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准、 或其他要求的索赔或指控 可能会损害我们的声誉并使我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，有可能 导致我们失去用户、广告商、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能会对我们产生重大不利影响 业务、财务状况和经营业绩。

另请在此处以及您在回应评论12时提到的风险因素中披露您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定 的约束，以及《追究外国公司责任法》和相关法规将如何影响 您的公司。

针对工作人员的评论，公司打算替换 风险因素 “第 3 项。关键信息—3.D.风险因素——与在中国经商相关的风险——本年度报告中包含的审计 报告由未经上市公司会计监督委员会审查的审计师编写 因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处” 和 “——最近颁布的《控股 外国公司责任法》、美国证券交易委员会正在进行的有关此类法律的规则制定以及 美国的其他立法进展可能是导致2020年年度报告的 “ADS” 在其 2021 年年度报告中除名以下风险 因素：

PCAOB 目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而且 PCAOB 无法对我们的审计师进行检查 使我们的投资者无法从此类检查中受益。

我们的审计师是独立的 注册会计师事务所，负责发布本招股说明书其他地方包含的审计报告，作为 在美国上市的公司的审计师以及在上市公司会计监督委员会（美国）或 PCAOB 注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准 。既然我们的审计师是

我们的审计师位于中国，在未经中国当局批准的情况下，PCAOB无法进行 检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。

中国缺乏PCAOB检查 使PCAOB无法全面评估我们独立注册的公共会计 公司的审计和质量控制程序。结果，我们和投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查 ，这使得评估我们的独立注册会计师事务所 审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难， 可能会导致我们ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息 以及我们的财务报表质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任 法案》或 HFCAA，我们的ADS可能会被退市，我们的 ADS和A类普通股可能被禁止在场外市场上交易。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了 HFCAA 裁决报告，根据该报告，我们的审计师必须确定 PCAOB 无法检查或 进行全面调查。根据现行法律，美国可能在 2024 年退市和禁止场外交易。如果发生这种情况，就无法确定我们能否在非美国交易所上市我们的ADS或A类普通股，也无法确定我们的ADS或A类普通股的市场将在美国以外地区发展。我们的ADS退市或其 被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

作为 美国 持续关注审计和其他目前受国家法律（尤其是中国法律）保护的审计和其他信息的获取的监管重点的一部分，《追究外国 公司责任法案》或《HFCAA》已于 2020 年 12 月 18 日签署成为法律。HFCAA指出，如果美国证券交易委员会确定我们 已经提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，那么美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股或ADS在国家证券 交易所或美国的场外交易市场上交易。因此，根据现行法律，这可能在2024年发生。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了其实施 HFCAA 的规则的最终修正案 （“最终修正案”）。最终修正案包括披露信息的要求， 包括审计师姓名和地点、政府实体拥有的发行人股份的百分比、适用的外国司法管辖区的政府实体 对发行人是否拥有控股财务权益、身为发行人董事会成员的每位中国共产党官员的 姓名，以及发行人的公司章程 是否包含发行人的公司章程 中国共产党的任何章程。最终修正案还规定了美国证券交易委员会在识别发行人和禁止某些发行人根据HFCAA进行交易时将遵循的程序。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了 HFCAA 裁决报告，根据该报告，我们的审计师必须确定 PCAOB 无法全面检查或调查 。2022 年 3 月，美国证券交易委员会发布了其第一份 “根据HFCAA确定的发行人最终名单”，表明如果这些公司连续三年在名单上，则现在将正式受除牌条款的约束。我们预计 将在提交这份20-F表年度报告后不久被添加到名单中。HFCAA或其他旨在增加美国监管机构 获得审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，而ADS的市场价格可能会受到不利影响。此外，在截至2023年12月31日的截至2023年12月31日的20-F表年度的 财务报表发布之前，PCAOB是否能够对我们的审计师进行检查，该报表将于2024年4月30日到期，这取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。如果我们的审计师无法及时接受检查， 可能会从纽约证券交易所退市，我们的ADS将不被允许

也是 “场外交易”。此类下架 将严重损害您在需要时出售或购买我们的 ADS 的能力，而 退市相关的风险和不确定性将对我们的 ADS 的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们按照我们可接受的条件筹集 资本的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。 如果我们的 ADS 从美国交易所退市并被禁止在美国的场外交易市场上市，则无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的 A 类普通股或 ADS 的市场将在美国 以外地区发展。

可能颁布的《加速 追究外国公司责任法》将把非检查年限从三年减少到两年，从而缩短 我们的ADS被退市或禁止场外交易之前的期限。如果该法案获得通过，我们的ADS 可能会在2023年从交易所退市并被禁止在美国进行场外交易。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了 加速追究外国公司责任法案或 AHFCA 法案，该法案如果颁布为法律，将修改 HFCAA，要求 如果发行人的证券连续两年不受 PCAOB 检查，则美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易 ，而不是目前在 HFCAA 中颁布的连续三年。

2022 年 2 月 4 日，美国众议院 通过了 2022 年《美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。但是，美国竞争 法案包括与HFCAA无关的更广泛立法，以回应参议院在2021年通过的 美国创新与竞争法。在总统签署成为法律之前，美国众议院和美国参议院需要就相应法案的修正案达成一致，以协调立法并通过修正后的法案。目前尚不清楚美国参议院和美国众议院 众议院何时会解决目前通过的《美国创新与竞争法》和《2022年美国竞争法》法案中的分歧，或者美国总统何时签署该法案以使该修正案成为法律，或者根本不清楚。如果 法案成为法律，它将缩短我们的ADS从交易所退市并从2024年到2023年禁止在美国进行场外交易 的期限。

但是， AHFCA 法案和《美国竞争法》之间存在某些区别，例如与参议院在 2021 年通过的《美国创新与竞争法》有关的差异。美国众议院和美国参议院需要调整各自的立法并通过修正后的法案， 总统才能将这些法案签署为法律。目前尚不清楚美国参议院和美国众议院何时会解决目前通过的相应法案中的上述 分歧，或者美国总统何时会签署该法案以使修正案成为法律， 或根本不清楚。但是，如果该法案成为法律，它将缩短从2024年到2023年我们的ADS从{ br} 交易所退市并禁止在美国进行场外交易的期限。

公司还打算在其2021年年度报告中修改2020年年度报告第48页的拟议披露内容如下：

《追究外国公司责任 法案》的含义

《追究外国公司责任法》， 或 HFCA 法案HFCAA 于 2020 年 12 月 18 日颁布。 HFCA 法案HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了由注册会计师事务所发布的未经检查的 审计报告 通过从2021年开始，对于 PCAOB，美国证券交易委员会将禁止我们的 A 类普通股或 ADS 在国家证券交易所或场外交易市场上交易 美国。 美国因此，根据现行法律， 这可能在2024年发生。开启

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了其实施 HFCAA 的规则的最终修正案（“最终修正案”）。 最终修正案包括披露信息的要求，包括审计师姓名和地点、发行人由政府实体拥有的 的股份百分比、适用的外国司法管辖区的政府实体与审计机构 是否拥有发行人的控股财务权益、身为发行人董事会成员 的每位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含发行人的公司章程中国共产党的任何章程。 最终修正案还规定了美国证券交易委员会在识别发行人和禁止某些发行人根据 HFCAA 进行交易时将遵循的程序。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了 HFCAA 裁决报告，根据该报告，我们的审计师必须确定 ，即 PCAOB 无法进行全面检查或调查。

我们的审计师是独立注册 公共会计师事务所，负责发布本年度报告其他地方包含的审计报告，作为 在美国上市的公司的审计师和在 PCAOB 注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准。由于我们的审计师位于 位于中国，未经中国当局批准，PCAOB 无法在该司法管辖区进行检查， 我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。 这个美国证券交易委员会于2021年12月2日通过了实施HFCAA中提交和披露要求的最终规则 ，并于 2022 年 1 月 10 日生效。的除名 ADS 或其被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大影响， 。PCAOB 目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作 ，而且 PCAOB 无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者 无法从此类检查中受益。有关与颁布该法相关的风险的详细信息 HFCA 法案HFCAA，参见 “项目 3。关键信息— D. 风险因素—最近颁布的根据《追究外国公司责任法》，我们的 ADS可能会被退市，我们的ADS和A类普通股可能被禁止在场外市场上交易 ，或者 美国证券交易委员会 正在进行的有关此类法律的规则制定以及美国的其他立法进展可能会导致 HFCAA， 如果 PCAOB 无法检查或全面调查位于中国的审计师。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了 HFCAA 裁决报告，根据该报告，我们的审计师必须确定 PCAOB 无法检查或 进行全面调查。根据现行法律，美国可能在 2024 年退市和禁止场外交易 。如果发生这种情况，就无法确定我们能否在非美国上市我们的ADS或A类普通股。 交易所或者我们的ADS或A类普通股的市场将在美国以外地区发展。退市 这我们的 ADS.， 或其被除名的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利影响。”

4。我们注意到你在回应评论 7 时提议的 披露。另请在 “关键信息” 下提供此披露，包括您的 组织结构的任何示意图。

回应

作为对工作人员评论的回应，公司将对 2021 年 9 月 23 日员工评论信（“第一封评论信”）第 7 条评论 在 “第 3 项” 下提出披露建议。关键信息，” 包括其组织结构图。

此外，请补充披露 开曼群岛控股公司在与VIE、其创始人 和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于中国法律和 管辖范围的不确定性，该公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战。

针对工作人员的评论，公司打算在其2021年年度报告中修改 2020年年度报告第48页的拟议披露：

合同安排和公司结构

我们是一家开曼群岛公司，目前 通过我们在中国注册的子公司有道信息和 VIE 在中国开展几乎所有的业务运营。有道信息通过一系列合同安排控制有道计算机，这是中国的虚拟资产之一。我们通过有道计算机在中国开展 的很大一部分业务。VIE 持有我们的关键运营许可证，为我们的客户提供 服务，并与我们的供应商签订合同。我们之所以这样经营业务，是因为中国法律法规 限制外国对从事增值电信服务的公司的投资。 与 VIE 签订的这些合同安排允许我们 (i) 对 VIE 行使有效控制，(ii) 获得 VIE 的几乎所有经济利益 ，以及 (iii) 拥有在中国法律允许的时间和范围内 购买VIE的全部或部分股权的排他性选择权。这些合同安排包括运营协议、股权质押协议、独家购买期权协议、 股东投票权信托协议、贷款协议和合作协议（视情况而定）。由于这些合同 安排，我们对VIE实施有效控制并被视为VIE的主要受益者，并将它们的经营 业绩合并到我们的美国公认会计原则下的财务报表中。

我们在某些被提名股东拥有的VIE 中没有任何股权。因此，通过这些合同安排进行控制可能不如 直接所有权有效，并且我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为在解释和适用与这些合同安排的合法性 和可执行性相关的中国法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。如果中华人民共和国政府发现此类协议是非法的，我们可能会受到 的严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益。在我们与VIE、我们的创始人和股东的合同安排 方面，我们的开曼群岛控股公司有道公司的权利状况也存在不确定性 。有关详细信息，请参见 “—3.D。风险因素——与在 中国做生意相关的风险——根据外国法律在 中国执行法律程序、执行外国判决或在 中国对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难” 和 “—3.D.风险因素—与我们的公司结构相关的风险 —我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律解释 ，任何争议都将根据中国法律程序解决。”

针对工作人员的评论，公司还打算 修改 “第 3 项” 下的风险因素。关键信息—3.D.风险因素——与在中国经商相关的风险——在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们 或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。” 2020年年度报告在其 2021 年年度报告中，具体如下：

我们是一家根据开曼群岛法律 注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，几乎所有的资产都位于中国。 此外，我们所有的高级执行官大部分时间都在中国居住，而且大多数是中国国民。 在我们与VIE、我们的创始人和股东的合同安排方面，我们的 开曼群岛控股公司有道公司的权利状况也存在不确定性。因此 ，我们的股东可能很难向我们或中国境内的人员提供诉讼服务。此外，中国 与开曼群岛和许多 其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行法院的判决

对于不受具有约束力的 仲裁条款约束的任何事项，这些非中国司法管辖区中的任何一个都可能困难或不可能。

5. 我们注意到 您在回应评论 9 时提议的披露。另请在 “关键信息” 下提供此披露。

回应

针对工作人员的评论，公司将提出拟议的 披露，以回应第一封评论信中 “第 3 项” 下的评论9。关键信息。”

此外，修改以描述您、您的子公司或 VIE 在以下情况下对您和您的投资者的后果 ：(i) 未获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中得出结论 无需此类权限或批准，或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，您将需要 在将来获得此类许可或批准。

针对工作人员的评论，公司打算在其2021年年度报告中修改 2020年年度报告第48页的拟议披露：

材料许可证和许可证

我们的中国子公司和VIE已获得我们在中国开展业务所需的所有材料许可和批准，第 3 项中披露的除外。关键信息-3.D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险我们未能获得、维持或续订我们在中国开展业务所需的其他许可证、批准、许可、注册 或备案，可能会对我们的业务、财务状况和 的经营业绩产生重大不利影响。”如果我们或我们的任何 VIE 被发现 违反了任何现行或未来的中华人民共和国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准， 中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失误。例如，由于中国互联网相关法规和法律对某些术语缺乏官方解释， 我们可能被视为提供某些服务或开展某些活动，因此需要获得某些许可、批准、许可、 注册和备案。 未能获得或更新此类许可证可能会使我们面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，主管政府机构可能会命令我们 暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大和不利影响。 此外，无法保证我们能够维持我们在中国提供当前在线服务所必需的现有许可、批准、注册或许可 ，在当前期限到期时续订任何许可证，或更新现有许可证或获得不时扩展业务所需的额外许可、批准、许可、注册或备案。如果我们不这样做 ，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大和不利影响。有关 与我们在中国开展业务所需的许可证和批准相关的风险，请参阅 “第 3 项。关键信息—3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险 ——我们未能获得、维护或续订我们在中国开展业务所需的其他 许可证、批准、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

6. 我们注意到 你在回应评论 10 时提议的披露。提供简明合并附表和合并 财务报表的交叉引用。

回应

针对工作人员的评论，公司打算在其2021年年度报告中修改 2020年年度报告第48页的拟议披露：

资金和其他资产的转移

根据中华人民共和国的相关法律法规， 我们可以通过贷款而不是资本出资向VIE汇款。在 2019 年、2020 年和 2021 年，我们没有向 VIE 发放任何贷款。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。有关 的更多信息，请参阅 “第 4 项。公司信息—4.A.公司的历史和 发展——简明合并时间表”，我们的合并财务报表包含在本年度报告的其他地方。

3D 物品。风险因素，第 1 页

7。我们注意到你在回应评论 3 时提议的 披露。请更新您的回复，以确认并说明新规定将于 15 年 2 月 生效，该规定要求持有超过 100 万用户数据的互联网公司在海外上市之前接受网络安全审查。 详细说明这些规则是否以及如何影响您和您的运营。

回应

针对工作人员的评论，公司打算进一步修改 下的 “第 3 项” 下的风险因素。关键信息—3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——根据中国法律，在海外发行证券时可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的 批准、申报或其他要求 ” 和 “—与我们的业务和行业相关的风险——我们 受有关数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能产生重大不利影响 对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响.” 来自其 2020 年年度报告 的 2021 年年度报告。详情请参阅公司对上述评论3的回应。

公司还打算在其2021年年度报告中修改2020年年度报告第48页的拟议披露内容如下：

近期监管发展

草稿经修订的 网络安全措施

开启 2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局 （简称 CAC）发布了修订后的草案2022 年 1 月 4 日，CAC 发布了 经修订的《网络安全审查措施》，该措施于 2022 年 2 月 15 日生效，并废除了网络安全审查 措施 征询公众意见，除了 “运营商” 之外，还要求征询公众意见2020 年 4 月 13 日颁布 。修订后的网络安全审查办法规定了关键信息基础设施，” 任何 “数据处理 操作者”购买网络 产品和服务，以及开展数据处理活动的平台运营商 那个， 影响或可能影响国家安全 以及任何拥有以下个人信息的 “关键信息基础设施运营商” 或 “数据处理运营商”， 应申请网络安全审查，且拥有超过一百万用户的平台运营商应申请网络安全审查 并且将在国外上市 也应受到'旨在在国外列出 的个人信息必须申请网络安全审查。 根据我们的中国法律顾问的建议，措施草案尚未通过 ，目前尚不清楚未来通过的正式版本是否会有进一步的实质性变化，尚不确定这些措施将如何制定、解释或实施以及如何实施。

会影响我们。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响， （如果有的话），我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。

根据修订的 《网络安全审查办法》，我们 预计网络安全 法律法规的实施将得到加强，我们的业务将持续扩大，我们 如果我们被视为 “关键 信息基础架构运营商” 或”，则面临潜在风险数据处理中国网络安全法律法规规定的平台 运营商 一旦措施草案生效，并将要求 遵守网络安全审查程序。在此类审查期间，我们可能被要求暂停向 我们的客户提供任何现有或新服务，和/或我们的运营受到其他干扰，此类审查还可能导致 对我们公司的负面宣传并转移我们的管理和财务资源。如果中国证监会、CAC 或其他监管机构后来要求我们获得他们对未来离岸发行的批准，我们可能无法及时或根本无法获得 此类批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们 吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司 和我们业务的投资者面临着潜在的不确定性。

截至本年度报告发布之日， 我们没有参与CAC根据网络安全审查 措施发起的任何调查或接受网络安全审查，我们也没有收到CAC对我们的上市 状态的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管机构对我们的上市 地位的异议.

普通的

8. 我们注意到您对评论 13 的回复 以及您在 2021 年 9 月 30 日提交的 6-K 表格。请修改您的披露信息，向投资者通报您 撤资学术AST业务的最新情况和/或您是否遵守了重新注册为非营利组织的要求，就像您 有义务在2021年底之前做的那样。讨论不这样做的后果。

回应

公司恭敬地告知员工，作为其努力的一部分 完全遵守中国政府在2021年下半年发布的新监管要求，公司已在2021年底之前停止为中国义务教育体系（“学术AST 业务”）所含学术科目提供 课后辅导服务。正如其在2021年9月30日的6-K表格及其对第一条评论 信的答复中所披露的那样，该公司计划将其学术AST业务出售给买家（“拟议处置”）。2022 年 2 月 ，公司完成了拟议的处置。提案处置完成后， 公司学术AST业务的历史财务业绩已在公司相关历史时期经审计的合并财务 报表中反映为已终止的业务，该报表将包含在公司的2021年年度报告中。

如果您对本信中提供的任何答复还有其他问题或意见，或者需要进一步的 信息或澄清，或者如果委员会对有道 Inc. 的 20-F 表和 6-K 表年度报告有任何疑问，请联系以下签名人或李赫（电话：+852-2533-3306）和张凯文（电话： +852-2533-3384) of Davis Polk & Wardwell LLP。