5 0 0广场大道

新泽西州塞考克斯，邮编：07094

PHONE 201.453.6400

2022年10月16日

    

谢默斯·托尔

亲爱的谢默斯：

    

我很高兴代表儿童之家确认我们录用了向我汇报工作的首席财务官高级副总裁。你是否被录用取决于你是否成功完成了背景调查。我方报价详情如下：

·生效日期：2022年11月7日

•ANNUAL BASE SALARY: $650,000.00

·奖金：从2023财年开始，您将有资格参加我们的年度管理激励计划。你的目标奖金将是你年薪的75%。你必须在奖金支付之日受雇，才有资格获得奖金。

我们相信，实现我们的年度财务和业务目标对于执行我们的业务战略和为我们的股东提供价值是重要的。儿童场所管理奖励计划(“奖金计划”)旨在奖励符合条件的合伙人在实现这些目标方面所发挥的作用。公司必须满足门槛资金要求才能支付奖金。该计划的资金基于调整后的营业收入业绩。营业收入在公司10K年度损益表中报告，并进行了调整，以排除一次性或非常项目，包括会计原则任何变化的影响。一旦奖金池的资金达到给定的水平，公司将考虑员工的目标百分比。实际奖金支出可能会根据公司和个人的表现而有所不同。员工必须在年度考核中获得“达到所有预期”的整体绩效评级。本公司保留随时修改计划的权利，恕不另行通知。

·放弃奖金的支付：在您开始工作之日起十(10)个工作日内，您将获得100,000.00美元，前提是您在该支付日期受雇。您同意，如果您在2023年11月7日或之前因任何原因自愿终止您在本公司的雇佣关系，或因某种原因(定义见《控制权变更协议》)而被解雇，您将在雇佣终止之日起十(10)个工作日内向本公司全额偿还根据本款支付的款项。

·新员工股权奖励：根据您在公司的职位，您将获得股权奖励。所有股权奖励均须遵守公司修订及重订的2011年股权激励计划(“2011股权激励计划”)，并须符合本公司有关奖励高管、高级管理人员及其他员工的股权激励政策(“股权奖励政策”)。

1.奖励价值：价值1,700,000.00美元的奖励，奖励的股票数量以授予日公司普通股的收盘价为基础，定义如下。

2.奖项的种类。该奖励将以基于时间的RSU的形式，并将以人力资本和薪酬委员会迄今批准的2022年TRSU奖励协议的形式提出，并受制于发给高级副总裁及以上高管的TRSU奖励协议。

3.批出日期。基于时间的RSU的授予日期将是2022年12月1日(“授予日期”)。

4.授予基于时间的RSU。基于时间的RSU将分别于授出日的第一、第二及第三周年日归属于所涵盖股份数目的25%、25%及50%。

·年度股权奖励：2023年，您将有资格与公司其他高管同时获得2011年股权计划下的股权奖励，该股权奖励的价值为1,300,000.00美元，其中650,000.00美元为基于时间的RSU形式，650,000.00美元为基于业绩的RSU形式，构成本次股权奖励的股份数量根据授予日公司普通股的收盘价确定，所有这些都有待董事会薪酬委员会和股权奖励政策的批准。

·401(K)计划：自开始实施之日起的第一个月，您将有资格参加儿童名额401(K)储蓄计划。注册后，公司将在每个支付期按美元对美元匹配您贡献的前3%的合格薪酬，然后在您的合格薪酬的4%至5%之间的每一美元匹配0.50美元。您将100%获得相应的捐款。在新员工入职培训期间，您将收到更多信息。

·带薪假期：每个财年(2月至1月)，您将有资格享受20天的带薪假期(PTO)，这取决于公司的应计政策。PTO的应计收益在服务2年后增加，在服务5年后增加。新泽西州的全职员工每年可能会有长达40小时的PTO时间，直到下一财年。在雇佣终止时，你将不会得到任何累积的或未使用的PTO。您在本财政年度内有资格获得的天数将根据您的开始日期按比例分配。您的PTO天数不包括十(10)个公司带薪假期。公司的PTO政策和公司带薪假期每年都会发生变化。有关更多详细信息，请查看公司休假政策。

·其他福利：从你开始工作的第一个月的第一天起，你就有资格享受与你同级的其他员工可以享受的其他福利(长期残疾、健康和人寿保险)。

·控制权变更：根据您签署并向本公司交付的控制权变更服务协议(“控制权变更服务协议”)，如果您在预期或之后预期或随后发生控制权变更(定义见控制权变更协议)而被解雇(定义见控制变更协议)或因正当理由(定义见控制变更协议)辞职，您将获得遣散费。根据《控制权变更协议》，遣散期为18个月。与控制权变更相关的股权奖励的处理将按照适用的股权奖励协议中的规定进行。薪酬委员会可随时更改股权奖励协议的条款。除非《控制权变更协议》根据其条款提前终止，否则该协议将继续有效两年

除非本公司在其两周年纪念日前至少90天向阁下发出不续期通知，或如续期，则在其后每次续期前至少90天向阁下发出不续期通知。

·遣散费：如果您被公司无故解雇(根据控制权变更协议的定义)，您有权获得的金额将是(I)按您当时的当前工资以工资续付形式支付的十二个月遣散费，或(Ii)根据公司的遣散费指导方针可提供给与您处于同一级别的其他员工的金额，前提是在所有情况下，此类遣散费应自动和立即减去您在适用的遣散期内作为独立承包商受雇或聘用任何其他个人或实体所获得的工资或其他类似补偿的金额。此外，除非适用法律另有禁止，否则本公司同意免除在上述规定的相应遣散期内，您将被要求支付COBRA项下的持续集团健康福利保险的适用保费成本。所有此类支付都旨在遵守1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第409a条及其规定，因此，根据本条例向您支付的任何款项或提供的任何利益，均不需缴纳该税法所指的“附加税”。本段所述款项的收取以签署及交付一份协议为条件，该协议包括(除其他条款外)在终止后12个月内以本公司合理决定的形式发放债权、保密协议及竞业禁止协议，而在法律许可的范围内，发放债权将放弃针对本公司及其雇员、高级管理人员、董事、联属公司及本公司选择包括在该新闻稿内的其他相关方及实体的所有索偿及诉讼。

·扣缴：本公司有权在根据本协议向您支付的任何款项中扣留本公司判断为遵守适用法律和法规所需的所得税、社会保障、失业补偿、消费税和其他税收和罚款。

·409a合规性：尽管本聘书中有任何相反的规定，但如果您在终止受雇于本公司时是“指定雇员”(根据守则和财政部条例第1.409A-3(I)(2)节的第409a节确定)，并且，如果本聘书或其他规定中规定的任何付款、福利或权利，(I)构成守则第409a节所指的“延期补偿”，(Ii)不能以本文另有规定的方式或在不向您支付额外税款、利息或其他情况的情况下支付或提供补偿，及/或本守则第409A条所规定的罚款，则在你终止雇佣后的首六个月内须支付的任何该等付款、福利或权利，应以一次过现金付款方式支付或提供给你(或你的遗产，如适用)(连同该款项在该限制期间的利息，按年利率计算)，在(X)您死亡或(Y)紧接您被解雇的月份之后的第七个日历月的第一个工作日，等于根据《守则》第1274(D)节在解雇之日生效的适用联邦短期利率(复合月利率)。

·保密等：在你开始受雇时，作为你受雇的一项条件，你将签署并交付公司的保密协议、工作成果和非征求协议。

·以前的工作：在您为公司工作期间，您不得将您以前雇主的任何机密信息或商业秘密带到公司的任何办公室或其他地点，或将任何此类机密信息或商业秘密下载到公司的任何系统或设备上。您还承认，公司期望并指示其员工完全遵守对其前雇主的任何合同义务和其他法律义务，包括任何非邀请函义务和禁止未经授权使用或披露机密信息和商业秘密的规定。您声明您没有任何限制，例如与您以前的雇主不竞争，这将阻止您开始受雇于儿童之家。

·赔偿/D&O：作为公司的高级管理人员，您将按照相同的条款和条件获得赔偿，并将像公司的其他高级管理人员一样，受到公司董事和高级管理人员保险的保障。

·竞业禁止：您同意，在您因任何原因不再受雇于本公司或其任何子公司之日起十二(12)个月内(“分离之日”)，未经本公司明确事先书面同意，您不得直接或间接地在任何地方，无论是单独或作为任何公司或其他商业企业的所有者、股东、合作伙伴、成员、合资企业、高管、董事、顾问、独立承包商、代理人、员工或其他身份，协助、从事、联系或以其他方式提供服务或建议，任何与公司竞争的业务。“与本公司竞争的业务”是指(I)设计、制造、签订合同制造或销售童装、鞋类或配饰或打算这样做的企业，以及(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原则下，下列任何公司、实体或组织，或直接或间接拥有、经营或与下列任何公司或品牌有关联的任何商业企业：卡特公司、The Gap，Inc.、J.Crew Group，Inc.、Target Corporation、Kohl‘s Corporation、沃尔玛、普瑞马克、亚马逊公司、亨氏&莫瑞兹公司(H&M)或Zara SA，或在任何情况下，其各自的子公司、附属公司或相关业务(“竞争性业务”)。尽管有上述规定，本协议不得视为禁止您持有任何从事竞争性业务的上市公司低于1%的流通股。

您承认并同意上述对您可能从事的活动的限制，以及这些限制适用的地点和时间段，对于保护公司的合法商业利益是合理和必要的。您承认并同意公司的业务是全球性的，因此，上述限制不能仅限于任何特定的地理区域。您承认并同意上述限制不会阻止您谋生。

作为对本要约书中本公司协议的考虑，您也承认并同意，如果您因任何原因(无论是自愿还是非自愿终止雇佣关系，以及终止雇佣关系是否受您或本公司影响)不再受雇于本公司或其任何附属公司，前述竞业禁止协议将继续完全有效，除非情况属实，否则本公司不会签订本要约书。

·股权指导方针：作为公司的高级管理人员，您将遵守公司董事会薪酬委员会不定期采用的股权指导方针。请参阅《高级管理人员持股准则》文件。

·适用法律：本聘书应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

除非在本聘书中特别说明，否则您的所有雇佣条款和条件均由儿童之家及其附属公司不时生效的政策和做法提供。

此雇佣要约不应被解释为明示或暗示的雇佣合同，且有一项明确的谅解，即您的雇佣是随意的(这意味着您或公司可以在任何时间终止您的雇佣，无论是否有理由)，此外，公司或您本人没有继续雇佣任何特定时间段的意图。

谢默斯，请对此报盘给予最大的考虑。我们希望您加入我们的团队，并相信您将为我们的持续发展和成功做出强有力的贡献。如果您对我们向您提供的服务或福利计划的具体内容有任何疑问，请不要犹豫，请联系全球人力资源部的南希·斯特拉法斯。

请签署此邀请函，并将一份副本退还给南希·斯特拉法斯，以表明您接受并同意上述条款。

真诚地