附件4.6

百威英博SA/NV

基于基本份额的薪酬计划

相关百威英博的美国存托股份

在本文件中使用时，除非另有明确说明，否则下列术语的含义应如下所示：

		百威英博		Anheuser-Busch InBev NV/SA注册办事处位于比利时布鲁塞尔B-1000 Grand Place 1号，增值税为0417.497.106 RPM/RPR布鲁塞尔；
		美国存托股份或美国存托股份		根据与纽约梅隆银行的存款协议发行的美国存托股份(或其任何继承者)，在纽约证券交易所交易(ISIN：US03524A1088)，相当于一股普通股或获得一股百威英博普通股的权利；
		基准面		本基本股份薪酬计划涉及百威英博的美国存托股份；
		董事会		百威英博的董事会；
		奖金		根据本计划授予参与者的奖金，如奖金报表中所列，可由参与者选择，扣除适用的税款后以现金或部分或全部自愿美国存托凭证的形式支付；
		奖金替代方案		现金分红、混合分红、股票分红；
		奖金报表		在在线工具上向每个符合条件的员工提供各自的奖金声明，百威英博借此传达符合条件的员工有权获得的奖金(如果有)的细节；
		现金红利		具有聘书中规定的含义；
		《商业行为准则》		百威英博商业行为准则，不时修订；
		委员会		百威英博的薪酬委员会；
		计算机共享		ComputerShare Investor Services PLC(CIS UK？)、ComputerShare Investor Services(爱尔兰)Limited(CISIL？？)、ComputerShare Plan Manager Pty Ltd和CPU Share Plans Pty Ltd(统称为？CPM AU？)；以及ComputerShare Trust Company，N.A.(？CTCNA)，及其每个母公司及其各自的附属公司，其定义见这些公司注册所在司法管辖区的相关法律。
		ComputerShare指定帐户		在适用的中央证券托管机构中实际持有美国存托股份的公司；

2

		数据控制器		单独或与他人共同决定个人数据处理目的和方法的自然人或法人、公共当局、机关或其他机构；对于在建立和管理电子形式的计划和RSU登记册和美国存托股份登记册时处理个人数据，数据控制人为百威英博；
		数据处理机		数据控权人根据第三条第11款指定的代表数据控权人处理个人数据的任何第三方，以实施、管理和管理本计划以及电子形式的美国存托股份登记册和RSU登记册；
		《数据保护法》		可修正的任何和所有地方、国家和国际数据保护/隐私法律和法规，例如适用于本计划所涵盖或与该计划有关的个人数据处理的GDPR和补充国家法律条款；
		折扣RSU		根据该计划授予参与者的限制性股票单位，如要约书中所述；
		解雇		百威英博或其子公司终止雇佣关系；
		因严重原因被解职		AB InBev或其子公司因严重原因(由百威英博首席人事官(或百威英博首席人事官指定的其他人)或相关当地法律定义的其他指定人员)终止雇佣；
		资产剥离		在通过出售上述百威英博子公司的股份或其他方式剥离资产后，参与者的雇主不再是百威英博的子公司的情况；
		选举期间		聘书中列明的期限，在此期间，符合资格的员工可以在现金红利、混合红利和股票红利之间选择在线工具；
		符合条件的员工		为百威英博或其子公司工作并收到聘书的人；
		雇主		作为参与者雇主的百威英博或其任何子公司；
		GDPR		2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和自由流动方面保护自然人的第2016/679号条例，并废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)；
		全球道德与合规委员会		百威英博的全球道德和合规委员会；
		授予日期		聘书中注明的日期；

3

		人力资源信息系统		SAP、夏普、Workday或其任何后续系统；
		禁售期		聘书中定义的期限；
		混合百分比		关于混合奖金，参与者的净奖金的百分比将以自愿美国存托凭证的形式支付给参与者，如邀请函所述；
		匹配的RSU		根据该计划授予参与者的限制性股票单位，如要约书中所述；
		重大不利决策		行政机关、法院或法庭通过的对百威英博或其子公司产生直接或间接重大负面财务、声誉或商业影响的任何决定、判决、和解或其他行为，由全球道德与合规委员会确定；
		实质性违约		违反全球道德和合规委员会认定的对百威英博或其子公司产生直接或间接重大负面财务、声誉或商业影响的《百威英博商业行为准则》；
		混合奖金		奖金替代方案，参与者通过该方案： (I)选择以自愿美国存托凭证支付净红利的混合百分比，并以现金支付净红利的剩余部分； 和 (Ii)从百威英博获得报价函中所列的折扣RSU和匹配RSU；
		聘书		在线工具中提供的信件，通知符合条件的员工在在线工具上开始选举期间，并邀请他们在现金红利、混合红利和 股票红利之间进行选择；
		在线工具		百威英博内部网和任何后续应用程序上提供的员工门户奖金应用程序；
		外包		一种情况：(I)参与者被百威英博或百威英博的子公司在集体解雇的框架内解雇(指1998年2月13日比利时法律或参与者管辖范围内的同等法律)，并与同样被解雇的其他人一起被不是百威英博关联公司的第三方公司重新雇用，该第三方公司向百威英博提供服务；或(Ii)参与者被百威英博或百威英博的子公司在比利时第32号集体谈判协议框架内转让BIS向不是百威英博关联公司且向百威英博提供服务的第三方公司授予1985年6月7日(或其在参与者管辖范围内的等价物)；

4

		参与者		根据奖金报表有权获得奖金的符合条件的员工，或根据本条款和条件转让自愿美国存托凭证或限制性股票单位的任何继任者；
		个人资料		关于根据《数据保护法》被定义为个人数据的已识别或可识别参与者的每一项信息；
		平面图		基本计划以及在本协议下管理的适用的子计划；
		购进价格		购买价格确认书中所列的每台自愿美国存托股份的美元价格；
		采购价格确认		在授予日发送给参与者的电子通知，说明购买价格；
		辞职		参与者终止受雇于百威英博或其子公司；
		RSU或受限股票单位		根据这些条款和条件从百威英博获得一股现有的美国存托股份的权利；
		分享		百威英博普通股(ISIN：BE0974293251)；
		共享计划帐户		计算机股份代名人账户(或其任何继承者)；
		股票分红		奖金替代方案，参与者通过该方案： (I)选择以自愿美国存托凭证的形式支付净奖金的100%；以及 (Ii)从百威英博获得报价函中所列的折扣RSU和匹配RSU；
		社会保障管理局		参保人所在国家的社会保障管理机构或同等管理机构；
		子平面		根据基本计划由百威英博不时管理的任何子计划；
		继任者		根据适用的继承法确定的参与者的继承人和/或参与者根据适用的继承法指定的在参与者死亡后继承本计划规定的权利的人；
		归属日期		聘书中规定的日期；
		归属期间		聘书中定义的期限；

5

		自愿性ADSS		参与者根据混合红利或股票红利获得的美国存托股份。为免生疑问，自愿性美国存托凭证中不包括贴现RSU或匹配的RSU；
		网站		聘书中提到的安全网站或其任何继承者。

6

第一条

与自愿ADS有关的条款和条件

1

自愿性美国存托凭证

自愿美国存托凭证为普通美国存托股份，转移至股票计划账户，须遵守下文第3节所述的转让限制。

2	自愿美国存托凭证的交付

自愿美国存托凭证将在授予之日后尽快交付给参与者。未在选举期内在在线工具上提交奖金选项的参与者将被视为已选择现金奖金选项。

自愿美国存托凭证的所有权将于授权日从百威英博转让给参与者。

3

可转让性

3.1

禁售期

自愿美国存托凭证存放在股票计划账户(SPA)内，在禁售期内不得在SPA之外出售、质押或以其他方式转让。

3.2

禁售期过后

一旦上文第3.1条所述的转让限制到期，即从禁售期结束起，参与者可以：

3.2.1

将自愿ADS保留在SPA中；或

3.2.2

请求将SPA以外的自愿美国存托凭证转至证券账户；或

3.2.3

销售自愿美国存托凭证。

出售自愿美国存托凭证的收益将在扣除因出售自愿美国存托凭证而应由参与者支付的所有费用、成本和税款后支付给参与者。

4

费用和税费

百威英博和/或其子公司将承担与自愿美国存托凭证归属相关的成本。

所有税收和任何种类的员工社保缴费，除其他外自愿性美国存托凭证的归属、持有和出售以及所有其他费用(包括转让和出售自愿性美国存托凭证、开设证券和/或现金账户、国际现金转账和股息支付)将由 参与者承担。百威英博可以在支付或交付美国存托凭证时扣缴任何适用法律、法规或法规要求扣缴的所得税或社会保障税。

7

第二条

与限制性股票单位有关的条款和条件

1

限售股单位

1.1

表格

参与者根据混合红利或股票红利有权获得的折扣RSU和匹配RSU将以 限制性股票单位的形式授予。

1.2

自动分配

在适当接受限制性股票单位后，百威英博作为本计划下的要约人，其权利和义务应自动 分配给参与者的当前雇主。如果雇主在授予日期和归属日期之间发生变化，则原雇主在本计划下的权利和义务应在该变化后自动分配给新雇主。百威英博将在此类分配后继续担任该计划的管理人。

雇主有义务根据本计划的条款和条件将美国存托股份交付给参与者。参与者在授予日期和归属日期之间的每个雇主将负责根据计划中的条款和方式，按参与者是该雇主的雇员的时间按比例交付美国存托股份的数量。百威英博有权代表雇主将此类美国存托股份交付给参与者 。

1.3

归属

受限制股份单位的归属期间由授出日起计。

在归属日期或之后不久，百威英博将代表雇主为参与者持有的每个受限股票单位交付一份美国存托股份，但须遵守这些条款和条件的规定。除非这些条款和条件另有明确规定，否则限制性股票单位不授予任何股东权利。

1.4

股息等值

限制性股票单位使其持有人有权在归属期间获得等值股息，相当于AB InBev就受限股票单位相关美国存托凭证所代表的股份支付的股息总额 。此项股息等值将于限售股份单位归属日期当日或之前以额外限售股份单位的形式 授予参与者，并附带相同归属条件(包括同一归属日期)，并受与原有限售股份单位相同的条款及条件所管限。

参与者在支付股息时有权获得的额外限制性股票单位数量将按年 计入资本化，直至限制性股票单位归属日期为止。

参与者在支付受限制股票单位相关美国存托凭证所代表股份的股息时有权获得的额外受限制股票单位数量将由百威英博计算。新增限制性股票单位的数量将等于每个总股息的总和 除以股票在每个相关股息支付日在布鲁塞尔泛欧交易所的收盘价，再乘以参与者在归属日期持有的复合限制性股票单位数量。这样的最终结果将 向下舍入到最接近的单位。

8

1.5

可转让性

除因死亡而进行的转让外(见下文第三条第3.6节)，限制性股票单位不得转让或以任何担保、质押或其他权利为抵押，或以其他方式转让给任何第三方。

归属 个受限股票单位时交付的美国存托凭证不受本计划规则下的任何转让限制。

2

费用和税费

与受限股票单位归属、上文第1.4节所述额外受限股票单位归属以及相关美国存托凭证交付相关的所有成本将由百威英博承担，但证券交易所交易税以及参与者因交付受限股票单位或其所有权以及交付相关美国存托凭证而获得的收入的所得税和社会保障税除外。百威英博可代表雇主在支付或交付美国存托凭证时扣缴任何适用法律、规则或法规规定必须扣缴的所得税或社会保障税。

9

第三条

适用于自愿美国存托凭证和限制性股票单位的一般规定

1

计划文件的审批

本计划是合格员工(和适用的参与者)、雇用合格员工(和适用的参与者)的百威英博关联公司和百威英博之间协议的一部分(在第二条第1.2节规定的分配之后，参与者和(各自)雇主之间的协议)。通过在在线工具上提交他们对奖金备选方案的选择 ，符合条件的员工(以及适用的参与者)无条件同意受本文档、适用的子计划和聘书的内容的约束 。如与基本计划的条款和条件有任何冲突，应以适用的子计划的规定为准。

如果符合条件的员工(或参与者)未能在选举期结束前在在线工具 上提交他/她在奖金选项之间的选择，并且在同一日期之前不以书面形式反对本计划，将被视为无条件同意本文件的内容。

2	美国存托股份的性质和特点

2.1

一般信息

向参与者交付的美国存托凭证(包括自愿美国存托凭证)是根据与纽约梅隆银行(或其任何继承人)在纽约梅隆银行(或其任何继承人)管理的AB InBev美国存托凭证安排框架内根据存款协议 发行的普通美国存托股票，其所有权利和利益一般附于 该等美国存托凭证。

2.2

分红

参与者将有权获得由百威英博在授予日期后决定的自愿美国存托凭证支付的所有股息。

归属受限制股票单位时交付的美国存托凭证赋予AB InBev在归属日期 后决定就该等美国存托凭证支付股息的权利。

在美国存托凭证所代表的普通股以欧元支付的金额转换为美元后，美国存托股份持有者将获得以美元表示的现金股息。

3	限售股在归属日期前到期及服务终止时的情况

3.1	违反《美国存托股份》自愿转账限制

如果参与者未能遵守第一条第3.1节关于自愿美国存托凭证的转让限制，限制性股票单位将自动失效和失效。

10

3.2

苹果机调整

如果参与者在对该行为负责的期间内发生的行为导致在归属日期之前作出重大不利的决定或重大违反我们的商业行为准则，则该参与者根据本计划持有的受限股票单位将自动失效并失效。

3.3

终止雇用

适用的子计划应具体说明有关受限股票单位到期的任何规则(包括但不限于在参与者被解雇、因严重原因被解雇、辞职、外包或资产剥离的情况下可能适用的任何规则)。

3.4	永久伤残后死亡或终止受雇

尽管有上述第3.3条的规定，如果参与者在禁闭期或归属日期之前死亡或因永久残疾而终止雇佣关系， 参与者：

3.4.1

自愿美国存托凭证将可自由转让，以上第一条第3.1节提到的可转让限制将于死亡之日停止适用；

3.4.2

第II条第1.3节所述的转让期将自动终止，所有受限股票单位将自动转归，前提是在永久残疾的情况下，如果雇主提出要求，参赛者应签订竞业禁止协议。 竞业禁止协议的方式将在雇佣结束后商定。在归属这些受限股票单位时将交付的美国存托凭证将在参与者去世后不久交付给相关参与者的 继任者(如果适用)，或在参与者因永久残疾而终止雇佣后不久交付给参与者。

除下文第3.5节规定的情况外，永久性残疾的概念应参照管理参与者在相关司法管辖区就业的法律进行定义

3.5	尽管有第3.4条的规定，对于在美国纳税的参与者，永久残疾至少意味着以下一种情况：

3.5.1

参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月；

3.5.2

由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划 ，该参与者正在接受不少于三(3)个月的收入替代福利；或

3.5.3

该参与者被社会保障管理局确定为完全残疾。

11

3.6	与第3.4节不同的是，如果参与者在归属日期之前在美国纳税，且在永久残疾后不符合上文第3.5节中对永久残疾的定义，则受限股票单位将保持完全有效 ，并将在归属日期归属。

3.7

请假

自批准之日起或在批准之日之后休假的参与者应被视为受雇于 ，除非旷假超过休假开始之日的两周年，在这种情况下，参与者将被视为已辞职，如适用的子计划中所规定，且仅就计划的适用而言，在休假到期日及截止日期为止。

4

计划的管理

4.1

出席委员会的代表团

董事会可以将本计划下的部分或全部权力授权给委员会。在权力下放的情况下，委员会应：(I)在董事会的监督下，按照本计划的规定负责本计划的一般管理；以及(Ii)受权制定本计划的管理、解释和应用规则，并在必要时根据这些条款和条件解释、修订和取消本规则。

在权力下放的情况下，董事会将保留全权，随时行使本计划下 委员会的所有权利和义务，或将其委托给由董事会组成的另一个委员会。

4.2	(子)委托给任何第三方

董事会和委员会可以(再)将某些明确规定的权力授予他们认为适当的任何第三方。

在权力(再)授权的情况下，董事会和委员会将保留行使如此授权的所有权利和义务的完全权力。

4.3	百威英博、董事会任何成员或委员会均不对与本计划有关的任何善意行动或决定负责。

4.4	百威英博对该计划的管理

百威英博应为自己或代表雇主(视情况而定)管理本计划。百威英博有权自行或(视情况而定)代表雇主发送所有 通知并履行本计划下的所有手续。

5	修改资本结构和反稀释措施

百威英博明确保留继续进行对其资本有影响的公司变更的权利，例如增资、包括通过将准备金纳入资本、资本减少、发行可转换债券、认购权或期权、股票拆分或股票反向拆分、股票合并或重新分类、合并、(部分)分拆，以及修改公司章程中有关利润分配或清算的条款的权利。

12

如该等公司变更将对受限制股份单位造成不利影响，则受限制股份单位的数目及/或受限制股份单位给予权利的美国存托凭证数目将会调整，以保障受限制股份单位持有人的利益，调整方式由董事会全权酌情决定，并须视乎百威英博股东大会所需采取的任何行动而定。这种调整的条款将在适当的时候通知与会者。

如果百威英博将合并到另一家公司，百威英博在本计划下的权利和义务将自动转移到吸收公司，如果百威英博合并到另一家公司，受限股票单位将不再赋予参与者获得ADS的权利，而是根据适用法律和任何适用的公司批准而给予吸收公司股份的权利。在这种情况下，每个限制性股票单位将向吸收公司授予的股份数量将由吸收公司的董事会和/或董事会自行决定，并将在适当的时候传达给参与者。

6	电子登记册、电子证据和电子交付

6.1	电子美国存托股份和RSU寄存器

美国存托凭证和限制性股票单位将被记录在登记册中，该登记册可以是电子形式，其维护可能由百威英博委托给第三方。

6.2

电子证据

合格员工/参与者、百威英博、百威英博关联公司以及百威英博已向其转授本计划管理权力的任何第三方之间的电子审批、指令、订单、声明和通信，将与书面审批、说明、订单、报表和通信具有同等的法律地位。AB InBev、AB InBev关联公司和任何第三方收到的电子批准、指令、命令、声明和通信的书面记录或书面复制，将构成合格员工/参与者、AB InBev、AB InBev关联公司和 AB InBev转授权力用于计划管理的任何第三方之间的确凿证据，除非合格员工/参与者提供相反的证据。

6.3	同意以电子方式提供服务

此类信息可能包括有关百威英博的财务信息等。为了访问这些信息，符合条件的员工/参与者将被要求访问百威英博的电子邮件系统、网站和/或内部网。符合条件的员工/参与者可以通过向各自的人事部提交接收纸质副本的请求来获取任何此类信息的纸质副本。

13

7

婚姻制度

如果参与者的婚姻制度赋予其配偶对任何自愿美国存托凭证或受限制股票单位的所有权或其他权利，该等参与者承诺其配偶应指定他们为其唯一代表，处理与自愿美国存托凭证或受限制股票单位有关的所有事宜。

8

死亡

如果参与者死亡，任何获得自愿美国存托凭证和受限股票单位的继承人应尽快将参与者的死亡通知百威英博。

9

条款和条件的修改

董事会可随时单方面修改条款和条件的实际和/或附属模式。当需要修改条款和条件以符合法律的任何变化时，它还可以 单方面修改条款和条件。

百威英博 和/或雇主可以将其在本计划下的全部或部分权利和义务转让给其各自的任何附属公司。

10

计划的性质

尽管条款和条件、要约书、购买价格确认书或与本计划有关的任何其他文件中有任何相反的规定：

10.1	向计划框架内的参与者授予美国存托凭证和/或限制性股票单位与其职业养老金权利或养老金要求无关，因此这种授予不会影响这些职业养老金权利和要求；

10.2	本计划、条款和条件、聘书、购买价格确认或任何其他与本计划有关的文件不授予合格员工/参与者在任何特定期限内继续受雇的任何权利，也不以任何方式干扰或以其他方式限制雇主根据与终止雇用有关的适用规定终止合格员工/参与者的雇用的权利；

10.3	授予自愿美国存托凭证和/或限制性股票单位不能被视为未来获得的权利 。

11	个人资料的私隐及处理

为了正确设置和管理计划、美国存托股份注册和RSU注册，需要收集和使用每个参与者的个人数据。本第11节规定了百威英博的义务和参与者对任何此类收集和使用的权利，并提供了这方面的法律要求的信息。

11.1	负责您的个人数据的人员的身份

百威英博是所谓的数据控制员，负责收集和处理建立和管理百威英博电子形式的计划、美国存托股份登记册和RSU登记册所需的个人数据。

14

11.2	为何及如何收集和使用个人资料

个人数据将通过在线工具收集或从百威英博的人力资源信息系统(或其任何后续系统 )中提取。¹。它将专门用于本计划的管理以及以电子形式维护百威英博的美国存托股份登记册和RSU登记册。

数据控制员和任何数据处理器将根据数据保护法收集和处理参与者的个人数据 。

11.3

个人资料的性质

有关参加者的以下个人资料将会被收集和使用：

(i)

他们的联系方式(例如姓名*、私人/专业*(电子邮件)地址/电话号码)；

(Ii)

电子身份识别数据；

(Iii)

个人特征(即出生日期*)；

(Iv)

财务数据(例如关于银行账户的详细信息)；

(v)

已授予、已取消、已归属、未归属或未完成的美国存托凭证的所有权利和其他权利的详情。

通常，上述个人数据的处理是建立和管理计划以及美国存托股份和RSU登记册所必需的，参与者需要提供他们的个人数据，除非数据控制员指出某些信息是自愿的。如果参与者拒绝提供他/她的个人数据，数据控制员可能无法管理参与者对该计划的参与。

11.4	其他可接触个人资料及其目的的人士

数据控制员可以将个人数据传输给以下类别的收件人：

(i)

作为数据处理器的在线工具的提供者；

(Ii)

为上述目的而雇用参与者的雇主；

(Iii)

担任数据处理员的薪资操作员；

(Iv)

监管机构，以履行与该计划相关的法律义务；以及

(v)

负责管理本计划的百威英博集团的任何成员。

此类收件人可能位于欧洲经济区(EEA)以外的司法管辖区，可能无法提供足够级别的个人数据保护。

为确保向这类国家的数据传输提供适当程度的保护，数据管制员通过订立标准合同条款(2010/87/EU和/或2004/915/EC)或其他适当手段(如具有约束力的公司规则)提供适当的保障。

1	在这种情况下，不是直接从您那里收集的个人数据将在下面用星号(*) 标识。

15

参与者可以通过以下方式请求获得为转让提供的适当保障措施的副本或有关信息： 通过以下方式联系百威英博合规团队：Global alCompliance@ab-inbev.com。

11.5	允许百威英博收集和使用个人数据的法律依据

出于第11.2节所述的目的处理和共享参与者的个人数据是基于以下法律依据的：(I)对于参与者作为一方的合同的履行，或者为了在签订该合同之前应参与者的请求采取步骤，该处理是必要的；(Ii)该处理是履行数据控制人所承担的法律义务所必需的；或者(Iii)该处理对于数据控制人或第三方所追求的合法利益而言是必要的，参与者的利益或基本权利和自由未凌驾于此 ，请注意，此类合法利益包括实施和提供计划以及建立美国存托股份和RSU登记册。

11.6

参赛者的权利

在适用的数据保护法规定的条件下，参与者可以通过发送书面请求至 Global Compliance@ab-inbev.com，请求访问和 更正或删除其个人数据或限制与参与者有关的处理，或反对处理以及数据可移植的权利。

最后，如果参与者对百威英博如何处理他们的个人数据有疑问或投诉，他们可以通过全球合规@ab-inbev.com联系百威英博合规团队。与会者还可以联系百威英博指定的数据保护官，第一隐私有限公司，电子邮件：abi-Team@first Privacy.com；电话：+49421 69663282。他们也有权向主管监管机构投诉。

11.7

个人资料的保存期

一般来说，个人数据将在计划终止后存储五(5)年，除非强制性的法律或法规要求规定更长的保留期。

12

可分割性

如果根据任何适用法律，本文件中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款将被视为不构成本文件的一部分，且本文件其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响。

13

适用法律

这些条款和条件受比利时法律管辖。

16