附件4.4
百威英博SA/NV
基本业绩存量单位计划
有关百威英博的股份
附件4.4
百威英博SA/NV
基本业绩存量单位计划
有关百威英博的股份
| 1 | 定义 |
在本文件中使用时，除非另有明确说明，否则下列术语的含义应如下所示：
| 百威英博 | Anheuser-Busch InBev NV/SA注册办事处位于比利时布鲁塞尔B-1000 Grand Place 1号，增值税为0417.497.106 RPM/RPR布鲁塞尔； | |
| 承兑汇票 | 参与者确认接受要约和履约股票单位的形式； | |
| 基准面 | 本基本业绩存量单位计划； | |
| 董事会 | 百威英博的董事会； | |
| 《商业行为准则》 | 百威英博商业行为准则，不时修订； | |
| 委员会 | 百威英博的薪酬委员会； | |
| 确认期 | 参与者必须将填写好的接受表返回给百威英博的期限，如邀请函中所示； | |
| 数据控制器 | 单独或与他人共同决定处理个人数据的目的和方法的自然人或法人、公共当局、机构或其他机构；在建立和管理电子形式的计划和PSU登记册和共享登记册的情况下处理个人数据，数据控制人为百威英博； | |
| 数据处理机 | 由数据控制人指定的任何第三方，按照第17条的规定代表数据控制人处理个人数据，以实施、管理和管理计划和电子形式的共享登记册和PSU登记册； | |
| 《数据保护法》 | 可修正的任何和所有地方、国家和国际数据保护/隐私法律和法规，例如适用于本计划所涵盖或与该计划有关的个人数据处理的GDPR和补充国家法律条款； | |
| 解雇 | 百威英博或其子公司终止雇佣关系； | |
| 因严重原因被解职 | AB InBev或其子公司因严重原因(由百威英博首席人事官(或百威英博首席人事官指定的其他人)或相关当地法律定义的其他指定人员)终止雇佣； | |
2
| 资产剥离 | 在通过出售上述百威英博子公司的股份或其他方式剥离资产后，参与者的雇主不再是百威英博的子公司的情况； | |
| 雇主 | 作为参与者雇主的百威英博或其任何子公司； | |
| 最终分红 | 采用派息系数后的股份数量； | |
| GDPR | 2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和自由流动方面保护自然人的第2016/679号条例，并废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)； | |
| 全球道德与合规委员会 | 百威英博的全球道德和合规委员会(或该委员会的任何继任者)； | |
| 授予日期 | 具有聘书中赋予它的含义； | |
| 人力资源信息系统 | SAP、夏普、Workday或其任何后续系统； | |
| LTI网站 | 邀请函中提到的互联网网站(及其任何后续网站)，参与者可以通过该网站监控他/她的业绩单位组合； | |
| 重大不利决策 | 行政机关、法院或法庭通过的对百威英博或其子公司产生直接或间接重大负面财务、声誉或商业影响的任何决定、判决、和解或其他行为，由全球道德与合规委员会确定； | |
| 实质性违约 | 违反全球道德与合规委员会认定的对百威英博或其子公司产生直接或间接重大负面财务、声誉或商业影响的《商业行为准则》的任何行为。 | |
| 观测日期 | 具有聘书中赋予它的含义； | |
| 报盘 | 邀请函中所列的百威英博向参与者提出的绩效股票单位要约； | |
| 聘书 | 函件(可以采用电子邮件或其他书面交流方式)，其中百威英博将根据本计划向参与者提出的绩效股票单位要约的细节与接受表一起传达； | |
3
| 外包 | 一种情况：(I)参与者被百威英博或百威英博的子公司在集体解雇的框架内解雇(指1998年2月13日比利时法律或参与者管辖范围内的同等法律)，并与同样被解雇的其他人一起被不是百威英博关联公司的第三方公司重新雇用，该第三方公司向百威英博提供服务；或(Ii)参与者被百威英博或百威英博的子公司在比利时第32号集体谈判协议框架内转让BIS向不是百威英博关联公司且向百威英博提供服务的第三方公司授予1985年6月7日(或其在参与者管辖范围内的等价物)； | |
| 参与者 | 已收到聘书的百威英博或其子公司的员工，或根据本条款和条件已被转让绩效股票单位的任何继任者； | |
| 支出系数 | 百分比乘数将适用于在紧接归属日期之前持有的绩效股票单位，这将导致最终支付，其范围在要约书中列出； | |
| 个人资料 | 关于根据《数据保护法》被定义为个人数据的已识别或可识别参与者的每一项信息； | |
| 平面图 | 基本计划以及在本协议下管理的适用的子计划； | |
| PSU或绩效库存单位 | 根据这些条款和条件以及要约书从百威英博获得若干现有股份的权利； | |
| 性能测试 | 根据《子计划》和/或《邀请函》中规定的百威英博业绩进行测试； | |
| 辞职 | 参与者终止受雇于百威英博或其子公司； | |
| 分享 | 百威英博普通股(ISIN：BE0974293251)； | |
| 子平面 | 根据基本计划由百威英博不时管理的任何子计划； | |
| 社会保障管理局 | 参保人实际工作所在国家的社会保障管理机构或同等管理机构； | |
4
| 继任者 | 根据适用的继承法确定的参与者的继承人和/或参与者根据适用的继承法指定的在参与者死亡后继承本计划规定的权利的人； | |
| 归属日期 | 具有聘书中赋予它的含义； | |
| 归属期间 | 从授予日期到归属日期(包括这两个日期)的期间。 | |
| 2 | 计划文件的审批 |
本计划构成参与者与百威英博之间协议的一部分(在第3条规定的分配之后，参与者与(各自)雇主之间的 协议)。通过返回填写好的接受表，参与者无条件地同意受本文件、适用的子计划、邀请函和接受表的内容的约束。如果与基本计划的条款和条件有任何冲突，应以适用的子计划的规定为准。
如参加者未能在确认期 届满前交回填妥的接受表格，将被视为拒绝要约及履约存量单位。
| 3 | 自动分配 |
在适当接受绩效股票单位后，百威英博作为本计划下的要约人，其权利和义务应自动 分配给参与者的当前雇主。如果雇主在授予日期和归属日期之间发生变化，则原雇主在本计划下的权利和义务应在该变化后自动分配给新雇主。百威英博将在此类分配后继续担任该计划的管理人。
雇主有义务根据本计划的条款和条件将股份交付给参与者。参与者在授予日期至归属日期之间的每个雇主将负责根据计划中的条款和 模式交付参与者为该雇主雇员时按比例分配的股份数量。百威英博有权代表雇主将此类股份交付给参与者。
| 4 | 绩效股份制的性质和特点 |
| 4.1 | 股利保障 |
绩效股票单位使其持有人有权在归属期间获得等值的股息，相当于AB InBev在归属时将授予的股份(绩效股票单位的基础)支付的股息总额 。此项股息等值将于归属日期或前后以额外绩效股单位的形式授予参与者，但具有相同的归属和绩效条件，包括相同的归属日期和业绩测试，并受与原始绩效股单位相同的条款和条件管辖。
5
参与者在每次支付股息时有权获得的额外绩效股票单位数量 将按年资本化，直至绩效股票单位的归属日期。
参与者在每次支付绩效股票单位相关股票股息时有权获得的额外绩效股票单位数量将由百威英博计算。额外绩效股票单位的数量将等于每个总股息除以股票在每个相关股息支付日在泛欧交易所布鲁塞尔的收盘价的总和，再乘以参与者在归属日期持有的复合绩效股票单位数量。这样的最终结果将被向下舍入到最接近的单位。
| 4.2 | 可转让性 |
除因死亡而导致的转让外(见下文第9.3和14条)，绩效股票单位不得转让或以任何担保、质押或其他权利为抵押，或以其他方式转让给任何第三方。
| 5 | 绩效股票单位的归属 |
绩效股票单位须受下列归属条件的约束：
| (i) | 归属期间届满； |
| (Ii) | 在观察日期完成性能测试(见第6条)；以及 |
| (Iii) | 关于终止服务的规则(见第9条)。 |
| 6 | 性能测试 |
只有在观察日期满足绩效测试的 标准的情况下，百威英博才会代表雇主在归属日期或之后不久将股票交付给参与者。
如果在观察日期 达到业绩测试的标准，百威英博将按照要约书中指定的方式计算最终将授予的业绩单位数和相应的交付股份数，但须遵守第9条中规定的规则(视情况而定)，并受这些条款和条件的所有其他规定的约束。
如果百威英博确定在观察日期未达到绩效测试的 标准，绩效库存单位将自动变为无效，因此不会交付任何股份。
百威英博将根据观察日期进行性能测试。
百威英博将代表雇主在授予日或前后将绩效测试结果传达给参与者。
6
| 7 | 标的股份的性质和特征 |
| 7.1 | 一般信息 |
在绩效股票单位归属后将交付给绩效股票单位持有人的股份(取决于业绩测试的完成情况)与该等股票一般附带的所有权利和利益一起交付。百威英博将代表雇主酌情以非物质化(电子或簿记)形式或登记形式交付股票。
| 7.2 | 分红 |
绩效股票单位归属时交付的股份(视业绩测试结果而定)赋予AB InBev在归属日期后决定就该等股份支付 股息的权利。
| 7.3 | 可转让性 |
除非参与者与百威英博另有协议，否则在绩效股票单位归属时交付的股份不受本计划规则下的任何转让限制。
| 8 | 费用和税费 |
与绩效股票单位的归属、上文第4.1条所述的额外绩效股票单位的归属以及相关股份的交付相关的所有成本将由百威英博承担，但股票交易的税收以及参与者因交付绩效股票单位或绩效股票单位的所有权以及相关股份的交付而获得的收入的所得税和社会保障税除外。百威英博可代表雇主扣缴任何适用法律、规则或法规要求扣缴的所得税或社会保障税。
| 9 | 绩效存量单位在归属日期之前的到期情况和终止雇佣的情况 |
| 9.1 | 苹果机调整 |
如果参与者在对该行为负责的期间内发生的行为导致在归属日期之前做出重大不利的决定或重大违反我们的商业行为准则，则该参与者根据本计划持有的绩效股票单位将自动失效并失效。
| 9.2 | 终止雇用 |
适用的子计划应具体说明有关绩效单位到期的任何规则(包括但不限于在参与者被解雇、因严重原因被解雇、辞职、资产剥离或外包的情况下可能适用的任何规则)。
7
| 9.3 | 永久伤残后死亡或终止受雇 |
| 9.3.1 | 尽管有上文第9.2条的规定，如果参与者在归属日期之前因永久残疾而死亡或终止雇佣关系 ，所有绩效库存单位仍将受第6条的约束，但在永久残疾的情况下，如果雇主提出要求，参与者应签订竞业禁止协议。任何竞业禁止协议的方式将在雇用结束后商定。 |
| 9.3.2 | 将在归属日期或之后不久交付的股份(如果有)将交付给相关参与者的继承人(如果参与者去世)，或者交付给参与者(如果参与者因永久残疾而终止雇用)。 |
| 9.3.3 | 除第9.3.4条所规定的情况外，永久性残疾的概念应通过 参照管理参与者相关司法管辖区就业的法律来定义。 |
| 9.3.4 | 尽管有第9.3.3条的规定，对于在美国纳税的参与者，永久残疾应至少指以下一种情况： |
| (i) | 参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月； |
| (Ii) | 参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，根据一项涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，获得不少于三(3)个月的收入替代福利；或 |
| (Iii) | 该参与者被社会保障管理局确定为完全残疾。 |
| 9.3.5 | 第9.3条不适用于辞职或解聘后死亡或永久残疾的情况，在这种情况下，将适用适用的子计划中规定的规则，在参与者死亡或永久残疾终止的情况下，将在归属日期或之后不久交付的股份将交付给相关 参与者的继任者，或交付给参与者。 |
| 9.4 | 请假 |
自批准之日起或在批准之日之后休假的参与者应被视为受雇于 ，除非旷假超过休假开始之日的两周年，在这种情况下，参与者将被视为已辞职，如适用的子计划中所规定，且仅就计划的适用而言，在休假到期日及截止日期为止。
| 10 | 计划的管理 |
| 10.1 | 出席委员会的代表团 |
董事会可以将本计划下的部分或全部权力授权给委员会。在权力下放的情况下，委员会应：(I)在董事会的监督下，根据《计划》的规定负责本计划的一般管理；以及(Ii)受权制定本计划的管理规则， 解释和应用本计划，如有必要，根据这些条款和条件对本规则进行解释、修订(第15条规定)和取消本规则。
8
在权力下放的情况下，董事会将保留完全权力，以在任何时间行使本计划下委员会的所有权利和义务，或将其委托给由董事会组成的另一个委员会。
| 10.2 | (子)委托给任何第三方 |
董事会和委员会可以(再)将某些明确规定的权力授予他们认为适当的任何第三方。
在权力(再)授权的情况下，董事会和委员会将保留行使如此授权的所有权利和义务的完全权力。
| 10.3 | 百威英博对该计划的管理 |
百威英博应为自己或代表雇主(视情况而定)管理本计划。百威英博有权自行或(视情况而定)代表雇主发送所有 通知并履行本计划下的所有手续。
| 11 | 修改资本结构和反稀释措施 |
百威英博明确保留继续进行对其资本有影响的公司变更的权利，例如增资、包括通过将准备金纳入资本、资本减少、发行可转换债券、认购权或期权、股票拆分或股票反向拆分、股票合并或重新分类、合并、(部分)分拆，以及修改公司章程中有关利润分配或清算的条款的权利。
若该等公司变动将对绩效股票单位产生不利影响，则绩效股票单位的数目及/或绩效股票单位授予权利的股份数目将会调整，以保障绩效股票单位持有人的利益，调整方式由董事会全权酌情决定，并须视乎百威英博股东大会所需采取的任何行动而定。这种调整的条款将在适当的时候通知与会者。
如果百威英博将合并到另一家公司，百威英博在本计划下的权利和义务将自动转移到吸收公司，如果百威英博合并到另一家公司，绩效股票单位将不再给予参与者股份权利，而是给予吸收公司股份的权利，取决于适用的法律和任何适用的公司批准。在这种情况下，每个绩效股票单位将向吸收公司授予的股份数量将由吸收公司的董事会和/或董事会自行决定，并将在适当的时候传达给参与者。
9
| 12 | 电子登记册、电子证据和电子交付 |
| 12.1 | 电子共享和PSU登记簿 |
股票和绩效股票单位将记录在登记册中，登记册可以是电子形式，其维护可能由百威英博委托给第三方。
| 12.2 | 电子证据 |
参与者、百威英博、百威英博附属公司和任何第三方之间的电子审批、指令、订单、声明和通信将与书面审批、指令、订单、报表和通信具有同等的法律地位。AB InBev、AB InBev关联公司和AB InBev已转授权力以管理计划的任何第三方收到的电子批准、指令、命令、声明和通信的书面记录或书面复制，将构成参与者、AB InBev、AB InBev关联公司和AB InBev已转授权力以管理计划的任何第三方之间的确凿证据，除非参与者提供相反的证据。
| 12.3 | 同意以电子方式提供服务 |
作为接收绩效股票单位的条件，每个参与者同意通过电子方式提供与绩效股票单位有关的所有后续信息，包括发送给参与者的电子邮件以及在百威英博网站或内部网上发布的信息。此类信息可能包括有关百威英博的财务信息。为了访问这些信息，参与者将被要求访问百威英博的电子邮件系统、网站和/或内联网。通过退回接受表， 参与者被视为确认他们有权访问百威英博的电子邮件系统、百威英博的网站和内部网，并在其正常工作过程中正常使用它们。参与者可以通过向各自的人事部提交接收纸质副本的请求来获得任何此类信息的纸质副本。
| 13 | 婚姻制度 |
如果参与者的婚姻制度赋予他们的配偶对业绩股票单位的所有权或其他权利，该等参与者承诺其配偶应指定他们作为与业绩股票单位有关的所有事项的唯一代表。
| 14 | 死亡 |
如果参与者死亡，任何获得绩效股票单位的继承人应尽快且最迟在死亡之日起一个月内将参与者的死亡通知百威英博。
| 15 | 条款和条件的修改 |
董事会可随时单方面修改条款和条件的实际和/或附属模式。当需要修改条款和条件以符合法律的任何变化或保护绩效股票单位持有人的利益时，它也可以 单方面修改条款和条件。
10
百威英博和/或雇主可以将其在本计划下的全部或部分权利和义务转让给其各自的任何附属公司。
| 16 | 计划的性质 |
尽管条款和条件、邀请函、接受表或与本计划有关的任何其他文件中有任何相反的规定：
| 16.1 | 在本计划框架内向参与人授予股票和/或绩效股票单位与其职业养老金权利或养老金要求无关，因此这种授予不会影响这些职业养老金权利和要求； |
| 16.2 | 本计划、条款和条件、聘书、接受表或与本计划有关的任何其他文件不授予参与者在任何特定期限内继续雇用的任何权利，也不以任何方式干扰或以任何方式限制雇主根据有关终止雇用的适用规定终止其雇用的权利。 |
| 16.3 | 授予绩效股票单位不能被视为未来获得的权利。 |
| 17 | 个人资料的私隐及处理 |
要正确设置和管理计划和PSU注册，需要收集和使用每个 参与者的个人数据。第17条规定了百威英博的义务和参与者对任何此类收集和使用的权利，并提供了这方面的法律要求的信息。
| 17.1 | 负责您的个人数据的人员的身份 |
百威英博是所谓的数据控制器，负责收集和处理个人数据，这是建立和管理计划和电子形式的百威英博PSU登记册所必需的。
| 17.2 | 为何及如何收集和使用个人资料 |
个人数据将通过LTI网站收集，或从百威英博的人力资源信息系统(或其任何后续系统)中提取。1。它将专门用于计划的管理和以电子形式维护安海斯-布希啤酒公司的PSU登记册。
数据控制员和任何数据处理器将根据数据保护法收集和处理参与者的个人数据 。
| 17.3 | 个人资料的性质 |
有关参加者的以下个人资料将会被收集和使用：
| (i) | 他们的联系方式(例如姓名*、私人/专业*(电子邮件)地址/电话号码)； |
| (Ii) | 电子身份识别数据； |
| (Iii) | 个人特征(即出生日期*)； |
| (Iv) | 财务数据(例如关于银行账户的详细信息)； |
| 1 | 在这种情况下，不是直接从您那里收集的个人数据将在下面用星号(*) 标识。 |
11
| (v) | 授予、取消、既得、未归属或未偿还的绩效股票单位的所有权利和其他权利的详细信息。 |
一般来说，上述个人数据的处理是建立和管理计划和共享登记册所必需的，参与者需要提供他们的个人数据，但数据控制员表明某些信息是自愿的情况除外。如果参与者拒绝提供他/她的个人数据，数据控制员可能无法管理参与者对该计划的参与。
| 17.4 | 其他可接触个人资料及其目的的人士 |
数据控制员可以将个人数据传输给以下类别的收件人：
| (i) | LTI网站的提供者充当数据处理者； |
| (Ii) | 为上述目的而雇用参与者的雇主； |
| (Iii) | 担任数据处理员的薪资操作员； |
| (Iv) | 监管机构，以履行与该计划相关的法律义务；以及 |
| (v) | 负责管理本计划的安海斯-布希百威英博集团的任何成员。 |
此类收件人可能位于欧洲经济区(EEA)以外的司法管辖区，可能无法 提供足够级别的个人数据保护。为确保向这些国家的数据传输提供适当程度的保护，数据控制员通过订立适当的标准合同条款模式(欧盟委员会执行决定2021/914)或其他适当手段(如具有约束力的公司规则)，提供适当的保障措施。
参与者可通过以下方式请求获得为转让提供的适当保障措施的副本或相关信息：通过以下方式联系百威英博： 合规团队：global alCompliance@ab-inbev.com。
| 17.5 | 允许百威英博收集和使用个人数据的法律依据 |
出于第17.2条规定的目的对参与者的个人数据进行处理和共享是基于以下法律依据的：(I)该处理对于该参与者是其中一方的合同的履行是必要的，或者为了在签订该合同之前应该参与者的请求而采取步骤，(Ii)该处理是为了履行该数据控制人所承担的法律义务而必需的，或者(Iii)该处理对于数据控制人或第三方所追求的合法利益而言是必要的，参与者的利益或基本权利和自由不能凌驾于这些利益之上，应注意的是，此类合法利益包括执行和提供本计划以及设立PSU登记册和股份登记册。
| 17.6 | 参赛者的权利 |
在适用的数据保护法规定的条件下，参与者可以通过发送书面请求至 Global Compliance@ab-inbev.com，请求访问和 更正或删除其个人数据或限制与参与者有关的处理，或反对处理以及数据可移植的权利。
12
最后，如果参与者对安海斯-布希百威英博处理其个人数据的方式有疑问或投诉，他们可以通过全球合规@ab-inbev.com联系安海斯-布希百威英博合规团队。参与者还可以联系百威英博指定的数据保护官，第一隐私有限公司，电子邮件：abi-Team@first Privacy.com；电话：+49421 69663282。他们也有权向主管监管机构投诉。
| 17.7 | 个人资料的保存期 |
个人数据将在本计划终止后存储五(5)年，除非强制性的法律或法规要求要求更长的保留期。
| 18 | 可分割性 |
如果根据任何适用法律，本文件中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款将被视为不构成本文件的一部分，且本文件其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响。
| 19 | 适用法律 |
绩效股票单位及这些条款和条件受比利时法律管辖。
13