NOTE 1 – 业务性质

公司历史和背景

雷霆能源公司(“我们”、“TEC”或“公司”)于2011年4月21日在佛罗里达州注册成立。

2013年7月29日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》)，将公司名称从CCJ Acquisition Corp.改为ThunderFusion Corporation。修正案还将公司的主要办事处地址 改为佛罗里达州塔彭斯普林斯兰因维尔路150号，邮编34689。2014年5月1日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》)第 条，该修正案将公司名称从ThunderFusion Corporation更改为ThunderEnergy Corporation。公司的主要办公地址是佛罗里达州好莱坞第102号斯特林路388号，邮编：33024。

收购TNRG优先股

2022财年

2022年2月28日，里卡多·海恩斯先生、埃里克·柯林斯先生、兰斯·莱尔先生、托里·怀特女士和唐纳德·科尔先生分别作为怀俄明州公司熊村公司(以下简称“买方”)的个人和主要股东(“股东”)从Yogev Shvo先生手中收购了佛罗里达州雷诺能源公司(ThunderEnergy Corporation)已发行和已发行优先股(“优先股”)的100%。以佛罗里达州为户籍的个人(“卖方”)(“买方”)。购买的对价由买方代表股东提供给卖方，并记录为补偿费用。

买方收购的优先股包括：

作为购买的一部分，Shvo先生提交了55,000,000 将受限制普通股股份拨入本公司库房注销，作为天弘集团将性质及佛罗里达有限责任公司(“惠普”)的所有已发行及尚未偿还的会员权益、资产及负债转让予彼的代价，两者均为天弘集团的全资附属公司。

购买价格为$50,000 优先股在2022年3月31日的应付帐款中记录，并于2022年8月和9月支付。买方代表股东向卖方提供了购买的对价。本公司一直在与股东商讨偿还款项事宜，并于2022年10月1日就本公司的 职位敲定雇佣协议(“雇佣协议”)。因此，公司于2022年3月1日记录了收购价格作为补偿。购买 优先股是一项私下协商的交易的结果，交易的完成导致 注册人控制权的变更。

1)买方接受受以下现有债务和义务约束的TNRG：

2)将TNRG在自然和惠普各自的所有证券 所有权权益转让给卖方，应包括以下现有的自然债务和相关事项：

由于注册人的购买和控制权变更，本公司现有高级管理人员和董事Adam Levy先生、Bruce W.D.Barren先生、Solange Bar女士和Yogev先生(董事长)已辞职或被投票罢免。

根据股份购买协议的条款，新的控股股东可以选举代表进入董事会，以填补以前董事空缺的席位。 里卡多·海恩斯先生成为董事唯一的注册人、首席执行官兼董事会主席和公司的代理唯一高级管理人员。

2020财年

2020年7月1日，第三方个人、自然咨询有限责任公司(“自然”或“买方”)主要股东Yogev Shvo个人从佛罗里达州公司Saveene Corporation(“卖方”)(“买方”)手中收购了TNRG 100%的已发行 和已发行优先股(“优先股”)(“购买”)。购买价格为$250,000优先股以现金支付，且由买方的个人私人基金提供。

买方 收购的优先股包括：

NOTE 2 – 陈述的基础

本公司随附的中期未经审核简明财务报表(“中期财务报表”)乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制，并按照S-X规则第10-01条的要求列报。因此，这些中期财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和 附注。本中期财务报表应与截至2021年12月31日的财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注包括在2022年10月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。在管理层的意见中，本文所包括的中期财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整， 认为有必要公平地列报公司的财务状况、经营业绩和现金流量 所列期间。本文所列中期的经营业绩及现金流量并不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。

随附的综合财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的，并包括为公平列报本公司所列期间财务状况所需的所有调整 。

本公司目前经营一项业务 。该公司不是由市场组织的，而是作为一个企业进行管理和运营。单一的管理团队向首席运营决策者、首席执行官报告，首席执行官全面管理整个业务。本公司目前不经营任何单独的业务线或单独的业务实体。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中变现资产和偿还负债。该公司的累计赤字为#美元2,468,238及$2,020,464 截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资金赤字分别为$2,281,195及$2,583,421截至2022年3月31日和2021年12月31日，净亏损分别为$447,774及$214,531截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额分别为200及$11,487分别截至2022年和2021年3月31日的三个月，自成立以来收入有限，且缺乏运营历史。这些问题使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

本公司的财务报表采用美国普遍接受的会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。本公司尚未建立足以支付其运营成本并允许其作为持续经营企业继续经营的持续收入来源 。公司能否持续经营取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。如果该公司 无法获得足够的资本，则可能被迫停止运营。

为了继续作为一家持续经营的企业，公司将需要额外的资本资源。管理层为本公司获取此类资源的计划包括： 从管理层和重要股东那里获得足以满足其最低运营费用的资本。然而，管理层 不能保证公司将成功完成其任何计划。

不能保证本公司将能够在需要时获得足够的额外资金，也不能保证该等资金(如果可用)将以本公司满意的条款获得。此外，盈利能力最终将取决于从业务运营中获得的收入水平。然而， 不能保证公司将实现盈利。

综合财务报表不包括 若本公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整。

注3-重要会计政策摘要

本公司主要会计政策摘要 旨在帮助理解公司的合并财务报表。合并财务报表和附注是公司管理层的陈述，管理层对其完整性和客观性负责。 这些会计政策符合公认会计原则，在编制合并财务报表时一直沿用。

NOTE 4 – 财产和设备--非连续性业务

该公司拥有不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的财产和设备：

折旧费用为$0及$22,158(来自非持续经营) 分别为截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，并在简明综合经营报表中归类为一般和行政费用 。截至2021年12月31日的减值讨论见附注1。

NOTE 5 – 无形资产 --停产经营

该公司拥有不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的无形资产：

摊销费用为$0及$3,877于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的总开支及行政开支，并于简明综合经营报表中分类为一般及行政开支。截至2021年12月31日的减值讨论见附注1。

NOTE 6 – 欠前股东的债务 --停止运营

于2020年3月1日，自然成员订立了所有权权益购买协议(“所有权协议”)，据此，本公司成员Yogev Shvo收购了剩余50%的成员所有权(“卖方”)，从而使Shvo先生拥有本公司100%的成员所有权。作为所有权协议的对价，卖方收到一张本票#美元。750,000。本票的利息为15年利率和到期日百分比 March 1, 2022，经2021年6月30日修订。该公司包括$72,743因关联方于2021年12月31日停产 。这项或有事项将保留于自然，并不会因收购贝尔斯登而对本公司构成或有事项(见附注1)。

本公司不时向关联方借款 用于营运资金用途。公司已记录到期本金余额#美元。0于所附综合资产负债表中，于2021年12月31日欠关联方 项下。该公司收到了不是进展和取得的进展不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内还款。预付款是不计息的，按需支付。

NOTE 7 – 应付贷款

经济伤害灾难贷款- 停止运营

鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，公司于2020年5月14日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。

根据该特定贷款授权及协议(“小型企业管理局贷款协议”)，本公司借入EIDL贷款本金总额为$。150,000，所得款项将用于营运资金用途。利息的应计利率为3.75每年%，仅从每次垫款之日起实际垫付的资金应计。分期付款，包括本金和利息，从2021年5月14日(自SBA票据日期起12个月)起按月支付，金额为$731。本金和利息的余额自SBA票据日期起30年内支付。在这方面，该公司还收到了一笔#美元。7,000Grant，不需要偿还的 。

为此，本公司签署了(I)为SBA的利益而订立的附注(“SBA附注”)，该附注载有 惯常违约事件及(Ii)担保协议，授予SBA对本公司所有有形及无形 个人财产的担保权益，该担保协议亦载有惯常违约事件(“SBA担保协议”)。由于未能按照还款时间表偿还款项，公司于2021年12月21日接到通知，公司拖欠EIDL贷款，本金和未付利息余额为$。155,598 已到期。这项或有事项将保留于自然，并不会因收购贝尔斯登而对本公司构成或有事项(见附注1)。

薪资保护计划贷款-已停止运营

于2020年5月6日，本公司为TD Bank，N.A.(“贷款人”)签立一张总额为$的票据(“PPP票据”)。51,065根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)的薪资支票保护计划(PPP)。 PPP由美国小企业管理局(SBA)管理。贷款利率为 1.00年利率%，并按360天的实际天数计算的未付本金余额计提。自购买力平价票据生效日期后七个月起，本公司须向贷款人支付等额的每月本金及利息，以在购买力平价票据生效日期 两年前悉数摊销任何未获宽免的贷款本金余额。美元的购买力平价钞票51,035已于2021年2月偿还。

薪资保护计划贷款第二轮- 停止运营

2021年4月2日，公司为第一联邦银行(“贷款人”)签立了总额为$的票据 (“购买力平价票据”)。200,000根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)的薪资支票保护计划(“PPP”) 通过第二次抽签。PPP由美国小企业管理局(SBA)管理。第二次抽签的条款 与第一次抽签的PPP贷款具有相同的一般贷款条款。2021年12月31日，PPP第二轮贷款被免除 和$200,000在截至2021年12月31日的年度简明综合经营报表中作为其他收入入账。

NOTE 8 – 应付给股东的贷款 -非持续经营

本公司不时向股东借入资金以作营运资金用途。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，本公司并无额外借款 ，并作出不是还款。预付款是不计息的，按需支付。

NOTE 9 – 可转换应付票据

可转换应付票据

短期

$85,766 Note

2019年4月22日；本公司与GHS Investments，LLC签署了可转换的 本票(“GHS票据”)。GHS票据的本金余额为#美元57,000连同 利率为8(8年息)，而到期日为2020年2月21日。根据票据协议的条款，本协议项下的所有应付款项(未转换为普通股的部分，每股面值0.001美元)应以美利坚合众国的合法货币支付。本GHS票据的任何本金或利息在到期时未予支付，自到期日起至支付之前，应按22%(22%)的年利率计息。截至2019年12月31日，本金余额为 美元57,000.

持有人有权在本票据日期后一百八十(180)天内的任何时间， 随时将全部或部分未偿还本金转换为普通股。转换应等于普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的二十(20)天交易期内最低交易价的65%(65%) ，折扣率为35%(35%)。

2020年3月24日，票据义务$120,766Emry持有的股票被部分出售给优先股东Saveene，面值为35,000美元。 2020年3月24日，Saveene将这笔35,000美元的收购转换为5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。在上述转换和购买后，公司票据债务的面值为$85,766截至2021年12月31日。

本公司根据ASC 815-10-15-83将嵌入转换 功能作为衍生产品入账，并按公允价值与票据分开估值。该 票据的内嵌换算功能于随后的每个报告日期按公允价值重估，公允价值的任何变动将导致该 期间的损益。该公司记录了一项衍生负债#美元。82,257，记录了衍生品负债的变化#美元3,339及$3,850在分别截至2022年和2021年3月31日的三个月内。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三个月期间，可转换票据违约。公司目前正在讨论重组票据条款和记录的违约利息$7,398及$7,400分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内.

$220,000 Note

2020年9月21日，公司发行了本金为美元的可转换本票。220,000。可转换本票的利息为8年利率%，到期并在二十四(24)个月后支付。本票据持有人有权根据持有人的选择权，在完成出售本公司全部或基本上 所有股权或本公司股权证券或可转换为股本证券的证券的私募交易后，有权将本票据的本金全部或部分加上由此产生的任何利息全部或部分转换为缴足股款和不可评估的股份，转换价格为$。0.05每股 。该票据包括常规违约事件，包括但不限于付款违约、违反契约、某些陈述和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件。如果发生这种违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括如上所述加快票据项下的到期金额 和利息应计。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。因此，本公司进行了一项分析，以确定转换选择权是否受制于受益转换特征(“BCF”)，并确定该工具确实具有BCF。如果可转换债务工具的转换价格 低于承诺日的股票价格，则存在BCF。这通常发生在转换价格低于工具发行当日股票的公允价值时。BCF的价值等于特征的内在价值 ，即转换价格与其可转换为的普通股之间的差额，并在资产负债表中作为额外的已缴资本和债务折价计入。因此，票据收益按公允价值分配， 为#美元。220,000债务贴现。债务折价在可转换票据的期限内累加至随附的简明综合经营报表中的利息支出。

2022年3月31日到期的本金余额为 美元220,000并在资产负债表中作为短期负债列示。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三个月期间，可转换票据违约。于2021年7月19日，本公司订立豁免 协议(“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的 表格的违约条款。作为该协议的交换，该公司同意支付一次性利息费用#美元。11,680截至2021年12月31日的年度。公司目前正在讨论重组票据的条款和记录的违约利息 $13,560及$0分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内。

$410,000钞票(以前为$600,000)

2020年10月9日和10月16日，公司发行本金总额为美元的可转换本票600,000。可转换本票的利息为8年利率为%，并在二十四(24)个月后到期并支付。本票据持有人有权根据持有人的选择权，在完成出售本公司全部或几乎全部股权，或完成本公司股权证券的私募交易或可转换为股权证券的证券(不包括本票据或任何类似票据的转换)后，有权将本票据的本金 全部或部分加上由此产生的任何利息，转换为全额支付和不可评估的股份，转换价格为$。0.05每股。本附注包括常规违约事件，包括(但不限于)付款违约、违反契约、 某些陈述和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件 。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括 如上所述加快票据项下到期金额和应计利息。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。因此，本公司进行了一项分析，以确定转换选择权是否受制于受益转换特征(“BCF”)，并确定该工具确实具有BCF。如果可转换债务工具的转换价格 低于承诺日的股票价格，则存在BCF。这通常发生在转换价格低于工具发行当日股票的公允价值时。BCF的价值等于特征的内在价值 ，即转换价格与其可转换为的普通股之间的差额，并在资产负债表中作为额外的已缴资本和债务折价计入。因此，票据收益按公允价值分配， 为#美元。600,000债务贴现。债务折价在可转换票据的期限内累加至随附的简明综合经营报表中的利息支出。

2021年12月6日，票据持有人将 $190,000将笔记转换为3,800,000公司普通股的股份。本金余额$410,000应于2022年10月16日到期 ，并在资产负债表中作为短期负债列示。

由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三个月期间，可转换票据违约。于2021年7月15日，本公司订立豁免 协议(“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的 表格的违约条款。该公司目前正在讨论重组票据的条款和记录的违约利息 $24,891及$0分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内。

期票债券

2020年2月15日和2020年5月14日，公司分别与埃默里公司签订了本金为$的期票协议和可转换债券(“期票”)。70,000(分两批支付：50,000美元于2020年2月15日支付，20,000美元于2020年4月支付)和48,000美元(分三批支付：23,000美元于2020年5月14日支付，15,000美元于2020年5月22日支付，10,000美元于2020年6月8日支付)。15每月%，每月计算和复利。在持有人选择时，在发行日期至期票一周年期间的任何时间，期票可按每股0.001美元的转换价格转换为公司普通股。此外，本票提供的利息相当于TNRG年销售额的15%，于2月2日支付^发送本公司经审计的财务报表发布之日的次日。

2020年6月24日，(I)本金为70,000美元、本金为70,000美元的期票持有人Emry和(Ii)本金为85,766美元、日期为2019年4月22日的某些可转换本票的持有人Emry分别向第三方公司SP11 Capital Investments 和佛罗里达州E.L.S.R.公司出售了各自本金的50%(本金为本票和可转换本票)，包括应计和未付利息、手续费和罚款。使得SP11 Capital Investments和E.L.S.R.Corp分别持有各自债务工具的50%。

2020年10月4日，SP11将美元35,000以每股0.01美元的价格出售其到期债券3,500,000公司普通股的股份。

2021年11月22日，贷款$48,000及应计及未付利息$573,798总计$621,798被Emry免除，并在简明综合经营报表中记录为其他费用债务的清偿收益 。

NOTE 10 – 股东权益

普通股

公司已获授权发行900,000,000股普通股，面值0.001美元。每一股已发行和已发行普通股应使其持有人有权全面 参加所有股东大会，就股东有权投票的每一事项投一票，并 按比例分享就普通股宣布和支付的所有股息和其他分派，以及在清算或解散时的公司净资产 。

2019年5月14日，公司董事会通过了《公司章程修正案》，规定1 用于20股公司普通股的反向拆分。公司的修订条款已于2019年5月17日提交给佛罗里达州州务卿。本年度报告中包含的所有10-K表格和所附财务报表中的所有股票和每股金额已进行调整，以反映之前所有期间的反向股票拆分 。

2020年8月14日，本公司发布60,000,000 与收购相关的普通股(见附注1)。

2020年10月4日，SP11将美元35,000以每股0.01美元的价格出售其到期债券3,500,000公司普通股的股份。

2020年10月13日，本公司发布195,480 普通股，价值$33,232(基于发行当日的公司股票价格)，支付给GHS Investments，以结算向公司提供的服务。

2021年12月6日，票据持有人将 $190,000将笔记转换为3,800,000公司普通股，到期余额为#美元。410,0002021年12月31日，在 笔记上。

作为购买的一部分，Shvo先生提交了55,000,000 将受限制普通股股份拨入本公司库房注销，作为天弘集团将性质及惠普的所有已发行及尚未偿还的会员权益、资产及负债转让予他的代价，该等权益、资产及负债均为天弘集团的全资附属公司。

于2022年3月1日(经2022年10月1日修订)， 里卡多·海恩斯先生与本公司订立了雇佣协议，据此，海恩斯先生成为董事的唯一董事、董事会首席执行官兼董事长以及本公司的代理唯一高级管理人员。《就业协议》有效期至2027年9月30日。根据本合约 协议，海恩斯先生将有权获得25,000,000普通股，立即归属，价值$750,000(以发行当日公司股价为基准)。

优先股

本公司已获授权发行50,000,000股面值0.001美元的优先股。董事会获明确授权将任何或全部优先股分为多个系列，并在公司章程细则所确立的若干指引范围内，确定及决定按此方式设立的每个系列股份的相对权利及优先股。

A系列：优先A股的指定证书规定，作为一个类别，它拥有相当于每股十五(15)票的投票权，并可转换为十(10)美元面值0.001美元的普通股。

2013年10月10日，公司向哈德罗尼克发行了5,000万股(5,000,000,000股)A系列可转换优先股，哈德罗尼克是一家佛罗里达州的公司，其主要营业地点仍是美国骇维金属加工19 North 35246号，邮编：佛罗里达州棕榈港34684号。我们之前的董事鲁杰罗·M·桑蒂利博士和卡拉·桑蒂利夫人分别拥有Hadronic公司50%的股权。A系列可转换优先股 每股有15个投票权，经股东选择可转换为我们普通股的10股。股票的估值为普通股等价物的面值500,000美元。

于2020年1月9日，Mina Mar(“买方”) 向强光收购了50,000,000股本公司A系列可转换优先股。于购股完成时，买方拥有本公司已完全摊薄的已发行股本证券约98.6%，以及已发行股本证券约99%的投票权。购买价格为$94,766优先股的支付方式是承担公司向Emry支付的85,766美元的票据债务，其余部分以现金支付。购买的对价是从买方本金的私人资金中提供给买方的。购买优先股是一项私下协商的交易的结果 ，购买的完成导致公司控制权的变更。

2020年3月24日，Saveene(“Saveene”) 收购50,000,000该公司A系列可转换优先股的股票，来自Mina Mar.于股份购买完成时，第一太平戴维恩拥有本公司约98.6%的全面摊薄已发行股本证券，以及已发行股本证券约99%的投票权。优先股的收购价格为500,000美元 ，以现金支付。购买的对价从第一太平戴维斯的本金的私人资金中提供给买方。 购买优先股是一项私下协商的交易的结果，购买的完成导致 公司控制权的变更。

2020年3月24日， 公司召开会议，投票决定设立两个不同类别的优先股。B类和C类优先 股。一类B股将用于为船舶提供证券化，而C类优先股将与飞机证券化一起使用。

B系列可转换优先股获授权 购买本公司10,000,000股股份。每股优先股有权享有每股一千(1,000)股投票权，并在持有人的选择下转换为一千(1,000)股公司普通股，因此在完成股票购买时，第一太平戴维斯拥有约100%的公司完全摊薄的已发行股本证券和约100%的已发行股本证券的投票权。收购的对价是从第一太平戴维斯本金的私人资金中提供给第一太平戴维斯的。

C系列不可转换优先股获授权购买本公司10,000,000股股份。优先股每股享有1,000(Br)(1,000)次投票权，并由持有人选择。C系列是不可转换优先股。第一太平戴维斯 拥有本公司全部摊薄的已发行股本证券约100%，以及已发行股本证券约100%的投票权 。收购的对价从第一太平戴维斯的委托人 的私人资金中提供给第一太平戴维斯。

2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票据债务部分以面值35,000美元出售给优先股东Saveene。 2020年3月24日，Saveene将美元35,000购买5,000B系列股票和10,000C系列股票。在上述转换和购买后，公司票据债务的面值为85,766美元。

2020年3月24日，Saveene将美元35,000购买5,000B系列股票和10,000C系列股票。因此，tB系列和C系列具有投票权的所有权约为57%，因此，本公司发生所有权变更，从而根据ASC 810-10-40-5确认出售所售权益的损益，并对任何保留的非控制投资进行重估。

该公司在2020年3月24日的股价为0.03美元，相当于每股0.03美元乘以11,244,923股流通股或337,348美元。该交易计入了因控制权变更失效而产生的损失，并由于是关联方交易而抵销了额外实收资本的分录 。

收购TNRG优先股

2022财年

2022年2月28日，里卡多·海恩斯先生、埃里克·柯林斯先生、兰斯·莱尔先生、托里·怀特女士和唐纳德·科尔先生分别作为怀俄明州熊村公司的个人和主要股东(“买方”)从Yogev Shvo先生手中共同收购了佛罗里达州公司ThunderEnergy Corporation(“公司”或“注册人”)100%的已发行和已发行优先股(“优先股”)。以佛罗里达州为户籍的个人(“卖方”)(“买方”)。 买方代表股东向卖方提供购买对价，并记录为补偿 费用(见附注1)。

NOTE 11 – 经营租赁--非持续经营

公司自2019年12月31日起采用ASC 842 。根据ASC 842，本公司拥有本公司仓库及办公室的营运租约及该租约的账目 。采用该标准后，初始确认的经营租赁ROU资产为 $344,203 和经营租赁负债#美元344,203截至2019年12月31日。

经营租赁使用权(“ROU”) 资产和负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产 代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务 。一般来说，安排中的隐含利率不容易确定，本公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁付款，但不包括租赁奖励。我们的可变租赁付款主要包括来自房地产租赁的维护和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在产生该等付款义务的 期间确认。我们的租赁条款可能包括在合理地 确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期间以直线方式确认 。

我们与租赁和非租赁组件签订了租赁协议 。我们已选择将这些租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。我们也不选择 将确认要求应用于12个月或以下的短期租赁，而是将在租赁期限内以直线方式将租赁付款确认为费用 。

于2021年12月，本公司与业主 确认，在当时及未来，本公司对其位于佛罗里达州好莱坞格林街3017号的办公室/仓库空间并无租金责任、逾期租金责任或任何其他相关责任。

2021年10月22日，公司与Canal Park Office签订了一份 终止租赁协议(“租赁终止”)，终止公司位于佛罗里达州北迈阿密海滩的办公空间。终止协议允许运河公园办事处保留#美元的保证金。24,799并获支付$21,000。 本公司免除了任何其他义务。

有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅附注1。

本期租赁费用及与租赁相关的补充 现金流量信息构成如下：

根据美国会计准则第842条，租赁费用的构成如下：

根据ASC 842，与租赁有关的其他信息如下：

运营租赁成本为$0及$59,240(来自 非持续业务)分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。

NOTE 12 – 相关的 方交易

除下文所述及附注6、8、10及16所披露的 外，并无任何相关人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益的交易订立或参与。

NOTE 13 – 每股收益

FASB ASC主题260，每股收益， 需要协调基本和稀释后每股收益(EPS)计算的分子和分母。

每股基本收益(亏损)的计算方法是： 普通股股东可获得的净收益除以期内已发行普通股的加权平均数量。 稀释每股收益(亏损)的计算方法与每股基本收益类似，不同之处在于分母的增加包括了 如果潜在普通股已经发行以及如果额外的普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们被包括在内将是反稀释的。

基本及摊薄后每股盈利(亏损)相同 ，因为所有呈列期间的净亏损(包括额外的潜在普通股)将会产生反摊薄作用。

以下潜在摊薄证券 未计入每股摊薄净亏损的计算范围，因为基于库存股方法的应用，这些影响是反摊薄的，而且本公司在此期间发生了净亏损：

下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：

NOTE 14 – 承付款和或有事项

法律

在正常业务过程中，可能会不时出现各种诉讼和法律程序。然而，诉讼会受到固有的不确定性和不利结果的影响 ，或者可能会不时出现其他可能损害我们业务的事情。我们目前不知道有任何法律程序或其认为将对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔，但以下情况除外：

第一资本创业公司

2020年11月3日，客户d/b/a Diamond CBD的子公司First Capital Venture Co.向佛罗里达州布罗沃德县悬而未决的第17司法巡回法院(佛罗里达法院)提起民事诉讼，起诉Shvo被告和雷电公司(“被告”)，案件编号CACE-20-019111(“起诉书”)。

2021年1月26日，原告被错误地授予了违约令，被告立即向法院指出了这一点，并于2021年2月23日批准了有利于被告的撤销违约的命令。原告知道或应该知道违约令无效，但他们在2021年2月9日继续发布虚假和误导性的新闻稿。

雷霆能源公司正在进行调查，并相信这场官司将对他们有利。一项待决的驳回动议摆在法院面前。原告的申诉是基于侵权干预和挪用商业秘密的索赔。这两种说法都没有得到起诉书的支持。

雷霆能源公司已向原告发出停职和停职通知，并正在考虑就原告可能影响公司业务和股东的虚假信息和披露提出反索赔。

2022年11月23日(“和解日期”)， Shvo先生同意代表被告与First Capital Venture达成和解，自和解日期起十(10)天内支付11,500美元。截至本文件提交之日，11,500美元的和解款项尚未支付。

本公司目前无法预测这件事的财务结果 ，对于这些索赔的可行性或可能导致的财务风险的任何看法都可能随着事情的进展而不时发生变化。因此，这一问题的决议 可能产生的调整(如果有)没有反映在合并财务报表中。本公司有信心就商业秘密指控取得对他们有利的简易判决 ，因此并无就任何财务风险作出规定。然而，不能保证这件事连同潜在的声誉损害不会导致重大的财务风险，这可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

火箭系统--非连续运行

2021年10月13日，火箭系统公司(原告) 向佛罗里达州布罗沃德县未决的第17司法巡回法院(“佛罗里达法院”)对自然咨询有限责任公司(“自然”)提起诉讼(“佛罗里达法院”)，案件编号CACE-21-018840(“申诉”)。

起诉书称，原告为交付自然产品向自然支付了50,000美元的保证金。根据诉状，自然交付了6188美元的产品，但 未能交付剩余的43,812美元的产品。

原告要求取消产品订单的剩余部分，并退还43,812美元。此外，原告正在寻求本诉讼的预判利息和费用。

本公司目前无法预测这件事的财务结果 ，对于这些索赔的可行性或可能导致的财务风险的任何看法都可能随着事情的进展而不时发生变化。因此，这一问题的决议 可能产生的调整(如果有)并未反映在合并财务报表中，但截至2021年12月31日，《自然》已记录了43,812美元的准备金。然而，不能保证这件事连同潜在的声誉损害不会导致重大财务风险，这可能会对公司的财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响。

这项或有事项将保留于自然，而不会因收购贝尔斯登而成为本公司的或有事项(见附注1)。

家庭补救措施CBD-停产运营

2021年11月23日，Home Rmes CBD，LLC(“原告”) 向密歇根州韦恩县悬而未决的第三司法巡回法院(“密歇根法院”)(“密歇根法院”)，案件编号CACE-21-016306-CB(“起诉书”)，对赫姆普塞有限责任公司(“THP”)提起诉讼。

起诉书称，原告为交付THP产品向自然支付了60,030美元的保证金。根据诉状，自然交付了27,600美元的产品，但 未能交付剩余的32,430美元的产品。此外，原告退回了4,575美元的产品以更正标签，而THP未能更正标签并将产品退回给原告。

原告要求取消产品订单的剩余部分，并退还37,005美元。此外，原告正在寻求这一诉讼的预判利息和费用。

本公司目前无法预测这件事的财务结果 ，对于这些索赔的可行性或可能导致的财务风险的任何看法都可能随着事情的进展而不时发生变化。因此，除了THP于2021年12月31日记录了15,000美元的准备金外，这一事项的决议 可能产生的调整(如果有)并未反映在合并财务报表中。本公司有信心就商业秘密指控获得对他们有利的简易判决，因此不计提任何财务风险。然而，不能保证这件事连同声誉的潜在损害不会导致重大的财务风险，这可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2022年7月19日，THP同意向原告 支付和解金额$15,000。这项或有事项将保留于自然，不会因收购贝尔斯登而对本公司构成或有事项 (见附注1)。

担保-停产运营

本公司的本票以本公司几乎所有资产作抵押，并由本公司首席执行官亲自担保。

雇佣合同

2022年3月1日，经2022年10月1日修订后，本公司首席执行官里卡多·海因斯先生和总裁(“首席执行官”)与本公司签订了雇佣协议 。雇佣协议将于2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月前通知终止 。此外，Haynes先生有权获得总计#美元的雇员补偿。820每月享有每年 至六(6)周的带薪假期，提供医疗和牙科保险，并在实施公司员工期权计划时享有股票期权。根据这份雇佣协议，首席执行官将有权获得以下权利：

NOTE 15 – 停产经营

根据2021年10月14日对被告提出的申诉，本公司决定，根据ASC 205-20，自然将被计入停产业务停产 运营。在确定一组已处置(或将被处置)的资产是否应作为非持续经营列报时，我们分析了正在处置的这组资产是否代表本公司的组成部分；即，它是否具有历史运营 以及在运营和财务报告方面均已明确区分的现金流量。此外，我们考虑了 出售是否代表着对我们的运营和财务业绩产生或将产生重大影响的战略转变。

下表对因处置停产业务而实现的损失进行了核对：

截至2021年12月31日止年度的停产业务包括来自大自然的业务。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的非持续经营的资产和负债，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月自然的非持续经营的资产和负债：

NOTE 16 – 后续事件

雇佣协议

2022年10月1日，公司与个人就公司职位签订了雇佣协议。每一份雇佣协议将于2022年10月1日开始，至2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月通知后终止。此外， 每位员工有权获得每月总计820美元的员工报销，每年有六(6)周的带薪假期，提供医疗和牙科保险，并在实施公司员工期权计划时有权获得股票期权。根据这些 雇佣协议，每位员工将有权获得以下权利：

本公司一直在与股东讨论偿还收购优先股的事宜，并于2022年10月1日敲定了公司职位的雇佣协议。 因此，公司于2022年3月1日记录了收购价格作为补偿(见附注1)。

咨询协议

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议，第三方将有权获得总计15,000,000股普通股，价值450,000美元(基于公司发行日的股价 )并立即归属，自协议签署后的下一个月第一天起每月支付21,000美元。

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议， 第三方将有权获得总计5,000,000股普通股，价值150,000美元(基于公司于发行之日的股价)，并立即归属。

2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议， 第三方将有权获得总计2,000,000股普通股，价值60,000美元(基于公司于发行之日的股价)，并立即归属。

可转换应付票据

2022年4月发行的票据

2022年4月，本公司授权发行可转换本票(“2022年4月票据”)，年利率为10%，于2022年12月31日到期应付，截至2022年10月31日，总收益为471,600美元。2022年4月票据的持有人有权根据持有人的选择权，将本票据的本金全部或部分加上由此产生的任何利息，在任何公开发行之前，以每股0.07美元的转换价转换为公司普通股的全部或部分缴足股款和不可评估的 股份。本附注包括 常规违约事件，其中包括付款违约和某些破产事件。如果发生这种违约事件 ，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括加快票据项下的到期金额 和如上所述的利息应计。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。

40,000,000美元可转换票据

经修订后，本公司于2022年5月13日向Turvata Holdings Limited发行本金总额为4,000,000美元的可转换本票，以换取50,000枚RORA Prime 硬币(“硬币”)，每枚硬币价值800美元。可转换本票不计息，24个月后到期应付。根据持有人的选择，本票据的持有人有权按每股2.00美元的转换价，将本票据的本金全部或 部分转换为缴足股款和免税股份。在持有者的对价硬币在美国交易所上市并通过双方商定的加密货币 钱包获得之前，不得授予转换权。这些硬币预计将于2023年上线。在硬币在 美国交易所“活着”并通过双方商定的加密货币钱包获得之前，票据不得强制执行。双方同意确定时间的实质是2023年5月1日，以满足持有者的“现场”要求。如果持有者在2023年5月1日前仍未达到“活”的要求，则借款人应归还所有RORA Prime硬币，持有者应解除对任何股票或可转换本票的所有债权。 在硬币存续日期之后、持有人转换票据之前，如果本公司发行任何稀释性证券，转换价格将降至稀释性发行价格。本附注包括惯常的违约事件，包括(但不限于)拖欠款项、违反契约、若干陈述及保证、若干破产、清盘及本公司普通股暂停买卖的事件 。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权 采取各种行动，包括如上所述加快票据项下的到期金额。

由于未能及时提交截至2021年12月31日的年度的10-K表格和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三个月的表格10-Q，导致可转换本票违约。于2022年6月30日，本公司订立豁免协议(以下简称“协议”)，豁免因本公司未能及时提交截至2021年12月31日止年度的10-K报表及截至2022年3月31日、6月30日、2022年6月30日及2022年9月30日止三个月的10-Q报表而在可转换本票上列明的违约拨备。

公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。

投资于Fourth&One

于2022年9月8日，本公司与Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)订立会员权益购买协议(“协议”)，有关出售及转让Fourth&One于WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%权益，使本公司 拥有WCMH 30.9%的权益，代价合共5,450,000元。作为交换，公司发行了一张面值4,000,000美元的期票和2,000枚RORA Prime数字硬币(“硬币”)，价值1,450,000美元。本票不计息，于2022年10月31日(“到期日”)到期。此外，本票规定，公司可以在到期日之前的任何时间转换所有金额，并在获得证券交易委员会批准公司的REG A II发行和Fourth&One之后，以每股2.00美元的转换价格将所有金额转换为普通股。该协议还规定，如果Fourth&One不能在2022年10月31日或之前按每枚硬币800美元的转换比率 兑换硬币，本公司将于2022年10月31日购买所有硬币，总额为1,600,000美元(2,000枚硬币，每枚硬币800美元) 。

2022年11月1日，本公司与Fourth& 1共同同意终止协议，本公司被解除任何义务。

融资参与协议

于2022年8月25日，本公司与George Law Group就发行多档证券化(“融资”)订立了一项法律服务协议 ，该等证券将利用本公司目前拥有或控制的股票及其他物业的质押。法律费用为任何融资金额的0.5%(0.5%)。在签署法律服务协议时，公司支付了25,000美元的预付金，该预付金将适用于融资过程中产生的任何费用。

与关联方的征款单

2022年4月2日，该公司与关联方贝尔斯登公司签订了一份催缴通知书(“催缴通知书”)，金额为36,200美元。缴款单不计息，应在即期到期，且无抵押。