附件2.1

第1号修正案
至
交易协议

2022年11月28日

兹提及根据2013年印度公司法注册成立的上市有限公司Biocon Biologics Limited(“买方”)与特拉华州一家公司Viatris Inc.(“卖方母公司”)之间于2022年2月27日签署的特定交易协议(经不时修订的“协议”)。本交易协议第1号修正案(《修正案》) 中使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的各自含义。

鉴于，在执行和交付本修正案的同时，双方签订了卖方父母披露函的第1号修正案；以及

鉴于，双方希望根据本协议规定的条款修改本协议。

因此，现在，考虑到本修正案和协议中包含的前提和陈述、保证、契诺和协议，并在符合本修正案和本协议所述条件的情况下，双方特此同意如下：


 1.
《协定》修正案。

(A)现将该协定的第三段全文修订和重述如下：

鉴于在本协议日期之前，(A)Mylan爱尔兰有限公司，一家爱尔兰私人有限公司和卖方母公司(“Mylan爱尔兰”)的子公司，将其生物仿制药贸易(包括转让的资产和承担的债务)转让给爱尔兰私人有限公司Biosimilar Collaborations爱尔兰有限公司(此类转让，“爱尔兰剥离”和该受让人，“爱尔兰收购公司”)和(B)Mylan爱尔兰将爱尔兰收购公司的所有已发行和未偿还股权转让给爱尔兰卖方，并且，截至本协议日期，爱尔兰卖方是爱尔兰收购公司所有已发行和已发行股权(包括任何优先股)的唯一记录和实益所有人；“

(B)现将该协定的第七段全文修订和重述如下：

鉴于买方是附属买方所有已发行和未偿还股权的唯一记录和实益所有人；

(C)现将《协定》第八段全文修订和重述如下：


“鉴于，根据本协议规定的条款和条件，卖方、母公司和买方希望促使(A)将收购的ROW股权出售给买方，以换取股票对价，(B)支付本文所述的其他金额，包括根据ROW收购，爱尔兰未来现金付款，和(C)(I)附属买方认购，以及爱尔兰被收购公司的配发和发行，爱尔兰新股权以换取爱尔兰期末现金对价，以及(Ii)爱尔兰收购公司赎回爱尔兰赎回股权，换取相当于爱尔兰期末现金对价的金额 ；“

(D)现将《协定》第九段全文修订和重述如下：

鉴于在签署本协议的同时，作为卖方母公司愿意签订本协议和其他交易文件的诱因和条件，(A)买方母公司、买方和卖方母公司已正式签署并交付了作为附件I-A的股权融资函(“买方母公司股权融资函”)和(B)血清、买方和卖方 母公司已正式签署并交付了作为附件I-B的股权融资函(“血清股权融资函”)。连同买方母公司股权融资函、《股权融资函》；“

(E)该协定现予修订，在紧接该协定第九次朗诵之后加入以下文字作为新的演奏会：

“鉴于，在执行本修正案之前或同时，作为卖方母公司愿意订立本修正案及其参与的其他交易文件的诱因和条件，(A)买方母公司、买方、BPL和卖方母公司已正式签署并交付了作为本修正案附件I-C的《股权融资修正案》(”买方母公司股权融资信函修正案“； 经《买方母公司股权融资函修正案》修订的《买方母公司股权融资函》(以下简称《买方母公司修订股权融资函》)，根据买方母公司修订后的股权融资函，在成交前，买方母公司、BPL和买方应在成交前完成买方母公司股权融资，(B)买方、买方和卖方母公司已正式签署并交付《股权修正案融资函》。附件I-D(《血清股权融资函修正案》；经《血清股权融资函件修正案》、《血清修订股权融资函件》和《血清修订股权融资函件》与买方母公司修订股权的《血清股权融资函件》

2

融资函件，《经修订股权融资函件》)，并根据《血清经修订股权融资函件》，根据其中所载条款及条件，在成交前，血清及买方应完成血清股权融资；

(F)现将本协定第1.01节的第一句话全部修改和重述如下：

“关门了。关闭(A)ROW收购，(B)全额偿还ROW票据，(C)爱尔兰认购和(D)爱尔兰赎回(“关闭”)将于纽约市时间2日(2)上午10点通过文件和签名页的电子交换远程进行。发送)满足(或在法律允许的范围内，由有权享受该条款利益的各方放弃)第六条规定的所有条件(根据其条款在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)，或买方和卖方母公司书面商定的其他地点、时间和日期之后的营业日。

(G)现将本协定第1.02(A)节全文修订和重述如下：

“行收购.卖方母公司应促使卖方向买方出售、转让和交付，买方应根据第1.03节和第1.04节(“行收购”)向买方购买并接受所获得的第 行股权，除(A)适用证券法下的转让限制和(B)根据本协议或买方或其附属公司的行为(包括与债务融资相关的任何留置权)外，无任何留置权。与ROW收购有关的应付总对价应为股票对价(在第1.04节规定的情况下支付)。此外，买方应促使所收购的ROW公司全额偿还ROW票据，并支付ROW未来现金付款(在第1.05节规定的时间支付)。此外，根据第 行收购，买方应促使子公司买方支付爱尔兰未来现金付款(在第1.05节规定的时间支付，并受第1.10节的约束)。

(H)现修正本协定第1.02(B)节的最后一句，在紧接“所列”字样之前加上“当和”字样。

(I)现修正本协定第1.02(C)节的最后一句，在紧接“所载”字样之前加上“当及”字样。

(J)现将本协定第1.03节全文修订和重述如下：

3

“现金对价和收购股权的分配。(I)爱尔兰收购公司应向爱尔兰卖方支付相当于爱尔兰收盘现金对价的金额 作为爱尔兰赎回的对价，(Ii)买方应向行卖方支付股票对价，(Iii)调整金额应(A)由行被收购公司支付给行卖方或由子公司 买方支付给爱尔兰卖方，或(B)由行卖方和爱尔兰卖方(视情况而定)支付给行被收购公司或附属买方，在第(A)款和第(B)款的情况下，如果第(1)款至第(V)款中的每一项均由附属买方在第(I)至(V)款中规定的时间由附属买方向爱尔兰卖方支付爱尔兰未来现金付款，则第(I)至(V)款中的第(I)至(V)款中，卖方和爱尔兰卖方将分别收到或支付与该行被收购公司和爱尔兰被收购公司有关的调整金额部分，(Iv)行被收购公司应向行卖方支付行未来现金。

(K)《协定》第1.04(A)(I)节全文修订和重述如下：

根据修改后的股权融资信函完成各项股权融资，此后立即向附属买方提供8亿美元(8亿美元) (“附属买方出资”)；

(L)本协定第1.04(A)(Ii)节现作如下修正和重述：

“(A)根据ROW收购，将代表股票对价的账簿权益，连同与此有关的正式签立的发行、出售和交付文书，以卖方母公司合理接受的形式和实质，转让和交付给ROW卖方，以证明股票对价的发行、出售和交付，(B)紧接根据第1.04(B)(I)节就所收购的ROW股权向买方转让和交付正式签立的转让文书后，致使附属买方付款，或促使(从附属买方出资的收益中)向行被收购公司， 通过电汇立即可用的资金至买方指定的账户(此类指定将在行指示函中列出)，金额相当于212,000,000美元(2.12亿美元)，以换取 行被收购公司向子公司配发和发行被收购行公司的新普通股或优先股(“买方行出资”)，以及(C)紧接买方行出资之后，使第 行被收购的公司(部分付款应从买方行捐款的收益中支付)，

4

行卖方，将立即可用资金电汇到卖方父母以书面指定的帐户(此类指定将在行指示函中列出)，金额等于全额偿还行票据所需的金额；

(M)本协议第1.04(A)(Iii)节现予修订，将“卖方在成交日前至少两(2)个营业日前的书面通知”改为“爱尔兰指示函”。

(N)现修改本协议第1.04(B)节第一句，将“收到估计期末现金对价和股票对价”改为“在(X)基本上同时收到第1.04(A)(Ii)和(Y)节(A)(Ii)和(Y)第1.04(A)(三)节所述立即可用资金时”。

(O)本协定第1.04(B)(I)节现作如下修订和重述：

根据ROW收购，促使ROW卖方以买方合理接受的形式和实质，向买方传达和交付正式签署的转让文书，以证明所收购的ROW股权的出售、转让和交付；

(P)本协议第1.04(B)(Iii)节现予修订，将“卖方在截止日期前至少两(2)个营业日前的书面通知”改为“爱尔兰指示函”。

(Q)现修改本协定第1.05节的标题，将“未来现金对价”改为“未来现金付款”。

(R)本协议第1.05(A)节现予修改，删除第一句中的“(或在卖方母公司选择时，卖方母公司在2024年4月8日前至少两(2)个工作日以书面形式指定的卖方母公司的任何其他全资子公司)”。

(S)本协议的第1.05(B)节现作如下修订和重述：

“如果成交发生，则根据第8.09条的规定，买方应在两周年纪念日之后的两(2)个工作日内采取一切行动，促使被收购行的公司在二周年纪念日之前至少两(2)个工作日将立即可用的资金电汇到卖方母公司以书面形式指定的账户，金额相当于160,000,000美元

5

百万美元)(“ROW Future Cash Payment”，与爱尔兰Future Cash Payment一起，称为“Future Cash Payments”)。

(T)现修改本协定第1.06节的标题，将“采购价格调整”改为“调整金额”。

(U)现修改本协议第1.06节，将所有提及的“最终结账现金对价”改为“最终调整金额”。

(V)本协议第1.06(A)节现予修订，(I)将“不少于截止日期前五(5)个营业日”改为“截止日期后五(5)个营业日内”，以及(Ii)将“预计结算现金对价”改为“预计调整金额”。

(W)本协定第1.06(B)节现予修正，将“四十五(45)”改为“六十(60)”。

(X)本协议第1.07(A)节现予修订，将“卖方”一词改为“爱尔兰卖方和所收购的ROW公司(视情况而定)向ROW卖方付款”。

(Y)本协议第1.07(B)节现作如下修正：(I)将“卖方”一词改为“卖方向被收购行公司付款，爱尔兰卖方向附属买方付款(视情况而定)”，以及(Ii)删除紧接其括号后的“向附属买方付款”。

(Z)现将本协定第2.03(A)节全文修订和重述如下：

“自紧接交易结束前及实施业务内部重组后，(I)行卖方将成为行Newco所有已发行及未偿还股权的唯一记录及实益拥有人，(Ii)行卖方将拥有所有已收购行股权的良好及有效所有权，且除(A)适用证券法下的转让限制及(B)买方或其附属公司的行为(包括与债务融资有关的任何留置权)外，无任何留置权，以及(Iii)ROW卖方将成为所有此类收购的ROW股权的记录和实益所有者。假设买方有必要的权力和授权成为所收购的行股权的合法所有人，当(I)行卖方在第1.04(B)(I)和(Ii)节所述项目结束时向买方交付第1.04(B)(I)和(Ii)节所述物品时，买方和行被收购公司向行卖方交付买方需要支付的对价和所收购的行股权

6

公司在成交时，如第1.04(A)(Ii)节所述，收购行股权的良好和有效的所有权将在成交时转移给买方，且没有留置权，但 (I)适用证券法下的转让限制和(Ii)根据本协议或买方或其关联公司的行为(包括与债务融资有关的任何留置权)产生的转让限制，以及收购的行股权，连同将向买方行中的子公司买方发放的被收购公司的股权，一起 。将构成紧接交易结束后所收购的ROW公司已发行股本的100%。发行后， 每项收购的行股权将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不会违反适用的《企业组织法》或卖方母公司或其任何子公司的组织或类似文件的任何条款下的任何购买选择权、赎回权、优先购买权、认购权、认购权或其他类似权利进行发行或转让。

(Aa)现将本协定第3.01节全文修订和重述如下：

“(A)买方及其子公司(I)根据适用的《企业组织法》正式组织、有效存在并处于良好地位(就承认这一概念的司法管辖区而言)，(Ii)拥有、租赁或许可和经营的全部公司或类似权力和权力，(I)其物业及资产并按目前营运方式经营其业务，及(Iii)在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务的性质令该等 资格或许可在所有重大方面均属必需的情况下，在每个司法管辖区内(就承认该概念的司法管辖区而言)具备正式资格或获许可经营外国公司的业务。

(B)卖方母公司已获得买方及其子公司在本协议日期生效的组织文件或类似文件的真实、正确和完整的副本。每份此类组织文件或类似文件在所有实质性方面都是完全有效的，买方或其子公司中没有任何人实质性违反其中的任何规定。

(Bb)现将本协定第3.02(A)节全文修订和重述如下：

买方拥有签署和交付本协议所需的所有公司或类似权力和授权，买方和子公司买方均拥有执行和交付本协议所需的公司或类似权力和授权。

7

买方是或被指定为一方的任何其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，完成将由其完成的交易。 在不限制前述规定的一般性的原则下，买方和附属买方均拥有一切必要的公司或类似权力和授权，以促使其每一子公司(包括，在其成为买方的子公司时及之后，业务公司)履行本协议项下的各自义务和该等附属公司须履行的其他交易文件，并完成该等附属公司应完成的交易(在该等业务公司的情况下，在其成为买方的附属公司时及之后)。买方签署、交付和履行本协议，买方和子公司 买方各自签署、交付和履行其是或被指定为其中一方的任何其他交易文件，以及完成将由买方完成的交易，均已获得买方和子公司 买方采取一切必要的公司或类似行动的正式授权。本协议已经签署，买方或附属买方是或被指定为一方的每一份其他交易文件将在成交时或之前由买方和附属买方正式签署和交付， 视情况而定。假定本协议的其他各方适当授权、签署和交付，本协议构成买方或附属买方是或将被指定为一方的其他交易文件，构成买方及其附属买方(视情况而定)可对买方及其附属买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务, 根据其条款，除非其执行可能受到可执行性例外的限制。

(Cc)本协议第3.03(A)节现予修订，(I)将第1.04(A)(Ii)(B)节中的“第1.04(A)(Ii)(B)节”改为“第1.04(A)(Ii)(A)节”，以及(Ii)将第一句中的“适用买方”一词改为“买方”。

(Dd)本协议第3.03(C)节现予修订，将协议最后一句中的“买方将”改为“买方将”。

(Ee)本协议第3.03(D)节现予修订，将第一句中的“买方母公司股权融资函件”改为“买方母公司经修订的股权融资函”。

(Ff)本协议第3.04(A)节现予修订，删除“(或如属附属买方，则在其成立后)”一语。

(Gg)现将本协定第3.21(A)节全文修订和重述如下：

8

“于本协议日期，(I)每份股权融资函件并未被修订、补充或修改，且并无预期作出该等修订、补充或修改，及(Ii)每份股权融资函件所载的契诺及协议并未在任何方面被撤回、终止或撤销，亦不拟撤回、终止或撤销任何此类撤回、终止或撤销。于本修订日期， (I)每份经修订股权融资函件并未被修订、补充或修改，且并无计划作出该等修订、补充或修改，及(Ii)经修订股权融资函件所载的契诺及协议并未在任何方面被撤回、终止或撤销，亦不拟撤回、终止或撤销任何该等撤回、终止或撤销。除经修订及重新修订的治理文件外，与血清股权融资有关的任何托管安排或买方披露函件第3.21(A)节所载的托管安排，并无与任何股权融资或任何经修订的股权融资函件有关的附函、合同或其他安排或谅解。每份经修订的股权融资函件的签署、交付和履行将不会(I)与买方或其任何子公司的组织文件或类似文件的任何规定冲突或违反，(Ii)要求 任何尚未作出或获得的政府实体的同意或向其提交任何文件，(Iii)与适用于买方或其任何子公司或约束买方或其任何子公司的任何财产或资产的任何命令或法律相冲突或违反，(Iv)要求任何人同意，导致违反, 根据买方或其任何子公司的任何合同的任何终止、修改、加速或取消的权利，或(立即或通知或终止、加速或取消)买方或其任何子公司的任何合同项下的利益损失或构成违约(或在通知或时间流逝时或两者兼而有之的情况下)，或 给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(V)导致(立即或通知或时间流逝或同时)对买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，除非，在上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条的情况下，对于买方及其子公司，作为一个整体，不应合理地期望这些条款作为一个整体或整体具有重大意义。

(Hh)本协议第3.21(B)节现予修订，将所有提及的“股权融资函件”改为“经修订的股权融资函件”。

(Ii)本协定第3.21(C)节现予修订，将“对该协定所作的任何调整”改为“调整金额”。

(Jj)本协定第3.21(C)(Ii)(A)节现予修订，将“支付总估计结账现金对价”改为“偿还行单并支付爱尔兰结账现金对价”。

9

(Kk)本协议第4.02(B)(I)(A)(1)节现予修订，将“股权融资函件”改为“经修订的股权融资函件”。

(Ll)现将本协议第5.03节全文修订和重述如下：

“第5.03节。业务内部重组。

(A)在交易结束前，根据第1.09节的规定，卖方母公司应完成业务步骤计划(“业务内部重组”)中所述的交易，并应促使其子公司完成业务步骤计划(“业务内部重组”)中所述的交易，其中业务内部重组将导致在紧接交易结束前将尚未由爱尔兰被收购公司持有的生物仿制药业务(其业务仅由爱尔兰被收购公司转让的资产和尚未由爱尔兰被收购公司持有的债务组成)转让给被收购行公司并由其承担。卖方母公司应为买方提供合理的机会，对影响业务内部重组的重要操作文件进行审查和评论，并应接受买方的合理意见，这些意见不会妨碍或阻碍拟进行的税务处理。除第1.09节另有明确规定外，卖方母公司只有在(I)事先征得买方书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)的情况下，方可修改业务步骤计划, (Ii)如果卖方母公司合理地确定，为了实现卖方母公司或其关联公司的预期税收待遇或实现节税结构，此类修订是必要的或适当的(但任何此类修订不得将任何实质性成本或开支强加给买方或任何业务公司(除非卖方母公司同意就任何此类成本或费用赔偿买方或适用的业务公司并使其无害)，或对本协议拟进行的交易的完成造成实质性损害或延迟) 或(Iii)如果卖方母公司认为此类修订是合理必要的或适当以达成交易，且合理地预期该等修订不会(A)对买方构成重大不利或(B)重大损害或延迟交易的完成。

(B)卖方母公司应采取一切必要措施，确保在业务公司成立后，从本协议之日起至截止日期(br})期间，卖方母公司的关联公司始终是卖方母公司的附属公司。成交前，买方应根据《美国财政部条例》第301.7701-3节的规定，选择在成交日期当日或之前生效的子公司买方，将子公司买方视为一个实体，将其视为独立于其所有者的实体，以缴纳美国联邦所得税。

10

(C)根据企业内部重组进行的商业注册知识产权的转让和转让应由买方在交易结束后向相应的政府实体进行记录和备案。成交后，在买方的合理要求下，卖方母公司应尽合理最大努力为买方提供必要的协助，以实现此类记录和备案。根据本第5.03(C)条规定的记录和备案费用应由卖方和买方分别承担50%和50%。

(Mm)本协议第5.06(A)(Iii)(A)(1)节现予修订，将“ROW收购”改为“ROW收购、ROW票据的偿还、ROW未来的现金支付”。

(Nn)现对本协议第5.06(C)(Ii)节作如下修订和重述：

“从结账后到未来现金付款行付款之日为止，没有买方，未经卖方母公司事先书面同意，附属买方或买方的任何其他关联公司应根据《美国财政部条例》第301.7701-3条撤销或修订选举 ，或采取任何其他行动，使附属买方被视为一个实体，而不是被美国联邦所得税的买方(其所有者)忽视的实体(包括在未来现金支付之日之后采取的具有追溯效力的任何 行动)。从结账到行未来现金付款的付款日期为止 ，未经卖方母公司事先书面同意，附属买方或买方的任何其他关联公司应根据《美国财政部条例》第301.7701-3条撤销或修改选择，或采取任何其他行动，使被收购的第 行公司被视为一个实体，而不是被买方(其所有者)出于美国联邦所得税目的而忽视的实体(包括在行未来现金支付之日之后采取的具有追溯效力至 行未来现金支付之日的任何行动)。

(Oo)本协议第5.08节现予修订，在紧接该协议第(D)款之后增加以下新条款：

“交易结束后，买方应在卖方母公司的要求下，并应促使其子公司就胰岛素调查和胰岛素行动向卖方母公司及其子公司提供合理的合作，包括：(I)保留并应卖方母公司的要求向卖方母公司提供与任何胰岛素调查或胰岛素行动有关的任何账簿、记录和其他数据或信息 和(Ii)应卖方母公司的要求，派遣各自的员工，并尽合理努力使各自的顾问和独立承包商合理地协助胰岛素调查

11

和胰岛素行动(包括与任何胰岛素调查或胰岛素行动有关的任何调查、起诉、审前活动或审判，或与任何 胰岛素调查或胰岛素行动有关的任何妥协、和解或其他释放)。如本文所用，“胰岛素调查”应具有卖方父母披露函第9.02(B)节第10项的含义。

(Pp)本协议第5.13(A)(Ii)节现予修订，将“股权融资函件”改为“经修订的股权融资函件”。

(Qq)现修改本协议第5.15节，在紧接其最后一句之后增加以下句子：

尽管有上述规定，卖方母公司和买方承认并同意，卖方母公司和买方均不得要求买方(A)更换信用支持项目或(B)赔偿卖方母公司及其子公司的任何索赔、损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、费用和开支，并使其不受损害，除非卖方母公司向 买方确定此类信用支持项目。

(Rr)现将本协定第5.19节第二句全文修改和重述如下：

尽管有前一句话，但如果卖方、母公司和买方在收盘前达成一致，所有或某些卖方母公司/买方合同可以在收盘时转让给买方或其子公司，或在收盘前或收盘时转让给ROW收购公司或爱尔兰收购公司，而不是在收盘时终止。

(Ss)现修订协议第6.03(D)节，将“股权融资函件”改为“经修订的股权融资函件”。

(Tt)本协定第8.05(B)节现予修订，在紧接其最后一句之后增加以下句子：

“为免生疑问，卖方母公司应对胰岛素调查和胰岛素行动拥有完全控制权，并对该等事宜拥有完全的权力(包括对其辩护、起诉和和解或其他解决或处置的完全权力)，卖方母公司应负责卖方母公司及其子公司因卖方母公司对胰岛素调查和胰岛素行动的控制而产生的所有费用或费用(包括卖方母公司及其子公司在辩护、起诉或和解或其他解决或处置中发生的任何此类费用或费用)。在不限制上述规定的情况下，卖方母公司应将胰岛素调查中的任何重大进展合理地告知买方。

12

(Uu)本协议第8.07节现予修订，(I)将“估计调整金额”改为“最终调整金额”，及(Ii)将“最终结账现金对价”改为“最终调整金额”。

(V)本协议第8.10节现予修订，将“最终成交现金对价”改为“根据本协议就所收购的公司支付的款项”。

(W)对协定进行修订，将每一处提及的“爱尔兰估计结账现金对价”改为“爱尔兰结账现金对价”。

(Xx)该协定现予修订，凡提及“运输安全管理局管理委员会”之处，均以“过渡管理委员会”取代。

(Yy)该协议现予修订，凡提及“未来现金代价”之处，均以“未来现金付款”取代。

(Zz)现修改本协定第9.02节，按适当的字母顺序增加下列定义：

“修订责任”是指因下列情况而产生、与之相关或以其他方式产生的所有义务和责任：(A)对业务步骤计划第1项的任何修订，或对第1.01、1.02、1.03、1.04、1.05(B)、1.07或9.02节的任何修订，如果对第9.02节的修订与对第一条上述各节的修订有关，(B)业务步骤计划第4项和(C)因业务步骤计划产生的、与业务步骤计划有关的或与业务步骤计划有关的任何税项，在这两种情况下，如果没有本修正案对协议作出的修订，本不会产生的任何税项；但是，修订责任不应包括(I)卖方母公司及其附属公司或其任何顾问(包括现有律师)在评估、谈判或记录本修正案方面的任何义务和责任，(Ii)因卖方母公司或其任何附属公司未履行本修正案或业务步骤计划下的义务而产生的、与之相关的或以其他方式产生的义务和责任，或(Iii)因未能实现预期的税务处理而产生的、与之相关的或以其他方式产生的义务和责任。

“BPL”是指Biocon Pharma Limited，一家根据1956年《公司法》的规定成立的公司，是买方母公司的全资子公司。

“估计调整额”是指(A)估计营运资金调整额(可以是负数)减去(B)

13

预计假定负债额，加上(C)预计期末协同调整额(可以为负数)。

“最终调整额”是指(A)根据第1.06节最终确定的营运资金调整额(可以是负数)，减去(B)根据第1.06节最终确定的假定债务金额，加上(C)根据第1.06节最终确定的期末协作调整额(可以是负数)。

“爱尔兰收盘现金对价”意味着588,000,000美元(5.88亿美元)。

“爱尔兰指示函”是指买方、子公司买方、爱尔兰卖方和爱尔兰被收购公司之间在截止日期或前后发出的资金流指示函和指示函。

“行间指示函”是指买方、子公司买方、行间卖方和被收购行 公司在成交当日或前后发出的资金流指示函和指示函。

“行本票”是指行本票，由行收购公司根据《业务步骤计划》第4项以行卖方为受益人发行的本票，其格式基本上与本文件附件 作为附件X的格式相同。

“过渡管理委员会”的含义见附件D。

(Aaa)特此修订本协议第9.02节，修改并重申以下定义，使其具有以下含义：

“调整额”是指与最终调整额相等的数字(可以是负数)。

就任何已收购股权而言，“适用买方”指该等已收购股权的买方(为免生疑问，其应为(A)买方(如属已收购的ROW股权)及(B)如属爱尔兰新股权，为附属买方)。

“已承担的负债”是指卖方母公司及其子公司的所有义务和债务，包括因业务、收购的股权或爱尔兰赎回股权(在每一种情况下，包括其所有权或经营)而产生、与之相关或以其他方式产生的所有义务和负债，无论此类义务或负债是在交易结束之前、之时或之后产生的，是已知的或未知的，还是或有的，或 应计的，包括(A)修订负债和(B)卖方母公司或其任何关联公司的所有义务和负债，但涉及的范围包括

14

或与行票据或任何承担的债务有关，但不包括卖方母公司披露函件第9.02(B)节所载的任何义务或责任(“业务 保留负债”)。

“买方母公司股权融资”是指根据买方母公司修订股权融资函完成股权交易(定义见买方母公司修订股权融资函)，据此，买方、买方母公司和BPL已就买方母公司修订股权融资函中规定的条款和条件达成一致，(A)买方将(I)向买方母公司发行145,011,221股新发行的买方普通股，以换取买方母公司向买方支付约500,000,000美元(5亿美元)，以及(Ii)向BPL发行43,334,580股新发行的买方普通股，以换取BPL在紧接成交前向买方支付约150,000,000美元(1.5亿美元)，以及(B)在(A)条款的情况下，买方母公司和买方将在紧接成交前将买方OCRP转换为买方普通股。

“客户合同”是指卖方母公司或其任何子公司一方面与企业的任何客户(为避免产生疑问，包括分销商)之间的每份合同，另一方面，在与企业有关的范围内，指卖方母公司或其任何子公司(以其身份)之间的每份合同。

“血清股权融资”是指根据血清修订股权融资函件为股权承诺(定义见血清修订股权融资函件)提供的资金，据此，买方和血清已就血清修订股权融资函件所载的条款及条件达成协议，买方将向血清发行34,733,743股新发行的买方普通股，以换取血清于紧接成交前向买方支付 $150,000,000(1.5亿美元)。

“附属买方”是指在英格兰和威尔士注册的私人有限公司Biocon Biologics UK Limited。

“增值税”是指(A)根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(EC指令2006/112)，(Ii)根据(印度)2017年《商品和服务税法》，或(Iii)根据(英国)1994年《增值税法案》或其补充立法或条例征收的任何税种，以及(B)与上述(A)款所述税种性质类似的任何其他税种，不论其面额如何，无论是否在欧盟成员国征收，或除上文(A)款所述或在其他地方征收的税项(包括商品和服务税、州或中央增值税、间接税和 任何费用、费用或附加费，但不包括转让税)。

15

“营运资本目标”指的是2.25亿美元(2.25亿美元)。

(Bbb)现对本协议第9.02节中提出的“不含税”的定义进行修正，(I)修改并重申第(D)款的全部内容如下：“根据第5.06(B)节，卖方母公司有责任缴纳的任何转让税或增值税(应理解为(A)款中不包括任何转让税或增值税，本定义的第(B)或(C)项)“和(2)在该定义的末尾加上下列但书”，但“不包括税”不应包括属于修正义务的任何税“。

(Ccc)现修改本协议第9.02节中关于“基本税务事项”的定义，将“第5.03(C)节”改为“第5.03(B)节”。

(DDD)现修订协议第9.02节所载“爱尔兰赎回股权”的定义，在紧接“股权”字样之后加上括号“(包括任何优先股)” 。

(Eee)现将本协议第9.02节中提出的“交易文件”的定义修改为“修订后的股权融资信函”，以取代“股权融资信函”。

(Fff)现对本协议第9.02节中提出的“转让税”的定义进行修正，在“税”一词之后加上括号“(增值税除外)”，并在该句的末尾加上“税”。

(GGG)现对本协议第9.02节进行修正，删除以下定义：“期末基础现金对价”、“预计期末现金对价”、“最终期末现金对价”和“TSA管理委员会”。

(Hhh)现对本协议第9.03节进行修订，并将其全文重述如下：

“另一种定义。就本协议而言，以下所列术语的含义与本协议下列各节所赋予的含义相同。

术语
位置
接入方
第4.03(A)条
接入方
第4.03(A)条
被收购的公司
独奏会
采办
第1.02(C)条
收购接洽
第9.16(A)条
协议
前言
修订后的股权融资信函
独奏会

16

公告
第5.05节
预期的业务员工
第2.27(A)条
承担的债务
第5.13(A)条
福利/负担期
第1.09(B)条
企业财务信息
第2.10(A)条
企业财务信息日期
第2.10(B)条
商业知识产权
第2.14(B)条
商业利益
附件A
业务内部重组
第5.03节
业务关键客户
第2.17节
业务关键供应商
第2.17节
商务材料合同
第2.16(B)条
商业注册知识产权
第2.14(A)条
业务调拨单
第5.21节
买者
前言
买方收购接洽
第9.17(A)条
买方合计上限
第8.04(B)(Ii)条
买家篮子金额
第8.04(B)(Iv)条
买方董事会
独奏会
买方律师
第9.17(A)条
最低买主金额
第8.04(B)(Iv)条
买方债务金额
第6.03(F)条
买方一般上限
第8.04(B)(Ii)条
买方赔付对象
第8.02节
买方知识产权
第3.12(B)条
买方材料合同
第3.14(B)条
买方母公司修改后的股权融资信函
独奏会
买方母公司股权融资函
独奏会
买方母公司股权融资函修正案
独奏会
索赔
第8.04(A)条
结业
第1.01节

17

截止日期
第1.01节
结束语
第1.06(B)条
保密协议
第4.03(C)条
信贷支持项目
第5.15节
债务融资
第5.13(A)条
债务融资协议
第9.19节
敬业的企业员工
第4.03(D)条
延时调拨公司
第1.09(D)条
直接索赔
第8.06节
披露方
第5.04(B)条
DPA
第2.20节
可执行性例外
第2.02(A)条
股权融资信函
独奏会
估计的假定负债额
第1.06(A)条
预估结账协同调整额
第1.06(A)条
预计营运资金调整额
第1.06(A)条
排除权
第1.10(B)条
排除权行使日期
第1.10(B)条
专营期
第5.01节
现任律师
第9.16(A)条
《反海外腐败法》
第2.19(A)条
融资
第5.13(A)条
外国反垄断审批
第5.02(A)(Ii)条
外国反垄断法
第2.07(B)条
未来的现金付款
第1.05(B)条
高铁法案
第2.07(B)条
高铁审批
第5.02(A)(I)条
国际商会规则
第9.13(A)条
受赔方
第8.04(A)条
赔付方
第8.04(A)条
独立调整专家
第1.06(C)条
独立评估专家
第5.02(E)(I)条
信息安全评论
第2.14(L)条
意向的爱尔兰税收待遇
第5.06(A)(Iii)条
拟纳税处理
第5.06(A)(Iii)条

18

预期的美国税收待遇
第5.06(A)(Iii)条
《爱尔兰公司法》
第3.11(F)条
爱尔兰被收购的公司
独奏会
爱尔兰收购
第1.02(C)条
爱尔兰未来现金支付
第1.05(A)条
爱尔兰未来现金支付条件
第1.05(A)条
爱尔兰人的救赎
第1.02(C)条
爱尔兰卖家
独奏会
爱尔兰衍生品
独奏会
爱尔兰订阅
第1.02(B)条
劳工行动
第2.27(B)条
法律
第2.07(A)条
法律障碍
第1.09(B)条
法律障碍延迟资产/负债
第1.09(B)条
法律障碍延迟的资产/负债
第1.09(B)条
法律障碍延迟转移
第1.09(B)条
法律障碍延迟转移日期
第1.09(B)条
获得许可的商业知识产权合同
第2.14(C)条
获得许可的买方知识产权合同
第3.12(C)条
留置权
第2.07(A)条
Mylan爱尔兰
独奏会
不同意的通知
第1.06(C)条
订单
第2.07(A)条
其他批准
第5.02(A)(Iii)条
外部日期
第7.01(B)(I)条
各方
前言
监管审批
第5.02(A)(Iii)条
请求方
第5.04(B)条
要求支付的款项
第3.21(C)条
约束
第6.01(C)条
留名材料
第5.07节
保留的记录
附件A
行收购的公司
独奏会
行采集
第1.02(A)条
行未来现金付款
第1.05(B)条
排位卖家
独奏会
卖方合计上限
第8.04(B)(I)条
卖方一篮子金额
第8.04(B)(Iii)条
最小卖家金额
第8.04(B)(Iii)条
卖方一般上限
第8.04(B)(I)条

19

卖方受赔人
第8.03节
卖方母公司
前言
卖方母公司董事会
独奏会
卖家权限
第9.16(B)条
卖主
独奏会
血清修订股权融资函
独奏会
血清股权融资函
独奏会
《血清股权融资函修正案》
独奏会
沙龙接缝
独奏会
溶剂
第3.21(D)条
指明资产
第1.10(B)(I)条
指明的法院
第9.12(B)条
指明法律责任
第1.10(B)(Ii)条
指定产品
第1.10(B)(Iii)条
股权
第2.03(C)条
第三方索赔
第8.05(A)条
已转移的业务记录
附件A
转让合同
附件A
传输的IP地址
附件A
转让的IP许可证
附件A
转让的标签和营销材料
附件A
已调拨的组织记录
附件A
过渡期
第5.07节
TSA延迟资产
第1.09(A)条
TSA延迟传输
第1.09(A)条
TSA延迟转账日期
第1.09(A)条
UKBA
第2.19(A)条
标的买方普通股
第3.03(B)条
有表决权的债务
第2.03(C)条
书面同意
独奏会“


(Iii)现对协定第9.16节作出修订，在紧接“Arthur Cox LLP”之后加入“及(四)屠宰及梅”字样，并以逗号取代紧接在“Saraf and Partners”之后的“及”一词。

(Jjj)本协定第9.17节现予修订，在紧接“Shardul Amarchand”字样之后增加“及(3)Matheon LLP”

20

Mangaldas&Co“，并将Goodwin Procter(UK)LLP后面紧跟的”and“一词改为逗号。

(KKK)现修改本协议第9.18节，将其中的两个括号替换为以下括号“(包括在成为买方子公司时及之后，成为买方的业务公司)”。

(11)现修改本协议，在紧接第9.18节之后增加以下第9.19节作为新的节：

“第9.19条。债务融资来源。尽管本协议中有任何相反规定，每一方代表自身及其每一关联公司在此：(A) 同意因本协议、债务融资或规定债务融资的最终协议(统称为“债务融资协议”)或因此而拟进行的任何交易或根据其提供的任何服务的所有针对债务融资来源的诉讼(无论是合同、侵权或其他)，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。不使任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约州或任何其他司法管辖区的)生效，从而导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律，除非任何债务融资协议另有规定。(B)同意不会对因本协议、债务融资、债务融资协议或由此拟进行的任何交易或根据本协议履行任何服务而产生或与本协议有关的债务融资来源提起或支持任何诉讼(无论是以合同或侵权或其他方式)，除非(I)纽约州最高法院、纽约县，或(如果根据适用法律赋予联邦法院专属管辖权)，美国纽约南区地区法院(及其上诉法院), 或(Ii)任何债务融资协议另有规定；(C)同意根据第9.01节交付的诉讼程序的送达应为在任何此类法院提起的任何此类诉讼的有效程序送达；(D)同意放弃并在适用法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点和对维持任何此类诉讼的不便法庭进行辩护的任何 异议；(E)在适用法律允许的最大范围内放弃就任何此类行动由陪审团进行审判的任何权利；(F)同意任何债务融资来源不会对卖方母公司及其关联公司(包括关闭前的业务公司)或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、合伙人、经理、顾问、成员和股东，以及卖方母公司或其关联公司(不包括关闭后的业务公司和债务项下的任何其他债务人和担保提供者)承担任何责任

21

融资协议)将对任何债务融资来源或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、合伙人、经理、顾问、成员和股东， 在每种情况下，与本协议、债务融资、债务融资协议或由此拟进行的任何交易或根据本协议提供的任何服务有关或产生的任何责任，卖方母公司及其关联公司(包括在交易结束前)及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、合伙人、经理、顾问、成员和股东应对任何债务融资来源提起或支持任何诉讼(无论是以合同或侵权或其他方式)，任何债务融资来源及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、合伙人、经理、顾问、成员和股东不得对卖方母公司或其任何附属公司提起或支持任何诉讼(无论是以合同或侵权或其他方式)(不包括，在交易结束后，商业公司和债务融资协议项下的任何其他债务人和担保提供者)，在每一种情况下，与本协议、债务融资、债务融资协议或由此预期的任何交易或根据其提供的任何服务有关或产生的 ；和(G)同意(X)债务融资来源是第9.19节中的任何规定(或第9.19节中使用的任何已定义术语)的明确第三方受益人，并且可以执行第9.19节中的任何规定(或第9.19节中使用的任何已定义术语)和(Y)对第9.19节中的任何条款(或第9.19节中使用的任何已定义术语或本协议的任何其他条款进行修改)的任何修改, 放弃或终止此类定义的条款或条款将修改本条款的实质内容(br}9.19或此类定义的条款)不利于债务融资来源，未经债务融资来源事先书面同意，不得修改此类条款。尽管本协议包含任何相反的内容，但第9.19节中的任何内容都不以任何方式影响一方当事人在债务融资协议下对债务融资来源或买方或其关联方的权利和救济，只要他们是债务融资协议的一方。

(MMM)现对本协定附件B第(十一)款进行修订，并将其全文重述如下：

“(十一)结清营运资金。如果期末营运资金为正数，则计入期末营运资金的流动资产不得超过(A)期末营运资金和(B)营运资金目标中较小者的最大数额。“

(Nnn)现修正本协定附件B，在紧接其第(Xii)条之后增加以下内容作为新的第(Xiii)条：

“(Xiii)胰岛素作用。所有诉讼、索赔和和解(在每一种情况下，不论是否提起、主张、存在或待决，包括

22

卖方母公司、其任何子公司或与商业化、开发或制造甘精胰岛素产品有关的业务(统称为“胰岛素行动”)，在每一种情况下，以卖方母公司在结业前的业务运作所产生或与之相关的范围为限。

(00)本协定附件C的A部分现予修订，并以本协定附件A的形式重述。

(购买力平价)现修正协定附件C B部分，将“采购”改为“采购”。

(QQQ)现对本协议附件D进行修订，并以本协议附件B的形式重述。

(RRR)现对本协议进行修订，将附件I-C和附件I-D分别以附件C-1和附件C-2的形式作为新的附件添加到本协议中。

(SSS)现将附件三全部修改并重述为“[已保留]”.

(TTT)本协议附件五现作修改，并以附件D的形式重述。

(UUU)现对本协议的附件VI进行修订，并以附件E的形式重述其全部内容。

(VVV)现对本协议附件七进行修订，并以附件F的形式重述其全文。

(WWW)现对本协议附件八进行修订，并以附件G的形式重述其全部内容。

(Xxx)在此修正本协议，增加附件X，作为本协议的新证物，作为本协议的附件H。

2.修订的效力。

(A)每一缔约方都承认并同意，根据《协定》第9.05节，本修正案构成代表每一缔约方的书面文书。为免生疑问，对本协议日期的提及，以及对本协议中“本协议日期”、“本协议日期”或类似含义的词语的提及，应继续指2022年2月27日。

23

(B)即使本协议有任何相反规定：(I)卖方母公司及其关联公司在任何情况下均不得违反协议或任何其他交易文件中包含的任何契诺或协议，且卖方母公司及其关联公司在协议和其他交易文件中所作的陈述和担保在任何情况下均不得被确定为在任何情况下因本修正案对协议所作的任何修改而不准确(为免生疑问，(A)卖方母公司或其任何关联公司没有履行本修正案规定的各自义务，以及 (B)本修正案明确对交易文件中的条款作出更改(例如，对营运资金目标的更改)；(Ii)就本协议而言，在任何情况下，本行票据均不得计入营运资金调整额、假设债务金额、结算合作调整金额或买方债务金额(均包括其任何估计)，或以其他方式构成卖方母公司、买方或其任何关联公司的债务；(Iii)就《协议》而言，本行票据(或其下的任何账户、余额、应付款、应收款或债务)不得被视为公司间账户或企业间合同；(Iv)在任何情况下，根据买方行列出资发放的被收购行公司的股权不得被视为就协议而言的行列收购股权；(V)买方及其关联公司在任何情况下均不得违反协议或任何其他交易文件中包含的任何契诺或协议, 协议和其他交易文件中包含的买方及其关联公司的陈述和担保在任何情况下都不应因本修正案对协议的任何修改而被确定为不准确(为免生疑问，除非买方或其任何关联公司没有履行其在本修正案项下的义务)；和(Vi)本修正案构成(A)交易文件中卖方母公司对买方母公司股权融资函件修正案和血清股权融资函件修正案的同意，以及(B)双方共同同意买方母公司股权融资函件修正案和血清股权融资函件修正案不会阻止或阻碍预期的税收待遇。

3.有限修订。除上文第1段和第2段明确规定外，本修正案不应被视为修改、放弃、影响或以其他方式改变协议或其他交易文件的任何条款或条款，协议和其他交易文件的所有条款和条款应继续完全有效。

4.其他。本协议第9.01节和第9.04节至第9.18节中规定的规定(经本修正案修订)应在必要时适用于本修正案，并以引用的方式并入本修正案，如同在本修正案中全面阐述一样。

[故意将页面的其余部分留空]

24

自上文第一次写明之日起，双方已正式签署本修正案，特此为证。


  VIATRIS Inc.
         

通过
   /s/阿尼尔·阿明  
      姓名： 阿尼尔·阿明
  
      标题：
 授权签字人
  
         



自上文第一次写明之日起，双方已正式签署本修正案，特此为证。


  百康生物制品有限公司
         

通过
   /s/Chinappa M.B.  
      姓名： Chinappa M.B.
  
      标题：
 首席财务官