美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549



表格8-K



当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期):2022年11月28日



维亚特里斯公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)



特拉华州
 
001-39695
 
83-4364296
(州或其他司法管辖区
公司名称:)
 
(佣金)
文件编号)
 
(税务局雇主
识别号码)
         
米伦大道1000号卡农斯堡, 宾夕法尼亚州, 15317
(主要行政办公室地址)

注册人的电话号码,包括区号:(724) 514-1800



如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务,请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示):


根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题
 
交易
符号
 
各交易所名称
在其上注册的
普通股,每股面值0.01美元
 
录像机
 
“纳斯达克”股票市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章 240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。







项目1.01
签订实质性的最终协议。

2022年11月29日,特拉华州的一家公司Viatris Inc.维亚特里斯), 宣布完成了之前宣布的与Biocon Biologics Limited的交易,Biocon Biologics Limited是一家根据2013年《印度公司法》注册成立的上市有限公司(Biocon 生物制品),涉及Viatris转让其几乎所有的生物仿制药产品组合(生物仿制药业务“)向Biocon Biologics及其 子公司(”交易记录“)作为交换,Biocon Biologics及其子公司在无现金、无债务的基础上支付33.35亿美元的对价,包括:(br}(A)成交时20亿美元的现金对价,取决于交易协议(定义如下)中的某些调整;(B)Biocon Biologics的可转换优先股权,最初占 Biocon Biologics股权的12.9%(在完全稀释的基础上),双方在交易中的估值为10亿美元,(C)1.6亿美元的未来现金对价,应于交易完成两周年时支付及(D)1.75亿美元未来现金 代价,于2024年4月8日支付(原因是Biocon Biologics未行使权利将与Viatris的afLibercept候选产品相关的某些资产和负债排除在交易之外)。期末现金代价中约1.5亿美元由血清研究所生命科学私人有限公司的股权承诺提供资金,而约6.5亿美元的期末现金代价由Biocon Limited及其附属公司Biocon Pharma Limited的股权承诺提供资金。对价受交易协议中规定的某些成交后调整和赔偿的影响。

2022年11月28日,在交易完成之前,Viatris和Biocon Biologics签订了第1号修正案(第1号修正案截至2022年2月27日,Viatris和Biocon Biologics之间的交易协议(交易协议原件 经第1号修正案修正后,交易协议“)。第1号修正案,除其他事项外,(A)修改了交易结构的某些方面,(B)修改了确定收购价格调整的时间和程序,包括与营运资本有关,以及(C)将营运资本目标金额从1.5亿美元增加到2.25亿美元。此外,根据交易协议,在交易完成时,Viatris保留了现金和某些流动资产,以其他方式计入Biosimilars业务的营运资本,总额相当于营运资本目标。根据可归因于某些事件的估值,未来可能会向Biocon Biologics支付全部或部分此类金额。

上述对交易协议及其预期交易的描述并不完整,且受(I)原始交易协议全文的约束和限制,(I)原始交易协议作为附件2.1附于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中,并通过引用并入本文;以及(Ii)第1号修正案,其作为附件2.1附于本协议,并通过引用并入本文。

包括上述交易协议是为了向投资者和证券持有人提供有关此类协议条款的信息。它不打算提供有关Viatris和Biocon Biologics及其各自的子公司和附属公司或它们各自的任何业务的任何其他事实信息。交易协议包含 完全用于交易各方利益的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的断言受双方在签署交易协议时在特定日期交换的保密披露信函中的信息所限定。披露函包含对交易协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外情况的信息。 因此,投资者和证券持有人不应将陈述和担保视为对事实的明确陈述。此外,这些陈述和担保适用的重要性标准可能不同于 对投资者可能具有实质性的标准。它们只在原始交易协议的日期或交易协议可能规定的其他一个或多个日期作出,并受较新的事态发展所影响。因此,投资者和证券持有人不应单独阅读交易协议中的陈述和担保,仅应与各自公司 在提交给美国证券交易委员会的报告和声明中包含的有关Viatris及其各自子公司的其他信息结合阅读。

第2.01项
完成资产的取得或处置

本报告中表格8-K的第1.01项所包含的信息在此引用作为参考。

项目7.01
《规则FD披露》

2022年11月29日,维亚特里斯发布新闻稿,宣布交易完成。新闻稿的副本作为附件99.1附于此,并以引用的方式并入本文。

本条款7.01(包括附件99.1)中的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交,或以其他方式承担该条款的责任,并且不得通过引用的方式并入根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何注册声明或其他文件中,除非在该申请中通过明确引用明确提出。




前瞻性陈述

这份当前的8-K表格报告包含“前瞻性陈述”。这些声明是根据《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。此类前瞻性陈述可能包括但不限于有关交易的陈述,包括有关交易中未来应付的现金对价、交易完成后的收购价格调整和与交易相关的赔偿、可能支付给Biocon Biologics的与未来事件有关的金额以及出售或转换Viatris在Biocon Biologics的股权的陈述。 前瞻性陈述通常可以通过使用“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”等词语来识别。“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜力”、“流水线”、“打算”、“继续”、 “目标”、“寻求”以及这些词语或类似词语的变体。由于前瞻性陈述本身就包含风险和不确定性,因此未来的实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括,但不限于:交易可能没有实现其预期的收益;各方满足交易的会计和税务处理预期的能力;相关税收和其他法律的变化;维亚特里斯可能无法实现预期收益的可能性, 根据该交易,Mylan N.V.(“Mylan”) 与辉瑞的Upjohn业务(“Upjohn业务”)在反向莫里斯信托交易(“合并”)中合并,Upjohn Inc.成为合并后的Upjohn业务和Mylan业务的母公司,并更名为“Viatris Inc.”。或Viatris的全球重组计划在预期的时间框架内或根本没有;交易和其他战略举措,包括潜在的资产剥离,可能无法实现预期的好处;与Viatris依赖与辉瑞的协议有关的运营或财务困难或损失,包括过渡服务;公共卫生爆发、流行病和流行病的潜在影响,包括新冠肺炎疫情带来的持续挑战和不确定性;Viatris未能实现预期或有针对性的未来财务和经营业绩和结果;医疗和制药监管机构的行动和决定;相关法律法规的变化,包括但不限于全球税收、医疗保健和制药法律法规的变化(包括美国潜在税制改革的影响);吸引和留住关键人员的能力;Viatris的流动性、资本资源和获得融资的能力;Viatris将新产品推向市场的任何监管、法律或其他障碍,包括但不限于“风险发布”;临床试验的成功和Viatris或其合作伙伴执行新产品机会和开发的能力, VIATRIS制造和商业化产品;Viatris制造设施的任何变化或困难,包括与检查、补救和重组活动、供应链或库存或满足预期需求的能力有关的 ;任何正在进行的法律程序,包括政府调查或调查的范围、时间和结果,以及任何此类程序对Viatris的影响;任何数据安全或数据隐私的重大违反或对我们信息技术系统的中断;与在全球开展重大业务相关的风险;保护知识产权和维护知识产权的能力;第三方关系的变化;Viatris或其合作伙伴的客户和供应商关系以及客户采购模式的任何变化的影响,包括合并后客户的损失和业务中断大于预期;竞争的影响,包括某些产品失去市场排他性导致的销售或收入下降;Viatris或其合作伙伴的经济和财务状况的变化;有关Viatris产品的未来需求、定价和报销的不确定性;不确定性和管理层无法控制的事项,包括但不限于一般政治和经济条件、通货膨胀率和全球汇率;以及根据美国公认的会计原则编制财务报表和提供财务措施估计所涉及的固有不确定性。 和相关标准,或在调整的基础上。有关Viatris相关风险和不确定性的更多详细信息,请参阅Viatris截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中描述的风险以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或通过我们的网站获取美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的文件,维亚特里斯强烈鼓励您这样做。维亚特里斯经常在我们的网站Investor.viatris.com上发布可能对投资者重要的信息,我们使用此 网站地址作为一种手段,以广泛、非排他性的方式向公众披露重要信息,以实现美国证券交易委员会公平披露监管(REG FD)的目的。我们网站的内容未纳入本备案文件或我们向美国证券交易委员会提交的 其他备案文件。除法律要求外,Viatris不承担在本申请日期后更新本声明中的任何修订或更改的义务。

项目9.01
财务报表和证物

(D)展品
 
证物编号:
 
描述
     
2.1

Biocon Biologics Limited和Viatris Inc.之间的交易协议修正案1,日期为2022年11月28日。*
     
99.1
 
Viatris宣布交易结束的新闻稿
     

*
根据S-K规则第601(B)(2)项,已省略附件、附表和/或证物。维亚特里斯同意应要求以保密的方式补充提供美国证券交易委员会中任何遗漏的附件的副本。




签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
 
  维亚特里斯公司  
       

发信人:
/s/Sanjeev Narula  
    姓名: 桑吉夫·纳鲁拉  
    标题: 首席财务官  
       


日期:2022年11月29日