展品99.3
目录表
公司结构 | 1 | |||||
业务的总体发展和描述 | 2 | |||||
资本结构、股息及相关事项 | 6 | |||||
1. |
资本结构描述 | 6 | ||||
2. |
共享约束 | 10 | ||||
3. |
分红 | 10 | ||||
4. |
收视率 | 11 | ||||
5. |
证券市场 | 13 | ||||
董事及高级人员 | 14 | |||||
1. |
董事 | 14 | ||||
2. |
董事会委员会成员 | 15 | ||||
3. |
行政人员 | 15 | ||||
4. |
董事及行政人员持有的有表决权股份 | 16 | ||||
5. |
邵氏家族对公司的控制 | 16 | ||||
6. |
利益冲突 | 16 | ||||
7. |
停止贸易令、破产、处罚或制裁 | 16 | ||||
审计委员会 | 17 | |||||
1. |
审计委员会章程 | 17 | ||||
2. |
审计委员会的组成、教育和经验 | 17 | ||||
3. |
审计费 | 18 |
法律行动和监管程序 | 18 | |||||
管理层和其他人在重大交易中的利益 | 18 | |||||
登记员和转让代理 | 19 | |||||
专家的利益 | 19 | |||||
附加信息 | 19 | |||||
有关前瞻性陈述的注意事项 | 19 | |||||
材料合同 | 22 | |||||
附表A-审计委员会章程 | A-1 |
公司结构
Shaw Communications Inc.是一家加拿大连接公司 ,截至2022年8月31日约有9,300名员工。有线部门由消费者和商业服务部门组成。消费者通过宽带互联网、Shaw Go WiFi、视频和数字电话为住宅客户服务。Business 为企业客户提供互联网、数据、WiFi、数字电话和视频服务。无线部门提供无线语音和LTE数据服务。
该公司于1966年12月9日根据艾伯塔省的法律成立,名称为首都有线电视有限公司,并于随后继续在商业公司
行动(艾伯塔省)1984年3月1日,更名为Shaw CablesSystems Ltd。1993年5月12日更名为Shaw Communications Inc.。Shaw是根据 根据《商业公司法》(艾伯塔省)于1999年9月1日生效,并于2004年1月28日修订其章程,以限制可能发行的A类参与股票的数量(每股定义如下 )。见资本结构、股利及相关事项《资本结构说明》。
公司总部和注册办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第三大道630号900室,邮编:T2P 4L4,电话:(403)750-4500。
下表列出了Shaw拥有或控制的某些子公司和实体、它们的注册或组织管辖权以及它们的业务性质。所有这些实体都由邵氏直接或间接全资拥有。
实体 |
管辖权 | 运营的性质 | ||
逸夫电缆系统有限公司 |
艾伯塔省 |
电视发行服务 | ||
邵氏有线电视系统公司 |
艾伯塔省 |
电视发行和互联网服务 | ||
Shaw EnVision Inc. |
艾伯塔省 |
电信服务 | ||
邵氏电讯有限公司 |
艾伯塔省 |
电信服务 | ||
邵氏电讯有限公司 |
艾伯塔省 |
电信服务 | ||
逸夫卫星服务公司。 |
联邦制 |
卫星服务 | ||
星空选择电视网络有限公司 |
联邦制 |
卫星服务 | ||
邵氏卫星公司 |
艾伯塔省 |
卫星服务 | ||
自由移动公司 |
艾伯塔省 |
无线服务 |
除非上下文另有说明,否则本《年度信息表》中对邵氏通信公司或公司的引用是指邵氏通信公司及其
Shaw Communications Inc.直接或间接拥有或控制的子公司和其他实体。
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | 1 |
业务的总体发展和描述
邵逸夫的三年历史如下:
2022财年的发展
公司
· | 2022年3月24日,加拿大广播电视和电信委员会(CRTC)完成了全面审查,批准将Shaw的特许广播业务转让给罗杰斯通信公司(Rogers),这标志着完成Rogers-Shaw交易(定义如下)的一个重要里程碑。 Rogers-Shaw交易(定义如下)仍需根据《竞争法》(加拿大)和《无线电通信法》(加拿大)。 |
· | 2022年6月17日,Rogers,Shaw and Quebecor Inc.(魁北克)宣布了一项剥离协议,将自由移动公司(Freedom Mobile Inc.)出售给魁北克,收购价格为28.5亿美元。 |
· | 2022年8月12日,罗杰斯、肖和魁北克就自由出售给魁北克的子公司Videotron Ltd.(Videotron?)签订了股份购买协议(股份购买协议),与2022年6月17日宣布的条款(自由交易)基本一致。Freedom交易 有待竞争事务专员(专员)和加拿大创新、科学和经济发展部(Ied)的监管批准,并取决于罗杰斯-肖交易(定义如下)的完成。股份购买协议规定如下: |
· | Videotron将收购Freedom品牌的所有无线和互联网客户(但不包括Shaw Mobile品牌的无线客户 ),以及Freedom的所有基础设施、频谱和零售地点。 |
· | Shaw、Rogers和Videotron签订了长期协议,提供魁北克的运输服务(包括回程和主干)、漫游服务和其他服务,以提供Freedom的移动无线网络。 |
· | 罗杰斯和魁北克将相互提供必要的常规过渡服务,以在关闭后的合理时间内运营Freedom的业务,并促进Freedom的业务与Shaw及其附属公司的其他业务和运营分离。 |
· | 在满足所有条件的情况下,Freedom交易将在罗杰斯-肖交易结束之前完成。罗杰斯-肖交易、自由交易及其规定的交易统称为拟议交易。 |
· | Rogers、Shaw和Shaw Family Living Trust已同意将完成Rogers-Shaw交易的外部日期从2022年7月31日延长至2022年12月31日(根据Rogers或Shaw的选择,外部日期可能进一步延长至2023年1月31日),以便继续参与悬而未决的监管审批程序 。 |
· | 股份购买协议中的外部日期也跟踪安排协议中的外部日期,但只有在获得VIDOTRON同意的情况下,才能将其 延长至2023年1月31日之后。 |
无线运营商Shaw Mobile和自由移动
· | 在2022财年,该公司增加了160,000个无线用户,客户总数接近230万,与2021财年相比,服务收入增长了约9.1%(达到9.72亿美元),部分抵消了每用户单位平均计费(ABPU)的下降1)和每个用户单位的平均收入(ARPU1) of 8.1% (to $37.81) and 1.4% (to $36.83), respectively. |
· | 在2022财年,Freedom Mobile推出了Tradeup,这是一项设备退货计划,允许符合条件的客户在符合条件的Freedom Mobile套餐上激活并签订24个月的服务协议时,以较低的月价获得最新设备。在24个月期限结束时,客户 可以:(I)退还设备,或(Ii)通过偿还剩余余额来保留设备。 |
有线电视:消费者和企业
· | 2022年,该公司继续部署下一代光纤+网关2.0调制解调器,该调制解调器包括2.5 Gbps端口, 可以为有线设备和/或多个无线设备提供超过1 Gbps的聚合速度 |
1 | ABPU和ARPU是补充的财政措施。有关这些措施的其他信息,请参阅www.sedar.com上的公司日期为2022年11月29日、截至2022年8月31日的12个月年度MD&A中对关键绩效驱动因素的引用。 |
2 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |
业务的总体发展和描述
· | 2022年10月,我们推出了Shaw Stream,这是一项新的视频服务,允许Shaw Fibre+互联网客户在电视上的一个地方访问他们最喜欢的流媒体应用程序。Shaw Stream用户还可以通过Shaw On Demand租用点播内容。 |
· | 尽管经济和社会环境充满挑战,我们的业务部门也继续增长。 |
· | 在2022财年,Shaw Business推出了面向企业的Gig 2.0速度层,在全国范围内提供高达2 Gbps的下载速度和200 Mbps的上传速度,同时还扩展了我们的光纤+1.5 Gb消费者速度层的可用性 |
· | 这两项升级都是通过部署DOCSIS 3.1和完成Shaw的Mid-Split计划来实现的,该计划扩展了Shaw的光纤+网络同轴?最后一英里的可用频谱。 |
2021财年的发展
公司
· | 2021年3月15日,邵逸夫宣布,它与罗杰斯签订了一项安排协议(安排协议),根据协议,罗杰斯将收购邵氏所有已发行和已发行的A类参与股份(JB类股份)和B类无投票权参与股份(B类股份),交易价值约260亿美元,包括约60亿美元的邵氏债务(罗杰斯-邵氏交易)。 |
· | A类股和B类股的持有者(邵氏家族生活信托、邵氏控股股东和相关人士(统称邵氏家族股东)除外)将获得每股40.50美元的现金。邵氏家族股东将根据罗杰斯股票在截至2021年3月12日的10个交易日的成交量加权平均交易价和余额 现金,以罗杰斯B类非投票权股份(罗杰斯股份)的形式获得60%的对价。 |
· | 于二零二一年三月十三日,即签订安排协议时,邵氏家族股东持有的 股A类股份及B类股份的应占代价价值(以截至2021年3月12日止10个交易日罗杰斯股份的成交量加权平均价格计算)相当于每股40.50美元。 |
· | 罗杰斯和邵逸夫的交易是通过法院批准的安排计划在商业 公司法(艾伯塔省)。在2021年5月20日举行的邵氏股东特别大会上,本公司获得邵氏A类及B类股份持有人按照艾伯塔省国王法院于2021年4月19日授予的临时命令所要求的方式批准了安排计划。2021年5月25日,艾伯塔省国王法院发布最终命令,批准该安排计划。 |
融资活动
· | 2020年11月2日,该公司宣布已获得多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)的批准,可以 续订其正常过程发行人投标(NCIB)计划。该计划于2020年11月5日开始实施,一直有效到2021年11月4日。经多伦多证券交易所批准,本公司有能力购买最多24,532,404股B类股供注销,占所有已发行和已发行B类股的5%。 |
· | 2021年3月15日,关于罗杰斯-邵氏拟议交易的宣布,该公司暂停了其NCIB计划下的股票回购。在2021财年,公司购买了14,783,974股B类股票以供注销,根据NCIB计划,总成本约为3.36亿美元。 |
· | 于2021年6月30日,本公司按照条款(载于本公司章程细则)赎回所有已发行及已发行的累计赎回利率重置2类优先股、A系列(A系列股份)及累计可赎回浮动利率2类优先股、B系列(B系列股份及连同A系列股份在内),价格相当于每股优先股25.00美元。 |
无线移动、邵氏移动和自由移动
· | 在2021财年,该公司增加了约29.5万无线用户,客户总数超过210万,与2020财年相比,服务收入每年增长约9.4%(至8.92亿美元),尽管ABPU和ARPU分别下降6.8%(至41.15美元)和4.1%(至37.35美元)。 2021财年1.40%的后付费流失率与上一财年相当。 |
· | 2020年10月27日,Shaw在其Shaw Mobile无线服务上推出了一项25美元的无限数据计划,面向新的和现有的Shaw Fibre+Gig互联网客户。 |
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | 3 |
业务的总体发展和描述
· | 在2021财年,Shaw继续部署其扩展范围的LTE网络,在加拿大西部几乎完成了700 MHz频谱的部署,在全国范围内完成了约80%的部署和600 MHz频谱的部署,其部署在卡尔加里的覆盖率达到80%,在温哥华和GTA的覆盖率达到60%。 |
· | 2021年4月6日,ISTED公布了参加3500 MHz频谱拍卖的申请者名单。拍卖 于2021年6月开始,临时结果于2021年7月29日公布。肖没有参加拍卖。 |
有线电视:消费者和企业
· | 在2021财年,该公司向其有线运营足迹中的所有客户推出了下一代光纤+WiFi Pod 。与第一代Pod相比,新的Pod速度更快,覆盖范围更广,这使得光纤+网关调制解调器通过减少WiFi死点,在整个家庭提供更一致的WiFi覆盖。 |
· | 2020年9月21日,Shaw Business推出了SmartTarget,一体机市场营销和高级洞察解决方案,帮助企业主更好地了解其客户的需求和需求,从而帮助增加其所在地的流量、增加收入并与客户建立更牢固的关系。 |
· | 2020年10月22日,Shaw Business推出了网络保护,为企业提供针对恶意网络攻击、恶意软件和病毒的增强设备保护和域名系统(DNS)安全。 |
· | 2020年10月28日,Shaw与泰克资源有限公司(Teck Resources Limited)和诺基亚合作,在位于不列颠哥伦比亚省Elk Valley地区的Teck Elkview炼钢煤矿部署了加拿大第一个使用商业移动频谱的专用无线网络。 |
· | 2020年11月5日,消费者部门宣布推出Fibre+GIG 1.5,这是一项新的互联网计划,可供 住宅客户使用,几乎覆盖了Shaw在加拿大西部所有的有线运营区域。 |
· | 在2021财年,Shaw宣布在温哥华、兰利、纳奈莫和乔治王子开设新的零售店。 |
· | 2021年2月25日,逸夫商业宣布推出新的1.5千兆位/秒(Gbps)速度层。 |
· | 2021年4月15日,该公司部署了由康卡斯特提供支持的下一代光纤+网关2.0调制解调器(XB7)。这一部署为公司在加拿大西部的大部分主要市场推出Shaw Gig WiFi铺平了道路。Shaw Gig WiFi提供高达1 Gbps的WiFi下载速度,具有更短的延迟和更一致的WiFi信号。 光纤+网关2.0调制解调器还包括2.5 Gbps端口,可以使有线设备和/或多个无线设备聚合的速度超过1 Gbps。 |
· | 在2021财年,该公司继续投资并扩展其光纤+网络的容量,并基本完成了中期拆分计划。 |
2020财年的发展
公司
· | 2020财年,公司完成了自愿离职计划(VDP),这是Shaw于2018年第二季度推出的多年期全面业务转型(TBT)计划的关键组成部分。自TBT计划开始以来,大约有3,140名员工离开了公司,总共记录了4.37亿美元的重组费用。 |
· | 2020年3月23日,Shaw执行主席兼创始人JR Shaw逝世。Bradley Shaw接替JR Shaw担任执行主席,同时还保留了他作为公司首席执行官的职位。 |
为 活动提供资金
· | 2019年10月1日,本公司偿还本金12.5亿美元,到期5.65%优先票据。 |
· | 2019年10月25日,根据其股息再投资计划(DIP)的条款,本公司宣布,将通过在公开市场购买B类股票来履行其在DIP项下的股份交付义务,而不是从国库发行股份。此外,该公司宣布,将把根据水滴计划交付的B类股的水滴折扣从2%降至0%。滴滴计划的这些变化首先适用于2019年11月28日支付给2019年11月15日登记在册的股东的股息。 |
· | 2019年10月29日,本公司宣布,已获得多伦多证券交易所批准设立NCIB计划, 购买最多24,758,127股B类股,相当于当时已发行和已发行B类股的5%。该公司于2020年4月暂停了根据其NCIB计划进行的股票回购。在2020财年,公司购买了5,614,672股B类股票以供注销,根据NCIB计划,总成本约为1.4亿美元。 |
4 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |
业务的总体发展和描述
· | 2019年11月21日,本公司将其15亿美元五年期银行信贷安排的期限从2023年12月延长至2024年12月。这项信贷安排用于营运资金和一般企业用途。 |
· | 2019年12月9日,本公司完成发行8亿美元优先债券,其中包括本金5亿美元、2029年到期的3.30%优先债券和本金3亿美元、2049年到期的4.25%优先债券。 |
· | 2019年12月24日,本公司赎回本金5亿美元,2020年到期的5.50%优先票据,以及本金3亿美元,2021年到期的3.15%优先票据。 |
· | 2020年4月22日,本公司完成了本金为5亿美元、2030年到期的2.90%优先债券的发售。 |
· | 在2020财年,该公司在加拿大一家金融机构的应收账款证券化计划下额外提取了1.6亿美元,使该计划下的提取总额达到2亿美元。 |
无线移动、邵氏移动和自由移动
· | 在2020财年,公司增加了超过160,000个无线用户,客户总数超过180万,与2019财年相比,ABPU增加了5.9%(达到44.13美元),ARPU增加了2.7%(达到38.95美元),服务收入增长了约17.4%(达到8.15亿美元)。在2020财年,后付费员工流失率为1.41%,比上一财年增加了8个基点。 |
· | 在2020财年,改善客户体验的无线网络投资仍然是优先事项,包括部署700 MHz频谱。 |
· | 2020年7月30日,该公司推出了第二个无线品牌,商标为Shaw Mobile,为艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的客户提供服务。 |
有线电视:消费者和企业
· | 在2020财年第一季度,Shaw推出了BlueCurve Total,为高价值客户捆绑了优质的互联网和视频体验。 |
· | 在2020财年,Shaw基本上完成了在Shaw的西部加拿大有线运营地区推出互联网协议电视(IPTV)。 |
· | 2020年5月27日,该公司推出了Fibre+Gig互联网服务,该服务覆盖了Shaw在其加拿大西部Wireline运营区域内超过99%的住宅客户。 |
· | 除了光纤+千兆互联网外,该公司还推出了新的互联网层级产品系列,包括入门级互联网计划,以根据客户的连接需求为客户提供全方位的选择。 |
· | 在2020财年,该公司继续投资和扩大其光纤+网络的容量,增加了其有线电视工厂的可用频谱,并在其主要市场完成了Mid-Split计划,这使其能够增加上下游容量,并向其加拿大西部Wirelline运营区域内超过99%的Shaw住宅客户推出光纤+GIG服务。 |
· | 2020年8月11日,公司推出了智能远程办公室服务,这是一种远程工作网关,将在办公室工作的安全性和功能带到Shaw Business客户的员工家中。 |
遵守国家文书51-102表51-102F2第4.1项(业务总体发展)、4.2项(重大收购)、5.1项(业务描述)和5.2项(风险因素)的其他 要求持续披露义务,在公司2022年年度MD&A中,题为关于我们的业务、已知事件、趋势、风险和不确定性以及环境问题的章节通过引用并入本文。2022年年度MD&A可通过SEDAR网站www.sedar.com获得。
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | 5 |
资本结构、股息及相关事项
1. | 资本结构描述 |
(a) | 一般信息 |
本公司的法定股本包括A类参与股份(A类股份)、B类无投票权参与股份(B类股份)、可连续发行的1类优先股(1类优先股)及可连续发行的2类优先股( 2类优先股),其中12,000,000股被指定为累积可赎回利率重置2类优先股,A系列(B系列股份),12,000,000股被指定为累积可赎回浮动利率2类优先股,B系列(B系列股份)。截至2022年8月31日,已发行和已发行的A类股22,372,064股,B类股477,175,098股。
(b) | A股和B股 |
(i) | A类股法定股数 |
A类股份的法定数目限于下列数目中较少者:(I)目前已发行及已发行的股份; 及(Ii)在将A类股份转换为B类股份后可能尚未发行的股份(须受下述转换特权标题下所述若干转换权的规限)。
(Ii) | 投票权 |
在所有股东大会上,A类股的持有者有权以每股一票的方式投票。B类股份持有人有权 收到股东大会通知、出席所有股东大会及在所有股东大会上发言,但无权在会上投票,除非法律另有规定,以及除非有任何决议案授权Shaw公司清盘、解散及清盘,或授权Shaw公司股东之间为清盘其事务而分配资产,在此情况下,每名B类股份持有人将有权在每股 股股份中投一票。
(Iii) | 分红 |
一般而言,受来自 的任何已发行优先股的权利约束时不我待,A类股和B类股的持有者有权获得邵氏董事会决定于以股换股在宣布或支付任何此类股息时,作为基准,但对于每个股息期(定义如下),
每股A类股宣布和支付的股息(股票股息除外)每年应比每股B类股宣布和支付的股息总和少0.0025美元,如果未来A类股和B类股合并或拆分,以及如果以股票股息方式发行B类股,则须按比例进行调整。股息期被定义为Shaw的会计年度或不超过一年的其他期间,Shaw的董事已就其宣布并支付或拨备支付A类和B类股票的定期股息 的现行政策。
(Iv) | 清盘权利 |
如果邵逸夫的清算、解散或清盘,或为结束其事务而对邵逸夫的资产进行其他分配,邵逸夫所有可供分配给A类和B类股份持有人的财产和资产将被平均支付或分配,一股换一股,A类股和B类股的持有者不享有优先权或区别。
(v) | 转换权限 |
A类股份的任何持有人可在任何时间或从时不我待, 按每转换一股A类股,将该持有人持有的任何或全部A类股转换为B类股。
除下文所述的某些例外情况外,如果提出排他性要约,B类股的任何持有人可随时或从时间到时间在转换期内,按每转换1股B类股换1股A股的基准,将该持有人持有的任何或全部B类股转换为A类股。就本款而言,下列术语具有下列含义:
?A类要约人是指提出要约购买A类股票的个人或公司(出价人),包括出价人的任何联系人或关联公司,或要约文件中披露的与出价人共同或一致行事的任何人或公司;
?转换期是指从要约日期后第八天开始到截止日期为止的一段时间 ;
6 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |
资本结构、股息及相关事项
?排除要约是指购买A类股的要约:
(A) | 由于适用的证券法规或A类股票上市的证券交易所的要求,必须向属于该要求所适用的加拿大某省居民的所有或几乎所有A类股票持有人作出;以及 |
(B) | 不与购买B类股票的要约同时提出,该要约在每股价格和所占流通股百分比(不包括紧接A类要约人在要约之前拥有的股份)方面与购买A类股票的要约相同,并且在所有其他重要方面(可能附加于A类股票要约的条件除外),并且除了在没有根据A类股票要约购买股份的情况下不认购和支付被要约股份的权利外,没有附加任何条件,就本定义而言,如果购买A类股票的要约不是上文定义的排他性要约,但如果没有第(B)款的话就会是排他性要约,则除非同时对购买B类股票的相应要约作出相同的变更,否则该要约的任何条款的变更应视为构成新要约的提出; |
?到期日期?是指A类股票持有人可以接受排他性要约的最后日期;
?要约日期?指作出排他性要约的日期;以及
?转让代理人?是指A类股当时的转让代理人。
除以下例外情况外,B类股持有人的转换权在下列情况下不生效:
(A) | 在提出要约之前,已向转让代理和邵氏秘书交付了由邵氏一名或多名股东或其代表签署的一份或多份证书,截至提出排除要约时,当时超过50%的 |
已发行的A类股票,不包括在紧接A类要约人的排他性要约之前拥有的股份,对于每个此类股东,这些证书应确认,该股东不得: |
(i) | 发行任何股份以接受任何排他性要约,而不在到期日至少七天前向转让代理和邵氏秘书发出接受或意向接受的书面通知; |
(Ii) | 提出任何排他性要约; |
(Iii) | 与任何提出排他性要约的人或公司共同或协同行动;或 |
(Iv) | 在任何排除要约尚未完成的时间内直接或间接转让任何A类股,而不在到期日至少七天前向转让代理和邵逸夫秘书发出关于该项转让或拟转让的书面通知,该通知应说明(如果转让人知道)受让人的姓名和转让给或将转让给每一受让人的A类股的数量;或 |
(B) | 截至要约日期后第七天结束时,已向转让代理和邵氏秘书递交了由邵氏一名或多名股东或其代表签署的一份或多份证书,这些证书总共拥有超过50%的当时已发行的A类股票,不包括紧接在紧接A类要约人排除要约之前拥有的股份,该证书或这些证书应就每名该等股东确认: |
(i) | 股东持有的A类股数量; |
(Ii) | 该股东不是提出要约的人或公司,也不是提出要约的人或公司的联系人或关联公司,或与提出要约的人或公司共同或一致行事。 |
(Iii) | 该股东不得为接受要约而出价任何股份,包括任何形式的要约, |
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | 7 |
资本结构、股息及相关事项
未在到期日前至少7天向转让代理和邵氏秘书发出接受或意向接受的书面通知;以及 |
(Iv) | 该股东不得在到期日之前直接或间接转让任何A类股,除非在到期日至少7天前以书面通知转让代理人和邵逸夫秘书,该通知应说明受让人的姓名或名称,以及受让或将转让给各受让人的A类股数量;或 |
(C) | 截至要约日期后第七天结束时,邵氏股东合共持有超过50%的已发行A类股份(不包括在紧接由A类要约人提出排他性要约之前拥有的股份)的证书组合已交付转让代理 及邵氏秘书。 |
如(A)(I)、(A)(Iv)、 (B)(Iii)或(B)(Iv)款所述通知已发出而换股权利并未生效,转让代理须于接获通知后立即或于要约日期后七日(以较后日期为准)立即厘定存续证书符合(A)或(B)项的A类股份数目。就本决定而言,已提交该通知的股票,就该通知所关乎的A类股份而言,不得被视为存续;属(A)(Iv)或(B)(Iv)款所指任何通知的标的之转让,须当作在决定作出时已发生;而就(A)(Iv)或(B)(Iv)款所指的任何通知而言,受让人须当作是转让代理人并无持有存续证书的人或公司,但如转让代理人借该通知或由受让人以书面通知受让人的身分,而该受让人又是转让代理人持有存续证书的人或公司,则属例外。如果如此确定的A类股数量不超过当时已发行A类股数量的50%,不包括要约人在紧接要约收购之前拥有的股份,则第 条
(A)和(B)将停止适用,转换权将在转换期的剩余时间内有效。
(Vi) | 改型 |
A类股份和B类股份均不得拆分、合并、重新分类或以其他方式变更,除非另一类别也同时以相同比例和相同方式进行拆分、合并、重新分类或以其他方式变更。
(Vii) | 报价购买 |
邵逸夫不得提出购买任何已发行A类股的要约,除非同时提出按相同条款购买同等比例的已发行B类股。
(Viii) | 救赎 |
A类股份或B类股份均不可由Shaw或其持有人选择赎回。
(c) | 优先股 |
(i) | 1类优先股 |
1类优先股可按一个或多个系列发行。董事会可以从以下方面确定时间到时间在该等股份发行前,当时将予发行的每个系列的股份数目及其所附的名称、权利、条件、限制及限制,包括在不限制前述规定的一般性的原则下,优先股息率及该等股息是否为累积股息、支付日期、赎回价格及赎回条款及条件(包括该系列第1类优先股持有人要求赎回该等优先股的权利(如有的话))、转换权(如有的话)及任何赎回基金,购买基金或附加于该系列的1类优先股的其他拨备。
就每股不少于1/100仙的股息而言,每个相继系列的1类优先股的股份应较A类及 类股份享有优先权,而在投票权、股息或资本回报方面,不得赋予一个系列的股份优先于任何其他1类优先股系列的股份。如果任何金额的累计股息或任何应在回报时支付的金额
8 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |
资本结构、股息及相关事项
如一系列第1类优先股股份的股本未能悉数缴足,则该系列股份应与所有其他系列第1类优先股股份按比例分享累积股息及资本回报。
(Ii) | 第2类优先股 |
2类优先股可按一个或多个系列发行。董事会可以从以下方面确定时间到时间在该等股份发行前,当时将予发行的每个系列的股份数目及其所附的名称、权利、条件、限制及限制,包括在不限制前述规定的一般性的原则下,优先股息率及该等股息是否为累积股息、支付日期、赎回价格及赎回条款及条件(包括该系列第2类优先股持有人要求赎回该等股份的权利(如有的话))、转换权(如有的话)及任何赎回基金,购买基金或附加于该系列的2类优先股的其他拨备。
每一系列连续发行的2类优先股的股份在派息方面应优先于A类股份和 类B股(但应低于1类优先股),且不得在投票权、股息或资本回报方面赋予一个系列的股份优先于任何其他2类优先股系列的股份。如就一系列第2类优先股股份的任何累积股息或任何资本回报应付款项未能悉数支付,则该系列股份应按比例与所有其他第2类优先股系列股份就累积股息及资本回报共同参与。
(Iii) | A股和B股 |
A系列和B系列股票均为2类优先股系列。目前没有已发行和已发行的A系列 股票或B系列股票。
2011年5月31日,公司发行了12,000,000股A股。2016年6月30日,根据2016年5月31日发布的转换权公告,1,987,607股A系列 股票被转换为同等数量的B系列股票。作为转换的结果,截至2016年6月30日,公司发行和发行了10,012,393股A系列股票和1,987,607股B系列股票 。A系列股票继续在多伦多证交所上市,代码为SJR.PR.A,而B系列股票
于2016年6月30日开始在多伦多证交所交易,代码为SJR.PR.B。
根据安排协议的条款,罗杰斯于2021年5月20日行使权利,要求本公司赎回所有已发行及已发行的优先股,赎回价格为每股25.00美元(赎回价格),另加截至2021年6月30日(但不包括赎回日期)的任何应计及未支付股息。
于2021年5月28日,本公司宣布按赎回日期的条款(载于本公司章程细则)赎回所有已发行及已发行的优先股,按赎回价格(加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未支付股息减去任何须扣除或预扣的税款)赎回。于赎回日,共有10,012,393股A系列股份及1,987,607股B系列股份已发行及流通股。因此,邵逸夫在赎回日为赎回优先股而支付的总赎回价格为3亿美元。2021年6月29日收盘后,A股和B股均从多伦多证交所退市。
于赎回前,A系列股份持有人有权收取固定累计优先现金股息,按本公司董事会宣布的相当于五年期加拿大政府债券收益率加2.00%的 利率每五年重置一次,于每年三月、六月、九月及十二月的最后一天(或如该日期不是营业日,则为下一个营业日)按季派发。
A系列股票的年度固定股息率如下:
期间 |
年度股息率 | |||
June 30, 2011 to June 29, 2016 |
4.500 | % | ||
June 30, 2016 to June 29, 2021 |
2.791 | % |
在赎回之前,B系列股票的持有人有权在公司董事会宣布时获得季度浮动利率累计 优先现金股息,于每年3月、6月、9月和12月的最后一天(每个三个月期间在该日结束,为季度浮动利率 期间)支付,金额为每股B系列股票,其数额为该季度浮动利率期间的浮动季度股息率乘以25.00美元,再乘以
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | 9 |
资本结构、股息及相关事项
乘以分数,分子是该季度浮动利率 期间的实际天数,分母是365或366,取决于适用年份的实际天数。?季度浮动利率期间的季度股息率等于2.00%的总和 与最近一次国库券拍卖的三个月期加拿大政府国库券的平均收益率之和,该国债拍卖至少早于该季度浮动利率期间的第一天30天。
B系列股票的浮动季度股息率如下:
期间 |
年度股息率 | |||
2016年6月30日至2016年9月29日 |
2.539 | % | ||
2016年9月30日至2016年12月30日 |
2.512 | % | ||
2016年12月31日至2017年3月30日 |
2.509 | % | ||
March 31, 2017 to June 29, 2017 |
2.480 | % | ||
2017年6月30日至2017年9月29日 |
2.529 | % | ||
2017年9月30日至2017年12月30日 |
2.742 | % | ||
2017年12月31日至2018年3月30日 |
2.872 | % | ||
March 31, 2018 to June 29, 2018 |
3.171 | % | ||
2018年6月30日至2018年9月29日 |
3.300 | % | ||
2018年9月30日至2018年12月30日 |
3.509 | % | ||
2018年12月31日至2019年3月30日 |
3.713 | % | ||
March 31, 2019 to June 29, 2019 |
3.682 | % | ||
2019年6月30日至2019年9月29日 |
3.687 | % | ||
2019年9月30日至2019年12月30日 |
3.638 | % | ||
2019年12月31日至2020年3月30日 |
3.652 | % | ||
March 31, 2020 to June 29, 2020 |
3.638 | % | ||
2020年6月30日至2020年9月29日 |
2.255 | % | ||
2020年9月30日至2020年12月30日 |
2.149 | % | ||
2020年12月31日至2021年3月30日 |
2.109 | % | ||
March 31, 2021 to June 29, 2021(1) |
2.073 | % |
注:
(1) | 本公司于2021年6月30日赎回所有已发行及已发行的A股及B股。 |
2. | 共享约束 |
监管Shaw及其受监管附属公司提供广播及电讯服务的法规对非加拿大人士拥有本公司及其受监管附属公司的股份作出限制。为确保本公司及其受监管附属公司仍有资格或有资格在加拿大提供广播及电讯服务 ,本公司细则要求其董事拒绝向非加拿大人发行或登记转让任何A类股份,条件是有关发行或转让会导致非加拿大人持有的A类股份总数超过适用法律所允许的最高数目。此外,若任何A类股份的发行或转让会影响本公司及其受规管附属公司取得、维持、修订或续期经营任何业务的许可证的能力,Shaw董事须拒绝向 人士发行或登记转让任何A类股份。公司章程还规定,如果, 非加拿大人或其他此类人士持有的A类股票数量超过适用法律允许的最大数量,或将影响经营任何许可业务的能力,邵逸夫可以在公司或通讯法规允许的范围内, 出售该等非加拿大人或其他人士持有的A类股份,犹如其为该等股份的拥有人一样。本公司的章程细则亦赋予其董事在下列情况下拒绝发行或登记本公司股本中任何类别股份转让的权利:(I)发行或转让须事先获得监管当局的批准 ,除非及直至获得批准;或(Ii)将获发行或转让股份的人士并未向Shaw提供董事为管理该等股份限制而要求提供的资料 。
3. | 分红 |
(a) | 股利政策 |
邵氏董事会每季度审查公司的A类股和B类股的股息政策。一般而言,在任何已发行的优先股权利的规限下时不我待,A类股和B类股的持有人有权获得董事会决定在以下日期宣布的股息以股换股在宣布和支付任何此类股息时、在宣布和支付股息时、在此基础上。除了必须满足的 法定偿付能力和流动性测试标准外,该公司将无法
10 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |
资本结构、股息及相关事项
如果发生违约事件或违约事件悬而未决(作为宣布和支付股息的后果),则在其信贷安排下宣布并支付股息。此外,根据与罗杰斯订立的安排协议的条款,本公司在未经罗杰斯同意的情况下,在过渡期内增加股息支付金额的能力受到限制。
根据该等股份的条款和条件,在每个股息期(从每年9月1日至8月31日),每股A类股宣布和支付的股息(股票股息除外)总额为每股0.0025美元。
每年少于每股B类股宣布和支付的股息的总和。请参阅标题下的信息:资本结构、股息和相关事项,资本结构、A类股和B类股的描述。
A系列股票和B系列股票的股息在《资本结构、股息及相关事项》标题下介绍,包括资本结构优先股、A系列股票和B系列股票。公司于2021年6月30日赎回了所有已发行和已发行的A系列股票和B系列股票。
(b) | 股息率和支付日期 |
下表列出了截至2022年8月31日的财政年度A股和B股的股息金额和支付日期,以及过去三个会计年度每股A股和B股宣布的年度现金股息总额。
付款日期 |
股息为 A类股 |
股息为 B类股份 |
||||||
Sep. 29, 2021 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
Oct. 28, 2021 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
Nov. 29, 2021 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
Dec. 30, 2021 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
Jan. 28, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
Feb. 25, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
Mar. 30, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
Apr. 28, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
May 30, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
Jun. 28, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
Jul. 28, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
Aug. 30, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 |
付款期 |
股息为 A类股 |
股息为 B类股份 |
股息为 A系列 |
股息为 B系列股票1 |
||||||||||||
2020财年 |
$1.182504 | $1.185 | $0.69776 | $0.91344 | ||||||||||||
2021财年 |
$1.182504 | $1.185 | $0.69776 | $0.53662 | ||||||||||||
2022财年 |
$1.182504 | $1.185 | | |
注:
(1) | 本公司于2021年6月30日赎回所有已发行及已发行的A股及B股。 |
4. | 收视率 |
以下是与公司融资成本、流动资金和运营有关的公司信用评级相关信息。具体地说,信用评级会影响公司获得的能力
短期和长期融资以及此类融资的成本。此外,公司在成本效益的基础上从事某些业务活动的能力可能取决于这些 评级。当前评级下调,特别是评级下调至投资级以下或评级发生负面变化
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | 11 |
资本结构、股息及相关事项
公司的评级展望可能会对公司的融资成本及其获得流动性和资本来源产生不利影响。此外,这些评级的变化可能会影响公司的能力以及相关的
以可接受的条款与客户或供应商签订和维护普通课程合同的成本。
下表列出了截至2022年11月29日,DBRS Morningstar(前身为DBRS Limited)、麦格劳·希尔公司(S&P)旗下的标准普尔(Standard&Poor)和穆迪投资者服务公司(Moody s Investors Services,Inc.)对公司优先票据义务的评级。
安防 |
DBRS(1) | 穆迪公司(2) | 标普(S&P)(3) | |||||||||
高级附注 |
BBB(正在审查中)4 | Baa2(正在审查中)4 | BBB-(阳性) |
备注:
(1) | DBRS的信用评级是从AAA到D的长期债务评级等级,代表了从最高质量到最低质量的此类评级证券的范围 。DBRS对BBB的评级是十个类别中第四高的,被分配给被认为具有足够信用质量的债务证券。支付财政债务的能力被认为是可以接受的,但该实体可能容易受到未来事件的影响。在某些评级类别中指定(高)或(低)?修饰语表明在该类别中的相对地位。 没有指定高?或低?表示评级处于类别的中间。 |
(2) | 穆迪的信用评级处于从AAA到C的长期债务评级范围内,这代表了此类评级证券从最高质量到最低质量的范围 。穆迪对Baa的评级是九个类别中第四高的,表示被判断为中等级别和中等信用风险的债务。在评级后添加1、2或3 修饰语表示在特定评级类别中的相对地位。修饰符1表示问题排名在其通用评级类别的较高端,修饰符2表示中端排名,修饰符3表示问题排名在其通用评级类别的较低端。 |
(3) | 标普的信用评级处于从AAA到D的长期债务评级范围内,这代表了此类评级证券从最高质量到最低质量的 范围。标准普尔对BBB的评级在十大类别中排名第四。根据标普评级体系,拥有评级为BBB的债务证券的债务人有足够的能力履行其财务承诺。然而,不利的经济条件或不断变化的情况更有可能导致债务人履行其财务承诺的能力减弱。在评级后添加加号(+)或减号(-)表示特定评级类别中的相对地位。 |
(4) | 审查中,DBRS和穆迪就罗杰斯-肖拟议的与罗杰斯的交易的宣布发表了评论。有关更多信息,请参阅此处的一般发展和企业2021财年发展和公司发展描述。 |
每个评级机构都有几个类别的长期评级,可以分配给特定的 证券。此类证券的潜在购买者应就上述评级和展望的解释和含义咨询评级机构。
评级旨在为投资者提供相关证券质量的独立衡量标准。评级机构给予的评级不是购买、持有或出售相关证券的建议,因为此类评级不会就市场价格或特定投资者的适宜性发表评论。不能保证任何评级都将保持在
如果评级机构认为情况需要,评级机构今后不会完全修改或撤销任何评级。 任何评级的下调都可能对相关证券的报价(如果有的话)产生负面影响。
本公司就获得和维持上述评级,以及与其应收账款证券化计划相关的评级,向DBR、穆迪和标普支付款项,但在过去两年没有向DBR、穆迪或标普支付任何其他 款项。
12 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |
资本结构、股息及相关事项
5. | 证券市场 |
(a) | 市场 |
本公司的证券在下列交易所挂牌及挂牌交易。
安防(1) |
交易所 | 符号 | CUSIP号码 | |||
A类股 |
多伦多证券交易所创业板 | SJR.A | 82028K101 | |||
B类股份 |
多伦多证券交易所 | SJR.B | 82028K200 | |||
纽约证券交易所 | SJR | 82028K200 |
注:
(1) | 本公司于2021年6月30日赎回所有已发行及已发行的A股及B股。 |
(b) | 交易价格和成交量 |
下表列出了截至2022年8月31日的财政年度内每个月在多伦多证券交易所创业板(多伦多证券交易所)上市的A类股票和在多伦多证券交易所上市的B类股票的每月价格范围和成交量。
A类股(1)TSXV-SJR.A | B类股份(1)TSX-SJR.B | |||||||||||||||||||||||
高 | 低 | 卷 | 高 | 低 | 卷 | |||||||||||||||||||
Sep 2021 |
38.25 | 36.75 | 5,808 | 37.58 | 35.97 | 21,054,185 | ||||||||||||||||||
Oct 2021 |
38.25 | 35.00 | 13,129 | 37.20 | 34.28 | 21,841,634 | ||||||||||||||||||
Nov 2021 |
38.00 | 35.83 | 29,975 | 37.29 | 35.16 | 31,389,323 | ||||||||||||||||||
Dec 2021 |
38.50 | 37.00 | 9,170 | 38.62 | 37.08 | 29,791,569 | ||||||||||||||||||
Jan 2022 |
38.75 | 36.82 | 30,750 | 38.60 | 36.89 | 33,572,235 | ||||||||||||||||||
Feb 2022 |
38.20 | 36.80 | 7,520 | 38.08 | 37.11 | 34,004,961 | ||||||||||||||||||
Mar 2022 |
39.50 | 36.05 | 17,500 | 39.32 | 37.77 | 43,881,432 | ||||||||||||||||||
Apr 2022 |
39.40 | 37.82 | 24,350 | 39.49 | 38.22 | 35,664,839 | ||||||||||||||||||
May 2022 |
38.65 | 33.06 | 12,323 | 38.50 | 33.42 | 53,347,874 | ||||||||||||||||||
Jun 2022 |
38.55 | 33.01 | 6,244 | 38.42 | 33.65 | 40,359,869 | ||||||||||||||||||
Jul 2022 |
38.05 | 33.00 | 14,536 | 38.30 | 33.70 | 35,359,695 | ||||||||||||||||||
Aug 2022 |
34.90 | 33.22 | 4,778 | 35.46 | 33.58 | 34,639,654 |
备注:
(1) | 交易价格和成交量数据来自TMX集团。 |
(c) | 以前的销售额 |
根据邵逸夫的RSU/PSU计划,邵逸夫每季度向公司董事授予以B类股份结算的RSU如下:
RSU授予日期 |
已批准的RSU | 单价 | ||||||
2022年1月31日 |
2,927 | $ | 37.55 | |||||
April 29, 2022 |
2,840 | $ | 38.57 | |||||
June 30, 2022 |
2,899 | $ | 38.06 |
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | 13 |
董事及高级人员
1. | 董事 |
以下是本公司截至2022年11月29日的董事名单,列明其市、省或州及居住国,以及在过去五年内的主要职业。董事通常是在年度股东大会上选出的,任期至下一届年度会议或选出或任命继任者。
名称和 居住地市政当局 |
在过去五年内的主要职业 | 董事 自.以来 |
||||
彼得·J·比索内特 阿尔伯塔省卡尔加里 加拿大 |
企业董事;总裁担任公司职务至2015年8月 |
2009 | ||||
禤浩焯I·伯恩斯 渥太华,安大略省, 加拿大 |
董事;总裁,萨斯喀彻温省房地产公司Western Limited首席执行官;国家艺术中心主席;加拿大版权委员会前成员;CRTC前专员 |
2001 | ||||
克里斯蒂娜·J·克拉克阁下 温哥华,不列颠哥伦比亚省, 加拿大 |
企业董事;贝内特·琼斯律师事务所高级顾问; 35这是加拿大不列颠哥伦比亚省省长 |
2018 | ||||
理查德·R·格林博士 科罗拉多州博尔德市 美国。 |
董事;前总裁,有线电视实验室公司(CableLabs)首席执行官®),这是一个非营利性的研究开发联盟,致力于研究新的有线电信技术 |
2010 | ||||
格雷格·基廷 南卡罗来纳州约翰斯岛 美国。 |
Altimax Venture Capital的董事长兼首席执行官,该公司是基廷集团的母公司 ,该集团包括各种商业利益组合 |
2007 | ||||
迈克尔·W·O·布莱恩 安大略省多伦多, 加拿大 |
董事;前执行副总裁总裁,综合能源公司森科尔能源公司企业发展和首席财务官 |
2003 | ||||
保罗·K·皮尤 安大略省多伦多, 加拿大 |
独立领导董事;多伦多另类资产管理公司G3资本公司的联合创始人兼联席首席执行官;企业董事和私人投资者;独立投资交易商GMP证券有限公司投资银行部前副主席 |
2008 | ||||
杰弗里·C·罗耶 安大略省多伦多, 加拿大 |
私人投资者 |
1995 | ||||
布拉德利·S·肖 阿尔伯塔省卡尔加里 加拿大 |
公司执行主席兼首席执行官 |
1999 | ||||
Mike·西弗特 柯克兰,华盛顿州 美国。 |
总裁,无线服务提供商T-Mobile USA Inc.首席执行官兼董事 ;T-Mobile USA Inc.前首席运营官兼首席营销官。 |
2018 | ||||
卡尔·E·沃格尔 樱桃山村 科罗拉多州, 美国。 |
私人投资者;全球投资公司KKR&Co.专注于媒体和通信的行业顾问;中端市场私募股权公司Mill Point Capital的执行合伙人;Full Circle Fiber Partners,LLC的执行主席;私募股权公司Gores Group的前高级顾问和运营伙伴;Dish Network Corporation的前高级顾问;Dish Network Corporation的前总裁和副董事长(前EchoStar Communications Corporation,美国卫星交付的数字电视服务提供商);前EchoStar Corp.(机顶盒和其他电子技术开发商)副董事长兼高级顾问;前总裁,美国宽带服务提供商Charge Communications首席执行官兼董事 |
2006 | ||||
希拉·C·韦瑟里尔 艾伯塔省埃德蒙顿 加拿大 |
企业董事;前总裁,埃德蒙顿地区卫生行政当局首都卫生局首席执行官 |
2009 | ||||
史蒂文·A·怀特 樱桃山村 科罗拉多州, 美国。 |
企业董事;全球媒体和科技公司康卡斯特公司旗下康卡斯特有线电视公司首席执行官特别顾问总裁 |
2021 |
14 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |
董事及高级人员
2. | 董事会委员会成员 |
公司董事会设立了四个常设委员会:执行委员会、审计委员会、公司治理和提名委员会以及人力资源和薪酬委员会。截至2022年11月29日,各委员会的成员情况如下。
执行委员会由布拉德利·肖(主席)、禤浩焯·伯恩斯、迈克尔·奥布赖恩、保罗·皮尤和卡尔·沃格尔组成。
审计委员会由卡尔·沃格尔(主席)、迈克尔·奥布莱恩、理查德·格林和杰弗里·罗耶组成。对于
有关审计委员会的更多详情,请参阅审计委员会标题下的信息。
公司治理和提名委员会由保罗·皮尤(主席)、克里斯蒂·克拉克、格雷格·基廷和希拉·韦瑟里尔组成。
人力资源和薪酬委员会由禤浩焯·伯恩斯(主席)、彼得·比森内特和史蒂文·怀特组成。
3. | 行政人员 |
下面列出的是截至2022年11月29日的公司高管名单,表明他们的市、省或州和居住国家,以及他们在公司的各自职位。高级管理人员每年任命一次,由公司董事会酌情决定。
住所名称和所在城市 |
公司的主要职位 | |
布拉德利·肖 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 |
执行主席兼首席执行官 | |
保罗·麦卡利斯 加拿大安大略省多伦多 |
总裁,邵氏通信公司。 | |
特雷弗英语 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 |
执行副总裁总裁,首席财务和企业发展官 | |
佐兰·斯塔基奇 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 |
首席运营官兼首席技术官 | |
彼得·约翰逊 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 |
常务副主任总裁,首席法律法规官 | |
凯瑟琳·恩伯利 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 |
总裁,商界人士 | |
丹·马库 加拿大安大略省多伦多 |
常务副主任总裁,首席人事和文化官 | |
保罗·德弗莱尔 加拿大安大略省多伦多 |
总裁,消费者 |
在过去五年中,上述所有人员都曾以不同身份受聘于本公司。
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | 15 |
董事及高级人员
4. | 董事及行政人员持有的有表决权股份 |
据本公司所知,于2022年11月29日,董事及行政人员作为一个整体,直接或间接实益拥有该类别不到1%的已发行及已发行股份,或对该类别的已发行及已发行股份行使控制权或指挥权。
5. | 邵氏家族对公司的控制 |
本公司的表决权控制权由邵氏家族生活信托及其附属公司持有。于2022年11月29日,SFLT及其附属公司 直接或间接持有或控制或指示17,662,400股A类股份,约占已发行及已发行A类股份的79%,造福已故邵氏及Carol Shaw的后代。SFlt的唯一受托人是一家私人公司,由七名董事组成的董事会控制,其中包括截至2022年11月29日的Bradley Shaw、他的其他四名家族成员和两名独立董事。
A类股是在任何情况下都有权投票的唯一股份。因此,sflt及其子公司能够选举公司董事会的多数成员,并控制提交公司A类股表决的事项的投票权。
6. | 利益冲突 |
本公司的某些董事和高级管理人员与其他报告发行人或其他公司有关联,可能会产生利益冲突。Shaw及其子公司的董事和高级管理人员必须根据Shaw关于董事和高级管理人员的商业行为标准以及适用的法律披露现有和潜在的冲突。公司治理和提名委员会密切监测董事之间的关系,以确保商业协会不会影响董事会的业绩。董事在其考虑的任何 材料合同或材料交易中申报利益的情况下
会议期间,董事一般在审议此事期间回避会议,不对此事进行表决。
7. | 停止贸易令、破产、处罚或制裁 |
据本公司所知,根据董事及行政人员提供的资料,本公司无任何董事、行政人员或控股股东:(I)在本年度资料表格日期前10年内,破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或接受或与债权人进行任何{br>法律程序、安排或妥协,或被委任接管人、接管人或受托人持有该等董事、行政人员或控股股东的资产,或(Ii)在本年度信息表格之日,或在本年度信息表格日期之前10年内,任何公司的董事或高管,在该人以该身份行事期间(或在停止以该身份行事一年内)破产、根据任何与破产或资不抵债有关的法律提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协,或已委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产。此外,据本公司所知,并根据董事及高管向本公司提供的资料,在本年度信息表日期当日,或在本年度信息表日期前10年内,任何董事或高管均不是董事、首席执行官或首席财务官,而在董事或高管以该身份行事期间,或由于在董事或高管以该身份行事期间发生的事件,董事或高管受到停止交易令的约束, 类似于停止交易令的命令,或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令,即 连续30天以上有效的命令。
16 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |
审计委员会
1. | 审计委员会章程 |
董事会审计委员会负责监督公司财务报告程序的完整性。
审计委员会章程的副本作为附表A附于本年度资料表格。
2. | 审计委员会的组成、教育和经验 |
截至2022年11月29日,审计委员会由卡尔·沃格尔(主席)、迈克尔·奥布莱恩、理查德·格林和杰弗里·罗耶组成。审计委员会的每一名成员都是独立的,具有财务知识,这些术语在国家文书52-110审计委员会中有定义。此外,根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用的法规要求,Vogel先生、O‘Brien先生和Royer先生均有资格成为财务专家。
除每名成员的一般业务经验外,每名审计委员会成员与履行其作为审计委员会成员的职责相关的教育和经验如下。
Carl Vogel(董事长)是KKR&Co.Inc.的私人投资者和行业顾问,专注于媒体和通信,KKR&Co.Inc.是一家提供另类资产管理、资本市场和保险解决方案的全球投资公司。Vogel先生也是中端市场私募股权公司Mill{br>Point Capital的执行合伙人和私人公司Full Circle Fiber Partners,LLC的执行主席。傅高义先生在2021年5月之前一直担任迪什网络公司的高级顾问和董事。傅高义先生于2005年6月至2009年3月担任DISH网络公司(前身为EchoStar通信公司)副董事长,总裁先生于2006年9月至2008年2月担任副董事长。2007年10月至2009年3月,他担任EchoStar Corp.副董事长兼 高级顾问。2001年10月至2005年1月,他还担任美国宽带服务提供商Charge Communications首席执行官兼董事总裁总裁。他是AMC网络公司(审计委员会主席)、天狼星/XM公司(薪酬委员会主席)、环球电子公司(审计委员会成员)和进步收购公司(董事会主席)的董事成员,这是一项特殊目的的收购
公司(每个纳斯达克上市)。傅高义先生于2007至2015年及自2019年起担任邵氏审计委员会成员。在过去的五年里,他还担任过多家民营企业的董事。Vogel先生拥有威斯康星州圣诺伯特学院的金融和会计学士学位,以前是一名在职注册会计师。
迈克尔·O·布赖恩在任职期间曾担任多个高级管理职位在综合能源公司森科尔能源公司(多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市)任职27年,包括负责规划、业务开发、炼油和营销、财务以及采矿和开采的各种职位,2002年退休,担任执行副总裁、企业发展和首席财务官总裁。O Brien先生在2002至2018年间担任森科尔董事会成员,同时也是其审计和治理委员会的成员。O Brien先生拥有多伦多大学的文学学士学位和约克大学的MBA学位。
王志浩曾于1988年至2008年担任有线电视实验室公司总裁兼首席执行官,曾在公共广播公司担任高级副总裁,并在哥伦比亚广播公司高级电视技术实验室担任董事。格林博士是董事成员,也是在14个国家和地区开展业务的最大国际有线电视公司Liberty Global,Inc.(在纳斯达克上市)的薪酬、提名和公司治理委员会的成员;是董事的成员,也是自由宽带 公司(在纳斯达克上市)的薪酬、提名和治理委员会的成员;还是Jones/NCTI的董事成员,后者是一家为个人和宽带公司提供员工绩效解决方案的公司。格林博士拥有科罗拉多学院的理学学士学位、奥尔巴尼纽约州立大学的物理学硕士学位和华盛顿大学的博士学位。
杰弗里·罗耶是一名私人投资者。罗耶先生是拜林技术公司(多伦多证券交易所上市公司)和Medimor有限公司的董事长,也是位于以色列耶路撒冷的RFA Capital Holdings,Inc.和Massuah Hotels的董事成员。罗耶先生曾在30多家私人公司中担任董事 和非营利组织组织。罗耶是亚利桑那州响尾蛇队棒球俱乐部的普通合伙人。他曾担任邵氏审计委员会主席(1997年至2003年)和成员 (1996年至2003年和自2009年以来)。罗耶先生在威斯康星州的劳伦斯大学获得经济学学士学位。
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | 17 |
3. | 审计费 |
在截至2022年8月31日和2022年8月31日的财政年度中,公司支付或累计支付给公司审计师安永律师事务所的审计费用(包括对全资和非全资实体的单独审计,以及与《萨班斯-奥克斯利法案》相关的服务)、与审计相关的费用(包括融资和监管报告要求)、税务和其他服务费用总额如下:
服务类型 |
Fiscal 2022 | Fiscal 2021 | ||||||
审计费 |
$3,752,565 | $3,517,140 | ||||||
审计相关费用 |
$710,550 | $44,895 | ||||||
税费 |
$419,795 | $994,724 | ||||||
所有其他费用 |
$417,565 | | ||||||
总计 |
$5,300,475 | $4,556,759 |
2022财年与审计相关的费用涉及支持自由交易的剥离财务报表、环境报告和监管报告的保证服务,2021财年涉及环境和监管报告的保证服务 。2022财年和2021财年的税费涉及罗杰斯-肖交易的税务咨询服务和一般税务咨询服务。2022财年的所有其他费用都与与Freedom交易相关的尽职调查支持有关。
审计委员会考虑并同意上述费用符合维持本公司核数师独立性的原则。此外, 审计委员会决定,为确保核数师的持续独立性,安永律师事务所将只向本公司提供有限的非审计服务,且在此情况下,必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会主席已被授权批准安永律师事务所的聘用人在 特殊情况下提供非审计服务,在此情况下,召开审计委员会会议并不可行,但在获得审计委员会批准之前,任何时候就此类服务向安永律师事务所支付的费用总额不得超过150,000美元。审计委员会主席必须向审计委员会报告他批准的任何此类服务。
法律诉讼和监管程序
本公司涉及在正常过程中产生的诉讼事项和监管程序,以及
其业务的开展。虽然该等法律行动及监管程序不能肯定地预测,但除了在本公司2022年度MD&A(以引用方式并入)的《政府法规及监管发展》所披露的任何法律行动及监管程序,以及竞争审裁处就本公司以引用方式并入的《2022年度MD&A》建议的交易而向竞争审裁处持续进行的监管程序外,本公司管理层并不预期该等事宜的结果会对本公司造成重大的不利影响。本公司并不参与任何涉及索赔超过本公司现有资产10%的损害赔偿(不包括利息和费用)的法律程序。于本公告日期,本公司并无因证券法规或证券监管机构而受任何处罚或制裁,亦未有法院或监管机构施加其他对本公司有重大影响的处罚或制裁,本公司亦未与证券法规相关法院或证券监管机构 订立任何和解协议。
管理层和其他人在材料交易中的利益
Shaw的某些董事和高管在罗杰斯-Shaw交易中拥有 的权益,这些权益可能是一般股东权益之外的权益,也可能是与股东权益无关的权益。这些利益包括
18 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |
变更控制权福利、赔偿和保险权利以及员工留用福利的权利。有关罗杰斯-肖交易中某些人士利益的更多详细信息,请参阅2021年4月23日在Shaw的SEDAR简介中提交的管理信息通告,网址为www.sedar.com。
除某些董事及高管与罗杰斯-肖交易有关的权益外,董事或本公司高管或直接或间接实益拥有、控制或指挥超过10%A类股份的任何人士,以及前述任何联系人或联营公司,概无于最近完成的三个财政年度内或本财政年度内的任何交易中,直接或间接拥有任何重大或间接重大权益,而该等交易已对或合理地预期会对本公司产生重大影响。
登记员和转让代理
A类股和B类股的登记和转让代理为多伦多证券交易所信托公司,其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华、艾伯塔省卡尔加里和安大略省多伦多。B类股票在美国的联席注册人和联席转让代理是美国证券转让信托公司,其总部设在纽约布鲁克林。
专家的利益
该公司的审计师是安永律师事务所。本公司截至2022年8月31日止年度的经审核综合财务报表已根据NI 51-102《财务报表》提交持续披露义务。安永律师事务所已通知公司,在他们的 意见中,根据艾伯塔省特许专业会计师职业操守规则以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和规定,他们是独立于公司的。
附加信息
欲了解有关该公司的更多信息,请访问SEDAR网站www.sedar.com。此类信息的副本也可在公司网站www.shaw.ca上获取,或免费向公司索取,方法是联系加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第三大道西南630号Suite 900,630 Third Avenue S.W.,加拿大阿尔伯塔省T2P 4L4;电话:(403)750-4500;或发送电子邮件至Investor.Relations@sjrb.ca。
其他信息,包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、本公司证券的主要持有人以及根据股权补偿计划授权发行的证券,将载于本公司2023年股东周年大会的委托书 。其他财务资料载于本公司最近完成财政年度的比较财务报表,以及管理层就此进行的讨论及分析。可通过上述方式获得此类文件的副本。
有关前瞻性陈述的注意事项
本年度信息表中包含的陈述,包括本文引用的文件中的陈述,并非符合适用证券法含义的前瞻性信息。它们通常可以通过预期、相信、预期、计划、意图、目标、目标和类似表述等词语来识别(尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语)。本年度信息表中的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。 本年度信息表中的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述:
· | 未来资本支出; |
· | 拟议的资产收购和处置; |
· | 拟议交易对Shaw及其证券持有人(包括公司)的预期好处 |
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | 19 |
有关前瞻性信息的警告
业务、规模和其他协同效应及其时机; |
· | 拟议交易对加拿大消费者、企业和加拿大经济的预期好处; |
· | 竞争法庭审理的时间或状况以及审议专员对拟议交易提出质疑的申请的程序 ,包括必要时的任何上诉; |
· | 所需的监管、竞争或其他第三方批准和许可的潜在时间、预期收到和条件,包括但不限于根据《竞争法》(加拿大)和《无线电通信法》(加拿大)(统称为关键监管批准)与拟议的交易有关,以及对与拟议交易的监管批准程序有关的任何司法、监管或政府决定提出的任何司法或其他上诉; |
· | 公司、罗杰斯和魁北克在完成拟议交易前满足其他条件的能力,以及完成拟议交易的预期时间; |
· | 拟议交易的预期效益和影响及其时机; |
· | 预期的成本效益; |
· | 对未来业绩的预期; |
· | 业务和技术战略以及实施战略的措施; |
· | 用户及其订阅的产品/服务的预期增长; |
· | 竞争优势和压力; |
· | 公司资本和其他项目的预期项目时间表、监管时间表和竣工/启用日期 ; |
· | 最近采用或预计未来将采用的新会计准则的预期影响; |
· | 对公司内部控制和程序的设计和性能的任何更改的有效性; |
· | 法律、法规、监管机构的决定的变化或政府或监管机构的其他行动对公司的业务、运营和/或财务业绩或公司所在市场的预期影响; |
· | 新产品和服务推出的时间安排; |
· | 公司有线和无线网络的弹性和性能; |
· | 部署(I)网络基础设施以提高容量和覆盖范围,以及(Ii)新的 |
技术,包括下一代无线技术; |
· | 公司市场份额的预期变化; |
· | 获取和保留用户以及部署新服务的成本; |
· | 公司业务和运营以及其他目标和计划的扩展和变化;以及 |
· | 公司当前和长期战略计划的执行和成功。 |
前瞻性陈述基于本公司根据其经验和对历史趋势的看法、当前状况和预期未来发展以及它认为在当前日期的情况下合适的其他因素而作出的假设和分析。本公司管理层认为,本年度信息表格中的假设和分析是合理的,本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期也是合理的,这是基于做出此类陈述之日的信息和准备信息的流程。
这些假设包括但不限于管理层对以下方面的期望,其中许多是保密的:
· | 一般的经济、地缘政治或其他干扰(例如乌克兰战争、新冠肺炎大流行和其他健康风险、不断增加的通胀压力和利率等)及其对经济、金融市场和供应来源的影响; |
· | 拟议交易给公司及其证券持有人、加拿大消费者、企业和加拿大经济带来的预期好处; |
· | 与拟议交易相关的正在进行的或潜在的诉讼,包括由竞争、政府或监管当局或涉及竞争、政府或监管当局的或涉及竞争、政府或监管当局的任何听证或程序(例如,专员的申请),以及任何相关的上诉,可能对拟议交易的结束或结束的时间产生影响; |
· | 所需监管或其他第三方批准的潜在时间、预期收到和条件,包括但不限于与拟议交易相关的关键监管批准; |
· | 公司、罗杰斯和魁北克在及时完成拟议交易和按预期条款完成拟议交易之前满足其他条件的能力; |
20 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |
有关前瞻性信息的警告
· | 及时将公司与罗杰斯成功整合的能力; |
· | 宣布拟议交易的影响,以及公司投入大量资源进行拟议交易对公司维持当前业务关系(包括与当前和未来员工、客户和供应商的关系)以及当前和未来运营、财务状况和前景的能力的影响; |
· | 能够满足有关拟议交易的其他预期和假设,以及在拟议交易完成后公司的运营和资本支出计划; |
· | 未来利率; |
· | 过去的表现预示着未来的表现; |
· | 未来所得税税率; |
· | 未来的外汇汇率; |
· | 技术部署; |
· | 客户对未来的期望和需求; |
· | 用户增长; |
· | 与无线手机销售增长相关的增量成本; |
· | 定价、使用率和流失率; |
· | 节目、内容、设备和装置的可获得性和费用; |
· | 产业结构、条件、稳定性; |
· | 政府或监管机构的法规、立法或其他行动(以及对公司业务的影响或预计影响); |
· | 政府或监管机构实施或撤销任何紧急措施(以及对公司业务、运营和/或财务业绩的影响或预期影响); |
· | 获得按商业合理条款执行公司当前和长期战略计划所需的主要供应商和第三方服务提供商及其产品和服务; |
· | 主要供应商在预期时限内履行义务; |
· | 留住关键员工; |
· | 公司能够成功部署(I)提高容量和覆盖范围所需的网络基础设施,以及(Ii)新技术,包括下一代无线和有线技术; |
· | 公司运营不受服务重大中断或网络、系统或设备发生重大故障的影响。 |
· | 公司获得足够的零售分销渠道; |
· | 公司获得执行其当前和长期战略计划所需的频谱资源 ;以及 |
· | 公司能够执行其当前和长期的战略举措。 |
您不应过度依赖任何前瞻性陈述。许多因素,包括那些不在公司控制范围内的因素,可能会导致公司的实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的观点大不相同,包括但不限于:
· | 总体经济、地缘政治和其他干扰,包括乌克兰战争、新冠肺炎大流行的影响和其他健康风险、增加的通胀压力和利率; |
· | 由于全球硅(微处理器)供应短缺和后勤/运输问题,对部件和电子产品供应的影响; |
· | 提议的交易或提议的交易设想的任何其他交易不能在预期的时间框架内完成或根本不能完成的可能性; |
· | 公司、罗杰斯和魁北克未能以令人满意的条款及时获得必要的监管或其他第三方批准和许可,包括但不限于完成拟议交易所需的关键监管批准; |
· | 与拟议交易相关的正在进行的或潜在的诉讼,包括由监管当局或涉及监管当局的任何听证或程序(例如专员的申请),可能会推迟或阻止拟议交易的完成; |
· | 及时满足拟议交易完成的其他条件的能力; |
· | 能够按照罗杰斯公司和罗杰斯公司之间的安排协议中预期的条款完成罗杰斯-肖交易,以及能够按照罗杰斯、肖和魁北克之间的股份购买协议中预期的条款完成自由交易; |
· | 未能在预期时间内或根本不能实现拟议交易的预期收益; |
· | 本公司因任何原因未能完成拟议交易,可能对本公司证券的交易价格造成重大负面影响; |
· | 宣布拟议的交易以及投入大量公司资源进行拟议的交易可能会对公司目前的业务关系(包括与现有和潜在员工的关系, )产生不利影响 |
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | 21 |
有关前瞻性信息的警告
客户和供应商)及其当前和未来的业务、财务状况和前景; |
· | 如本公司未能遵守《安排协议》的条款,在某些情况下,本公司可能被要求向罗杰斯支付终止费用,其结果将会或可能对本公司的财务状况和经营成果以及为增长前景和当前经营提供资金的能力产生重大不利影响; |
· | 利率、所得税和汇率的变化; |
· | 公司经营所在市场的竞争环境的变化以及新兴技术新市场的发展; |
· | 娱乐、信息和通信行业不断变化的行业趋势、技术发展和其他不断变化的条件 ; |
· | 法律、法规和监管机构的决定的变化,或者政府或监管机构的其他行动影响公司或其经营的市场; |
· | 政府或监管机构实施或撤销的任何紧急措施; |
· | 技术、隐私、网络安全和声誉风险; |
· | 服务中断,包括网络故障或与主要供应商的纠纷; |
· | 公司执行战略计划并及时完成资本和其他项目的能力; |
· | 公司有利可图地增加用户和市场份额的能力; |
· | 公司拥有和/或获得执行其当前和长期战略计划所需的频谱资源的能力; |
· | 公司有能力获得足够的零售分销渠道; |
· | 公司能够接触到关键供应商和第三方服务提供商,这些供应商和第三方服务提供商需要以商业上合理的条款执行其当前的 和长期战略计划; |
· | 主要供应商在预期时限内履行义务的能力; |
· | 公司留住关键员工的能力; |
· | 公司实现成本效益的能力; |
· | 本公司认识到并充分回应气候变化问题或公众和政府对环境问题的期望的能力; |
· | 公司是一家控股公司,拥有独立的运营子公司;以及 |
· | 《2022年年度MD&A》中已知事件、趋势、风险和不确定性标题下描述的其他因素。 |
以上并不是所有可能因素的详尽清单。如果这些风险中的一个或多个成为现实,或者前瞻性陈述所依据的假设被证明是不正确的,实际结果可能与本年度信息表格中描述的结果大不相同。
任何前瞻性表述仅在最初作出之日发表,除法律另有规定外,公司明确表示不承担任何义务或承诺发布任何前瞻性表述的任何更新或修订,以反映相关假设、事件、条件或情况的任何变化。本年度 信息表中包含的所有前瞻性陈述均明确受本声明的限制。
材料合同
除下文所述外,邵逸夫并无签订任何重大合约,但在上一财政年度内或上一财政年度之前及自二零零二年一月一日起仍有效的在正常业务过程中所订立的合约除外。以下材料合同由Shaw在上个财政年度内签订,并可在SEDAR(www.sedar.com)上的Shaw 个人资料中找到:
1. | Shaw,Shaw Telecom Inc.、Rogers和Quebecor于2022年6月17日签署并于2022年6月20日提交SEDAR的信函协议(以及作为附件A所附的具有约束力的条款说明书),其细节列在《2022财年业务发展和描述》标题下。 |
2. | 2022年8月19日在SEDAR上提交的Shaw、Shaw Telecom、Videotron、Quebecor、Rogers和Freedom之间的最终股票购买协议,日期为2022年8月12日,详细信息列在企业2022财年发展的一般发展和描述标题下。 |
22 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |
附表A
邵氏通讯公司
审计委员会章程
Shaw Communications Inc.(The Corporation)董事会(董事会)审计委员会(审计委员会)宪章于2020年10月29日获得通过和批准。
I. | 任务规定 |
委员会的主要职能是协助董事会履行其在公司财务报告程序完整性方面的监督责任。委员会的主要职责包括:
· | 监督公司财务报表和相关信息的完整性, |
· | 监督管理层评估和报告内部控制的有效性; |
· | 监督外部和内部审计员并评估外部和内部审计员的资格、效力和独立性, |
· | 监督公司遵守与公开披露和财务报告有关的法律和法规要求,以及 |
· | 监督公司识别、评估和管理风险的流程以及公司的融资战略,包括企业风险管理(ERM)计划。 |
委员会将主要通过履行本宪章第四节规定的职责来履行这项任务。
二、 | 作文 |
委员会将由三名或以上符合证券监管机构适用法律、政策和指引以及董事会制定的任何其他适用政策所规定的独立性、金融知识、金融专业知识和其他成员资格要求的董事组成。
委员会的成员和主席应由董事会每年任命。每项该等委任应继续有效,直至董事会再度委任、辞职或罢免为止。
三. | 会议 |
委员会应至少每季度召开一次会议,并应情况需要或应董事会、委员会成员、公司外聘审计员或公司一名高级管理人员的要求更频繁地召开会议。
委员会每一位成员应在切实可行的情况下尽可能提前收到委员会每一次会议的书面通知,但除非委员会所有成员另有放弃,无论如何不得迟于提前24小时通知。每份会议通知应合理详细地说明将在会议上处理的事务的性质,并在切实可行的情况下,附上将在会议上审议的文件副本。委员会主席应根据委员会每次会议议程与高级管理层进行协商。
委员会会议处理事务的法定人数不少于委员会 成员的多数。委员会成员可通过电话、电子或其他通信设施参加任何会议,使所有参加会议的人能够彼此充分交流。
内部和外部审计员、高级管理层和其他各方可根据本宪章的要求并在委员会认为适当的情况下出席委员会的会议。
应保存委员会所有会议的记录(除在相机里会议),并应由会议主席和秘书签署。
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | A-1 |
附表A
四、 | 委员会的职责和职责 |
本公司管理层负责编制本公司的财务报表 ,外聘审计师负责酌情审查和审计该等财务报表。该委员会负责监督这些活动的开展。公司的外部审计师以及公司管理层就此类活动向委员会负责。
委员会应主要通过开展下列活动来履行其监督责任 。以下列举的项目并非委员会职责的全部内容,可在认为适当时不时予以补充和修订。
财务报告
1. | 与管理层以及内部和外部审计师一起审查公司的年度和中期财务报表以及相关管理层的讨论和分析(MD&A)、年度信息表、收益新闻稿和收益指引。 |
2. | 向董事会建议批准本公司的年度及中期财务报表及相关的MD&A及公开披露前的新闻稿,但委员会可批准中期财务报表及相关的MD&A及新闻稿向公众披露(前提是该等披露随后须提交董事会批准、确认及批准)。 |
3. | 定期与管理层和外聘审计员一起审查: |
a) | 与会计原则和财务报表列报有关的任何重大问题,包括会计政策(无论是选择性的还是强制的)的变化,以及从现有的会计政策备选方案中进行选择的影响, |
b) | 与编制财务报表有关的任何重大财务报告问题, |
c) | 法律、隐私、监管、税务和会计发展,或诉讼/诉讼程序(包括纳税评估)对公司财务报告的影响, |
d) | 监管机构关于公司财务披露和相关事项的所有评论、报告和其他通信,以及公司对此的所有答复, |
e) | 关键估计和判断对公司财务报告的影响, |
f) | 表外安排对公司财务报告的影响,以及 |
g) | 管理层与外聘审计员之间的任何实质性书面通信和分歧。 |
4. | 确保公司管理层提供的财务报表证明和证明将按要求完成并提交给适用的证券监管机构。 |
内部控制和披露控制
5. | 监督管理层对公司内部控制的设计、实施和报告。 |
6. | 与管理层、外部审计师和内部审计师一起审查公司董事和管理层对公司披露政策的遵守情况。 |
7. | 审查管理层、内部审计师和外部审计师关于公司会计系统和内部控制的可靠性和有效运作的报告。 |
8. | 审查首席执行官和首席财务官在适用证券法备案的认证过程中向委员会披露的关于公司财务报告的内部控制、披露控制和程序方面的任何重大缺陷和重大弱点,这些缺陷和重大缺陷很可能对公司记录、处理、汇总和报告公司根据适用法律提交的报告中要求披露的财务信息的能力产生不利影响。 |
A-2 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |
附表A
9. | 建立接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部控制或审计事项的投诉的程序,包括公司员工秘密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关切的程序,并审议关于此类投诉的调查和解决的报告。 |
10. | 审查涉及管理层或其他员工的任何欺诈报告,特别是在这些个人在公司内部控制中扮演重要角色的情况下。 |
内部审计
11. | 审查公司内部审计师的任命、免职、独立性、客观性和业绩。 |
12. | 与外部审计师、内部审计师和公司高级管理层一起审查内部审计计划。 |
13. | 审核内部审计师发布的与内部控制薄弱环节和管理层应对措施有关的所有报告。 |
14. | 定期审查并酌情修改内部审计员章程。 |
15. | 见面在相机里与内部审计员讨论委员会或内部审计员认为应私下讨论的任何事项。 |
外部审计
16. | 审查外聘审计员的资格和业绩,外聘审计员应直接向委员会报告,并对委员会负责,批准外聘审计员或主要审计伙伴的任何拟议解职或变动,并批准关于外聘审计员聘用条款(包括估计费用)的决定。 |
17. | 事先审查(或在委员会主席批准后,在委员会规定的批准范围内审查)外聘审计师事务所或其附属公司将提供的非审计服务的任何聘用(包括估计费用),以及外聘审计师与公司之间的任何其他重要关系,以确认此类 |
非审计服务和其他关系不会损害外部审计师的独立性或客观性以及对适用法律的合规性。 |
18. | 审查外部审计师关于审计公司与公司关系的报告、审计公司的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局对外部审计师进行的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查,以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。 |
19. | 与外部审计师和公司高级管理人员一起审查审计计划。 |
20. | 审查外部审计师关于内部控制缺陷和管理层书面回应和行动的所有函件,以及针对任何此类缺陷所依赖的任何缓解程序或控制措施。 |
21. | 解决外部审计师和管理层之间在财务报告方面产生的任何争议。 |
22. | 见面在相机里与外聘审计员讨论委员会或外聘审计员认为应私下讨论的任何事项。 |
财务与风险管理
23. | 审查公司的长期融资战略、年度融资计划以及此类计划中未考虑的具体拟议融资。 |
24. | 审查管理层识别、评估和管理公司及其业务面临的主要风险的流程。 |
25. | 审查管理层确定的主要风险敞口和趋势及其风险政策和程序的实施情况,以监测和管理此类风险敞口,包括: |
· | 监督公司的企业风险管理计划,并至少每年向董事会协调报告;以及 |
· | 审查、监控并协调向董事会报告公司的业务连续性、业务恢复、灾难恢复和外部威胁/危险监控计划。 |
2022 Shaw Communications Inc.的年度信息。 | A-3 |
附表A
26. | 审查公司在年度和中期材料中的风险披露。 |
27. | 至少每年审查一次公司维持的保险范围。 |
28. | 每年对公司的反贿赂、反腐败和反洗钱政策和程序进行适当的审查和修订。 |
其他
29. | 委员会应至少每季度向理事会报告其活动情况。 |
30. | 审查公司首席财务官和参与财务报告流程的任何主要财务管理人员的任命,并制定公司聘用外部审计师的员工或前员工的政策。 |
31. | 审查委员会主席和委员会财务专家的继任计划。 |
32. | 为委员会新成员提供情况介绍和培训,并为现有成员提供继续教育倡议。 |
33. | 每年审查本章程,并向董事会公司治理和提名委员会建议该委员会认为新法律要求或谨慎的修订。 |
34. | 为履行其职责,委员会有权全面和不受限制地查阅公司、公司外部和内部审计员以及公司管理层的账簿和记录。 |
35. | 聘请并确定包括独立法律顾问在内的独立外部顾问的报酬,费用由公司支付,费用由委员会认为履行其职责所必需或适宜。 |
36. | 就委员会职权范围内的事项进行一切必要或适宜的调查,或授权他人进行此类调查。 |
37. | 执行委员会或董事会认为必要或适当的其他符合本宪章、公司持续文件和适用法律的活动。 |
V. | 委员会主席的职责和职责 |
为履行其职责和职责,委员会主席应:
· | 促进委员会的有效运作和管理,并为委员会提供领导。 |
· | 担任委员会会议主席。 |
· | 协助确定委员会每次会议的议程,并以其他方式提出委员会任务范围内的事项供审议。 |
· | 促进委员会与公司管理层、董事会和董事会其他委员会的互动。 |
· | 作为委员会其他成员的资源和导师。 |
· | 履行委员会可能不时委派给主席的其他职责。 |
A-4 | 邵氏通讯公司2022年度资料表格 |