| 根据1934年《证券交易法》第12条所作的注册声明 |
| 根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的年度报告 |
| 每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 班级 B 无投票权 参股股份 |
† |
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
审计师姓名： |
审计师位置： |
审计师事务所ID： |
财务报告的披露控制和程序以及内部控制
A. 对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的评价。逸夫通讯有限公司(“本公司”)已设计披露控制及程序(定义见规则13a-15(E)下的《交易所法案》)确保有关本公司(包括其合并附属公司)的重要资料由本公司内部其他人士(包括其合并附属公司)定期向行政总裁及首席财务官披露，包括在编制本公司截至2022年8月31日的财政年度财务业绩的Form 40-F年度报告期间。执行主席兼首席执行官(“首席执行官”)和执行副总裁、首席财务和企业发展官总裁(“首席财务官”)已评估截至本报告所述期间结束时披露控制和程序的有效性。根据该评估，行政总裁及首席财务官于该评估日期得出结论，本公司的财务报告披露控制程序及内部控制并不有效，原因是本公司的财务报告内部控制存在重大弱点，详情如下。
2
B. 管理层关于财务报告内部控制的报告。管理层认定，它没有设计和维持有效的控制措施，以确认在执行各种控制措施时使用的实体(“IPE”)产生的信息。此外，管理层发现对内部劳动力资本化的控制在运作效力方面存在缺陷。虽然在任何时期都没有发现由于公司在IPE或资本化内部劳动力方面的控制缺陷而导致的重大会计错误，但管理层得出结论，这些缺陷导致了重大弱点。
管理层正在积极开展补救工作，以解决上述重大弱点。管理层正在实施程序，以验证和记录在执行内部控制时使用的IPE的准确性和完整性，这些内部控制涉及根据从公司信息系统提取的数据创建的关键电子表格和报告。公司将根据需要重新设计控制措施，包括对用于执行各种控制措施的IPE的验证和记录的控制措施。管理层还将与控制所有人合作，确保保留的证据的质量，以支持内部劳动力资本化，并确保对IPE的完整性和准确性的控制是充分和保留的。
财务报告内部控制的完整管理报告见第73页，见附件99.2。
C. 财务报告内部控制的变化。截至2022年8月31日止财政年度，除上述事项外，本公司的财务报告内部控制并无重大变动，或其他可能对该等内部控制有重大影响的因素亦无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。
D. 审计师认证。公司审计师关于财务报告内部控制的报告见附件99.2第74页。
审计委员会的身份
本公司设有根据交易所法案第3(A)(58)(A)条成立的董事会常设审计委员会(“审计委员会”)。审计委员会由卡尔·E·沃格尔(主席)、理查德·R·格林、杰弗里·C·罗耶和迈克尔·W·奥布莱恩组成。
审计委员会财务专家
本公司董事会已决定其审计委员会有三名财务专家任职。卡尔·E·沃格尔、迈克尔·W·奥布莱恩和杰弗里·C·罗耶都被确定为S-K规则第407项意义上的审计委员会财务专家。Vogel先生、O‘Brien先生和Royer先生都是独立的，因为这一术语是由纽约证券交易所适用于本公司的上市标准定义的。美国证券交易委员会已表示，指定沃格尔先生、奥布莱恩先生和罗耶先生为审计委员会财务专家并不能使沃格尔先生、奥布莱恩先生和罗耶先生成为出于任何目的的“专家”，也不会对沃格尔先生、奥布莱恩先生和罗耶先生施加的任何职责、义务或责任大于施加给审计委员会和公司董事会成员的任何职责、义务或责任，这些职责、义务或责任不会影响审计委员会任何其他成员的职责、义务或责任。
首席会计师费用及服务
本公司就支付给安永会计师事务所、本公司审计师(包括对全资和非全资实体以及萨班斯-奥克斯利法案)的审计费用支付或累计的总金额与行为相关截至2022年8月31日和2021年8月31日的财政年度，与审计有关的(包括融资和监管报告要求)、税务和其他服务如下：
| 服务类型 |
2022财年 | 2021财年 | ||||||
| 审计费 |
$ | 3,752,565 | $ | 3,517,140 | ||||
| 审计相关费用 |
$ | 710,550 | $ | 44,895 | ||||
| 税费 |
$ | 419,795 | $ | 994,724 | ||||
| 所有其他费用 |
$ | 417,565 | — | |||||
|
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| 总计 |
$ | 5,300,475 | $ | 4,556,759 | ||||
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2022财政年度与审计有关的费用涉及支持自由交易的剥离财务报表、环境报告和监管报告方面的保证服务，2021财政年度涉及环境和监管报告方面的保证服务。
3
2022财年和2021财年的税费涉及罗杰斯-肖交易的税务咨询服务和一般税务咨询服务。2022财年的所有其他费用都与与Freedom交易相关的尽职调查支持有关。
审计委员会考虑并同意上述费用符合维持本公司核数师独立性的原则。此外，审计委员会决定，为确保核数师的持续独立性，安永律师事务所将只向本公司提供有限的非审计服务，在此情况下，必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会主席已被授权批准安永律师事务所的聘用人，以提供非审计在非常情况下，如召开审计委员会会议并不可行或不可行，则在任何时间就此类服务向安永律师事务所支付的费用总额不得超过150,000美元，直至审计委员会批准为止。审计委员会主席必须在审计委员会下一次定期安排的季度会议上向审计委员会报告他批准的任何此类服务。
就2022年8月31日终了的财政年度而言，上述服务均未获审计委员会根据#年#年“最低限度例外”核准。规则2-01，第S-X条(C)(7)(I)(C)。
道德准则
本公司已通过适用于所有员工和高级管理人员的道德准则(“商业行为标准”)，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和执行类似职能的人员。经修订的《商业行为准则》副本可在公司网站上查阅。要访问商业行为标准，请访问公司网站www.shaw.ca并选择“投资者关系”，然后选择“公司治理”，然后选择“商业行为标准”。除《商业行为标准》外，公司网站上包含的任何信息均不得以引用的方式并入本表格40-F.
表外安排
公司没有一般指令B(11)中定义的表外安排来形成40-F.
合同义务的表格披露
见附件99.1第69页。
遵守纽约证交所治理上市标准
根据纽约证券交易所上市标准(纽约证券交易所上市公司手册第303A.11节的要求)，公司遵循的公司治理做法与美国公司必须遵循的公司治理做法的重大不同之处的摘要可在公司网站上查阅。要查看摘要，请访问公司网站www.shaw.ca并选择“投资者关系”，然后选择“公司治理”，然后选择“遵守纽约证券交易所公司治理上市标准”。
承诺及同意送达法律程序文件
本公司承诺亲自或通过电话让代表对证监会工作人员提出的询问作出答复，并应证监会工作人员的要求迅速提供以下方面的信息：根据Form 40-F登记的证券；有义务提交年度报告的证券表格40-F产生；或上述证券的交易。
4
本公司此前已提交了一份F-X表格，与有义务提交本文件的每一类证券有关表格40-F出现了。法律程序文件送达代理人的名称和地址如有任何更改，应通过对表格F-X的修正，迅速通知委员会。
签名
根据《交易法》的要求，注册人证明其满足提交申请的所有要求表格40-F并已妥为安排本表格40-F由经其妥为授权的下列签署人代其签署。
| 邵氏通信公司。 | ||
| 发信人： | /s/特雷弗英语 | |
| 特雷弗英语 | ||
| 常务副总裁， | ||
| 首席财务和企业发展官 | ||
日期：2022年11月29日
5
展品
以下文件作为本表格40-F的证物存档：
| 展品 数 |
文档 | |
| 99.1 | 管理层对截至2022年8月31日的年度财务状况和业务的讨论和分析。 | |
| 99.2 | 截至2022年8月31日及2021年8月31日经审核的综合财务状况表及截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度的损益表、全面收益表、股东权益变动表及现金流量表，连同附注及核数师报告。 | |
| 99.3 | 截至2022年8月31日的财政年度的年度信息表。 | |
| 99.4 | 安永律师事务所同意。 | |
| 99.5 | 根据日期为2022年11月29日的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官和首席财务官证书。 | |
| 99.6 | 根据日期为2022年11月29日的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官和首席财务官证书。 | |
| 101 | 交互数据文件 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL并包含在附件中) | |