美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 6-K

外国私人发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

1934年《证券交易法》

日期：2022年11月29日

佣金 文档号：001-10086

沃达丰 集团

上市 有限公司

(将注册人姓名翻译成英文)

沃达丰豪斯，The Connection，伯克郡纽伯里，英国RG14 2FN

(主要执行办公室地址 )

勾选 表示注册人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。

表格 20-FX表格40-F？

如果注册人提交的是S-T规则101(B)(1)(1)所允许的纸质表格6-K，则用复选标记表示：

如果注册人提交的是S-T规则101(B)(7)(7)所允许的纸质表格6-K，则用复选标记表示：

这份表格 6-K的报告包含一份日期为2022年11月29日的联交所公告，标题为‘沃达丰集团上市有限公司推出现金收购要约’。

不得在任何司法管辖区内或向居住和/或位于任何司法管辖区的任何人发布、发布或分发，而此类发布、发布或分发是非法的。

沃达丰集团上市有限公司推出现金投标要约，2028年5月到期的4.375%债券本金总额高达23亿美元。

(英国伯克郡纽伯里)-2022年11月29日-沃达丰集团(“沃达丰”或“公司”) 宣布，根据日期为2022年11月29日的收购要约(“购买要约”)的条款和条件，启动以现金购买2028年5月到期的未偿还4.375%债券的要约(本金总额最高达2,300,000,000美元)(“要约收购限额”)，包括本公司成功 完成新融资条件(定义如下)。

要约将于纽约市时间2022年12月28日下午5：00到期，除非本公司以其唯一及绝对酌情权(该日期及时间，包括经延长或提前终止的“到期时间”)延长或提前终止要约。债券持有人 在纽约市时间2022年12月12日晚上11：59或之前有效投标且未有效撤回其票据，除非公司以其唯一和绝对的酌情决定权延长或提前终止(该日期和时间，包括已延长或提前终止的日期和时间，即“提前投标时间”)，则有资格获得总对价(定义如下)：其中 包括在提早投标时间或之前有效投标且未有效提取并根据要约接受购买的债券本金每1,000美元30美元的提早投标溢价(“提早投标溢价”)加上应计利息 (定义见下文)。债券持有人如在提早投标时间之后但在到期时间之前或之前以本文所述方式有效投标的票据，将没有资格获得提早投标溢价，因此将只有资格获得购买 价格对价(定义如下)，外加应计利息(定义如下)。根据要约购买而有效投标的票据可于纽约市时间2022年12月12日晚上11：59或之前有效撤回，本公司可按其唯一及绝对酌情决定权(该日期及时间，包括已延长的“撤回截止日期”) 延长 ，但其后不得撤回，除非购买要约中所述或适用法律另有要求。

如果 在提前投标时间或之前投标的债券达到总要约限额，则在 提前投标时间之后投标的任何债券将不被接受。如于 或于撤回截止日期前已有效投标及未有撤回的所有债券的本金总额超过要约总额上限，本公司将只接受数目为 的债券供购买，而该等债券的本金总额不超过要约总额上限。在这种情况下，此类投标票据将 按照购买要约中的描述按比例分配。

大写的 本公告中未另行定义的术语的含义与购买要约中赋予它们的含义相同。

建议持有者 仔细阅读购买要约，以了解有关参与 要约的完整细节和程序信息。有关优惠的所有文档，包括购买优惠以及任何更新，均可在以下 网站获得：https://sites.dfkingltd.com/vodafone.

下表列出了报价的某些条款：

要约的目的

发售及发行新票据(定义见下文)旨在优化及延长本公司债务的平均到期日。

备注的考虑因素

购买 价格考虑因素

根据收购要约所载的条款及条件，包括新融资条件及受 总要约限额的规限，持有人如于到期日或之前有效投标其债券，而其债券已获本公司接纳购买，则该等债券的每1,000美元本金将获支付970美元的买入价代价，并将以现金支付 (“买入价代价”)。

早期投标溢价

根据收购要约所载的条款及条件，包括新融资条件及受 总要约限额的规限，持有人如于提早投标时间或之前有效投标及未有有效撤回其票据，而其 票据获本公司接纳购买，则除该等票据的每1,000美元本金的购买价代价外，该等债券的本金每1,000元可获提早投标溢价30元，该等本金将以现金支付。

合计 考虑因素

根据要约，于投标时间或之前有效投标(及未被有效撤回)并获公司接纳购买的债券，每1,000元本金的总代价为1,000元，为收购价代价外加 早期投标溢价(“全面对价”)。

报价中接受的所有 票据将由本公司取消和停用。

应计利息

在 除购买价对价或总对价(视情况而定)外，债券被接受购买的持有人将获得适用的应计利息。对于要约中接纳的所有票据，将于提早结算日或最终结算日(视情况而定)停止计息。

新的 融资条件

今天 该公司宣布有意发行新的英镑面值钞票(“新英镑钞票”)。同时，本公司的间接全资附属公司沃达丰国际融资DAC宣布有意发行由本公司无条件及不可撤销担保的新欧元面值票据(“新欧元票据”及连同新英镑 票据，“新票据”)。本公司会否接纳要约中有效投标的任何票据以供购买及完成 要约，但要约取决于(由本公司唯一及绝对决定)成功发行新票据(“新融资条件”)。

合计 优惠限额

在早期投标时间或之前有效投标且未撤回的票据 将受总报价限制的限制。

如 于提前投标时间或之前已有效投标及未有效撤回的债券达到总要约限额，则在提前投标时间后投标的任何票据将不获接纳。

如 于提早投标时间或之前有效投标及未有效撤回的债券未达总要约限额，则任何于提早投标时间后及到期时间前有效投标的票据将受合计要约限额限制(如亦计及于提早投标时间或之前有效投标及未有效撤回的票据)。

如 于提前投标时间或到期时间(视何者适用而定)或之前已有效投标及未有效撤回的所有债券的本金总额超过要约总额上限(即2,300,000,000美元)，本公司将只接受购买数量不超过要约总额上限的债券 。为免生疑问，在提前投标时间之前有效投标且未撤回的票据将始终优先于在提前投标时间之后有效投标的票据被接受 。

任何中介机构或托管公司为提交招标指示设定的相关截止日期将早于 本截止日期。

截至早期投标时间的要约结果预计将于2022年12月13日公布，截至截止时间 的要约结果预计将于2022年12月29日公布。接受购买票据的条件是满足 《要约说明-要约条件》中规定的要约条件，包括新的 融资条件和总要约限额。至于于提早投标时间或之前有效投标及未被撤回及接纳供本公司购买的票据，其持有人将于提早交收日期(本公司预期为提早投标时间后的第二个营业日)收到就该等已接纳票据支付的总代价 。至于在提早投标时间后但在 到期时间或之前由本公司有效投标及接受购买的票据，其持有人将于最终交收日(本公司预期为到期时间后的第二个营业日)就该等已接纳票据收取买入价代价。

公司已聘请美林国际、NatWest Markets Securities Inc.和RBC Capital Markets，LLC担任交易商经理，并聘请D.F.King担任信息和投标代理(“信息和投标代理”)。

有关投标记录程序的问题 可致电+44 20 7920 9700(伦敦)、+1(212)269-5550(纽约市) 或+1(877)732-3614(纽约市免费)联系D.F.King，或发送电子邮件至Vodafone@dfkingltd.com。有关报价的问题可 联系美林国际，电话：+1(888)292-0070(免费)，+1(980)387-3907或+44-20-7996-5420(在伦敦)，或发送电子邮件至dg.lm-EMEA@bofa.com， 联系NatWest Markets Securities Inc.，电话：+1(800)231-5380(免费)，+1(203)897 6166或+44 20 7678 5222(在伦敦)，或通过电子邮件发往加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)：+1(877)381-2099(免费)。+1(212)618-7843或+44 20 7029 7063(伦敦)或发送电子邮件至liablity.Management@rbccm.com。

此 公告仅供参考，并不构成购买或邀请出售任何证券的要约。 在任何司法管辖区内，如果此类要约、招揽或出售是非法的，则不会进行任何要约、招揽或出售。仅根据购买要约提供 要约。建议债券持有人在作出有关收购要约的任何决定前，先仔细阅读要约。

此 公告不构成或构成购买、认购或以其他方式投资美国新债券的任何要约或邀约的一部分。本文提及的新票据尚未、也不会根据1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)注册。新票据不得在美国发行或出售，或为美国人的账户或利益(该术语在证券法下的S规则中定义)提供或销售，除非根据证券法的豁免或不受证券法登记要求的交易。美国不会公开发售证券。

在某些司法管辖区分发公告可能受到法律的限制。公司、交易商经理以及信息和招标代理均要求本公司、交易商经理以及信息和招标代理各自通知并遵守 任何此类限制。

优惠 和分销限制

意大利

要约、本公告、购买要约或与要约有关的任何其他文件或材料均未或将 提交给波尔萨国家社会委员会(“CONSOB”)根据意大利法律和法规。根据经修订的1998年2月24日第58号法令(“金融服务法”)第101条之二第3款之二和经修订的1999年5月14日《国家服务委员会条例》第35条之二第4款，该要约作为豁免要约在意大利进行。位于意大利的票据持有人或实益拥有人可透过获授权人士(例如投资公司、银行或金融中介机构，根据《金融服务法》、2018年2月15号20307号条例(经不时修订)及1993年9月1日第385号法令(经修订))，并符合适用法律及法规，或根据委员会、意大利银行或任何其他意大利当局的要求，在要约中投标购买票据。

每个中介机构都必须遵守适用的法律和法规，这些法律和法规涉及与附注和/或要约有关的客户的信息责任。

联合王国

本公告和购买要约以及与要约有关的任何其他文件或材料未 传达，且此类文件和/或材料未经授权人员根据2000年《金融服务和市场法》第21条的规定批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的公众。作为金融促进的此类文件和/或材料的传达仅限于 在英国属于投资专业人员定义(定义见《金融服务和市场法令》2005年第19(5)条(“金融促进令”))的人士或金融促进令第43(2)条所指的 个人，或根据金融促进令可合法向其传达的任何其他人。

法国

要约并非直接或间接提出，本公告、购买要约或与要约有关的任何其他文件或材料 均未或将分发给除合格投资者以外的法兰西共和国公众(投资人 资格)在《(EU)2017/1129条例》第2(E)条赋予它们的含义内。 本公告和购买要约都没有或将提交给或将提交给Autorité de Marchés金融家.

比利时

本公告、购买要约或与此相关的任何其他小册子、文件或材料都没有或将被提交或通知比利时金融服务和市场管理局，或得到比利时金融服务和市场管理局的批准(Autoritédes服务和Marchés 金融家/Autoriteit Voor Financiële Diensten en Markten)。在比利时，收购要约不构成2007年4月1日比利时法律关于收购要约的第3条第1款、第1款和第6款所指的公开募股(LOI Relative AUX发布公告 d‘Acquisition/Way Op de Open Bare Over amebiedingen)(《比利时收购法》)，不时修订或取代 。因此，要约可能不是，也不会被宣传，本公告以及任何与此相关的小册子或任何其他 材料或文件(包括任何备忘录、信息通告、小册子或任何类似文件)可能没有也不会直接或间接分发给位于和/或居住在比利时境内的任何人，但以下情况除外：(I)符合合格投资者资格的人(投资人资格/投资者资格)，在欧洲议会和2017年6月14日欧洲议会(EU)2017/1129号条例第2(E)条的含义内， 当证券向公众提供或被允许在受监管的市场上交易时，将公布招股说明书，并废除自行采取行动的指令2003/71/EC； 和(Ii)比利时收购法第6条第4节规定的任何情况。因此，本公告、购买要约或与此相关的任何其他文件或材料中包含的信息不得用于任何其他 目的，包括在比利时的任何要约，除非法律另有允许，并且不得向比利时的任何其他人披露或分发 。

一般信息

在任何情况下，本公告不构成购买要约或要约出售票据(要约中的票据投标将不被持有人接受)，在任何情况下此类要约或征求或接受均属违法。在该等司法管辖区内，如证券、蓝天或其他法律规定要约须由持牌经纪或交易商提出，而任何交易商经理或任何交易商经理的关联公司是任何该等司法管辖区的持牌经纪或交易商，则该要约应被视为由该交易商经理或该交易商经理的关联公司(视属何情况而定)在该司法管辖区代表本公司提出。

参与要约收购的每一位投标持有人将被视为就下文提及的司法管辖区及一般收购要约中标题为“要约收购说明-投标须知程序-其他 事项”一节所述的司法管辖区作出若干陈述。根据持有者的要约进行的任何债券购买投标，如果无法做出这些陈述，将不被接受。本公司、交易商经理及资料及投标代理均保留其唯一及绝对酌情决定权，就根据要约购入的任何票据投标，调查持有人作出的任何该等陈述是否正确，如已进行该等调查，而本公司因任何理由确定该等陈述不正确，则不得接受该投标。

前瞻性信息

本公告包含某些前瞻性陈述，这些陈述反映了公司对未来的意图、信念或当前预期，可以通过使用“预期”、“将”、“预期”或类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，必然是反映公司高级管理层最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的大不相同。因此，这些前瞻性陈述 应考虑到可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的各种重要因素 ，这些因素包括但不限于收购要约中列出的风险因素。 公司不能保证任何前瞻性陈述将会实现，尽管公司认为其计划和假设一直是谨慎的 。未来成果的实现受制于可能被证明是不准确的风险、不确定因素和假设。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。除适用法律另有要求外，公司没有义务公开更新或发布对这些 前瞻性陈述的任何修订，以反映事件或情况，或反映意外事件的发生。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。