Q&K国际集团有限公司

请在招股说明书封面上醒目地披露，您不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由您的子公司进行，并通过与总部位于中国的可变利益实体(VIE)的合同安排进行，并且这种结构对投资者来说存在独特的风险。解释在中国法律禁止外国直接投资运营公司的情况下，VIE结构是否用于复制外国对中国公司的投资，并披露投资者可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。您的披露应承认，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致您的业务和/或您的美国存托凭证的价值发生实质性变化，包括它可能导致此类证券的 价值大幅缩水或变得一文不值。提供您对公司和产品因此结构而面临的风险的详细讨论的交叉引用。

突出披露与公司总部设在或拥有公司在中国的大部分业务相关的法律和运营风险。您的信息披露应明确这些风险是否会导致您的业务和/或您的美国存托凭证的价值发生重大变化，或者是否会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动(如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断担忧相关的声明和监管行动)如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力 。您的招股说明书摘要应涉及但不一定限于招股说明书封面上突出显示的风险。

风险因素与在中国经营业务有关的风险中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或者以其他方式限制或完全阻碍我们在中国以外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能 对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值；以及

·第一部分：与驻扎在中国或拥有中国大部分业务相关的风险

明确披露您在整个文档中提供披露时将如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投资者清楚地了解披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。在描述VIE的活动或功能时，避免使用我们或 我们的？等术语。明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。

明确披露公司使用的结构涉及总部设在中国的VIE以及由此带来的影响，并在摘要开头提供公司的公司结构图，包括每个实体的股权所有权权益是谁。描述所有合同和安排，通过这些合同和安排，您声称可以获得经济权利并实施控制，从而将VIE的运营和财务结果合并到您的财务报表中。清楚地确定投资者购买其权益的实体和公司进行运营的实体。描述实体之间的相关合同协议，以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括合同安排如何以及为什么可能不如直接所有权有效，以及公司执行安排条款可能产生巨额成本。披露开曼群岛控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于中国法律和司法管辖权限制的不确定性，该公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战。

我们的公司；以及

第I部分与公司结构有关的风险和第I部分第4项：公司信息A公司的历史和发展

在您的风险因素摘要中，披露您的公司结构和总部位于或 公司的大部分业务在中国对投资者构成的风险。特别是，描述重大的监管、流动性和执法风险，并交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论。例如，具体讨论中国的法律制度所产生的风险，包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险； 以及中国政府可能随时干预或影响您的业务，或可能对在中国的发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制，这可能导致您的业务和/或您的美国存托凭证价值发生实质性变化的风险。承认任何风险，即中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能 显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

《我公司风险因素摘要》和《风险因素摘要》；以及

·第一部分：与驻扎在中国或拥有中国大部分业务相关的风险

披露您、您的子公司或您的VIE在运营和向外国投资者发行这些证券时需要从中国当局获得的每一项许可。说明您、您的子公司或VIE是否受中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE运营的实体的权限要求所涵盖，并肯定地说明您是否已获得所有必需的权限，以及是否有任何权限被拒绝。

我们公司考虑了中国最近的监管发展和风险因素；以及

·第一部分：与驻扎在中国或拥有中国大部分业务相关的风险

清楚地描述现金是如何通过您的组织进行转移的。披露您根据VIE协议分配收益或清偿欠款的意向。量化控股公司、其子公司和合并VIE之间发生的任何现金流和其他资产的转移，以及转移的方向。 量化子公司或合并VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及进行此类转移的实体及其税收后果。同样，量化支付给美国投资者的股息或分配、股息来源及其税收后果。描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您将您的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制，以及根据VIE协议清偿欠款的能力。

？本公司规定现金通过本组织转账的方式；以及

*第一部分？现金如何通过我们的组织转账？

我们注意到，合并VIE是贵公司合并财务报表的重要组成部分。 请以表格形式提供简明的合并明细表，说明母公司、合并可变利息实体和任何抵销调整的财务状况、现金流和经营结果。 截至相同日期和相同期间，需要审计的合并财务报表的任何抵销调整。突出显示与可变利益实体和母公司相关的财务报表信息，以便投资者可以 评估可变利益实体以外的实体持有的资产的性质以及实体的运营情况，包括实体之间持有和转移的现金。

？本公司规定现金通过本组织转账的方式；以及

第一部分--第3项.关键信息--简明的合并时间表？

披露，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查您的审计师，并且交易所可能因此决定将您的证券退市，则可能会根据《外国公司问责控股法案》禁止您的证券交易 。如果PCAOB已经或目前无法检查您的审计师，请将您的 披露修改为这样的状态。

《我公司追究外国公司责任法案》；以及

第一部分与《追究外国公司责任法案》相关的风险

修订您的风险因素以确认，如果中华人民共和国政府确定构成您的VIE结构一部分的合同 安排不符合中华人民共和国的法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同的解释，则您的股票可能会贬值或变得一文不值，如果您无法主张您对您所有或基本上所有业务所在的中国子公司资产的合同控制权。

我们公司的公司结构和风险因素与我们的公司结构相关的风险

鉴于中国政府对您的业务行为有重要的监督和自由裁量权， 请单独修订以强调中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的运营和/或您的美国存托凭证的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近发表的声明表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，承认任何此类行动都可能显著 限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

？注册声明和第一部分第3项的风险因素。关键 信息；d.与在中国做生意相关的风险；以及中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或者 以其他方式限制或完全阻碍我们在中国以外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大和不利影响，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

鉴于最近发生的事件表明网信办加强了对中国数据安全的监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，请修改您的披露，解释这种监督对您的业务和您的产品有何影响，以及您认为您在多大程度上遵守了CAC迄今发布的 法规或政策。

·风险因素；以及

？第一部分第3项.关键信息？D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险 安全漏洞、未能维护内部或第三方数据的完整性、网络攻击和其他中断可能危及我们的信息系统，并使我们面临成本、责任、罚款或诉讼，这将 导致我们的业务和声誉受损。此外，实际或据称未能遵守数据隐私和保护法律法规可能会对我们的声誉产生严重的不利影响。