文本-摘录
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Filename2.txt
美国证券交易委员会标志
August 19, 2021
成才区
首席执行官
Q&K国际集团有限公司
A栋1607号套房
龙华中路596号
上海市徐汇区，200032
人民Republic of China
Re: Q&K INTERNATIONAL
集团有限公司
Registration
表格F-3上的声明
Filed July 27, 2021
File No. 333-258187
尊敬的屈先生：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们面临的那些问题
在我们的评论中得到了解决。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们更好地了解您的信息披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
2021年7月27日提交的F-3表格注册声明
封面页
1. Please disclose
在招股说明书首页醒目位置注明你不是中国人
operating company but a
开曼群岛控股公司，其业务由
your subsidiaries and
通过与可变利益实体的合同安排
(VIE) based in China
这种结构给投资者带来了独特的风险。解释一下
whether the VIE
结构是用来复制外资在中国的基础上
companies where Chinese
法律禁止外国直接投资在该地区经营
companies, and disclose
投资者可能永远不会直接持有
Chinese operating
公司。你的披露应该承认中国监管机构
成才区
FirstName LastName成才区有限公司
Q&K国际集团
公司
8月19日，NameQ&K
2021国际集团有限公司
八月
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名字姓氏
当局可能不允许这种结构，这可能会导致
在一次重大变化中
您的美国存托凭证的运营和/或价值，包括它可以
使这样的价值
证券大幅下跌或变得一文不值。提供一个
交叉引用您的
详细讨论该公司面临的风险以及作为
这就是结果
结构
2.突出披露法律和运营风险
与存在相关联
以公司的大部分业务为基础或拥有
中国。你的披露
应明确这些风险是否会导致材料
您的运营中的变化
和/或您的美国存托凭证的价值，或可能显著限制或
完全阻碍您的
向投资者提供或继续提供证券的能力，以及
使这样的价值
证券大幅下跌或一文不值。你的披露
应解决如何
中国政府最近的声明和监管行动，如
与以下内容相关的内容
使用可变利益实体和数据安全或
反垄断担忧，有
影响或可能影响公司进行其
商务，接受外国
投资，或在美国或其他外汇交易所上市。你的
招股说明书摘要
应解决但不一定限于风险
招股说明书中的重点内容
封面。
3.明确披露你将如何指代控股公司，
子公司和VIE时
在整个文档中提供披露，以便清楚
对投资者来说，
披露涉及的实体以及哪些子公司或
实体正在进行
业务运营。避免使用诸如我们或
我们在描述的时候
VIE的活动或功能。明确披露实体
(包括住所)
投资者正在购买他们的权益。
我们的公司，第6页
4.明确披露公司采用涉及VIE的结构
驻中国和
这需要什么，并在摘要的前面提供了一个图表
公司的法人团体
结构，包括每个公司的股权所有权权益是谁
实体。描述所有
您声称通过其获得的合同和安排
经济权利和
实施控制，从而巩固VIE
运营和财务结果
进入你的财务报表。明确确定其所在的实体
投资者是
购买他们的权益以及公司的
进行手术。
描述实体之间的相关合同协议
这种类型的
公司结构可能会影响投资者及其资产的价值
投资，包括如何
以及为什么合同安排可能不如直接安排那么有效
所有权和那个
该公司可能会产生巨额成本来执行
安排好了。
披露有关该公司权利状况的不确定性
开曼群岛控股
公司就其与VIE的合同安排而言，其
创始人和
所有者，以及公司在执行这些规定时可能面临的挑战
合同协议
由于中国法律和司法管辖范围的不确定性。
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FirstName LastName成才区有限公司
Q&K国际集团
公司
8月19日，NameQ&K
2021国际集团有限公司
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名字姓氏
5.在风险因素摘要中，披露您的风险
公司结构和存在
以中国为基地或拥有该公司的大部分业务
向投资者摆姿势。在……里面
具体来说，描述重要的监管、流动性和
执行风险与交叉-
中对这些风险的更详细讨论的参考
招股书。例如,
具体论述了《中国》中的法制风险，
包括风险和
关于执行法律和规则的不确定性，以及
中国的《条例》
可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变；以及
中国政府
可能会在任何时候干预或影响您的操作，或可能会
更好地控制
在境外和/或外商投资中国公司进行的股票发行
发行人，即
可能会导致您的运营和/或价值发生实质性变化
你的美国存托凭证。
承认中国政府采取的任何行动都有可能
付出更多努力
对在海外进行的发行的监督和控制
和/或外国投资
在基于中国的股票发行中，发行人可能会显著限制或完全阻碍
您的能力可以提供
或继续向投资者提供证券，并使
该等证券须送交
显著下降或变得一文不值。
6.披露您、您的子公司或您的VIE的每个权限
需要获得
从中国当局运营和发行这些证券到
外国投资者。状态
无论您、您的子公司还是VIE都有权限
来自的要求
中国证监会、中国民航局或其他需要批准VIE的单位
的操作，以及
肯定地说明你是否收到了所有必需的东西
权限以及是否有权限
权限已被拒绝。
7.清楚地描述现金是如何通过您的
组织。披露
您打算根据以下条款分配收益或清偿欠款
VIE协议。
按以下类型量化任何现金流和其他资产的转移
都发生在
控股公司、其子公司和合并的VIE，以及
转移方向。
量化子公司或
合并后的VIE已制作
向控股公司和哪个实体进行了此类转让，以及其
税收后果。
同样量化对美国投资者的股息或分配，
来源，以及他们的
税收后果。描述对外汇的任何限制，以及
你有能力
在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。
描述任何
对您分配收入的能力的限制和限制
从你们的生意中，
包括子公司和/或合并后的VIE
和美国投资者
以及根据VIE清偿欠款的能力
协议。
8.我们注意到合并后的VIE构成贵公司
已整合
财务报表。请以表格形式提供简明的
合并时间表-
描述财务状况、现金流和经营成果
对于父级而言，
合并的可变利息实体，以及任何冲销
单独调整-截至
经审计合并的相同日期和相同期间
金融
报表是必填项。突出显示财务报表信息
与
可变利益实体和母公司，因此投资者可以评估
所持资产的性质
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名字姓氏
由可变利息以外的实体和实体的运作
实体，其中包括
持有并在实体之间转移的现金。
9.披露您的证券交易可能根据
持有外国股份
如果PCAOB确定它不能，公司应承担责任
检查或全面检查
调查您的审计师，因此交易所可能会
决定将您的公司退市
证券。如果PCAOB已经或当前无法检查
你的审计师，修订
你向我所披露的情况。
风险因素，第9页
10.修改你的风险因素，承认如果中国政府
确定了
构成您的VIE结构一部分的合同安排
不符合中华人民共和国
法规，或者如果这些法规更改或被解释
在不同的未来，你的
如果你无法做到这一点，股价可能会下跌或变得一文不值
坚持你的观点
对您的中国子公司资产的合同控制权
进行所有或
基本上是你所有的行动。
11.鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
对……的行为
您的业务，请修改以单独突出风险
中国政府
可能在任何时候干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
更改您的运营和/或您的美国存托凭证的价值。另外，给出了
最近的报表
中国政府表示有意施加更多监督
以及对
在海外和/或在中国境内进行的外国投资
以中国为基础的发行人，
承认任何此类行动都有可能显著限制或
完全阻碍
您向投资者提供或继续提供证券的能力，以及
使这样的价值
证券大幅下跌或一文不值
12.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国谈到数据安全，特别是对寻求上市的公司
在外汇市场上，
请修改您的信息披露，以解释此疏忽如何影响
您的业务和您的
产品，以及您认为您在多大程度上符合
该等规例或
CAC到目前为止已经发布的政策。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
成才区
Q&K国际集团有限公司
2021年8月19日
第5页
请致电202-551-3585联系斯塔西·戈尔曼，或致电Maryse Mills-Apenteng
202-551-
3457，有任何问题。
Sincerely,
姓氏成才区
Division of Corporation
金融
康玛尼NameQ&K国际集团有限公司
Office of Real Estate &
施工
2021年8月19日第5页
抄送：赵爽，Esq.
名字姓氏