索恩堡创收创建者机会信托

商业行为和道德准则

2020年10月19日

引言

诚实和正直是Thornburg Income Builder Opportunities Trust(Thornburg Income Builder Opportunities Trust)的标志。我们为在我们的所有业务关系中保持最高的道德和行为标准而自豪。本《商业行为和道德守则》(《守则》)涵盖了广泛的商业惯例和程序，适用于信托的高级职员和受托人处理信托的业务和事务。它并没有涵盖可能出现的所有问题，但它列出了指导信托高级人员和受托人履行信托职责的基本原则。本守则 已由信托受托人采纳，目的是威慑不法行为，并促进(1)诚实及道德行为，包括以道德方式处理个人与专业关系之间的实际或明显利益冲突，(2)在信托向证券交易委员会提交的报告及文件及信托所作的其他公开通讯中全面、公平、准确、及时及可理解地披露，(3)遵守适用的政府法律、规则及条例，(4)及时向内部报告违反本守则的行为，以及(5)对遵守本守则的责任负责。

本守则旨在作为2002年萨班斯-奥克斯利法案第406条和1940年投资公司法表格N-CSR第2项下的道德准则，并专门适用于信托的主要高管、主要财务官和主要会计官(或执行类似职能的人，无论是作为信托的高级管理人员还是员工)(每个人都是所涵盖的高级管理人员)。

根据本守则创建或维护的所有记录和报告 仅供信托内部使用，均为机密，在任何情况下都不构成任何人对任何事实、情况或法律结论的承认。

遵守法律、法规和条例

信托 希望其高级管理人员和受托人遵守适用于信托的运营和业务的所有法律、规则和法规。高级管理人员和受托人在对任何法律、规则或条例是否适用于任何预期的行动方案有疑问时，应寻求指导。该信托及其投资顾问举办信息和培训课程，以促进对法律、规则和法规的遵守，包括内幕交易法。请参考信托根据特定法律法规制定的各种指导方针和政策。一个好的指导方针是，如果对行动方针有疑问，总是先询问，然后行动。如果你不确定在任何情况下该做什么， 在行动之前寻求指导。

作为一家注册投资公司，我们受到美国证券交易委员会的监管，并遵守联邦、州和当地法律。信托及其受托人坚持严格遵守这些法律法规的精神和文字。

利益冲突

信托的每一位管理人员和受托人都应谨慎行事，避免与信托的利益发生任何利益冲突或出现这种冲突。当个人的私人利益与信托的利益发生冲突时，就会发生利益冲突。就本守则而言，当个人进行交易、与第三方有关系或从第三方获得利益、或从事任何其他行为，从而使无关的观察者合理地得出实际存在冲突的结论时，就会出现冲突。当高级管理人员或受托人追求妨碍个人客观有效地履行信托职责的利益时，可能会出现冲突。当一名官员、受托人或个人家庭成员因个人在信托中的地位而获得未披露的、不正当的利益时，也可能会出现冲突。当个人或其家庭成员与与信托或其投资顾问有业务往来的人有关系时，可能会出现冲突。在特定情况或交易中出现的任何利益冲突必须由个人披露，并在采取任何行动之前解决。

根据信托政策，禁止涉及利益冲突或冲突现象的事项，除非经受托人或其委员会或信托审计委员会批准适用于任何代管人员或受托人，或 经受托人总裁批准适用于任何其他个人。利益冲突可能并不总是明显的，如果个人对任何 情况不确定，应咨询更高级别的管理层或信托的法律顾问。然而，在任何情况下，根据信托的个人证券交易政策(或当时生效的类似政策或守则)进行的任何证券投资均不得被视为与信托存在利益冲突。

企业机会

高级职员和受托人不得将通过利用其在信托的职位发现的机会据为己有，除非获得受托人或信托审计委员会对任何代管人员或受托人的批准，或 信托受托人总裁对任何其他个人的批准。高级管理人员和受托人有义务在有机会时促进信托的合法利益。然而，在任何情况下，根据信托的个人证券交易政策(或当时有效的可比政策或守则)进行的任何证券投资均不得被视为信托的商业机会。

保密性

高级管理人员和受托人应谨慎行事，对与信托有关的任何机密信息保密，除非经授权或法律强制披露。如果管理人员和受托人认为他们有法律义务披露机密信息，则应咨询信托的法律顾问。机密信息包括信托的非公开信息，这些信息可能有助于竞争对手，或对信托或其 股东有害。在与信托基金的关联结束后，对此信息保密的义务仍在继续。

公平交易

高级职员和受托人应努力公平对待信托的股东、服务提供商和竞争对手，不得通过不当隐瞒、滥用不正当获取的机密信息、在高级职员或受托人知道另一方正当依赖个人诚实披露这些事实或不当和不公平交易的情况下 谋取不公平利益。

商务礼品和娱乐

在商业环境中进行商务娱乐和赠送礼物的目的是为了建立善意和良好的工作关系，而不是获得不公平的优势。任何高级职员或受托人不得提供、给予、提供或接受与信托业务有关的任何礼物或招待，除非(1)不是现金礼物，(2)符合商业惯例，(3)价值不高，(4)不能被解释为贿赂、贿赂或回扣，以及(5)不违反任何法律或法规。

信托资产的保护和合理使用

所有高级管理人员和受托人应努力保护信托的资产，并根据信托的业务目的和信托声明进行有效的投资。任何涉嫌欺诈或盗窃的事件应立即报告 进行调查。

高级职员和受托人有义务保护信托基金的资产，包括其专有信息。专有 信息包括商标和版权等知识产权，以及业务、营销和服务计划、数据库、记录、薪资信息以及任何未发布的财务数据和报告。未经授权使用或分发此信息 违反本守则。

内幕交易

所有管理人员和受托人都应特别注意可能违反内幕交易法的行为。内幕交易既是不道德的，也是非法的，如果发生内幕交易，将得到果断处理。预计管理人员和受托人将熟悉信托投资顾问通过的关于内幕交易的政策声明。如果他们对这些指引有疑问，应咨询信托的总裁、投资顾问的合规办公室或信托的法律顾问。

某些政治捐款被禁止

禁止作为信托投资顾问或分销商的雇员、高级职员或董事的信托高级职员或受托人向候选人为独立受托人的任何政治活动捐款或征集捐款 。此禁令不适用于(I)独立受托人对另一独立受托人的政治竞选活动的捐款，或(Ii)独立受托人为另一独立受托人的政治活动所作的邀约，如果邀约对象是与其有某种关系的个人，或与候选人受托人有关系或预期会在竞选结果中有利害关系的个人。

举报违法或不道德的行为

受托人鼓励每位官员与高级官员、投资顾问的合规官员或受托人讨论观察到的非法或不道德行为，或当高级官员对特定情况下的最佳行动方案感到怀疑时。官员应向有关人员报告实际违反或涉嫌违反法律、规则、条例或本守则的行为。如果个人 不认为这是合适的或不舒服接近高级管理人员或投资顾问

合规官员告知他们的关切，然后个人可以联系信托审计委员会的任何成员。如果个人的顾虑需要保密，则此 保密将受适用法律、法规或法律程序的保护。信托不允许信托或其高级职员和受托人或其代表对违反本守则的诚信报告或投诉或其他非法或不道德行为进行任何形式的报复。

报告和披露

作为一家注册投资公司，信托向美国证券交易委员会提交的文件必须包含全面、公平、准确、及时和可理解的信息披露，这一点至关重要。每位管理人员和受托人应熟悉适用于信托的披露法律和法规，与个人的权力和职责保持一致。每位高级职员和受托人可能被要求提供必要的信息，以确保信托的公开报告完整、公平和可理解。受托人期望官员和受托人非常认真地对待这一责任，并迅速和准确地回答与信托的公开披露要求有关的询问。官员可能被要求证明提供的所有答复和信息的准确性，以便纳入信托的公共报告和档案。

记录保存

信托需要准确记录和报告信息，以便做出负责任的业务决策。受托人期望信托的每一位高级职员按照其个人的权力和职责，合理详细地保存信托的账簿、记录、账目和财务报表，并按照适用的法律要求和信托的内部控制制度适当地反映信托的交易。

会计和财务报告方面的问题

信托 寻求遵守适用于该信托的所有适用的财务报告和会计法规。对于涉及信托的可疑会计或审计事项或程序有疑问或投诉的高级职员应 被鼓励向信托审计委员会提交这些关注或投诉，该委员会将根据适用法律、法规和法律程序规定的职责，保密处理此类提交。这些意见书可 送交审计委员会主席或任何身为审计委员会成员的受托人注意，地址为信托的主要执行办事处或受托人的住址。

《商业行为和道德守则》的豁免

任何承保高级职员或受托人对本守则的任何豁免只能由受托人或信托审计委员会作出，并将根据法律或证券交易委员会的规定迅速披露。总裁仅在个人在相关交易前充分披露后，方可对任何其他个人放弃本守则 。受托人可随时修改或修改本守则