此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-253532​

待完成
日期为2022年11月28日的初步招股说明书补编

招股说明书补充资料
(至招股章程，日期为2021年2月25日)

$          

AvalonBay社区公司

     % Senior Notes due

票据将按    %的年利率计息。票据的利息将在每年的          和          上支付，从2023年的          开始。除非我们提前赎回，否则这些票据将在          ，    到期。我们可以随时以我们的选择全部或部分赎回票据，赎回价格见《票据 - 可选赎回说明》。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保和无从属债务享有同等的偿付权。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算将这些票据在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

投资票据涉及本招股说明书增刊的S-4页和随附的招股说明书第1页开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

公开发行价不包括应计利息(如果有)。这些票据的利息将从2022年的       开始计入。

​

承销商预计将通过存托信托公司的账簿录入交付系统，为其参与者的账户交付票据，这些参与者包括Clearstream Banking、法国兴业银行和作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行SA/​NV，关于2022年               。

联合账簿管理经理

高盛公司LLCTruist证券富国银行证券

本招股说明书增刊日期为2022年11月  。

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“自动搁置”注册声明。我们的货架登记声明允许我们不时提供各种证券。在随附的招股说明书中，我们为您提供了我们可能不时根据我们的搁置注册声明提供的证券的一般描述，以及可能适用于此次发行的其他一般信息。在本招股说明书增刊中，我们向您提供有关我们在此次发行中出售的票据的具体信息。本招股说明书增刊及随附的招股说明书均包括有关本公司的重要资料、在此提供的备注，以及您在投资前应知道的其他资料。本招股说明书增订、更新及更改所附招股说明书所载的资料。

泛指本《招股说明书副刊》，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录中的信息将适用并取代随附的招股说明书中的信息。请阅读并仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息，这一点非常重要。在投资我们的备注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“通过引用并入某些信息”项下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何相关自由写作招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供其他信息或不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售票据。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的所有“我们”、“本公司”或类似的表述，统称为AvalonBay社区公司、马里兰州公司及其子公司。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

RISK FACTORS

阁下在作出投资决定前，应审慎考虑以下风险及本招股说明书副刊及随附招股说明书以参考方式并入的文件中所描述的风险，包括本公司提交的截至2021年12月31日的10-K表年报，以及我们于本招股说明书补充日期后提交予美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入本招股章程副刊及随附的招股说明书。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们证券(包括票据)的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们的债务可能会对我们的财务状况和履行票据义务的能力产生不利影响，并对我们的业务和增长前景产生不利影响。

我们的债务金额和条款可能会对您产生重要影响。例如，它可以：

•

使我们更难履行有关票据和其他债务的义务；

​

•

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，从而减少了用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的现金；

​

•

限制我们借钱或出售股票为我们的项目、营运资本、资本支出、一般企业用途或收购提供资金的能力；

​

•

限制我们进行战略性收购或开拓商机；

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势；以及

​

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性。

​

此外，信贷安排的条款、受担保债务约束的物业抵押，以及我们相当一部分债务的发行契约，都要求我们遵守一些惯常的财务和其他契约，例如维持偿债范围和杠杆率。所有这些限制可能会限制我们执行业务战略的能力。此外，如果经营业绩低于目前的水平，我们可能无法维持这些比率或遵守公约。如果发生这种情况，我们的贷款人可能会加速我们的全部或部分债务，在这种情况下，我们可能无法偿还所有债务，您的票据可能无法全部偿还，或者根本不偿还。

我们可能无法产生足够的现金流来履行偿债义务。

我们偿还包括票据在内的债务并对其进行再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。在一定程度上，我们的现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的现金来源将以足够的金额或条款向我们提供，使我们能够支付我们的债务(包括票据)的到期金额，或为我们的其他流动性需求提供资金，包括向股东分配维持我们的REIT资格所需的现金。此外，如果我们因未来的收购或开发项目或任何其他目的而产生额外的债务，我们的偿债义务可能会增加。

 

S-4

 

在到期或到期之前，我们可能需要或以其他方式寻求对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们对债务进行再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素：

•

我们当时的财务状况和市场状况；以及

​

•

适用于我们的未偿债务和相关契约下的证券、管理信贷安排的信贷协议和管理我们的其他未偿债务的协议的限制。

​

因此，我们可能无法按商业上合理的条款对包括票据在内的全部或任何部分债务进行再融资，或者根本无法再融资。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资或资产出售的收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据的付款。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能会采取行动，如发行额外的债务，可能是担保、股权或与股权挂钩的证券，或推迟资本支出，或寻求战略收购和合资企业，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款实施任何这些行动，或者根本不能。

我们可能会产生大量额外债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险，并对我们支付票据本金或利息的能力造成不利影响。

票据和契约的条款(定义见“票据说明”)限制我们在某些情况下不会产生额外的债务。然而，这些限制受到许多例外情况的影响。见所附招股说明书中的“适用于根据2018年契约发行的票据的 - Covenants - 附加契约说明”。我们进行资本重组、产生额外债务、担保现有或未来债务或采取不受票据和契约条款限制的其他一些行动的能力，包括回购债务或支付分派，可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。此外，除随附招股说明书的“票据说明 - Covenants - 适用于根据2018年发行的票据的其他契约”所载者外，该契约并不包含任何适用于该等票据的条文，该等条文将限制吾等产生债务的能力，或在涉及吾等的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为票据持有人提供保障。如果我们产生额外的债务，我们可能会面临与我们的债务相关的额外风险，包括我们可能无法支付票据的本金和利息。

票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他优先无担保和无从属债务享有同等的偿付权。然而，在担保该等债务的抵押品价值的范围内，该等票据的偿还权实际上将低于我们所有现有及未来的按揭债务及我们的其他有担保债务。虽然契约将限制我们未来产生担保债务的能力，但如果我们和我们的子公司在发生债务时遵守某些财务比率和其他要求，它将不会阻止我们产生此类债务。因此，如果发生与我们有关的破产、清算、解散、重组或类似程序，任何有担保债务的持有人将有权直接针对担保该有担保债务的抵押品进行诉讼。因此，在我们的无担保债务(包括票据)下的任何金额得到全额清偿之前，此类抵押品将不能用于偿还该等债务。

这些票据实际上也将优先于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，以及我们在子公司中不属于我们拥有的所有现有和未来的股权(如果有)。票据持有人将不是我们子公司的债权人。我们的权利和我们的债权人，包括票据持有人，在任何附属公司清算或重组时参与该附属公司的资产的权利，将受制于该附属公司的债权人和该附属公司担保的任何债务或其他义务的持有人的优先债权，除非我们自己可能是对该附属公司拥有公认债权的债权人。然而，即使我们是

 

S-5

 

作为我们其中一家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于该子公司资产的任何担保权益、抵押或其他留置权，并将从属于该子公司的任何债务，优先于我们所持有的债务。

这些票据没有公开交易市场，这可能会限制它们的市场价格，也可能限制它们以等于或高于初始发行价的金额出售。

该批票据是新发行的证券，目前没有现成的交易市场。我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市。因此，不能保证一个活跃的票据公开交易市场将会发展，即使发展了，也会保持下去。如果债券的公开交易市场不能发展或维持活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响，债券持有人可能无法在所需的时间和价格出售债券，甚至根本不能出售债券。如果有任何票据在购买后进行交易，它们的交易价格可能会低于最初的发行价。金融市场的情况和当时的利率在过去有很大波动，未来可能会有波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

交易市场的流动性(如果有的话)和票据未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括：当时的利率；票据的未偿还金额和票据到期前的剩余时间；AvalonBay社区公司及其子公司和其他可比实体的财务状况、经营结果、业务、前景和信用质量；我们的优先债务从评级机构获得的评级；类似证券的市场；市场利率的总体水平、方向和波动性；美国资本市场的总体经济状况；以及地缘政治条件和其他影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件；以及纸币的税收待遇。这些因素中的任何一个的不利变化可能会对交易市场的流动性(如果有的话)和票据的未来交易价格产生不利影响，其中一些因素是我们无法控制的。

承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，可能随时停止做市，而不另行通知。

我们可以选择在票据到期前赎回。

如“票据说明 - 可选择赎回”一节所述，我们可随时按该标题所述的赎回价格赎回全部或不时赎回部分票据。因此，当现行利率低于纸币的实际利率时，您的纸币可能会被赎回。因此，我们不能向您保证，您将能够将您的赎回收益再投资于一项投资，其回报与您在没有赎回票据时获得的回报一样高，而且具有类似的投资风险水平。

市场利率上升可能会导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们信用评级的任何下调都可能对我们的财务状况产生负面影响，并降低票据的市场价值。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。评级机构对我们或我们的证券的任何降级都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的外部融资，并可能对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。此外，任何实际或预期的信用评级下调都可能对票据持有人出售票据的能力和票据的销售价格产生负面影响。

这些信用评级可能不反映与票据的结构、营销或交易相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。本公司或任何承销商均无责任维持评级或通知票据持有人评级有任何变动。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。可以从每个评级机构获得对评级重要性的解释。

 

S-6

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，包括修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并在每种情况下尽可能遵守这些安全港条款的目的包括本声明。我们提醒投资者，任何这样的前瞻性陈述都是基于对未来事件的当前信念或预期，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。您可以通过我们在本招股说明书附录中使用的“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“假设”、“项目”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“追求”和其他类似的表述来识别前瞻性表述，这些表述预测或表明未来的事件和趋势，并且不报告历史事项。这些声明包括与我们的意图、信念或期望有关的声明，包括：

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；

​

•

我们潜在的社区开发、重新开发、收购或处置；

​

•

在建、重建、开发或重新开发的公寓社区的竣工时间和成本；

​

•

公寓社区出租、入驻和稳定的时间；

​

•

公寓销售的时机和销售净收益；

​

•

我们考虑未来发展的土地的追求；

​

•

我们社区的预期运营业绩；

​

•

成本、收益率、收入、净营业收入和收益预期；

​

•

房东-租客法律和租金法规的影响；

​

•

我们向新市场的扩张；

​

•

我们宣布或支付股息；

​

•

我们的合资企业和自由支配基金活动；

​

•

我们关于投资、负债、收购、处置、融资和其他事项的政策；

​

•

根据《守则》我们作为房地产投资信托基金的资格；

​

•

纽约/新泽西州大都会、加利福尼亚州北部和南部、丹佛、科罗拉多州、佛罗里达州东南部、德克萨斯州达拉斯和奥斯汀、北卡罗来纳州夏洛特和罗利-达勒姆的房地产市场，以及美国大西洋中部、新英格兰和太平洋西北地区部分州的市场和总体情况；

​

•

债务和股权融资的可用性；

​

•

利率；

​

•

总体经济状况，包括当前经济状况的潜在影响，包括利率上升和物价普遍上涨，以及新冠肺炎疫情；

​

•

影响我们财务状况或经营结果的趋势；以及

​

•

法律程序的影响。

​

我们不能保证这些声明中描述的事项的未来结果或结果；相反，这些声明仅反映我们目前对所讨论事项的大致结果的预期。我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，因此它们可能会

 

S-7

 

不代表我们在本报告日期之后的估计和假设。你不应该依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、表现或成就大不相同。您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的风险因素，在每种情况下，在“风险因素”的标题下，进一步讨论与前瞻性陈述相关的风险。

可能导致这种差异的风险和不确定因素包括与新冠肺炎大流行有关的风险和不确定性，其中包括：(I)对多户产业和整体经济的影响，包括企业和政府采取的措施，例如政府对多户业主驱逐拖欠租金的居民的能力的限制；(Ii)消费者和企业在大流行期间和之后对生活和工作安排的偏好。此外，大流行的影响可能会增加我们在业务中经常面临的以下风险。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限于：

•

我们可能无法获得发展机会，因为我们无法与第三方达成协议，以有吸引力的价格获得土地，或无法获得所需的分区和其他当地批准；

​

•

我们可能会出于多种原因放弃或推迟发展机会，包括当地市场条件的变化使开发变得不那么可取、开发成本增加、资金成本增加或缺乏资金可用，从而导致亏损；

​

•

一个社区的建设成本可能会超过我们最初的估计；

​

•

我们可能无法如期完成正在开发或重新开发的社区的建设和租赁，导致利息成本和建设成本增加，预期租金收入减少；

​

•

Park Loggia公寓销售的时机和净收益可能不符合我们目前的预期；

​

•

入住率和市值租金可能会受到我们无法控制的竞争和当地经济和市场状况的不利影响；

​

•

融资可能以优惠条款或根本不能获得，我们来自运营的现金流和获得具有成本效益的资本可能不足以开发我们的渠道，这可能会限制我们对机会的追求；

​

•

新的房客法律和租金法规的影响可能比我们预期的更大；

​

•

我们的现金流可能不足以支付所需的本金和利息，我们可能无法对现有债务进行再融资，或者此类再融资的条款可能不如现有债务的条款优惠；

​

•

我们对合资企业和某些合资企业使用的REIT工具的管理可能不成功；

​

•

实施租金管制或稳定租金的法律法规，或以其他方式限制我们提高租金、收取费用或驱逐租户的能力，可能会影响我们的收入或增加我们的成本；

​

•

截至本申请之日，我们对法律诉讼的预期、估计和假设可能会发生变化；

​

•

我们可能选择以股票支付股息，而不是现金，这可能导致股东不得不就此类股息支付超过收到的现金的税款；以及

​

•

根据我们的结构性投资计划对第三方多家庭开发项目的夹层债务或优先股进行的投资可能无法按预期偿还，或者开发项目可能无法获得回报

​

 

S-8

 

无法按计划完成，这可能需要我们采取诉讼、止赎行动和/或第一方项目完成来收回我们的投资，在这种情况下，这些投资可能无法全部收回或根本无法收回。

上述风险并非包罗万象。本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分，包括我们在此和其中引用的文件，可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速，特别是考虑到与新冠肺炎相关的情况。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们目前的Form 8-K报告，讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同的风险和不确定因素。

 

S-9

 

使用收益

我们估计，扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为      百万美元。

我们打算将此次发售的净收益用于已确定和预期的土地收购、公寓社区的开发和重新开发、社区的收购以及营运资本和一般企业用途，其中可能包括偿还商业票据计划或信贷安排下的未偿债务。一般公司用途也可包括偿还和再融资其他债务。在运用该等所得款项净额前，吾等可根据我们的内部流动资金政策，暂时将本次发售所得款项净额的全部或部分以现金或现金等价物形式投资及/或持有该等款项。

截至2022年11月23日，我们在信贷安排下没有借款，在信用安排下有大约190万美元的未偿还信用证，这降低了信贷安排下的借款能力。此外，截至2022年11月23日，我们在商业票据计划下没有未偿还的借款。商业票据计划得到了我们的承诺的支持，即在信贷安排下保持与该计划下实际借款相等的可用借款能力。在计入商业票据计划和信用证后，截至2022年11月23日，我们在信贷安排下的可用金额约为22.5亿美元。截至2022年11月23日，信贷安排的利息年利率为4.625%，这反映出浮动利率等于有担保的隔夜融资利率加0.825%的年利率。该信贷安排计划于2026年9月到期。

某些承销商的附属公司是信贷安排下的贷款人。就吾等使用是次发行所得款项净额偿还信贷安排项下未偿还债务而言，承销商的该等联属公司可于是次发行中收取部分所得款项净额。请参阅“承保(冲突)”。

 

S-10

 

备注说明

在此提供的票据的特定条款的以下说明补充了随附的招股说明书中“债务证券说明”标题下的债务证券一般条款和规定的说明，并在与之不一致的范围内取代了此类说明。下列与附注及契约(定义见下文)有关的陈述描述了附注及契约的某些条款及规定，并不完整。该等陈述全文参照附注及契约的规定而受限制，该等附注及契约已作为或将会作为本招股说明书补充部分的登记声明的证物存档，或以引用方式作为纳入其中的文件的证物。本标题下使用的其他大写术语，但未另作定义，应具有随附的招股说明书中给予它们的含义，或者，如果未在随附的招股说明书中定义，则应在契约中给予它们的含义。

General

票据构成根据日期为2018年2月23日的契约(“原始契约”)发行的独立证券系列，该契约是吾等与作为受托人的纽约梅隆银行订立的，并由日期为2018年3月26日的第一个补充契约(“第一个补充契约”)及日期为2018年5月29日的第二个补充契约(“第二个补充契约”，与原始契约及第一个补充契约“Indenture”共同修订)。这些票据最初的本金总额将限制在100万      美元。

票据将是无担保债务，并将与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列。这些票据将有效地从属于每个有担保的抵押贷款人对我们的任何特定财产的优先债权，这些财产为该贷款人的抵押提供担保。纸币将以挂号形式发行，面额为2,000元，其后为1,000元的整数倍。

票据将以每年    %的利率计息，并将于               ，    到期。我们将从2023年起，每半年支付一次          和          拖欠的美元票据利息，从               开始。本行将于每个付息日及到期日向票据于收市前15个历日在证券登记册登记名下的人士支付利息，不论该日是否为营业日。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

如任何利息支付日期或到期日不是营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，犹如该款项是在付款日期到期之日支付，则自该利息支付日期或该到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会就如此应付的款项产生利息。就本契约而言，“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的任何其他日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

票据不受任何偿债基金拨备的约束，到期前任何持有人不得选择赎回。

所附招股说明书中“债务证券 - 公约说明”一节介绍了适用于票据的公约。某些约束我们产生债务能力的契约将适用于票据，并要求我们维持最低水平的未担保资产，这些契约将在“债务证券 - Covenants - 附加契约适用于根据2018年发行的票据的契约的说明”中进行描述。此外，在所附招股说明书中的“债务证券 - 解除、失效和契约失效的说明”中描述的契约的失效和契约失效条款将适用于票据。

增发票据

我们可以不征得票据持有人的同意，以相同的条款和条件在未来以相同的条款和条件发行额外的票据，以增加票据的本金金额，但额外票据的发行价和利息在发行日期之前的任何差异以及相同的CUSIP除外。

 

S-11

 

特此提供的票据编号，只要此类附加票据可与特此提供的票据(由我们确定)互换以缴纳美国联邦所得税。任何额外的票据将与本招股说明书附录提供的票据同等和按比例排列，并将被视为在本契约下的所有目的的单一类别。

可选赎回

票据可随时根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于：

•

正在赎回的票据的本金金额，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息；和

​

•

有关票据的补足金额(定义见下文)。

​

然而，如果票据在          ，          (在其到期日之前的          个月，在本招股说明书附录中称为“面值赎回日期”)或之后的任何时间赎回，“赎回价格”应等于正在赎回的票据的本金金额加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息，而不支付任何完整金额。

如已按契约的规定发出赎回通知，而任何被要求赎回的票据的赎回资金已于通知所指定的赎回日期备妥，则该等票据将于通知所指定的赎回日期停止计息，而于赎回日期及之后，票据持有人的唯一权利将是于交回票据时按照通知收取赎回价格。

兑换任何纸币的通知将在指定的兑换日期前不超过60天或不少于15天，按照安全登记册上所示的地址发送给持有人。赎回通知将注明赎回价格和持有人所持债券的本金金额等事项。任何此类赎回可由吾等酌情决定，但须符合赎回通知所指明的一项或多项先决条件。

如本公司选择赎回少于全部票据，吾等将于发出赎回通知前最少45天，或在受托人满意的较短期间前，通知受托人将赎回的票据本金总额及其赎回日期。根据契约受托人将以其认为公平和适当的方式，在赎回日期前不少于45天选择部分将赎回的票据。

成熟期加快

如果当时未偿还票据的违约事件发生并仍在继续，并且根据《契约》第502条，受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人应已宣布所有票据的本金和溢价(如果有)或票据规定的较低金额，以及应计未付利息(如果有)立即到期并应支付，通过书面通知我们(如果持有人发出)，则在任何该等本金声明后，或其中指定的部分，加上票据支付之日的应计利息，加上票据上的全部金额，应立即到期并支付。

如就票据发生契约第501(5)条所述的违约事件，以致根据契约第502条，所有票据的本金及溢价(如有)或票据所规定的较少款额，以及票据的应计及未付利息(如有)须即时到期及应付，而无须受托人或票据持有人作出任何声明或其他行动，则票据的全额(如有)亦应即时到期及应付。

定义；补足金额的计算

如本招股说明书补编所用，“整笔金额”指与任何票据的选择性赎回有关的超额部分(如有的话)：

 

S-12

 

•

(Br)赎回或支付的每一美元本金在赎回日的现值总额，以及在赎回日之前每一美元应支付的利息(不包括赎回日应计利息)，每半年一次(按调整后的国库券利率(定义见下文)加      基点(    %)计算的本金和利息)，如果赎回是在面值赎回日期进行的，则从本金和利息的相应支付日期开始；超过

​

•

正在赎回或支付的票据的本金总额。

​

“调整后国库券利率”指任何赎回日期：

1.

在最近发布的名为“H.15”的统计新闻稿或任何后续出版物中列出的收益率，该收益率代表前一周的平均值，该出版物由美联储理事会每周发布，并在“财政部固定到期日”标题下确定了交易活跃的美国国债的收益率，调整为固定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在剩余寿命(定义如下)之前或之后的三个月内)，应确定与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应在直线基础上根据此类收益率进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)；或

​

2.

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布或不包含该收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国库券价格相等的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。

​

我们将在受托人首次向票据持有人发出赎回通知的日期之前的第三个工作日计算调整后的国库券利率。

“可比国库券发行”指就任何赎回日期而言，由本公司选定的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限(“剩余寿命”)相当，按该等票据的到期日为面值赎回日期计算，该债券将于选择时根据财务惯例用于为与该等票据剩余年期相若的新发行的公司债务证券定价。

就任何赎回日期而言，“可比国库券价格”是指(1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，在该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如果我们获得少于四个此类参考国库券交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

“参考国债交易商”指，就任何赎回日期而言，(1)高盛有限责任公司、(2)由Truist Securities，Inc.选定的一家一级国债交易商、(3)富国证券有限责任公司或(4)由我们选定的任何另外两家一级国债交易商；然而，倘若上文第(1)、(2)或(3)款所指的任何参考库房交易商不再是美国政府证券一级交易商(“库房一级交易商”)，本公司将以另一位库房一级交易商取代。

“参考国库券交易商报价”是指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于纽约市时间下午5：00，即该赎回日期通知前的第三个营业日下午5：00，向本公司提出的有关可比国库券的平均买入及要价(以本金金额的百分比表示)，由本公司厘定。

账本录入系统

票据将作为全球证券发行。纽约存托信托公司(下称“存托公司”)将担任票据的证券托管人。票据将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或其他名称作为完全注册证券发行。

 

S-13

 

由DTC的授权代表请求，并将存放在DTC。DTC将保留其参与者(例如，您的经纪人)的计算机记录，其客户已购买票据。然后，参与者将保留购买票据的客户的记录。全球担保不得转让，但DTC、其被提名人及其继任者可以将整个全球担保相互转让。

投资者可以选择通过Clearstream Banking，法国兴业银行(“Clearstream”)或EuroClear Bank SA/NV持有全球证券的权益(如果他们是此类系统的参与者)，或通过参与此类系统的组织间接持有。有关托管机构的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“债务证券 - 支付、登记、转移和交易说明以及支付代理 - 全球债务证券和记账系统”。

Clearstream。Clearstream已通知我们，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、结算和设立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream托管机构收到的程度为限。

欧洲清算银行。欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者(“欧洲结算系统参与者”)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交收来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及证券和现金缺乏同时转让的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家几个市场的国内市场的接口。EuroClear与英国公司EuroClear plc签订了运营系统的合同。所有业务都由欧洲结算公司进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算公司的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会的监管。

托管银行、Clearstream和欧洲清算银行之间建立了联系，以促进在美国境外销售的票据的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

虽然托管银行、Clearstream和欧洲清算银行同意以下规定的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和EuroClear将以与托管机构大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，托管机构将记录作为托管机构参与者的Clearstream和EuroClear的每一家美国代理的所有权总额。当票据要从托管参与者的账户转移到Clearstream参与者或欧洲结算参与者的账户时，购买者必须至少有一天通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令

 

S-14

 

结算前。Clearstream或EuroClear将根据具体情况指示其美国代理收到付款后的票据。结算后，Clearstream或EuroClear将记入参与者账户的贷方。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。

因为结算是在纽约营业时间进行的，所以托管参与者将能够使用他们通常的程序向相关的美国代理发送票据，为Clearstream参与者或欧洲清算参与者的利益行事。出售收益将在结算日提供给托管卖家。因此，对于存托参与者来说，跨市场交易与两个存托参与者之间的交易结算没有什么不同。

当Clearstream参与者或欧洲结算参与者希望将票据转让给托管参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指示。在这些情况下，Clearstream或欧洲清算银行将指示其美国代理在支付这些票据时转移这些票据。然后，付款将在第二天反映在Clearstream参与者或欧洲结算参与者的账户中，收益将返还到价值日期，即在纽约发生结算的前一天。如果结算没有在预期的价值日期完成，即交易失败，则贷记Clearstream参与者或欧洲结算参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

您应该知道，只有在Clearstream和EuroClear开放营业的日子里，您才能通过Clearstream和EuroClear进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。

本节中有关托管、Clearstream和EuroClear及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们或任何承销商均不对其准确性或完整性承担任何责任。我们任何人、承销商或受托人均不对托管机构、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

当日结算付款

承销商将立即以可用资金支付票据。只要这些票据是记账形式的，我们将用即期可用资金支付到期的所有款项。

公司发行人的长期票据和债券的二级交易一般在清算所或次日基金结算。相比之下，票据将在DTC的同日资金结算系统中交易，直至到期或直至票据以认证形式发行为止，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动立即结算可用资金。我们不能保证即时可用资金结算对票据交易活动的影响(如有)。

 

S-15

 

补充美国联邦所得税考虑因素

本摘要是对所附招股说明书中“某些美国联邦所得税注意事项及您的投资的后果”标题下所述票据所有权和处置的税务考虑事项的一般性讨论，本摘要是对此的补充，此前我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中以“补充美国联邦所得税考虑事项”​(统称为“现有税务披露”)为标题进行了补充披露。如果现有税务披露中的任何信息与该补充信息不一致，则该补充信息将适用并取代现有税务披露中的信息。这些补充信息的提供依据和限制条件与招股说明书前五段“某些美国联邦所得税考虑因素和您的投资的后果”中所述相同，就像这些段落是在本招股说明书附录中所述一样。

预计票据的发行折扣不会超过法定的最低限额。

由于美国联邦所得税的目的，预计这些票据的原始发行折扣不会超过法定的最低金额。因此，持有者应参考“非美国债券持有者投资 - 税的某些美国联邦所得税考虑因素和后果”中的讨论，以及“您的债务证券美国持有者投资 - 税的某些美国联邦所得税考虑因素和后果”中关于购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果的讨论。

在某些情况下，发行人可能有义务支付超过规定本金和利息的票据。我们的结论是，预计票据的原始发行折扣不会超过法定的最低金额，这在一定程度上是基于我们的立场，即上述或有事件不应导致票据被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。我们的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。如果美国国税局成功挑战这一地位，并将票据视为或有支付债务工具，美国持有者可能被要求以高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将出售、交换、报废或赎回票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本披露假设票据不会被视为或有支付债务工具。敦促美国持有者就或有支付债务工具规则及其美国联邦和适用的州和地方所得税后果可能适用于票据的问题咨询其税务顾问。

 

S-16

 

承保(冲突)

在本招股说明书附录日期的承销协议所载条款及条件的规限下，吾等已同意将票据分别及非联名出售予下列各承销商，且各承销商已个别而非共同同意向吾等购买以下名称相对的票据本金。

根据承销协议的条款和条件，如果承销商购买任何票据，则承销商有义务接受并支付所有票据。承销商发行的票据以收到和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场，不会在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算为票据做市，但承销商没有义务这样做，并可能随时停止做市而不作任何通知。不能保证这些票据的任何交易市场的流动性。

承销商已告知我们，他们最初建议按首页所述的初始发行价向公众发售债券，并可能以不超过债券本金    %的价格向某些交易商发售债券。承销商可以允许，任何此类交易商也可以向某些其他交易商提供不超过票据本金    %的特许权。发行开始后，承销商可以不定期变更发行价和其他销售条款。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣：

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，如果不允许赔偿，则赔偿承销商可能因这些责任而被要求支付的款项。

与票据发行相关的，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在债券发行过程中超额配售，从而建立空头头寸。此外，承销商可在公开市场竞投和购买票据，以回补空头或稳定票据价格。最后，如果承销商在承销商的承销交易、稳定交易或其他方面回购先前分发的票据，承销商可以收回在票据发行中允许分发票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事任何此类活动，并可随时终止其中任何一项活动。

与此产品相关的费用将由我们支付，预计约为$      。

承销商及其某些关联公司在正常业务过程中不时地与我们及其关联公司进行交易，并为其提供投资银行和/或商业银行服务，并已获得并可能在未来获得他们的服务补偿。此外，在正常的各项业务活动中，

 

S-17

 

承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商及其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头或空头头寸。

如上所述，我们可以使用此次发行所得款项净额的一部分来偿还信贷安排下的未偿债务，而某些承销商的关联公司是信贷安排下的贷款人。因此，此类承销商或其关联公司将按比例获得本次发行的净收益(如果有的话)，用于偿还我们在信贷安排下的借款。见本招股说明书附录中的“收益的使用”。就本次发行所得款项净额用于偿还信贷安排项下的未偿还债务而言，本次发行的承销商或其联营公司可收取该等款项净额的一部分，而承销商或其联营公司收取的金额可超过是次发行所得款项净额的5%(不包括承销折扣)。尽管如此，根据FINRA规则5121，与此次发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的，因为根据FINRA规则5121，REITs被排除在这一要求之外。

此外，根据我们的第五个持续股权计划，某些承销商是我们的销售代理，根据该计划，我们可以出售(和/或签订远期销售协议)高达1,000,000,000美元的普通股。

结算前的二次交易

预期票据将于本招股说明书副刊封面最后一段所指定的日期(即票据定价日期后的第七个营业日)或大约于支付款项后交付(该结算周期在本招股说明书附录中称为“T+7”)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于票据最初将以T+7结算，希望在票据交付前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。债券购买者如希望在交割日前第二个营业日前交易债券，应咨询其顾问。

潜在投资者注意事项

禁止向EEA零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。

因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的《PRIIPs法规》)不需要关键信息文件来发行或出售纸币或以其他方式向零售提供纸币

 

S-18

 

EEA的投资者已经做好了准备，因此，根据PRIIPs法规，出售或出售债券或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

禁止向英国零售投资者销售产品

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)的条款以及根据FSMA为实施(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条所界定的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例并无就发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据而拟备任何关键资料文件，因为根据EUWA(“英国优先股发行规例”)，该等票据构成本地法律的一部分，因此，根据英国优先股发行规例，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供分发，并且仅面向符合英国招股说明书法规第2条含义的合格投资者：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法令2005(金融促进)令》(经修订，以下简称《令》)第19条第(5)款所指的投资专业人士，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)范围内的人士。(Iii)在英国境外，及/或(Iv)是可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)与票据的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指)的人士。在英国，本招股章程副刊及随附的招股章程只针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖，而本招股章程副刊及随附的招股章程所关乎的任何投资或投资活动只可供相关人士使用，且只可与相关人士进行。

Switzerland

票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书和随附的招股说明书附录(包括对其的任何修改)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿，但撤销的补救措施

 

S-19

 

收购人在收购人所在省、地区证券法规定的期限内行使损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

Hong Kong

各承销商(I)除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售任何票据外，并无亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的“招股章程”。香港法律第32条)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众要约的公司；及(Ii)并非为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发行或管有任何与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是以香港公众人士为对像的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(但根据香港证券法律准许的情况除外)，但就只出售给或拟出售予香港以外的人或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的债券而言，则属例外。

Singapore

本招股说明书增刊及随附的招股说明书并未根据《证券及期货法》(新加坡证券及期货法)第289章向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)向新加坡证券及期货事务管理局第4A条所界定的机构投资者(“机构投资者”)；(Ii)向SFA第4A条所界定的认可投资者(“认可投资者”)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(“相关人士”)，或根据第275(1A)条及根据SFA第275条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件而作出的任何人士，或(Iii)根据及符合SFA任何其他适用条文的其他规定。

有关人士根据第275条认购或购买票据的，有关人士为：

(a)

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

​

(b)

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，且每个受益人都是经认可的投资者，

​

则该法团或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(每一合约的定义见《证券及期货条例》第2(1)条)在该法团或该信托根据第275条取得票据后六个月内不得转让，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或向有关人士或根据第275(1A)条(就该法团而言)或根据第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)转让；并符合SFA第275条规定的条件；(Ii)如没有就该项转让作出任何考虑；或。(Iii)法律的施行。

新加坡证券及期货法产品分类 - 仅为履行其根据证券及期货事务管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定，并特此通知

 

S-20

 

所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309A条)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：投资产品销售公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

Japan

这些票据没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(《金融票据和交易法》)进行登记，各承销商已同意，不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据，除非符合以下登记要求的豁免，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及任何其他适用的法律、法规和日本的部长级指导方针。

阿拉伯联合酋长国

这些票据没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

 

S-21

 

法律事务

纽约Goodwin Procter LLP将为我们转交与此次发行相关的某些法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州旧金山的McDermott Will&Emery LLP转交给承销商。

EXPERTS

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和时间表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书附录。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露有关我们的重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书增刊日期之后，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书增刊中包含的或通过引用并入本招股说明书增刊中的任何信息。

我们通过引用合并了以下提交给美国证券交易委员会的文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则“存档”的文件或信息除外)：

•

我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

从我们于2022年4月7日提交的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告；

​

•

我们目前提交的Form 8-K报表于2022年3月15日、2022年4月11日、2022年5月20日、2022年9月29日、2022年10月17日和2022年11月10日提交(向美国证券交易委员会提供的信息除外，根据交易法，该信息不被视为已提交)；以及

​

•

吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期或之后及本发售终止之前提交的所有文件(向美国证券交易委员会提供的资料除外，就交易所法案而言，该等资料并不被视为已“存档”，而且Form 11-K年度报告除外)。

​

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供上述任何或所有已通过引用并入或可能通过引用并入本招股说明书附录的文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入该等文件。您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：AvalonBay Community，Inc.，4040 Wilson Blvd.，Suite1000，Arlington，弗吉尼亚州22203，注意：首席财务官。我们的电话号码是703-329-6300。

 

S-22

 

 

Prospectus

AvalonBay社区公司

债务证券
优先股
Common Stock

本招股说明书为您提供了AvalonBay社区公司可能不时提供和出售的债务和股权证券的一般说明。我们可以单独出售这些证券，也可以将这些证券组合在一起，包括附带的招股说明书附录中列出的其他证券，在一个或多个产品中出售，直接出售给购买者，或通过未来日期指定的承销商、交易商或代理人。每当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次出售条款的具体信息，并可能添加或更新本招股说明书中的信息，包括参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AVB”。

投资我们的证券涉及各种风险。从第一页开始，我们讨论了几个您在投资我们的证券之前应该考虑的“风险因素”。

February 25, 2021

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

 

目录

除文意另有所指外，本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“AvalonBay”或类似的表述统称为AvalonBay社区公司、马里兰州的一家公司及其子公司，以及在适用期间被视为单一企业的各自的前身实体。

 

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Risk Factors

在您投资我们的证券之前，您应该意识到投资存在风险，包括下面所述的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的或通过引用合并的所有信息。本节包括或提及前瞻性陈述。由于某些因素，包括通过引用而包含在本文中的文件中描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异，且存在不利影响，这些风险包括(I)我们的10-K表年报、(Ii)我们的10-Q表季报以及(Iii)我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件被视为通过引用而并入本招股说明书。你应该参考下文“前瞻性陈述”中讨论的关于前瞻性陈述的限制和限制的解释。

新冠肺炎疫情对多户租赁住房的影响相关风险

新冠肺炎大流行对国家和全球的影响在继续演变。到目前为止，为限制新冠肺炎的影响和传播而采取的监管措施有时包括对社会距离的不同要求，限制房东对拖欠房客的权利，以及限制旅行、集会和商业运营。在大流行期间，企业和消费者对工作和生活安排的偏好也在继续演变。这些事态发展，以及由此产生的负面就业和经济影响，对公司造成了不利影响，如本招股说明书以及我们的10-K年度报告、10-Q表季报以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。新冠肺炎对美国和世界经济的长期影响仍不确定，由此引发的任何经济低迷的持续时间、范围和意义目前也无法预测。新冠肺炎疫情给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。此外，本招股说明书、我们的10-K年度报告、我们的10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的许多风险因素，通过引用并入本招股说明书，应被解读为由于新冠肺炎大流行的影响而导致的风险增加。此外，如果未来爆发另一种高传染性或传染性疾病，公司和我们的财产可能面临与新冠肺炎带来的风险类似的风险。

{br]监管部门、企业和消费者对新冠肺炎疫情的反应影响了我们的运营。

新冠肺炎疫情对运营的影响包括：

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新冠肺炎病毒的传播以及相关政府行动和消费者应对措施可能会导致失业率进一步上升，而因疫情而经历经济状况恶化的居民可能不愿或无法及时全额支付租金。在某些情况下，我们已经并可能继续重组租户的租金义务，但可能无法以目前的租赁条款对我们有利的条款这样做。为了应对新冠肺炎疫情，许多州、地方和联邦政府在不同时间和不同程度上对我们执行居民合同租赁义务的能力施加了限制，这将影响我们收取租金或执行我们对拖欠租金的所有补救措施(如追缴和驱逐)的能力(直到限制取消或到期)。除了这些对驱逐的监管限制外，实际上，我们赖以执行权利的许多住房法院和治安官办公室的数量或效力都没有达到大流行病之前的水平。

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由于需求变化，我们整个产品组合的入住率和定价都有所下降，而且可能还会继续下降。收入下降的消费者、远程工作的消费者或无法自由使用餐厅、健身房和娱乐场所等社区设施的消费者，可能会在疫情期间决定住在我们市场以外的地方。疫情和政府应对措施导致的低利率，以及普遍的健康担忧，可能会鼓励原本打算租一套多户公寓的消费者转而租一套独栋住宅或购买一套住房。此外，如果一些高等院校继续

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转向在线教育和商务活动，旅行仍处于较低水平，我们预计学生和企业公寓的需求将继续低于疫情前的水平。

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各种州、地方和联邦法规要求我们，在某些司法管辖区或某些物业，免除与我们的公寓租赁业务相关的滞纳金和某些其他惯例费用，并可能在未来这样做。我们有时也选择免除这些费用，即使在不需要的情况下或在不需要的时候也是如此，而且将来可能会这样做。这些要求或做法已经造成，在实施或继续实施的程度上，可能会在未来导致放弃收入。

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我们的物业还可能产生与原地或居家订单、隔离、感染、清理费用或其他相关因素相关的重大成本或损失。

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社会疏远和应对疫情的其他措施导致我们修改了与潜在居民会面和为现有居民服务的方式。例如，许多潜在居民正在虚拟参观公寓或进行自助游，而不是由租赁顾问陪同。此外，在许多社区，各种公共区域的便利设施被关闭或进入受到限制。这些因素可能会影响居民满意度和租赁速度。

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除了将公寓住宅直接出租给居民外，我们还在社区出租辅助商业空间，并将公寓住宅出租给企业公寓住宅提供商。2020年，我们总收入的0.8%来自商业租户，我们住宅总收入的2.5%来自企业公寓住宅提供商。商业和公司公寓租户的违约率比住宅租户的违约率更高。商业和企业公寓住宅提供商破产和违约的风险也可能更大。

在已开发的疫苗被广泛分发或以其他方式遏制或根除病毒之前，商业和就业可能无法恢复到更常见的水平，与大流行前的经验相比，我们的运营收入和净运营收入(NOI)可能会大幅下降。

紧急命令关闭非必要的企业，限制人群聚集，并要求社会疏远，这些命令有时会扰乱我们的开发和建设活动，未来也可能会扰乱这些活动。如果我们在施工中遇到进一步的停工或延误，我们的建筑成本可能会增加，我们可能无法按最初计划的时间表实现我们在开始租赁已建成物业时预期的现金流。我们还可能推迟更多发展社区的建设，如果这些社区按原计划建造和租赁，将成为未来额外现金流的来源。

上述相同因素也可能影响我们的员工队伍。许多员工，特别是在头顶职位上的员工，都在远程工作。我们员工正常运营的中断，以及我们的员工或大部分员工患病的可能性，也可能对我们的运营产生不利影响。

新冠肺炎疫情导致公寓社区的可用融资或投资者需求发生变化，可能会影响我们的流动性。

由于当前的经济低迷，房地产市场可能无法吸引到与新冠肺炎大流行之前相同水平的资本投资，寻求收购房产的公司数量可能会减少，这可能导致我们房产的价值不会升值，或者大幅低于我们收购或开发房产的金额。这也可能会限制我们在需要时迅速出售房产，实现投资现金回报，并将销售收益再投资于新房产的能力。

鉴于新冠肺炎疫情造成的破坏，银行贷款、资本和其他金融市场和来源可能会恶化，我们获得资本和其他资金来源的渠道可能会受到限制，这可能会对未来借款、续订或再融资的可用性和条款产生不利影响。金融机构对贷款的限制可能会减少我们可以开发、重新开发或收购的房产数量，减少我们运营的现金流，减少我们向股东分配现金的能力。

 

2

 

通过收购、建设、开发和合资进行投资的风险

开发、再开发和建设风险可能会影响我们的盈利能力。

我们打算继续开发和重新开发公寓住宅社区。这些活动可能包括较长的规划和权利时间表，并可能涉及复杂和昂贵的活动，包括在高密度城市地区进行重大环境补救或建筑工程。这些活动可能使我们面临以下风险，以及其他风险：

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由于多种原因，我们可能会放弃已经开始探索的机会，包括当地市场条件的变化或建设或融资成本的增加，因此，我们可能无法收回在探索这些机会时已经产生的费用；

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一个社区的入住率和租金可能无法达到我们最初的预期，原因有很多，包括我们无法控制的市场和经济条件的变化，以及竞争对手对竞争社区的发展；

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我们可能无法获得或在获得必要的分区、占用或其他所需的政府或第三方许可和授权方面遇到延误，这可能会导致成本增加，或者推迟或放弃机会；

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由于材料、人工或其他成本增加，我们可能会产生超出最初估计的成本；

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我们可能无法如期或按原计划成本完成社区建设，导致建设和融资成本增加；

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我们可能在开发过程中对第三方承担责任，例如，在租户终止和拆除之前管理网站上的现有改善措施(如商业空间)或向第三方提供服务(如建设共享基础设施或其他改善措施)；以及

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如果我们的社区建设不符合《美国残疾人法》、《公平住房法》或其他联邦、州或地方要求的无障碍条款，我们可能会承担责任。不遵守规定可能会导致罚款，向私人诉讼当事人支付损害赔偿金，并要求我们采取结构性修改来补救不符合规定的情况。

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您还应在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中查看有关流动性和融资风险的信息，这些信息可能会带来与我们的建设和开发活动相关的风险，这些信息通过引用并入本招股说明书中，用于与融资相关的额外建设和开发风险。

可能没有有吸引力的投资机会，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们预计，其他房地产投资者，包括保险公司、养老和投资基金、其他REITs(定义如下)和其他资本充裕的投资者将与我们竞争收购现有物业和开发新物业。这场竞争可能会提高我们可能追求的类型物业的价格，并对我们新投资的盈利能力产生不利影响。

收购可能不会产生预期结果。

我们的业务战略包括收购和发展社区。我们的收购活动可能面临以下风险：

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收购的物业在分析投资时可能无法达到我们的预期；以及

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我们对收购物业的运营、重新定位或重新开发成本的估计可能被证明是不准确的。

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在新市场、新品牌和社区模式、或在住宅租赁社区的开发、所有权和运营以外的活动中未能取得成功可能会产生不良后果。

如果有合适的机会，我们可能会不时开始开发活动或在现有市场领域之外进行收购。我们在现有市场开发中的历史经验，

 

3

 

拥有并运营租赁社区并不能确保我们能够在新市场成功运营。当我们进入一个新市场时，我们可能会面临各种风险，包括无法准确评估当地公寓市场状况，以及无法获得开发用地或寻找适当的收购机会。

我们也可能参与或对待售活动感兴趣，例如出售位于纽约纽约的综合开发项目Park Loggia的住宅公寓。我们可能不成功地开发旨在出售的房地产，或将公寓作为一种资产的处置策略，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临与可自由支配房地产投资基金和合资企业的投资和管理相关的风险。

有时，我们作为合作伙伴或与其他投资者共同投资房地产。合资企业投资(包括通过合伙企业或有限责任公司进行的投资)涉及风险，包括我们的合伙人可能破产或在到期时拒绝出资；我们可能对合伙人承担不可弥补的损失或企业的债务和义务；我们的合伙人的业务目标可能与我们的不一致，这可能导致企业无法实施我们认为有益的某些决定；我们的合伙人可能会违反我们的指示或要求采取行动或拒绝同意；在某些涉及原因的情况下，持有多数股权的合伙人可能会解除我们的普通合伙人或管理成员的职务；如果合资企业或与合资企业相关的房地产投资信托基金实体未能遵守各种税收或其他监管事项，我们可能会承担责任和/或我们作为REIT的地位可能会受到威胁。通常，我们和我们的合作伙伴可能各自有权触发买卖或类似安排，导致我们出售我们的权益、获得我们的合作伙伴的权益或强制出售资产，而我们本来不会发起这样的交易，而且条款对我们不是最有利的。

我们面临与受土地租赁约束的房地产资产相关的风险，这些风险可能会限制我们融资、出售或以其他方式转让我们在这些资产中的权益的能力，限制我们的使用，并在我们违反或终止此类协议时使我们面临损失。

我们拥有受长期土地租赁约束的资产。这些土地租约可能会对我们使用物业施加限制，限制我们融资、出售或以其他方式转让权益的能力，或限制物业的租赁。这些限制可能会限制我们及时出售或交换物业的能力，损害物业的价值或对我们运营物业的能力产生负面影响。此外，如果我们违反、终止或失效土地租约，我们可能会失去在物业中的权益。随着租赁终止日期的临近，如果我们无法与出租人就延长租约达成一致，物业的价值可能会缩水。其中若干土地租约的付款须按年递增及/或定期公平市价调整，这可能会对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。

我们持有的土地目前没有开发意向，可能需要缴纳未来的减值费用。

我们拥有目前不打算开发的地块。如果公平市价减去处置包裹的成本发生变化，以致低于包裹的账面价值，我们将支付减值费用，这将减少我们的净收益。您应查阅我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以了解有关这些风险和相关风险的更多信息，这些报告通过引用并入本招股说明书。

与流动性和融资相关的风险

资本和信贷市场状况可能会对我们获得各种资本来源和/或资本成本产生不利影响，这可能会影响我们的业务活动、股息、收益和普通股价格等。

在资本和信贷市场经历大幅波动的时期，我们可获得的资金数量、来源和成本可能会受到不利影响。我们主要使用外部融资为 提供资金

 

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建设并在债务到期时对其进行再融资。如果我们不能以符合成本效益的条件获得足够的外部融资来源，我们可能会被迫限制我们的开发和再开发活动，和/或采取其他行动为我们的业务活动和偿还债务提供资金，例如出售资产、减少现金股息或发行股票。如果我们能够和/或选择以比近年来更高的成本获得资本，我们的每股收益和现金流可能会受到不利影响。此外，在高利率环境或动荡的经济环境中，或者如果我们通过增发股本稀释股东的利益，我们普通股的价格可能会大幅波动和/或下降。我们相信，根据我们的信贷安排，贷款人将履行其贷款义务，但如果经济状况恶化，这些贷款人履行其义务的能力可能会受到不利影响。

现金流不足可能会影响我们的债务融资，并造成再融资风险。

我们面临与债务融资相关的风险，包括我们的可用现金不足以支付所需债务本金和利息的风险。为了继续符合REIT的资格，我们被要求每年分配股息，通常至少等于我们REIT应税收入的90%，这限制了我们可用于支付所需本金和利息的现金流。我们一部分债务的本金余额在到期之前不会全部摊销。我们不能保证我们将有足够的现金流来支付所有需要的本金。因此，我们预计，当我们的未偿债务到期时，我们通常需要为其至少一部分进行再融资。我们可能无法对现有债务进行再融资，或者再融资不会以有利的条件进行；这两种结果都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

利率上升可能会增加利息成本，并可能影响我们普通股的市场价格，对冲此类风险的努力可能无效，并导致我们产生成本。

如果利率上升，除非我们对冲了利率上升的风险，否则我们的可变利率债务的利息成本将会上升。此外，市场利率的提高可能会导致我们普通股的购买者要求更高的年度股息收益率，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们不时使用利率衍生品来对冲和管理我们对某些利率风险的敞口。例如，当我们预期发行债务证券时，我们可能会通过签订利率对冲合同来限制我们在债务发行之前对利率波动的风险敞口。虽然这些协议可能在一定程度上防止利率上升，但如果利率下降，它们也可能减少公司的好处。利率对冲合约的结算或终止可能涉及我们收益的重大费用，包括净成本，如交易费用、结算成本和/或违约成本。此外，我们使用利率对冲安排可能会使我们面临额外的风险，包括对冲安排的交易对手可能无法履行其义务的风险。制定和实施利率风险策略是复杂的，没有任何策略可以完全使我们免受利率波动相关风险的影响，也不能保证我们的对冲活动将是有效的。

债券融资、分区和其他合规要求可能会限制我们的收入，限制社区的使用，并导致无法获得有利的融资。

我们用地方政府机构发行的债务为我们的一些公寓社区提供资金，因为支付给这些债务持有人的利息通常可以免除美国联邦所得税，这通常会为我们提供更优惠的利率。这些债务通常被称为“免税债券”，通常必须以我们社区的抵押贷款来担保。作为获得免税融资的条件，或作为在某些司法管辖区获得有利分区或与物业税相关的协议的条件，我们将承诺向收入不超过特定门槛(例如，地区收入中位数的50%或80%)或符合其他资格测试的家庭提供社区中的一些公寓。截至2020年12月31日，我们当前运营社区的5.1%的公寓住宅处于这样的收入限制之下。这些承诺可能会到期，也可能不会到期，可能会限制我们提高租金的能力，从而对价值产生不利影响

 

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受这些限制的社区。如果我们不遵守这些承诺，我们可能会失去福利(如降低财产税)或面临责任，包括我们根据免税债券、税收抵免或与财产税相关的协议获得的好处的责任。

我们的一些免税债券融资文件要求我们获得金融机构的债券本息支付担保。担保可以采取信用证、保函、担保协议或者其他附加抵押品的形式。如果金融机构违约，或者如果我们无法续签适用的担保或以其他方式提供令人满意的抵押品，则将发生违约，如果我们不赎回免税债券，社区可能会被取消抵押品赎回权。

与负债相关的风险。

我们与商业银行银团建立了信贷安排。我们的组织文件没有限制可能发生的债务数额或百分比。因此，在遵守未偿还债务契约的情况下，我们可能会产生更多债务，导致我们债务违约的风险增加，以及可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响的偿债要求增加。

受担保债务约束的财产抵押、我们的信贷安排和发行我们大部分债务的契约包含惯常的限制、要求和其他限制，以及某些财务和运营契约，包括维持某些财务比率。继续遵守这些限制可能会限制我们的灵活性。如果这些要求违约，如果不能治愈，可能会导致我们被要求偿还债务，这可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响，并增加我们的融资成本。您应阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”这一标题下的信息，以及我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的相关信息，以供参考纳入本招股说明书，以进一步讨论这些风险和相关风险。

如果我们选择在(I)债务规定的到期日或(Ii)另一个规定的日期之前提前偿还债务，我们将有义务支付相当大一部分债务的提前还款罚款或保费。如果我们选择提前偿还一大笔未偿还债务，我们的提前还款罚款或根据这些条款支付的款项可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

逐步取消伦敦银行同业拆借利率并过渡到SOFR作为基准利率将产生不确定的甚至可能是不利的影响。

2018年，另类参考利率委员会确定有担保隔夜融资利率(SOFR)为LIBOR的替代利率。SOFR是由纽约联邦储备银行发布的以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广义指标。到2021年底，预计没有新的合约将参考LIBOR，而将转而使用SOFR。由于广泛使用LIBOR作为参考利率，这一过渡对向公司收取的利率的影响可能会对我们的融资成本产生不利影响，包括我们的信贷安排和可变利率无担保定期贷款(“定期贷款”)的利差定价和某些其他浮动利率债务债务，以及我们的业务和现金流。

如果不能维持我们目前的信用评级，可能会对我们的资金成本、相关利润率、流动性和进入资本市场的机会产生不利影响。

有两家主要的债务评级机构定期对我们的债务进行评估和评级。他们的评级是基于多个因素，其中包括他们对我们的财务实力、流动性、资本结构、资产质量、正在开发的房地产数量、现金流和收益的可持续性等因素的评估。如果市场状况发生变化，我们可能无法维持目前的信用评级，这可能会对我们的资金成本和相关利润率、流动性和进入资本市场的机会产生不利影响。

 

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未来期间股息分配的形式、时间和/或金额可能会有所不同，并受我们的创收、其他流动性需求以及经济和其他考虑因素的影响。

股息分配的形式、时间和/或数额将由董事会酌情宣布，并将取决于我们的租金收入、实际运营现金、我们的财务状况、资本要求、经修订的1986年国内收入守则(“守则”)的REIT条款下的年度分配要求以及董事会可能认为相关的其他因素。董事会可能会不时修改我们的股息政策。

我们可能会遇到出售公寓社区的障碍，这可能会限制财务灵活性。

以我们认为可以接受的价格迅速出售房地产的潜在困难可能会限制我们快速改变或减少我们投资组合中的公寓社区的能力，以应对经济、监管或其他条件的变化。美国联邦税法也可能限制我们在需要时出售房产的能力。有关美国联邦税法风险的更多信息，请参阅本招股说明书中的“与房地产投资信托基金或税务地位相关的风险因素 - 风险”。

与我们社区持续运营相关的风险

租金控制和适用法律的其他更改，或不遵守适用法律，可能会对我们的运营产生不利影响，或使我们承担责任。

我们必须按照联邦、州和地方法律法规发展、建设和运营我们的社区，其中一些法律法规可能会相互冲突，或者受到有限的司法或监管解释的约束。这些法律和法规可能包括分区法、建筑法规、房东/​租户法和其他一般适用于商业运营的法律。不遵守法律可能会使我们承担责任。较低的收入增长或重大的意外支出可能是因为我们需要遵守(I)实施补救要求或其他条件的法律，(Ii)租金管制或租金稳定法律或其他住宅业主/租户法律，或(Iii)影响我们社区的开发、使用和运营的其他政府规则和法规或执法政策的变化，包括建筑法规和消防和生命安全法规的变化。

我们看到，最近有越来越多的州和市政当局实施、考虑或受到倡导团体的敦促，考虑租金控制或租金稳定法律法规，或采取其他行动，限制我们可以提高租金或收取非租金费用的金额。例如，2019年，加利福尼亚州对楼龄超过15年的社区实施了全州范围的租金管制，将租金涨幅限制在10%或5%加当地CPI之间的较小者。同样在2019年，纽约州通过了针对租金管制和租金稳定的单元的新规定，修订和限制了续签租约计算租金上涨的方式，仅根据实际支付的租金计算涨幅，并取消了将续签租金提高到更高的“登记租金”的能力。此外，在加利福尼亚州，州长有权制定地方或全州紧急状态，限制我们在紧急状态宣布之日将新租金和续订租金提高超过10%的能力，这已经影响了我们加州的一些社区。目前和未来制定的租金管制或租金稳定法或其他监管多户住房的法律，可能会限制我们收取市值租金、增加租金、驱逐租户或追回增加的运营费用的能力，并可能使我们在某些情况下更难处置财产。当情况导致社区租金收入减少时，与我们在这些社区的投资相关的费用，如偿债、房地产税、保险和维护费用，通常不会减少。

短期租约让我们受到市场租金下降的影响。

我们几乎所有的公寓租期都是一年或更短。由于这些租约通常允许居民在租期结束时离开而不会受到惩罚，因此我们的租金收入受到市场租金下降的影响比我们的长期租约更快。

竞争可能会限制我们出租公寓住房或提高或维持租金的能力。

我们的公寓社区与其他公寓运营商以及租赁住房替代方案竞争，例如独户住宅的租金，以及可供选择的短期家具产品

 

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从长住酒店或通过在线房源服务。此外，我们的居民和准居民也会考虑购买新的或现有的共管公寓或独栋住宅出售，作为另一种选择。竞争激烈的住宅可能会对我们出租公寓住房以及提高或维持租金的能力产生不利影响。

市场和经济状况的不利变化可能会对入住率、租金、运营费用和我们房地产资产的整体市场价值产生不利影响。

我们市场的本地条件对入住率、出租率和我们社区的运营业绩有很大影响，并可能受到以下风险的不利影响：

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公司重组和/或裁员，以及行业放缓；

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公寓住宅供过于求或需求减少；

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家庭组成或就业减少或就业增长乏力；

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居民无力或不愿支付加租；以及

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可能导致我们运营费用增加的经济状况，如财产税、水电费、现场员工薪酬和日常维护增加。

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与商业运营相关的风险

虽然我们主要从事多户租赁业务，但我们也拥有和租赁辅助商业空间。在我们的投资组合中，租赁商业空间提供的总租金收入占2020年总收入的0.8%。我们商业租赁的长期性质以及我们许多租户(小型本地企业)的特点可能会使我们面临某些风险。我们可能无法租赁新的空间来支付与我们的预测一致的租金或市场租金。此外，当我们现有商业空间的租约到期时，该空间可能不会被重新出租，或者重新出租的条款，包括向租户提供津贴和优惠的成本，可能会低于目前的租赁条款。我们的物业与其他拥有商业空间的物业竞争。竞争对手的存在可能会影响我们租赁空间的能力和我们可以获得的租金水平。如果我们的商业租户遇到财务困难或破产，他们可能无法履行合同义务，寻求优惠以继续经营或停止经营，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

与房地产投资信托基金或纳税状况有关的风险

未能获得REIT资格将导致我们作为一个公司被征税，这将显著减少可用于分配给股东的资金。

如果我们不符合美国联邦所得税的房地产投资信托基金(‘’REIT‘’)资格，我们的应税收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。此外，除非我们根据适用的法律规定有权获得减免，否则我们将没有资格选择在我们失去资格的那一年之后的四个课税年度作为房地产投资信托基金对待。由于未能获得REIT资格而产生的额外税收负担将显著减少或消除可供分配给我们股东的资金数额。此外，我们将不再被要求向股东进行分配。因此，我们未能获得REIT资格也可能削弱我们扩大业务和筹集资本的能力，并将对我们普通股的价值产生不利影响。

我们相信我们是有组织和资格的房地产投资信托基金，我们打算以一种允许我们继续符合REIT资格的方式运营。然而，我们不能向您保证我们有资格成为房地产投资信托基金，或者我们未来仍将保持资格。这是因为作为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，对这些条款只有有限的司法和行政解释，并涉及确定各种不完全在我们控制范围内的事实事项和情况。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的持续满足。此外，未来的立法、新法规、行政解释或法院

 

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决定可能会显著改变税法或税法的适用范围，涉及美国联邦所得税的REIT资格或该资格的美国联邦所得税后果。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也将对我们的收入和财产以及我们不分配给股东的应税收入缴纳某些联邦、州和地方税。此外，我们通过我们的应税REIT子公司持有某些资产和从事某些REIT不能直接从事的活动。我们也使用应税房地产投资信托基金子公司持有某些资产，我们认为这些资产如果在应税房地产投资信托基金子公司之外以收益出售，或从事产生不符合资格的房地产投资信托基金收入的活动，将被征收100%禁止交易税。我们的应税房地产投资信托基金子公司与普通公司一样需要缴纳美国联邦所得税。

我们可以选择以我们自己的股票支付股息，在这种情况下，股东可能被要求支付超过他们收到的现金的税款。

我们可能会分配部分以股票形式支付的应税股息。收到这种股息的应税股东将被要求将全额股息作为收入包括在我们当前和累积的收益和利润范围内，以便缴纳美国联邦所得税。因此，美国股东可能被要求就此类股息支付超过收到的现金股息的税款。如果美国股东出售其收到的作为股息的股票以支付这一税款，则销售收益可能少于与股息相关的收入中的金额，这取决于出售时我们股票的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能被要求就此类股息预扣美国税，包括应以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我们有相当数量的股东出售我们的股票以支付股息应缴税款，我们股票的交易价格将面临下行压力。

我们在出售公寓社区时可能会遇到监管和美国联邦税收障碍，这可能会限制财务灵活性。

如果我们被发现持有、收购或开发社区主要是为了转售社区，美国联邦税法可能会限制我们通过出售社区赚取收益的能力(除非我们通过子公司拥有社区，该子公司将在出售时产生应税收益)，而这种限制可能会影响我们出售社区而不会对股东的回报产生不利影响的能力。

我们不时地处理交易中的财产，这些交易旨在根据《守则》第1031条的规定被认定为“同类交易所”。如果打算符合1031条款交换条件的交易后来被确定为应纳税，我们可能面临不利的税收后果，如果适用于此类交易的法律被修订或废除，我们可能无法在递延纳税的基础上处置财产。

建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解未来可能出现的立法、监管和行政发展的影响。

立法、司法或行政决定导致的税法未来变化可能会对我们的股东或我们债务证券的持有者产生不利的税收后果。涉及美国联邦所得税的规则不断受到国会、美国国税局和财政部的审查，法律变更以及新法规的颁布、现有法规的修订和对既定概念的修订经常发生，并可能具有追溯效力。

可能未全部或部分投保的风险

我们面临不能投保、不能在经济上投保或超出我们的保险范围的风险，包括下面讨论的风险。

各种风险的保险范围可能很昂贵，而且供应有限。因此，如果市场状况使我们无法获得保险，或者保险成本使其在经济上不切实际，我们可能会遇到所需保险水平的短缺。直接或间接对我们的社区造成人身和财务损害或造成超出我们保险范围的损失的事件

 

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承保范围可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括增加维护、维修和施工延误。此外，我们亦有责任继续偿还任何可能对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大不利影响的按揭欠款或其他与社会有关的债务。以下风险不能投保或由于费率原因，保险范围有限：

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地震风险。我们西海岸的许多社区都位于活跃的地震断层附近。为地震投保的保险费用可能很高，而且供应有限。

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严重或恶劣天气风险。我们的许多市场，特别是那些位于沿海城市的市场，都面临着与恶劣天气有关的风险，包括飓风、严重的冬季风暴和沿海洪水。

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气候变化风险。如果我们的社区所在地区的气候发生重大变化，我们可能会经历极端天气以及降水和温度的变化，所有这些都可能导致位于这些地区或受这些条件影响的物业的物理损害或需求减少。此外，基于对气候变化的担忧而改变法规可能会导致我们现有物业和新开发物业的资本支出增加(例如，为了提高能源效率和/或抵御恶劣天气)，而不会相应增加收入，从而对我们的净收入造成不利影响。

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恐怖主义和其他风险。我们在纽约/新泽西大都会和华盛顿特区等大都市市场进行了大量投资，这些市场过去一直是或未来可能成为实际或威胁恐怖袭击的目标。我们为我们的社区提供商业一般责任保险、财产保险和恐怖主义保险，条款和金额都是我们认为合理的。然而，有些类型的损失(如战争行为引起的损失)没有全部或部分投保，因为它们要么无法投保，要么保险费用使其在经济上不切实际。

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有关与保险承保范围和未投保损失相关的风险的其他信息，请查看我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，这些报告通过引用包含在本招股说明书中。

我们可能会因环境污染或不合规而产生成本。

根据各种公共卫生法律和法规，我们可能被要求调查和补救危险或有毒物质的存在或影响，无论我们是否知情或负有责任，这些物质包括石棉、含铅油漆、土壤或地下水中的化学蒸气、石油产品排放以及甲烷和氡气等天然物质。根据这些法律或普通法，我们可能要对政府实体或第三方承担因污染造成的财产、人身伤害或自然资源损害以及调查和补救费用的责任。这些损害和费用可能是巨大的，可能超过我们对此类事件的任何保险覆盖范围。这些物质的存在，或未能适当补救或控制污染，可能会对我们以受影响物业为抵押、开发、出售或出租的能力造成不利影响。此外，一些环境法规定或允许政府机构对受污染的场地施加留置权，以便政府为污染造成的损害和费用支付留置权。

我们社区的开发、建设和运营受到各种联邦、州和地方法律、法规和法令的监管和许可，这些法规和法令管理着湿地保护、雨水径流和废水排放等事项。这些法律和法规可能会对我们社区的发展方式施加限制，不遵守这些法律和法规可能会对我们处以罚款和处罚，并可能使我们承担与人身伤害有关的责任。

{br]某些法律和法规对含有石棉的材料(“ACM”)的移除、封装或扰乱进行管理，这些材料在状况不佳时或在建筑物翻新或拆卸时。这些法律和普通法可能会规定发放动漫的责任，并可能允许第三方就与 相关的人身伤害向不动产的所有者或经营者寻求赔偿。

 

10

 

接触ACM。我们不知道在我们开发的社区的建设中使用了任何ACM。然而，ACM被用于建设我们已经获得的一些社区。虽然我们在检测到ACM的每个社区都实施了操作和维护计划，但我们可能无法充分遵守该计划，或者可能会发生ACM的干扰，从而使我们承担责任。我们意识到我们的一些社区有含铅油漆，并在每个社区实施了运营和维护计划。

我们所有稳定的运营社区以及我们目前正在开发的所有社区都至少接受了第一阶段或类似的环境评估，通常不涉及土壤或地下水采样等侵入性技术。该等评估连同对部分物业进行的地下评估，并未披露任何我们认为会对我们的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的环境条件，我们在其他方面亦不知道这些情况。就我们对社区的所有权、运营和发展而言，我们不时针对地下或其他污染物的存在采取实质性补救行动，包括建筑物下方或影响我们建筑物的土壤、地下水和土壤蒸气中的污染物。在某些情况下，如果污染引起的环境责任或补救费用超过估计，我们可能可以依赖赔偿。然而，不能保证我们的物业已经或将采取所有必要的补救行动，或者如果出现环境责任，我们将得到全部或全部赔偿。

当建筑物或建筑材料中积聚了过多的水分时，尤其是如果湿度问题仍未被发现或一段时间内没有解决时，可能会发生霉菌生长。在某些情况下，某些霉菌可能会导致不良健康影响，包括过敏或其他反应。我们不能保证霉菌或过多的水分将被及时检测和补救。如果我们的某个社区出现严重的霉菌问题，我们可能被要求进行代价高昂的补救计划，以控制受影响社区的霉菌或将其从受影响社区中移除，并可能面临可能超出任何适用保险覆盖范围的其他责任。

此外，我们还偶尔为第三方开发、管理、租赁和运营各种物业。因此，我们可能被视为此类物业的运营商，因此有可能承担移除或补救费用或其他与此类物业释放或存在危险或有毒物质或石油产品有关的潜在成本。

我们无法向您保证：

•

上述环境评估已确定所有潜在的环境责任；

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•

之前的业主没有造成我们或准备评估的顾问不知道的任何重大环境条件；

​

•

自编制环境评估以来，没有形成任何环境责任；

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•

我们社区附近的土地或作业条件，如地下储油罐的存在，不会影响我们社区的环境条件；

​

•

未来的使用或条件，包括但不限于适用的环境法律和法规的变化，不会导致施加环境责任；以及

​

•

我们出售的社区不会出现我们可能对其负有责任的环境责任。

​

与我们的债务证券相关的风险

您的笔记可能没有任何交易市场。

如果我们出售债务证券或票据，我们不能向您保证您的票据的交易市场将保持或永远发展。许多与我们的信誉无关的因素可能会影响您票据的交易市场和适用的一个或多个指数、公式或公式的价值。这些因素包括：

•

适用于票据的指数或公式的复杂性和波动性；

​

•

每个指数或公式可能会发生重大变化；

​

 

11

 

•

票据本金、溢价和利息的计算方法；

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•

票据到期的剩余时间；

​

•

票据的未偿还金额；

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票据的赎回功能；

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•

与适用于票据的指数或公式挂钩的其他证券的金额；以及

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市场利率的总体水平、方向和波动。

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最后，由于一些票据可能是为特定的投资目标或策略而设计的，这些票据的交易市场可能更有限，价格波动可能比其他形式的债务证券更大。这些票据在发行时将不会有一个既定的交易市场，而且不能保证票据有一个二级市场，如果发展起来，也不能保证这个市场的流动性。这可能会影响你收到的票据价格，你对票据投资的预期回报，或者你出售票据的能力。除非你能承担相关的投资风险，否则你不应购买任何票据。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

如果票据可以由我们选择赎回，我们可以选择在当前利率相对较低的时候赎回票据。此外，如果债券必须强制赎回，我们也可能需要在现行利率相对较低的时候赎回债券。因此，您可能需要在并非由您选择的时间将赎回收益进行再投资，并且通常无法将赎回收益以与被赎回票据的适用利率一样高的有效利率再投资于可比证券。

还款程序可能会限制您获得票据还款的能力。

如果在与票据相关的定价补充中指定，您的票据可能会根据您的选择进行偿还。如果您的票据在特定情况下可由您选择偿还，您将被要求遵循指定的程序。在这些程序中，有一项要求是，持有人必须在发行时适用的契据或相关票据规定的期限内向受托人提供所需的文件。如果票据是全球票据，DTC或通过其持有票据的任何经纪人或其他中介机构可能会施加额外的通知截止日期。因此，这些还款程序可能会限制您迅速偿还票据的能力，而您未能遵守还款程序可能会对您获得偿还票据的能力产生不利影响。

分配给我们票据的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

分配给我们票据的信用评级反映了评级机构对我们到期支付票据的能力的评估。因此，这些信用评级的实际或预期变化通常会影响您票据的市场价值。然而，这些信用评级可能不反映与结构、市场或与您的票据价值相关的其他因素相关的风险的潜在影响，或者索引票据的付款可能因指定指数的变化而低于预期。

一般风险因素

我们的股东控制我们的政策和实现公司控制权变更的能力受到我们章程和章程以及马里兰州法律的某些条款的限制。

我们的章程和章程以及马里兰州的法律中都有条款，在我们作为公司组织的地方，可能会阻止第三方提出收购我们的提议，即使我们的一些股东可能认为提议符合他们的最佳利益。这些规定包括：

我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行最多50,000,000股优先股，并确定已发行的任何类别或系列优先股的优先股和权利，包括投票权。董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能允许董事会发行一种或多种类别或系列的优先股，这可能会阻碍或推迟收购要约或控制权的改变。

 

12

 

为了保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格，在任何纳税年度的后半年，我们的已发行股票的价值不得超过50%，直接或间接由五个或更少的个人拥有。为了保持这一资格，和/或解决对我们股票所有权集中的其他担忧，我们的章程一般禁止任何单一股东拥有超过9.8%的任何类别或系列股票的已发行和流通股的所有权(直接、间接地根据守则的归属条款，或受益于修订后的1934年证券交易法第13节(“交易法”))。一般来说，根据我们的章程，养老金计划和共同基金可以直接和实益地拥有任何类别或系列股票的15%的流通股。根据我们的章程，我们的董事会可以全权决定放弃或修改一个或多个人的所有权限制，但即使这样的放弃不会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，也不是必须的。这些所有权限制可能会阻止或推迟控制权的变更，结果可能会对我们的股东实现普通股溢价的能力产生不利影响。

此外，我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州美国地区法院应是以下唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何高管或其他员工违反对公司或股东义务的任何诉讼，(C)根据马里兰州公司法、章程或公司细则的任何条文，向本公司或任何董事或本公司的任何高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则，针对本公司或任何董事或本公司的任何高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼。本公司不会将本法院条款解释为适用于根据联邦证券法提起的诉讼。

作为马里兰州的一家公司，我们必须遵守马里兰州公司法的规定。马里兰州法律对一些企业合并施加了限制，并要求在可能发生一些合并和收购之前遵守法定程序，这可能会推迟或阻止收购我们的要约，或者增加完成任何要约的难度，即使它们符合我们股东的最佳利益。此外，马里兰州一般公司法的其他条款允许董事会在没有股东批准的情况下进行选举和采取行动(例如，对我们的董事会进行分类，使整个董事会不再每年重新选举)，如果做出或采取这些行动，可能会产生阻止或推迟控制权变更的效果。

美国会计准则的变化可能会对我们业务的报告产生实质性的不利影响。

本公司遵循美国公认的会计原则(“GAAP”)。公认会计准则是由财务会计准则委员会建立的，该委员会是一个独立机构，其标准被美国证券交易委员会认可为对上市公司的权威。财务会计准则委员会和美国证券交易委员会制定和解释会计准则，并可能发布新的会计公告或改变指导财务报表编制的这些准则的解释和应用。这些变化可能会对我们报告的综合经营业绩和财务状况产生实质性影响。

我们在运营中依赖信息技术，该技术的任何违规、中断或安全故障，或与使用该技术有关的任何违反适用法律的行为，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或声誉产生负面影响。

近年来，由于新技术的兴起以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。

我们收集和持有与我们的租赁和物业管理活动相关的居民和潜在居民的个人身份信息，并收集和持有我们的同事与他们的就业相关的个人身份信息。此外，在向我们提供必要的信息技术、安全和其他业务服务时，我们还会聘用可能获得此类个人身份信息的第三方服务提供商。

 

13

 

不能保证我们能够防止未经授权访问此信息。由于网络攻击或信息安全漏洞，我们的运营或信息安全系统或我们的第三方服务提供商的任何系统的故障或破坏，都可能对我们的业务运营和财务前景造成广泛的潜在严重损害，包括(但不限于)中断我们的业务和运营、披露或滥用机密或专有信息(包括我们居民和/或联系人的个人信息)、损害我们的声誉和/或潜在的重大法律和/或金融责任和处罚。

各种法律法规及其解释，以及与支付处理商的协议，要求或可能要求我们遵守与我们的网站相关的规则，供居民和潜在居民使用，包括与我们的网站对残疾人的无障碍以及我们对我们收集的数据的处理和使用有关的要求。我们可能会因未能遵守这些要求而面临责任。新的法规，如加州消费者隐私法(CCPA)和相关法规正在演变，可能会受到不同的解释。我们可能会产生成本，以遵守更严格、更复杂的数据隐私、数据收集和信息安全法律和标准。

我们的成功取决于关键人员，他们的持续服务得不到保证。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住高管和其他人员服务的能力。我们的执行官员从我们地区办事处确定的机会中向我们的董事会做出重要的资本分配决定或建议。房地产行业对人才的争夺非常激烈，我们关键人员的流失可能会对公司造成不利影响。

最后，由于一些票据可能是为特定的投资目标或策略而设计的，这些票据的交易市场可能更有限，价格波动可能比其他形式的债务证券更大。这些票据在发行时将不会有一个既定的交易市场，而且不能保证票据有一个二级市场，如果发展起来，也不能保证这个市场的流动性。这可能会影响你收到的票据价格，你对票据投资的预期回报，或者你出售票据的能力。除非你能承担相关的投资风险，否则你不应购买任何票据。

 

14

 

前瞻性陈述

本招股说明书，包括通过引用纳入的信息，包含符合修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。你可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“假设”、“项目”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“展望”以及其他类似的词语来识别前瞻性陈述，这些词语预测或表明未来的事件和趋势，并且与历史事件无关。这些声明包括与我们的意图、信念或期望有关的声明，包括：

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；

​

•

我们潜在的社区开发、重新开发、收购或处置；

​

•

在建、重建、开发或重新开发的公寓社区的竣工时间和成本；

​

•

公寓社区出租、入驻和稳定的时间；

​

•

公寓销售的时机和销售净收益；

​

•

我们考虑未来发展的土地的追求；

​

•

我们社区的预期运营业绩；

​

•

成本、收益率、收入、噪声和收益预期；

​

•

房东-租客法律和租金法规的影响；

​

•

我们宣布或支付股息；

​

•

我们的合资企业和自由支配基金活动；

​

•

我们关于投资、负债、收购、处置、融资和其他事项的政策；

​

•

根据《守则》我们作为房地产投资信托基金的资格；

​

•

加利福尼亚州北部和南部、科罗拉多州丹佛市和佛罗里达州东南部的房地产市场，以及大西洋中部、新英格兰、纽约/新泽西州大都会和美国太平洋西北地区部分州的市场以及总体情况；

​

•

债务和股权融资的可用性；

​

•

利率；

​

•

总体经济状况，包括当前经济状况和新冠肺炎疫情的潜在影响；

​

•

影响我们财务状况或经营结果的趋势；以及

​

•

未决法律程序的影响。

​

我们不能保证这些声明中描述的事项的未来结果或结果；相反，这些声明仅反映我们目前对所讨论事项的大致结果的预期。我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，因此它们可能不代表我们在本招股说明书日期之后的估计和假设。你不应该依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、表现或成就大不相同。您应仔细阅读我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下的披露，以及这些报告和其他报告中有关风险和不确定性的其他披露，这些报告和文件通过引用包含在本招股说明书中，以进一步讨论与前瞻性陈述相关的风险。

 

15

 

可能导致这种差异的风险和不确定因素包括与新冠肺炎大流行有关的风险和不确定因素，这些因素存在许多不确定因素，包括(I)疫情的持续时间和严重程度；(Ii)企业和政府为防止新型冠状病毒传播和缓解消费者的经济困境而采取的措施对多户家庭产业和一般经济的影响，例如政府对多户家庭业主驱逐拖欠租金的居民的能力的限制；以及(Iii)消费者和企业在大流行期间和之后对生活和工作安排的偏好。由于这种不确定性，我们目前无法估计这些因素对我们业务的影响，但疫情对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况的不利影响可能是实质性的。此外，大流行的影响可能会增加我们在业务中经常面临的以下风险：

•

我们可能无法获得开发机会，因为我们无法与第三方达成协议，以有吸引力的价格获得土地，或无法获得所需的分区和其他当地批准；

​

•

我们可能会出于多种原因放弃或推迟发展机会，包括当地市场条件的变化使开发变得不那么可取、开发成本增加、资金成本增加或缺乏资金可用，从而导致亏损；

​

•

一个社区的建设成本可能会超过我们最初的估计；

​

•

我们可能无法如期完成正在开发或重新开发的社区的建设和租赁，导致利息成本和建设成本增加，预期租金收入减少；

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•

公寓销售的时机和净收益可能与我们目前的预期不符；

​

•

入住率和市值租金可能会受到我们无法控制的竞争和当地经济和市场状况的不利影响；

​

•

融资可能以优惠条款或根本不能获得，我们来自运营的现金流和获得具有成本效益的资本可能不足以开发我们的渠道，这可能会限制我们对机会的追求；

​

•

新的房客法律和租金法规的影响可能比我们预期的更大；

​

•

我们的现金流可能不足以支付所需的本金和利息，我们可能无法对现有债务进行再融资，或者此类再融资的条款可能不如现有债务的条款优惠；

​

•

我们对合资企业和某些合资企业使用的REIT工具的管理可能不成功；

​

•

实施租金管制或稳定租金的法律法规，或以其他方式限制我们提高租金、收取费用或驱逐租户的能力，可能会影响我们的收入或增加我们的成本；

​

•

截至本申请之日，我们对未决法律诉讼的预期、估计和假设可能会发生变化；以及

​

•

我们可能会选择以股票而不是现金的形式支付股息，这可能会导致股东必须为此类股息支付超过收到的现金的税款。

​

 

16

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们通过搁置登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售不确定数量或金额的本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的其他信息：“在哪里可以找到更多信息。”

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可从美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或我们的网站http://www.avalonbay.com.免费向公众提供我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

根据马里兰州公司法第2-210条，我们的董事会可以授权发行我们的任何或所有类别或系列股票的部分或全部股票，而无需证书。此外，我们有权指定和发行一种以上类别或系列的股票，这些股票具有各种优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅“优先股说明”和“普通股说明”。我们的章程对我们股票的所有权和转让施加了限制。请参阅“股票所有权限制”。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并不收取任何费用。索取此类副本的书面请求应发送至：阿瓦隆贝社区公司，威尔逊大道4040号，Suite1000，阿灵顿，弗吉尼亚州22203，收件人：首席财务官。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过引用并入的信息。阿瓦隆贝的美国证券交易委员会档案编号是001-12672。我们通过引用并入以下文件，这些文件是我们之前向美国证券交易委员会提交的：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年2月25日提交；

​

•

AvalonBay Communities，Inc.于1995年6月8日提交的Form 8-B注册声明中对AvalonBay Community，Inc.普通股的描述，以及AvalonBay Community，Inc.于2021年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件4.9所更新的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

​

•

在本招股说明书日期之后且在本次发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但关于未来报告或文件中未被视为根据该等规定提交的任何部分的文件除外。

​

您可以免费索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品，方法是：写信或致电至以下地址：AvalonBay Community，Inc.，4040 Wilson Blvd.，Suite1000，Arlington，弗吉尼亚州22203，收件人：首席财务官。我们的电话号码是703-329-6300。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

 

17

 

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期外的任何日期是准确的。

 

18

 

关于AvalonBay社区公司

AvalonBay社区，Inc.是一家房地产投资信托基金，拥有美国最大的优质多家庭社区投资组合之一。我们主要在新英格兰、纽约/新泽西大都市区、大西洋中部、太平洋西北部和加利福尼亚州北部和南部开发、再开发、收购、拥有和运营多户社区，以及我们在佛罗里达州东南部和科罗拉多州丹佛市的扩张市场。我们专注于这些地区的主要大都市地区，我们认为这些地区历史上的特点是高薪经济部门的就业人数不断增长，拥有更高的住房成本，以及多样化和充满活力的生活质量。我们相信，这些市场特征已经并将在未来继续提供机会，相对于没有这些特征的其他市场，公寓社区投资的长期风险调整后回报更高。在选择开发或收购地点时，我们倾向于靠近扩大的就业中心，并方便交通、娱乐区、娱乐、购物和餐饮的地点。

我们的主要财务目标是通过开发、重新开发、收购、所有权以及在适当情况下处置我们市场上的公寓社区来增加长期股东价值。为了帮助实现这一目标，我们定期(I)按地理市场和产品类型监控我们的投资分配，(Ii)在我们选定的市场中开发、重新开发和收购公寓社区的权益，(Iii)选择性地出售不再符合我们长期战略的公寓社区，或者在有机会实现通过我们的投资创造的部分价值并重新配置销售收益时，选择性地出售公寓社区，以及(Iv)努力保持与我们的业务风险保持一致的资本结构，以期保持持续获得具有成本效益的资本。我们从事开发、再开发、投资和经营活动，目的是创造更好的生活方式。我们的战略愿景是成为美国精选市场的领先公寓公司，提供客户珍视的一系列独特的生活体验。我们追求这一愿景的方式是瞄准我们认为是最好的市场和子市场，利用我们在市场研究和消费者洞察方面的战略能力，并在我们的资本配置和资产负债表管理方面遵守纪律。我们主要通过内部开发和内部重新开发团队进行开发和再开发活动，并辅之以我们的内部收购平台。我们相信，我们的组织结构，包括我们每个地区的专职开发和运营团队，以及强大的文化是关键的差异化因素，为我们提供了非常有才华、敬业和有能力的员工。

我们目前以Avalon、Ava和Eaves by Avalon三个核心品牌运营我们的公寓社区。我们相信，这种品牌差异化使我们能够将我们的产品产品定位于我们现有地理足迹内的多个客户群体和子市场。阿瓦隆品牌是我们的核心产品，专注于城市和郊区市场的高档公寓生活和高端设施和服务。我们的AVA品牌是为那些想要住在城市社区或附近，以及靠近公共交通、服务、购物和夜生活的人设计的。AVA公寓一般较小，许多是为室友居住而设计的，具有现代设计和技术重点。我们的Eaves by Avalon品牌是为寻求优质公寓生活的租户设计的，这些公寓通常位于郊区，具有实用的便利设施和服务，价格更适中。2020年，我们推出了我们的Kanso品牌。Kanso品牌是我们的智能生活品牌，利用智能无障碍和技术为寻求高度连接的人提供低接触自助服务模式，功能和花哨更少，更注重舒适性和质量。

AvalonBay选择在截至1994年12月31日的纳税年度符合美国联邦所得税的REIT资格，并且没有终止或撤销该选举。作为房地产投资信托基金，除了有限的例外，我们将不会根据联邦和某些州所得税法在公司层面上对我们的净收入征税，只要净收入分配给我们的股东。从历史上看，我们进行了充分的分配，以避免对留存收入征税，我们打算进行充分的分配，以避免公司层面的所得税。虽然我们相信我们是有组织和资格的REIT，我们打算以一种允许我们继续符合REIT资格的方式运营，但不能保证我们在这方面会成功。作为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，对这些条款的司法和行政解释有限，并涉及确定各种不完全在我们控制范围内的事实事项和情况。

 

19

 

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道4040号，Suite1000,22203，注意：首席财务官。我们的电话号码是703-329-6300。我们的网站是www.avalonbay.com。我们网站上的信息不被视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AVB”。

 

20

 

我们打算如何使用收益

除非我们在本招股说明书的附录中另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益用于以下一项或多项：

•

资本支出，包括公寓社区的开发和重新开发以及公寓社区和公寓社区投资组合的收购；

​

•

营运资金；

​

•

偿还债务和再融资，或在适用的范围内，赎回和回购优先股优先股和/或回购我们的普通股；以及

​

•

其他一般公司用途。

​

 

21

 

债务证券说明

我们可以在一个或多个契约下以一个或多个系列发行债务证券(在本招股说明书中有时称为票据)，包括我们可能根据日期为2018年2月23日的AvalonBay和纽约梅隆银行之间的受托人(受托人)发行的债务证券，该债务证券由AvalonBay和受托人之间日期为2018年3月26日的第一份补充契约(“2018年第一份补充契约”)和日期为5月29日的第二份补充契约修订，2018年AvalonBay和受托人之间的协议(“2018年第二补充契约”)。除文意另有所指外，本招股说明书及任何随附的招股说明书补编所指的“2018年基础契约”指经2018年第一补充契约及2018年第二补充契约修订及补充的2018年基础契约，而“受托人”则指根据2018年契约发行的任何特定系列债务证券的该等受托人或任何其他受托人，以及任何继任受托人。吾等已提交2018年基础契约及上述每份补充契约作为注册说明书的证物，而根据2018年契约发行的任何系列债务证券的任何特定条款的任何描述，以及我们作为该系列重新开放的一部分而提供的任何债务证券，均参考所提交的2018年契约文本而有保留。任何系列的债务证券的条款将是2018年契约和该系列适用的债务证券中或根据该系列的适用债务证券规定的条款，以及根据经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)成为2018契约的一部分的那些条款。

如下文“-重新发行之前发行的票据”一节所述，我们可能会发行2018年发行契约项下一系列未偿还票据中的额外票据，在本招股说明书中我们有时将其称为重新发行一系列票据。本公司亦可发行(1)根据经2018年第一补充契约修订但在我们订立2018年第二补充契约之前的2018年基础契约发行的额外票据，或(2)根据日期为1998年1月16日的契约发行的额外票据(下称“1998年基础契约”)，并补充日期为1998年1月20日的第一次补充契约、日期为1998年7月7日的第二次补充契约、日期为2000年7月10日的修订及重新修订的第三补充契约、日期为2006年9月18日的第四次补充契约及第五次补充契约。AvalonBay和纽约梅隆银行作为继任受托人，于2014年11月21日(与1998年基础契约，“1998契约”统称为“1998契约”)签订。经2018年第一补充契约修订的2018年期契约项下唯一未偿还的票据系列为本公司于2018年3月26日发行、本金总额为300,000,000美元、于2048年4月15日到期的4.35%债券(“2048年到期的4.35%债券”)。吾等已提交1998年基础契约及其上文提及的每份补充契约，作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，而根据1998契约发行的任何系列债务证券的任何特定条款的任何描述，如作为该系列重新开放的一部分而提供，均须参考所提交的1998契约的文本而有所保留。

General

以下对2018年公司契约部分条款和根据该条款可能发行的债务证券的描述不完整，适用的招股说明书附录中包括的特定系列债务证券的部分条款的描述也不完整。您应审阅2018年契约、任何补充契约和适用债务证券的形式，这些形式已经或将作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或作为本招股说明书已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证物。要获得2018年的契约副本或债务证券的形式，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。以下对债务证券的描述以及适用招股说明书附录中对特定系列债务证券的描述，通过参考2018年企业契约、任何补充契约和适用债务证券的所有条款进行整体限定，这些条款(包括定义的条款)通过引用并入本招股说明书中。本节中使用但未定义的大写术语应具有2018年《契约》中赋予这些术语的含义。

以下对我们的债务证券的描述描述了招股说明书附录可能涉及的一系列债务证券的一般条款和规定。当特定系列的债务证券

 

22

 

提供出售，该等债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的此类债务证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

重新打开之前发行的票据。吾等可不时在一次或多次未经适用系列债务证券持有人同意的情况下，重新开放及发行根据2018年期契约发行的一系列未偿还票据的额外票据。我们还可能重新开放和发行2048年到期的额外4.35%债券(如果未偿还)，和/或我们以前根据1998年契约发行的一批或多批未偿还债务证券。在每一种情况下，我们发行的债务证券将与我们在较早日期发行的该系列当时未偿还的债务证券具有相同的条款和条件(包括到期日、利息支付条款和CUSIP编号)，但发行日期和在适用的范围内，发行价格、发行日期之前应计利息的支付以及第一个利息支付日期除外。在我们发行这些额外的债务证券后，它们将可以与在该日期或更早日期发行的该系列的其他债务证券互换。如果我们发行任何这类债务证券，我们将提交一份招股说明书补充文件，描述该系列当时未偿还的债务证券的条款，以及适用于我们将发行的与该系列债务证券重新开放相关的债务证券的任何额外条款。

债务证券条款

我们可以根据2018年的契约发行不限本金的债务证券。2018年契约规定，任何系列的债务证券可以发行，最高可达吾等不时授权的本金总额。请阅读与所提供的特定系列债务证券有关的适用招股说明书补充资料，了解此类债务证券的具体条款，其中包括以下条款和适用范围：

•

该系列债务证券的名称以及债务证券是优先证券还是从属证券；

​

•

该系列债务证券的本金总额及其任何限额；

​

•

此类债务证券是以全球形式发行还是以注册证券形式发行；

​

•

我们将支付该系列债务证券的本金和溢价的一个或多个日期或确定该等日期的方法(如有)，或用于确定该等日期或这些日期的方法；

​

•

该系列的债务证券将计息的一个或多个利率，可以是固定的或可变的，或用于确定该一个或多个利率的一个或多个方法(如果有)；

​

•

用于计算该系列债务证券利息的基准(如果有的话)，如果不是12个30天月的360天一年；

​

•

该系列债务证券产生利息的一个或多个日期(如有)，或用于确定该等日期的一个或多个方法(如有)；

​

•

将支付该系列债务证券利息的一个或多个日期(如有)，以及任何此类利息支付的记录日期；

​

•

要求我们赎回或可能根据我们的选择赎回该系列债务证券的条款和条件(如果有)；

​

•

根据该系列债务证券持有人的选择，我们将被要求回购该系列债务证券的条款和条件(如果有)；

​

•

任何偿债基金或类似拨备的条款；

​

•

如果不是其全部本金，则为该系列债务证券的本金部分，如果不是全部本金，则在加速时应支付的部分；

​

•

发行该系列债务证券的授权面额，但最低面额为2,000美元及其以上的1,000美元的任何整数倍除外；

​

 

23

 

•

(Br)(1)该系列债务证券的到期款项将在何处支付；(2)该系列债务证券可为登记转让或交换而交出；(3)该系列债务证券可为转换或交换而交出；及(4)如与受托人的公司信托办事处不同，有关该系列债务证券或2018年契约的通知或要求可送达本公司；

​

•

债务证券可转换为和/或交换为我们或任何其他人的股权或任何其他证券的条款和条件(如果有)；

​

•

该系列债务证券的支付金额是否可以参考指数、公式或其他一种或多种方法(这些债务证券中的任何一种被称为“指数证券”)以及用于确定这些金额的方式来确定；

​

•

对关于该系列债务证券或任何担保的任何契诺或违约事件的任何增加、修改或删除；

​

•

证券是否有担保；

​

•

公约失效的公约；

​

•

在行使认股权证时可发行债务证券的条款和条件(如有)；

​

•

全球债务证券托管人的身份；

​

•

我们或任何担保人将在什么情况下支付2018年契约或根据2018年契约第301条设立的任何系列债务证券的条款要求我们在特定情况下有义务就向持有人征收的某些税、税、征费、附加费、评税或其他政府费用支付的任何额外金额，以及我们是否可以选择赎回此类债务证券而不是支付额外金额；

​

•

如果受托人不止一个，则说明对债务证券负有任何义务、义务和补救措施的受托人的身份，如果不是受托人，则说明与债务证券有关的每个担保登记员、付款代理人或认证代理人的身份；

​

•

债务证券的任何担保条款以及债务证券的任何担保人或担保人的身份；

​

•

如果该系列债务证券的规定到期日的应付本金在规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法确定，则该数额应被视为该等债务证券在任何日期的本金；

​

•

债务证券是否不会在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对该系列债务证券的可转让性有何限制或条件；

​

•

该系列债务证券可上市的交易所(如有)；

​

•

该系列债务证券的一个或多个销售价格；

​

•

如果以全球形式发行的债务证券将以最终形式发行，则与此类发行相关的表格和条款；

​

•

任何已登记担保的任何利息应支付给的人，如果不是在正常记录日期的正常记录日期交易结束时以其名义登记此种担保的人，以及支付临时全球担保的任何应付利息的方式(如果不是以2018年契约规定的方式支付的话)；

​

•

根据2018年《契约》，债务证券持有人必须放弃的任何其他契约；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他条款，以及与该等证券有关的2018年契约中的任何删除、修改或增加。

​

 

24

 

在本招股说明书中，凡提及某一系列债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，均包括在此情况下就该系列债务证券应付的额外金额(如有)。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行的贴现证券的到期日加快，则加速到期时应付给持有人的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要美国联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中进行说明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致。除适用招股说明书附录另有规定外，吾等可不经任何系列债务证券持有人同意或通知，重新发行现有系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

除以下“-适用于2018年发行的债券的额外契约”、“-适用于2048年到期的4.35%债券的额外契约”和“-适用于根据1998年的契约发行的票据的额外票据”项下所述的契诺外，除适用的招股说明书补编中就特定系列的债务证券提供的范围外，2018年的契约和1998年的契约均不包含任何限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产的条款。这可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生实质性的不利影响，或者在以下情况下为债务证券持有人提供保护：

(1)

涉及我们管理层或任何一方的任何关联公司的高杠杆或类似交易；

​

(2)

控制权变更；或

​

(3)

涉及我们或我们的附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

​

赎回和回购

任何系列的债务证券可由我们选择赎回，或根据偿债基金或其他要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由本公司根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书附录将说明有关回购相关系列债务证券的任何可选或强制赎回或选择权的条款和条件。

Covenants

《2018年契约》中所载的公约包括下述公约，这并不是此类公约的完整清单。1998年的《契约》所载的契约大体上与《2018年的契约》中的契约相似，但并非完全相同。《2018年契约》中所载的某些财务契约和1998年契约中所载的类似契约在下文标题“--其他契约”下进行了说明。

除另有说明外，本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中使用的未定义的大写术语具有2018年企业契约中指定的含义。下文“-附加契约”标题下使用的大写术语具有2018年契约、2018年基础契约和2018年第一补充契约以及1998年契约中规定的含义。

Existence

除下文“-合并、合并或出售”项下所述外，我们和任何担保人将采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持我们或其存在、权利(根据宪章和法定)和特许经营权的全部效力和效力。然而，如果我们认为在经营业务时不再需要保留权利或专营权，我们或任何担保人都不会被要求保留任何此类权利或专营权。

 

25

 

物业维护

我们将维护和保持在我们的业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有材料性能，并保持良好状态、维修和工作状态、正常损耗、伤亡和报废除外，并提供所有必要的设备。我们对这些财产的维护义务取决于我们的判断，即什么是必要的，以便与这些财产相关的业务在任何时候都可以在所有重要方面都得到适当的处理。吾等及其附属公司将不会被阻止(1)永久移走任何已被宣告无效或遭受伤亡损失的财产，(2)在吾等判断为符合吾等最大利益且对债务证券持有人没有任何重大不利影响的情况下，(2)停止任何财产的维修或营运，或(3)在正常业务过程中出售或以其他方式处置任何财产。

Insurance

我们将，并将促使我们的每一家子公司对我们所有可保险的财产保持有效的保险单。保险单将由负责任的公司签发，金额和承保范围由我们根据当时的市场状况和可获得性确定的合理风险。

缴纳税款和其他索赔

在违约之前，我们将支付或解除或导致支付或解除：

•

对我们或任何子公司或对我们或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有实质性税项、评估和政府费用；

​

•

对劳动力、材料和用品的所有重大合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产或任何子公司财产的重大留置权；以及

​

•

但不包括其金额、适用性或有效性受到善意质疑的任何税收、评估、收费或索赔。

​

其他公约

我们可能会根据2018年的契约发行票据，其中可能包括重新开放之前根据2018年的契约发行的一系列未偿还票据。我们还可能额外发行2048年到期的4.35%债券，作为该系列债券的重新开放，如果2048年到期的债券仍有4.35%未偿还的话。此外，我们可能会根据1998年的契约发行当时尚未发行的一系列票据，作为该系列的重新开始。

根据2018年期契约发行的票据，包括根据2018年期契约发行的任何未偿还系列票据，将具有不同于适用于(1)2048年到期的任何额外4.35%票据及(2)根据1998年期契约发行的任何未偿还票据的某些契约。以下是适用于根据2018年发行的债券、2048年到期的额外4.35%债券和1998年发行的债券的部分额外契诺。根据2018年期契约发行的票据及2048年到期的4.35%票据(包括在该系列重开时发行的任何该等票据)会出现不同于适用于根据1998年期契约发行的未偿还票据的违约事件(包括在任何该等系列重开时发行的任何该等票据)。请参阅“违约事件”。

适用于根据2018年契约发行的票据的其他公约

该等票据将于本招股说明书日期后根据经不时修订及补充的2018年契约发行。

对债务产生的限制。以下公约将适用于债券。以下描述参考了本招股说明书中其他地方对我们的债务证券和2018年公司债券的更详细描述以及2018年公司债券的完整文本。

总债务测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何债务，如果紧接着发生此类债务和自 以来发生或偿还的任何其他债务

 

26

 

(Br)在最近一次报告日期结束时，在发生此类债务并按预计基础使用此类债务和其他债务的收益之前，我们债务的本金总额将超过以下各项(不重复)总和的65%：(1)截至该报告日期的我们的总资产；(2)本公司或本公司任何附属公司自该等债务发生前的最近报告日期结束以来所收购的任何资产的总购买价，以及从任何其他债务及任何证券发售所得款项(如该等收益并非用于收购资产或用于削减债务)所收取的总收购价；及(3)因产生该等债务及作为同一交易的一部分而发行的其他证券所得的收益或资产(包括将于合并情况下以债务承担及证券发行换取的资产)。

担保债务测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何有担保债务，如果紧随该等有担保债务和自最近一次报告日期结束后发生或偿还的任何其他有担保债务生效，并在预计基础上应用该等有担保债务和该等其他有担保债务的收益，我们有担保债务的本金总额将超过以下(无重复的)总和的40%(40%)：(1)截至该报告日期的我们的总资产；(2)本公司或本公司任何附属公司自该等债务发生前的最近报告日期结束以来所收购的任何资产的总购买价，以及从任何其他债务及任何证券发售所得款项(如该等所得款项并非用于收购资产或用于削减债务)所收取的总收购价；及(3)因产生该等有担保债务及作为同一交易的一部分而发行的其他证券所得的收益或资产(包括将于合并情况下以债务承担及证券发行换取的资产)。

偿债测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何债务，如果紧随此类债务的产生并按预计基础应用此类债务的收益后，在发生此类债务之前的最近一个报告日期结束的连续四(4)个会计季度，EBITDA与利息支出的比率将小于1.50至1.00，并根据以下假设(无重复)计算：(1)此类债务和自该报告日期以来发生的任何其他债务，以及在确定日期已发生的未偿债务，并且这种债务的收益(包括用于偿还或免除其他债务)已在该四个季度期间的第一天发生；(2)自该报告日期以来的任何其他债务的偿还或偿还发生在该四个季度期间的第一天；及(3)如果公司或我们的任何子公司自该报告日期以来通过合并、股票购买或出售、资产购买或出售或其他方式对任何资产或资产组进行任何收购或处置，则该收购或处置已于该四个季度期间的第一天发生，与该收购或处置有关的适当调整已计入预计计算中。如在该报告日期至厘定日期期间产生的任何债务按浮动利率计息，则就计算利息开支而言，该等债务的利率将按备考基准计算，犹如该过渡期内的平均每日利率为整个相关四个季度期间的适用利率。就上述目的而言，只要某人创建、承担、承担债务，债务将被视为由该人产生。, 担保或以其他方式对此承担责任。

维护未担保资产总额。截至每个报告日期，我们的无担保资产将不低于我们无担保债务的125%。

定义。以下使用但未定义的术语应具有2018年义齿中规定的含义。以下术语具有以下含义：

“收购财产”是指本公司或其任何附属公司收购的财产，其拥有时间少于连续四(4)个完整的会计季度。

资本化率是6.75%。

“资本化财产价值”是指，截至任何日期，就本公司及其子公司而言，(I)截至最近一个报告日期，连续四(4)个会计季度的财产EBITDA，

 

27

 

在计算物业EBITDA时，不计入收购物业、发展物业和账面总值物业的财务贡献，然后(Ii)按资本化率(即除以以十进制数表示的资本化率)资本化。

“公司”包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及商业信托(该术语明确包括房地产投资信托)。“公司”一词系指公司，不包括合伙、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。除非另有明确规定，否则公司不包括合资企业。

“债务”不重复地指以下方面的本金总额：(I)根据公认会计原则确定的债券、票据、债权证或类似工具证明的借款；(Ii)根据公认会计原则确定的由公司拥有的财产或其他资产上存在的抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务；(Iii)与任何实际签发和催缴的信用证有关的偿还义务；(Iv)本公司或本公司作为承租人的任何附属公司根据公认会计原则以资本化租赁的形式在我们的资产负债表中反映的任何财产租赁；但上述债务亦包括本公司或任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份对上文第(I)至(Iv)条所述另一人(本公司或任何附属公司除外)的债务项目负责或支付的任何责任(或如属与另一人共同承担的任何该等责任，则指根据本公司或本公司附属公司对相关房地产资产或该等其他适用资产的所有权权益而作出的任何该等债务的可分配部分)；此外，只要该等债务不包括公司间债务，则本公司或任何附属公司须承担或支付该等债务的任何部分。

开发物业是指目前正在开发中的物业。物业将保持为发展物业，直至下列连续四(4)个完整的财政季度为止：(A)物业基本建成后18个历月及(B)物业住宅单位的实际使用率至少达93%的季度。

“EBITDA”就任何人而言，是指该人在任何期间的净收益(亏损)，不包括以下数额对任何人的影响(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时)：(1)该人在该期间的折旧和摊销费用及其他非现金费用，由该人真诚地厘定；(2)该人在该期间的利息支出，包括预付罚款；(3)该人在该期间的所得税支出；(Iv)该人真诚地厘定该人士在该期间的非常及非经常性损益，包括但不限于出售资产、注销及免除债务、外币兑换损益；及(V)非控制性权益。在上述期间的每种情况下，该人员将根据公认会计原则合理地确定金额，除非公认会计原则不适用于非现金和非经常性项目的确定。

对于本公司和我们的子公司而言，“担保资产价值”是指在任何日期作为担保债务抵押品的总资产部分。

“公认会计原则”和“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受的、一贯适用的、不时有效的会计原则；但如在确定2018年契约所载契诺的遵守情况的特定日期，美利坚合众国普遍接受的会计原则与适用于截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中我们的综合财务报表的会计原则有所不同，则本公司可全权酌情决定是否遵守2018年契约所载的契约，使用在美利坚合众国普遍接受的会计原则，该会计原则在我们选择的任何日历季度结束时，即在12月31日或之后，一直适用，2017年且在确定2018年契约中契诺的遵守情况之日之前(“固定公认会计原则”)，仅为计算截至该日期的契诺之目的，“公认会计原则”应指固定公认会计原则。

“账面总值物业”是指截至任何日期，除开发物业或收购物业外的物业：

 

28

 

(a)

在截至最近一个报告日期的连续四(4)个会计季度中，该财产的价值以该财产对财产EBITDA的贡献(或者，换句话说，以财产EBITDA计算结果，就好像该财产是本公司唯一拥有的财产)，并用资本化率(即，将该出资金额除以以十进制数表示的资本化率)计算时，其价值小于

​

(b)

根据公认会计原则确定的此类财产的当前未折旧账面价值。

​

“公司间债务”是指在任何日期，只有本公司及我们的任何附属公司才能承担的债务，但前提是该债务在该日期仅由本公司及我们的任何附属公司持有，而且，就本公司欠任何附属公司的债务而言，该债务的偿付权优先于票据持有人。

“利息支出”是指在任何期间，我们在该期间的利息支出，加上其他必要的调整，以排除：(I)根据公认会计准则被归类为非常项目的影响；(Ii)债务发行成本的摊销；(Iii)预付款罚金；以及(Iv)非现金互换无效费用。

“个人”和“个人”是指任何个人、公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“财产”指不动产的一个地块(或一组相关地块)。

“财产EBITDA”是指，对于任何期间，我们对该期间的EBITDA进行了调整，以计入公司层面的一般和行政费用的影响。

“报告日期”是指本公司最近一个会计季度结束之日，本公司的综合财务报表可供公众查阅，不言而喻，在本公司不受交易法的信息要求约束的任何时候，术语“报告日期”应被视为指本公司向受托人提交的最新季度财务报表所涵盖的财政季度的结束日期，或在本年度最后一个财政季度的情况下，本公司向受托人提交的年度财务报表所涵盖的截止日期。

“担保债务”是指以吾等的任何财产或其他资产或任何附属公司的财产或其他资产的任何抵押、留置权、质押、产权负担或担保权益为担保的债务。

“附属公司”就本公司或任何其他人士而言，指由本公司或本公司一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的任何人士(不包括个人)、大部分已发行有表决权股份、合伙企业权益、成员权益或其他股权权益(视属何情况而定)。就本定义而言，“有表决权的股票”指有投票权选举董事、受托人或经理(视属何情况而定)的股票，不论是在任何时候，或仅在高级股票或股权类别因任何意外情况而没有投票权的情况下。除文意另有所指外，“附属公司”系指本公司的附属公司。

“总资产”是指截至任何日期：(A)公司及其子公司的资本化物业价值；(B)当时公司及其子公司的所有现金和现金等价物(不包括承租人存款和其他现金及现金等价物，其处置受到限制)；(C)开发物业的当前未折旧账面价值；(D)收购物业的当前未折旧账面价值；(E)当前账面总价值物业的未折旧账面价值；及(F)本公司及其附属公司的所有其他资产，但不包括应收账款及根据公认会计原则分类为无形资产的任何资产。上述(B)、(C)、(D)(E)和(F)项下的任何资产的价值应按照公认会计准则确定。

“未担保资产”是指截至该日期的总资产减去截至该日期的担保资产价值；但是，公司及其子公司对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应从未设担保资产中剔除，条件是这些投资应包括在内。

 

29

 

“无担保债务”是指不以本公司任何财产或其他资产或任何附属公司的财产或其他资产上的任何按揭、留置权、质押、产权负担或担保权益为抵押的债务。

适用于2048年到期的4.35%债券的额外契约

如果我们重新开放2048年到期的4.35%的票据，以下公约和相关定义将适用于任何额外的2048年到期的4.35%票据(仅就本部分标题为“适用于2048年到期的4.35%票据的附加契约”，即“票据”)：

偿债测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何债务，如果紧随此类债务的产生并按预计基础应用此类债务的收益后，在发生此类债务之前的最近一个报告日期结束的连续四(4)个会计季度，EBITDA与利息支出的比率将小于1.50至1.00，并根据以下假设(无重复)计算：(1)此类债务和自该报告日期以来发生的任何其他债务，以及在确定日期已发生的未偿债务，并且这种债务的收益(包括但不限于用于偿还或免除其他债务)的运用发生在该四个季度期间的第一天；(2)自该报告日期以来任何其他债务的偿还或偿还发生在该四个季度期间的第一天；及(3)如本公司或其任何附属公司自该报告日期以来以合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式收购或处置任何资产或资产组，则该等收购或处置已于该四个季度期间的第一天发生，有关收购或处置的适当调整已计入备考计算内。如在该报告日期至厘定日期期间产生的任何债务按浮动利率计息，则就计算利息开支而言，该等债务的利率将按备考基准计算，犹如该过渡期内的平均每日利率为整个相关四个季度期间的适用利率。就上述目的而言，只要某人创建、承担、承担债务，债务将被视为由该人产生。, 担保或以其他方式对此承担责任。

总债务测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何债务，如果紧接在该债务发生前的最近一个报告日期结束后发生或偿还的该等债务和任何其他债务，以及该债务和其他债务的收益在预计基础上的运用，我们债务的本金总额将超过以下(无重复)总和的65%：(1)我们截至该报告日期的总资产；(2)本公司或其任何附属公司自该等债务产生前的最近报告日期结束以来所收购的任何资产的总收购价，以及从任何其他债务及任何证券发售所得款项(如该等收益并非用于收购资产或用于削减债务)所收取的总收购价；及(3)因产生该等债务及作为同一交易的一部分而发行的其他证券所得的收益或资产(包括将于合并情况下以债务承担及证券发行换取的资产)。

担保债务测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何有担保债务，如果紧随该等有担保债务和自最近一次报告日期结束后发生或偿还的任何其他有担保债务生效，并在预计基础上应用该等有担保债务和该等其他有担保债务的收益，我们有担保债务的本金总额将超过以下(无重复的)总和的40%(40%)：(1)截至该报告日期的我们的总资产；(2)本公司或其任何附属公司自该等债务产生前的最近报告日期结束以来所收购的任何资产的总购买价，以及从任何其他债务产生及任何证券发售所得款项(如该等收益并非用于收购资产或用于削减债务)所收取的总收购价；及(3)因产生该等有担保债务及作为同一交易的一部分而发行的其他证券所得的收益或资产(包括将于合并情况下以债务承担及证券发行换取的资产)。

 

30

 

偿债测试。我们不会，也不会允许我们的任何子公司产生任何债务，如果紧随此类债务的产生并按预计基础应用此类债务的收益后，在发生此类债务之前的最近一个报告日期结束的连续四(4)个会计季度，EBITDA与利息支出的比率将小于1.25至1.00，并根据以下假设(无重复)计算：(1)此类债务和自该报告日期以来发生的任何其他债务，以及在确定日期已发生的未偿债务，并且这种债务的收益(包括但不限于用于偿还或免除其他债务)的运用发生在该四个季度期间的第一天；(2)自该报告日期以来任何其他债务的偿还或偿还发生在该四个季度期间的第一天；及(3)如本公司或其任何附属公司自该报告日期以来以合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式收购或处置任何资产或资产组，则该等收购或处置已于该四个季度期间的第一天发生，有关收购或处置的适当调整已计入备考计算内。如在该报告日期至厘定日期期间产生的任何债务按浮动利率计息，则就计算利息开支而言，该等债务的利率将按备考基准计算，犹如该过渡期内的平均每日利率为整个相关四个季度期间的适用利率。就上述目的而言，只要某人创建、承担、承担债务，债务将被视为由该人产生。, 担保或以其他方式对此承担责任。

维护未担保资产总额。截至每个报告日期，我们的无担保资产将不低于我们无担保债务的125%。

定义。正如本《适用于2048年到期的4.35%债券的附加公约》中所使用的，对于因重新开放2048年到期的4.35%债券而发行的任何票据，以下定义的术语具有所示含义：

“收购财产”是指本公司或其任何子公司在最近连续四(4)个会计季度内收购的财产。

“资本化财产价值”对任何人来说，是指(A)此人在截至报告日期的连续四(4)个会计季度的EBITDA除以(B)资本化率。

资本化率是6.75%。

“公司”包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及商业信托(该术语明确包括房地产投资信托)。“公司”一词系指公司，不包括合伙、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。除非另有明确规定，否则公司不包括合资企业。

“债务”不重复地指以下方面的本金总额：(I)根据公认会计原则确定的债券、票据、债权证或类似工具证明的借款；(Ii)根据公认会计原则确定的由公司拥有的财产或其他资产上存在的抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务；(Iii)与任何实际签发和催缴的信用证有关的偿还义务；(Iv)本公司或作为承租人的任何附属公司根据公认会计原则在资产负债表中反映为资本化租赁的任何财产租赁；惟该等债务亦包括本公司或任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份对上文第(I)至(Iv)条所述另一人士(本公司或任何附属公司除外)的债务项目负责或支付的任何责任(或如属与另一人共同承担的任何该等债务，则为本公司或该附属公司根据其对相关房地产资产或该等其他适用资产的所有权权益而可分配的该等债务部分)；并进一步提供不包括公司间债务的债务。

“开发物业”是指目前正在开发但尚未完成改善的物业，或已完成开发的物业，其证明是整个物业在该占用证书发出后的36个月期间内(但我们可自行选择将某物业从开发类别中删除)。

 

31

 

36个月期限结束前的物业，但任何此类物业不得重新分类为开发物业)。“发展物业”应包括上一句所述类型的物业，该物业将由本公司或任何附属公司在根据一份合约完成建造后收购(但尚未收购)，而根据该合约，该物业的卖方须在收购前进行发展或翻新，并作为收购的先决条件。

“EBITDA”就任何人而言，是指该人在任何期间的净收益(亏损)，不包括以下数额对任何人的影响(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时)：(1)该人在该期间的折旧和摊销费用及其他非现金费用，由该人真诚地厘定；(2)该人在该期间的利息支出，包括预付罚款；(3)该人在该期间的所得税支出；(Iv)该人真诚地厘定该人士在该期间的非常及非经常性损益，包括但不限于出售资产、注销及免除债务、外币兑换损益；及(V)非控制性权益。在上述期间的每种情况下，该人员将根据公认会计原则合理地确定金额，除非公认会计原则不适用于非现金和非经常性项目的确定。

“担保资产价值”对任何人来说，是指在任何日期作为担保债务抵押品的总资产部分。

“公认会计原则”和“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受的、一贯适用的、不时有效的会计原则；如果截至确定遵守经2018年第一补充契约修订和补充的2018年基础契约所载契诺的特定日期，美利坚合众国普遍接受的会计原则与适用于截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中我们的综合财务报表的会计原则相比发生了变化，我们可以全权酌情确定是否遵守经2018年第一补充契约修订和补充的2018年基础契约所包含的契约，使用在美利坚合众国普遍接受并一贯适用的会计原则，于吾等自行决定选择的任何日历季度结束时生效，即于2017年12月31日或之后，以及在确定2018年基础契约(经2018年第一补充契约修订和补充)契诺是否符合的日期之前(“固定公认会计原则”)，仅就计算截至该日期的契诺而言，“公认会计原则”指固定公认会计原则。

“公司间债务”是指在任何日期，只有本公司及其任何附属公司才是债务的债务，但前提是该债务在该日期仅由本公司及其任何附属公司持有，而且，就本公司欠任何附属公司的债务而言，该债务在偿付权利上排在证券持有人之后。

“利息支出”是指在任何期间，我们在该期间的利息支出，加上其他必要的调整，以排除：(I)根据公认会计准则被归类为非常项目的影响；(Ii)债务发行成本的摊销；(Iii)预付款罚金；以及(Iv)非现金互换无效费用。

“财产”指不动产的一个地块(或一组相关地块)。

“财产EBITDA”是指，对于任何期间，我们对该期间的EBITDA进行了调整，以计入公司层面的一般和行政费用的影响。

“报告日期”是指本公司最近一个会计季度结束之日，本公司的综合财务报表可供公众查阅，不言而喻，在本公司不受交易法的信息要求约束的任何时候，术语“报告日期”应被视为指本公司向受托人提交的最新季度财务报表所涵盖的财政季度的结束日期，或在本年度最后一个财政季度的情况下，本公司向受托人提交的年度财务报表所涵盖的截止日期。

 

32

 

“担保债务”是指以吾等的任何财产或其他资产或任何附属公司的财产或其他资产的任何抵押、留置权、质押、产权负担或担保权益为担保的债务。

“附属公司”就本公司或任何其他人士而言，指由本公司或本公司一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的任何人士(不包括个人)、大部分已发行有表决权股份、合伙企业权益、成员权益或其他股权权益(视属何情况而定)。就本定义而言，“有表决权的股票”指有投票权选举董事、受托人或经理(视属何情况而定)的股票，不论是在任何时候，或仅在高级股票或股权类别因任何意外情况而没有投票权的情况下。除文意另有所指外，“附属公司”系指本公司的附属公司。

“总资产”是指截至任何日期：(A)公司及其子公司的资本化物业价值，不包括公司或任何子公司在截至该日期的连续四个季度内收购或出售的物业和开发物业的资本化物业价值；(B)公司及其子公司当时的所有现金和现金等价物(不包括租户存款和其他现金和现金等价物，其处置受到限制)；(C)开发物业的当前未折旧账面价值和所有持有的开发土地；(D)本公司或任何附属公司为任何收购物业支付的购买价；及(E)本公司及其附属公司的所有其他资产。本公司有权选择将上述(A)项下的资本化物业价值计入上述(C)或(D)项下须予估值的任何该等物业中；但如作出选择，则上述(C)或(D)项下可归于该等物业的任何价值将不包括在厘定(C)或(D)项下的金额内。上述(B)、(C)、(D)和(E)项下的任何资产的价值(不包括根据公认会计原则归类为无形资产的任何资产)应按照公认会计原则确定。

“未担保资产”是指截至该日期的总资产减去截至该日期的担保资产价值。

“无担保债务”是指我们的任何财产或其他资产或任何子公司的财产或其他资产上的任何抵押、留置权、质押、产权负担或任何种类的担保权益不作担保的债务。

适用于根据1998年契约发行的纸币的其他公约

如果我们根据1998年的契约重新发行一系列未偿还票据，则以下公约和相关定义将适用于根据1998年的契约发行的任何额外票据：

对债务产生的限制。我们不会，也不会允许任何如下定义的子公司产生任何如下定义的债务，如果紧接着产生任何额外债务并运用其收益后，根据公认会计准则确定的公司及其子公司在综合基础上所有未偿债务的本金总额大于以下各项之和的60%，且没有重复：

•

在公司最近向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中涵盖的截至日历季度末我们及其子公司的如下定义的总资产，或者，如果根据交易法不允许这种提交，则在产生这一额外债务之前向受托人提交；以及

​

•

自本季度末以来，本公司或任何附属公司收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发售收益的金额，只要这些收益没有用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务，包括与产生这一额外债务相关的收益。

​

此外，本公司不会，也不会允许任何子公司招致由本公司或任何子公司的任何财产上的任何产权负担担保的债务，前提是紧随该额外债务的产生及其收益的运用，本公司所有未偿债务的本金总额及其

 

33

 

以本公司或任何子公司的财产上的任何产权负担作担保的合并子公司超过以下各项总和的40%，且无重复：

•

公司最近一次向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告所涵盖的截至日历季度末的公司及其子公司的总资产，或者，如果根据交易法不允许如此提交，则在产生额外债务之前向受托人提交；以及

​

•

自本季度末以来，本公司或任何附属公司收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发售收益的金额，只要该等收益未被用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务，包括与产生这一额外债务相关的收益。

​

本公司及其附属公司在任何时候拥有的未担保资产总额(定义见下文)不得少于本公司及其附属公司在综合基础上的无担保债务未偿还本金总额的150%。

此外，本公司将不会，也不会允许任何子公司产生任何债务，如果在产生额外债务的日期之前最近结束的连续四个会计季度，可用于偿债的综合收入与如下定义的年度服务费用的比率在实施和运用其收益后，按预估计算将低于1.5：1，并按以下假设计算：

•

本公司及其子公司自该四个季度的第一天以来发生的这笔债务和任何其他债务，以及其收益的运用，包括为其他债务再融资，都发生在该期间之初；

​

•

本公司及其子公司自四季期第一天起偿还或清偿的任何其他债务已在期初清偿或清偿，但在进行此计算时，任何循环信贷安排下的负债额将根据该期间内债务的日均余额计算；

​

•

如果是以下定义的获得性债务，或自四个季度期间的第一天以来与任何收购相关的债务，则相关收购已在该期间的第一天发生，并将有关收购的适当调整计入本备考计算中；和

​

•

就本公司或其附属公司自四个季度首日起收购或处置任何资产或资产组而言，不论是透过合并、股票买卖或资产买卖或资产买卖，该等收购或处置或任何相关债务偿还已于该期间首日发生，有关该等收购或处置的适当调整已计入本备考计算内。

​

定义。正如本《适用于1998年票据的附加公约》所使用的那样，对于因重新开放根据1998年契约发行的一系列未偿还票据而发行的任何票据，下列定义的术语应具有所示含义：

“获得性负债”指的是个人的负债：

•

此人成为子公司时存在，或

​

•

在每种情况下，除因该人成为附属公司或任何收购而招致的或因预期该人成为附属公司或任何收购而招致的债务外，与向该人收购资产有关而承担的债务除外。已获得的债务将被视为在相关收购任何人的资产之日或被收购人成为附属公司之日发生。

​

任何期间的“年度服务费”指在任何期间就本公司及其附属公司的债务利息和原始发行折扣而应付的最高金额，以及在该期间就任何不合格股票应支付的股息金额，定义如下。

 

34

 

“股本”对任何人而言，是指任何人的任何股本，包括任何人的优先股、股份、权益、参与或其他所有权权益，以及任何权利，但可转换为或可交换为公司股票、认股权证或期权的债务证券除外。

任何期间的“可用于偿债的综合收益”，是指公司及其子公司的经营收益，定义如下，加上已扣除的金额，减去已增加的金额，如下所示，不重复：

•

本公司及其子公司负债利息；

​

•

按收入计提公司及其子公司税金准备；

​

•

摊销债务贴现和其他递延融资成本；

​

•

财产损益准备和财产折旧摊销准备；

​

•

在确定该期间的运营收益时，由于会计原则的改变而产生的任何非现金费用的影响；以及

​

•

递延费用摊销。

​

“不合格股票”对任何人来说，是指在发生任何事件或其他情况时，根据该股本的条款，或根据其可转换为或可交换或可行使的证券的条款，该人的任何股本：

•

到期或可强制赎回，但仅可赎回普通股的股本除外；

​

•

可转换为债务或不合格股票，或可交换或可行使；或

​

•

可由其持有人选择全部或部分赎回，但可赎回的股本只可于票据的指定到期日或之前赎回，以换取并非丧失资格的股本。

​

“经营收益”是指任何期间的净收益，不包括出售投资、非常项目和财产估值损失的损益，在公司及其子公司的财务报表中按照公认会计原则综合确定的任何期间反映的净收益。

“产权负担”指任何形式的抵押、留置权、押记、质押或担保权益。

“公认会计原则”是指在美国使用的公认会计原则，其适用的基础与不时生效的一致；但仅就1998年基础契约的修订和重新设定的第三补充契约所载财务契约所要求的任何计算而言，“公认会计原则”是指在修订和重新设定的第三补充契约之日在美国使用的、一致适用的公认会计原则。

本公司或任何附属公司的“负债”，是指本公司或任何附属公司的任何债务，不论是否或有：

(1)

借入资金或以债券、票据、债权证或类似工具证明；

​

(2)

以公司或任何子公司拥有的财产上存在的任何产权负担为担保的借款债务；

​

(3)

(Br)与实际签发的任何信用证有关的或有的偿还义务，但为公司或任何子公司的其他债务提供信用增强或支持而签发的信用证除外，或相当于任何财产或服务的购买价的递延和未付余额的金额，但构成应计费用或贸易应付的余额，或任何所有权保留协议下的所有有条件销售义务或债务除外；

​

(4)

公司或任何子公司在赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票方面的所有债务的本金金额；

​

 

35

 

(5)

公司或作为承租人的任何附属公司根据公认会计准则在公司综合资产负债表上反映为资本化租赁的任何财产租赁；或

​

(6)

利率互换、上限或类似协议及外汇合约、货币互换或类似协议，就上文第(1)至(3)项下的负债项目而言，任何该等项目(信用证除外)将根据公认会计原则在本公司的综合资产负债表上显示为负债，亦包括本公司或任何附属公司作为债务人、担保人或其他人士对另一人的债务负有责任或支付的任何义务，但在正常业务过程中收款的目的除外。然而，当本公司或任何附属公司产生、承担、担保或以其他方式承担任何债务时，应视为由本公司或任何附属公司产生债务。

​

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或这些实体的任何机构或政治分支。

“重大附属公司”是指根据公司证券法，根据S-X规则第I条规则1-02所界定的“重大附属公司”。

“约定到期日”是指就一张票据或该票据的本金或利息的任何分期使用时，该票据上指明的作为该票据的本金或该票据的本金或利息分期付款的固定日期的日期。

对于任何个人而言，“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其中投票权证券的多数投票权或未清偿股权直接或间接由该人拥有。就这一定义而言，投票权证券是指在董事选举中拥有投票权的股权证券，无论是在任何时候，还是只有在高级证券类别因任何意外情况而没有投票权的情况下。

“总资产”是指截至任何日期未折旧的房地产资产与公司及其子公司根据公认会计原则确定的所有其他资产的总和，但不包括应收账款和无形资产。

“未支配资产总额”是指根据公认会计准则确定的未折旧的未折旧的房地产资产和公司及其子公司的所有其他不受借款保留的资产的总和，但不包括应收账款和无形资产。

“未折旧的房地产资产”是指在任何日期，公司及其子公司的房地产资产在折旧和摊销前的任何日期的成本，即原始成本加上资本改善，根据公认会计准则综合确定。

“无担保债务”指不以本公司或任何附属公司的任何财产上的任何产权负担作为担保的债务。

违约事件

2018年 - 假牙违约事件

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，根据2018年发行的债券发行的任何系列票据的债务证券的违约事件在2018年企业债券中定义，并通过相关系列票据的原始发行日期进行修订和补充，并在“债务证券说明”中使用，指以下任何一种情况：

(1)

拖欠任何利息分期付款或该系列债务证券项下就此类利息应支付的额外金额三十(30)天；

​

(2)

在以下情况下，未能支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)，或就该系列债务证券的任何本金或溢价(如有)支付的任何额外款项

​

 

36

 

到期时，该系列债务证券的任何偿债基金付款的保证金到期应付或发生违约；

(3)

在吾等收到受托人的违约通知，或吾等及受托人收到持有人就债务证券或2018年债务证券本金总额不少于25%(25%)的书面通知后，吾等未能遵守债务证券或2018年契约中所载的任何其他协议(违约或违约在2018年契约中另有特别处理，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确列入2018年契约的协议除外)该系列当时尚未清偿，我们未能在收到通知后九十(90)天内纠正(或获得豁免)此类违约；

​

(4)

在最终到期日或在任何适用的通知和宽限期到期后加速偿还本金超过150,000,000美元的吾等所借款项的任何追索权债务，未能在受托人(或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%(25%)的持有人)书面通知吾等后三十(30)天内，未予清偿，或未获纠正或撤销；或

​

(5)

关于我们、任何担保人、任何重要子公司或其各自财产的具体破产、资不抵债或重组事件。

​

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在受托人实际知悉(如2018年契约所述)有关该等债务证券的违约后90天内，向适用系列债务证券的持有人发出通知；但如受托人的指定负责人员真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向该系列债务证券的持有人发出任何失责的通知，但如该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付或任何偿债基金分期付款的支付出现失责，则受托人可不予发出通知；此外，如发生上述第(3)款所述的失责事件，受托人至少在该失责事件发生后90天才会向持有人发出通知。

如果发生上文第(5)款规定的违约事件，则适用系列的所有未偿还债务证券的本金和溢价(如有)以及由此产生的未付利息(如有)应自动立即到期并支付。如就适用系列的未偿还债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少百分之二十五(25%)的持有人可宣布该系列债务证券的本金及溢价(如有)，或如该系列债务证券为原始发行的贴现证券，则按该系列债务证券的条款所指定的较低金额予以折现，以及就该系列债务证券应累算的未付利息(如有)立即到期及应付。然而，在下列特定条件下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可撤销和撤销任何此类加速声明及其后果，条件是：

•

我们已向受托人支付或存入一笔款项，足以支付2018年契约中规定的所有付款，包括支付该系列债务证券的本金、任何溢价和利息，以及受托人指定的补偿、费用、支出和垫款；以及

​

•

关于该系列债务证券的所有违约事件，除未支付本金、该系列债务证券的任何溢价和利息以及与该系列债务证券有关的任何额外金额外，完全由于该加速声明而到期，均已按照2018年契约的规定得到治愈或豁免。

​

持有某一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但下列情况除外：

 

37

 

•

该系列债务证券的本金、任何溢价或利息或与其有关的任何额外金额的持续违约；或

​

•

就可转换为普通股或其他证券或财产或可交换为普通股或其他证券或财产的任何债务证券而言，在任何此类转换或交换中持续违约；或

​

•

2018年契约中包含的契约或条款的持续违约，未经受影响的此类系列中每个未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修改。

​

《2018年契约》规定，任何系列债务证券的持有人在收到该系列债务证券持有人关于该系列债务违约事件的书面通知后，不得就2018年企业或该系列债务证券提起任何司法或其他法律程序，或为指定接管人或受托人或根据该等债务证券采取任何补救措施，但受托人在60天内未能采取行动的情况除外。持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%(25%)的持有人就该违约事件提起法律程序的书面请求，以及令其合理满意的弥偿要约或担保要约，而该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在该60天期间并未向受托人发出不一致的指示。尽管2018年契约有任何其他规定，债务抵押的每一持有人都有权在相应的付款到期日收到债务抵押的本金、保费(如有)和利息(如有)的付款，以及该债务抵押的任何额外金额，如债务抵押可转换为其他证券或财产，则有权按照其条款转换或交换(视属何情况而定)，并有权就强制执行这些付款提起诉讼，以及任何此类转换或交换的权利。而未经该持有人同意，该项权利不得减损。

在信托契约法案条文的规限下，受托人在2018年契约下的违约事件持续期间，须按所需的谨慎标准行事，受托人并无责任应任何系列债务证券持有人的要求或指示，行使2018契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的弥偿或保证。持有任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获授予的任何信托或权力，但该项指示须不会与任何规则或法律冲突，或与2018年的契约或任何系列的债务证券相抵触，亦不会令受托人承担个人法律责任，亦不会不适当地损害该系列债务证券(或任何其他系列的债务证券)的任何其他持有人的权利。不言而喻，受托人并无确定任何该等指示是否对任何其他持有人有不当损害的肯定责任，而受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

在每个财政年度结束后120个历日内，我们必须向受托人提交一份由我们的一名指定人员签署的高级人员证书，说明该高级人员是否知道2018年契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一种违约及其性质和状况。

Events of Default — 4.35% Notes due 2048

就2048年到期的4.35%票据重新开放时发行的任何票据而言，违约事件是指适用于由第一补充契约补充的2018年基础契约下发行的票据的任何违约事件。于本招股说明书日期，上述“违约 - 债券违约事件”项下所述的2018年基础债券违约事件，与适用于2048年到期的4.35%债券的违约事件相同。

1998年 - 义齿违约事件

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则对根据1998年契约发行的任何票据的违约事件，即根据1998年契约发行的该系列未偿还票据的重新开放，并在“债务证券说明”中使用，指以下任何一项：

 

38

 

•

连续30天的此类债务证券的任何分期利息的支付违约；

​

•

该系列的任何债务证券到期时，其本金或任何溢价(或全额)的偿付违约；

​

•

未按该系列债务担保的要求支付任何偿债基金款项；

​

•

未履行或违反1998年契约中包含的本公司关于该系列债务担保的任何其他契约或担保，而该债务担保在按照1998契约的规定向本公司发出书面通知后60天内继续存在；

​

•

(Br)任何债券、债权证、票据、按揭、契据或票据，如根据该债券、债权证、票据、按揭、契据或票据发行，或借该债券、债权证、票据、按揭、契据或票据为本公司(或任何附属公司，本公司已担保偿还，或本公司作为债务人或担保人直接负责或负有法律责任或法律责任)所借款项的任何债务提供担保或证明，而未偿还本金总额至少为$10,000,000，则不论该等债务现已存在或日后将会产生，但如该项失责导致该等债务在本应到期及应付的日期之前到期或被宣布为到期及须予支付者，在1998年公契规定向公司发出书面通知后10天内，该等债务未获清偿，或该项加速已被撤销或废止；但是，构成未偿还本金总额不超过25,000,000美元的免税融资的这种债务违约，完全是由于为这种债务提供信贷支持的实体未能履行信用证付款要求造成的，不应构成违约事件；

​

•

公司或任何重要附属公司的破产、资不抵债或重组，或法院指定的接管人、清盘人或受托人；以及

​

•

针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

​

如果任何系列未偿还债务证券发生并持续违约事件，则适用受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布其条款中规定的本金部分到期和应付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人，可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们已将适用受托人的本金、任何保费(或全额)和利息，以及适用的费用、开支、支出和垫款的所有必需款项存入适用受托人；以及

​

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保费(或全额保费)外，所有违约事件均已治愈或免除。1998年契约还规定，任何系列的未偿还债务证券或当时在适用契约下的所有未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人，可代表所有持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，违约除外：

​

•

在支付本金时，任何保费(或全额)或利息；

​

•

对于适用契据中所载的契诺或条款，未经受违约影响的未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改；或

​

•

在未经受托人明确书面同意的情况下，就为受托人的利益或保护而订立的契诺或条文。

​

 

39

 

1998年的《契约》要求每个受托人在违约发生后90天内通知债务证券持有人，除非违约已被治愈或放弃。然而，如果受托人的特定负责人认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不发出通知。受托人不得不就该系列的任何债务保证的本金、任何溢价或利息的支付，或在就该系列的任何债务保证而支付的任何偿债基金分期付款方面的失责发出通知。

《1998年契约》规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或任何系列的证券提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求以及受托人合理满意的赔偿要约后60天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求在债务证券的相应到期日强制支付该等债务证券的本金和任何溢价(或全额)和利息。

《1998年契约》规定，除每份契约中关于其在违约情况下的责任的规定外，受托人没有义务应该契约下当时未偿还的债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿还债务证券或根据契据当时尚未偿还的所有债务证券的至少过半数本金的持有人，有权指示就适用受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相冲突；

​

•

可能使受托人承担个人责任；或

​

•

可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

​

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每名受托人交付一份由公司几名指定高级人员中的一名签署的证书，说明该高级人员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约行为，通知必须具体说明违约行为的性质和状况。

兼并、整合、出售

只要满足以下条件，我们可以与任何其他实体合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁给任何其他实体：

•

我们是持续实体，或由此类合并或合并形成或产生的后续实体(如果不是我们)，或将收到此类财产和资产的出售、转让或租赁的实体，应以美国、其任何州或哥伦比亚特区为住所，并应明确承诺通过补充契约支付所有债务证券的本金和利息，并适当和准时履行和遵守2018年契约中的所有契约和条件；

​

•

交易生效后，2018年契约项下没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不会发生并继续发生；和

​

•

在任何一种情况下，吾等或后继实体均须向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并、出售、转让、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合2018年的《契约》，并已符合该等交易的所有先决条件。

​

如果发生前几段所述并符合前一段所列条件的任何交易，而我们不是其中的持续实体，则形成或保留的继承人

 

40

 

将成功，被取代，并可行使我们的一切权利和权力，并且(租赁的情况除外)我们将被解除债务证券和2018年契约项下的义务。

修改和豁免

《2018年企业契约》允许吾等和受托人在获得根据2018年企业债券发行的每个系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意后，修改或修订2018年企业债券或适用系列债务证券的任何条款或2018年企业债券下适用系列债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得进行任何修改或修正：

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何利息分期付款(如有)的声明到期日，或更改与任何债务证券有关的任何额外金额(如有)；或

​

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利息或赎回或回购价格的利率(或修改该利率的计算)，或任何债务证券或相关担保的任何额外应付金额，或改变我们或任何担保人支付额外金额的义务；或

​

•

降低任何债务证券到期后到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额；或

​

•

根据任何持有人的选择，对任何还款或回购权利造成不利影响；或

​

•

更改任何地方，或任何债务证券或担保的本金、溢价或利息、或与任何债务证券或担保有关的任何额外金额的支付货币(如果在赎回日期或之后赎回，或在偿还或回购日期或之后)；或

​

•

在任何可转换为其他证券或财产或可交换的债务证券的情况下，损害提起诉讼的权利，以执行根据其条款转换或交换此类债务证券的权利；或

​

•

损害持有人提起诉讼以强制在其声明的到期日或之后支付任何债务证券或担保的权利；或

​

•

降低任何系列未偿债务证券的百分比，该系列的持有人必须同意任何修改或修正或放弃遵守2018年契约的特定条款或2018年契约项下的特定违约及其后果；或

​

•

修改2018年契约中列出未经持有人同意不得修改的条款的章节，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定2018年契约的某些其他条款未经该系列未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃；或

​

•

解除担保人在担保下的任何义务，但2018年契约允许的除外；

​

•

做出对将任何债务证券转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利(如果有)造成不利影响的任何变更；或

​

•

更改任何系列的债务证券的排名。

​

2018年契约还包含条款，允许我们和任何适用的担保人以及受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改2018契约，其中包括：

•

证明我们或任何担保人的继承人(如果适用)根据2018年契约，或连续继承人，以及任何该等继承人承担我们或任何担保人的契诺；

​

 

41

 

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契诺或任何担保人的契诺中添加内容，或放弃2018年契约中授予我们或任何担保人的任何权利或权力；

​

•

改变或取消对任何债务证券或任何担保的本金支付、任何溢价或利息或任何额外金额的任何限制，只要任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

​

•

增加违约事件，使根据2018年契约发行的所有或任何系列债务证券的持有人受益；

​

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款，以及任何系列的债务证券的担保形式(但任何此类删除、增加和更改不适用于当时未偿还的任何其他债务证券系列)；

​

•

根据《信托契约法》进行必要的变更，以符合美国证券交易委员会关于2018年契约的任何要求；

​

•

为一系列债务证券的持有人提供任何担保，为债务证券提供担保，或确认解除、终止或解除2018年契约所允许的担保债务证券的任何担保或留置权并提供证据；

​

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多于一名受托人管理2018年契约项下的信托；

​

•

修复2018年义齿中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

​

•

作出任何变更，使债务证券持有人享有任何额外的权利或利益，或不会在任何实质性方面对任何持有人在2018年契约项下的合法权利产生不利影响；

​

•

在必要的范围内补充2018年契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿；但该行动不得在任何实质性方面对债务证券持有人的利益造成不利影响；

​

•

规定发行额外的债务证券，但须受2018年《契约》规定的限制；

​

•

遵守任何适用的托管机构的规则，或任何债务证券可在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

​

•

在允许或便利以未经证明的形式发行债务证券所必需的范围内，对2018年契约的任何条款进行补充或更改；

​

•

修订或补充2018年契约、任何补充契约或任何债务证券中所载的任何条款，但条件是：修订或补充条款不(A)适用于在修订或补充日期之前发行并有权享受该条款利益的任何未偿还债务证券，或(B)修改任何此类债务证券持有人对该条款的权利，或(Ii)仅在第(I)(A)款所述的担保未清偿时生效；或

​

•

使2018年企业或一系列债务证券的条款符合任何招股说明书、招股说明书附录或与该等债务证券的要约和销售有关的任何招股说明书、招股说明书补编或其他发售文件中所载的描述。

​

《2018年企业契约》规定，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人均可放弃遵守2018年企业契约的部分限制性条款，这些条款可能包括适用的招股说明书附录中规定的契约(如果有的话)。任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃根据2018年契约就该系列债务证券及其后果所发生的任何过往违约，但持续的违约除外：(I)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，以及与该系列债务证券有关的任何额外金额，(Ii)关于转换或交换

 

42

 

可转换或可交换为我们普通股的一系列债务证券，或(Iii)未经受影响系列中每种未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修改的契诺或条款。

解除、失败和圣约失败

满意与解脱

根据我们的指示，2018年契约将停止对我们指定的任何系列的债务证券进一步有效，但2018年契约的特定条款(根据2018年契约条款继续存在的条款和该系列的债务证券除外)，包括(除非所附招股说明书附录另有规定)我们有义务根据持有人的选择(如果适用)回购此类债务证券，以及我们或任何担保人有义务在下列情况下就此类债务证券支付额外金额：

either:

(A)

该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人注销，但有例外情况或

​

(B)

该系列的所有债务证券已到期应付或将在一年内到期时到期应付，或将在一年内到期赎回，我们已不可撤销地以信托形式向受托人存放了货币资金，而该系列债务证券应支付的金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括本金、溢价(如有)和利息(如有)，以及(X)该系列的债务证券就支付额外款额作出规定，及(Y)在存入时，任何须支付或将须支付的额外款额的款额，可由吾等行使其全权酌情决定权而合理地厘定，直至上述存款日期(如该系列的债务证券已到期并须支付)，或该系列的债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

​

，无论是哪种情况：

(A)

我们已经支付了根据2018年契约就该系列债务证券应支付的所有其他款项(包括应付给受托人的金额)；以及

​

(B)

受托人已收到一份高级人员证书和一份大律师意见，大意是关于该系列债务证券的2018年契约清偿和解除的所有先决条件已得到满足。

​

如果任何系列的债务证券规定支付额外的金额，我们或任何担保人(如适用)仍有义务在上述保证金之后支付超过上述额外金额的债务证券的额外金额。

失败和圣约失败

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以就特定系列的债务证券选择：

•

使自身和任何担保人免除与这些债务证券有关的任何和所有义务(“法律上的失败”)，除其他事项外：

​

(A)

在发生特定的税收、评估或政府收费事件时，有义务支付与这些债务证券的付款有关的额外金额(如果有)，但这些额外金额超过以下规定的保证金；

​

(B)

登记转让或交换债务证券的义务；

​

 

43

 

(C)

更换损坏、销毁、遗失或被盗的债务证券的义务；

​

(D)

就这些债务证券在美国大陆设立办事处或代理人的义务；此类未偿还债务证券的持有人在到期时从以信托形式持有的款项中收取款项的权利；

​

(E)

根据债券持有人的选择回购这些债务证券的义务(如适用)；以及

​

(F)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；或

​

•

根据(A)2018年契约中与保留我们的权利(通过信托声明和法规)和特许经营权有关的某些契约，以及(B)适用的招股说明书附录中可能规定的其他契约，免除其义务和任何担保人对这些债务证券的义务，而任何未履行这些义务的行为不应构成对这些债务证券的违约或违约事件(“契约失效”)，

​

在任何一种情况下，以不可撤销的方式向受托人以信托形式向受托人存放一笔金额，该金额以到期或赎回(如果适用)到期或赎回时应支付的货币支付，和/或政府债务(如2018年契约所定义)，通过按照其条款按计划支付本金和利息，将提供国家公认的独立公共会计师事务所书面意见足够的资金，以支付本金、任何溢价和任何利息，以及，在(X)该等债务证券就支付额外款项作出规定及(Y)在存入时，吾等可行使其合理酌情权合理厘定与该等债务证券及任何强制性偿债基金或该等债务证券的类似付款有关的额外款项的范围内，该等额外款项的金额是在该等款项的到期日可合理厘定的。如果存入的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿还债务证券，我们将向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回该等债务证券。

上述法律无效或契约无效仅在下列情况下有效：

•

不应导致违反或违反2018年契约或我们作为当事人或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

​

•

在法律无效的情况下，我们将向受托人提交受托人可以接受的独立律师的意见，确认：

​

(A)

我们已收到美国国税局的裁决，或已发布裁决；或

​

(B)

自2018年企业成立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。

​

•

在任何一种情况下，基于本裁决或律师意见的改变，律师应确认，由于法律失败，适用系列债务证券的持有人将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与法律失败没有发生的情况相同；

​

•

在契约失效的情况下，我们将向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师的意见，大意是，由于契约失效，适用系列债务证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

​

•

对于适用系列的债务证券，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，任何违约或违约事件都不应发生，并且在存入信托之日仍在继续；

​

 

44

 

•

仅在法律失效的情况下，对于吾等或任何担保人或违约的特定破产、资不抵债或重组事件而产生的违约事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，则在存入信托的日期后第91天结束的期间内，不应发生并继续发生违约事件；以及

​

•

我们将向受托人递交一份高级人员证书和法律意见，表明法律或契诺失败(视属何情况而定)之前的所有条件都已满足。

​

如果我们对任何系列的债务证券实施契约失效，而这些债务证券被宣布到期并应支付，是因为发生了任何违约事件，但就已达成契约失效的契诺而言，违约事件除外，而这些契诺在契约失效后不再适用于该系列的债务证券，则存放于受托人的表明契约失效的款项和/或政府债务的金额可能不足以支付因该违约事件而导致的任何加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任支付在提速时到期的那些金额。

适用的招股说明书补编可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的法律无效或契约无效的条款(如果有)。

关于受托人的问题

《2018年契约》规定，2018年契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是一个或多个信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据2018年契约管理的一个或多个信托分开。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动，仅限于该受托人根据2018年契约作为受托人的一个或多个债务证券系列。2018年契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金和溢价(如有)和利息的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括在原始发行债务证券时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

纽约梅隆银行已被任命为2018年契约的受托人。在正常业务过程中，我们可能会与受托人保持公司信任关系。受托人应具有并受制于根据《信托契约法》对契约受托人规定的所有职责和责任。在信托契约法案条文的规限下，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使2018契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就由此可能招致的损失、损害赔偿、成本、开支及责任提供令其合理满意的弥偿或保证。

根据《信托契约法》，2018年契约被视为对受托人在某些情况下成为我们的债权人、获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产变现作为担保或其他权利进行限制。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它根据《信托契约法》获得与其与债务证券有关的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

治国理政

2018年契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑除纽约州一般义务法第5-1401节以外的该州的法律冲突原则。

Notices

向债务证券持有人发出的所有通知，如果是以书面形式发出的，并按照托管人适用的程序以第一类邮资预付或以电子方式递送，则应按照受托人保存的登记册上各自的地址有效地发出。

 

45

 

未偿债务证券

在确定未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已根据2018年契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免：

•

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，应为原始发行贴现证券本金中截至确定之日在加速发行贴现证券时到期应付的部分；

​

•

被视为未偿还的任何指数化证券的本金应为在其最初发行之日确定的指数化证券的本金，除非2018年契约另有规定；

​

•

以外币计价的债务证券的本金金额为该债务证券本金的美元等值金额，该美元等值于该债务证券的本金发行之日确定；

​

•

我们或任何债务人或我们的任何关联公司或该其他债务人的关联公司拥有的债务抵押品应被视为未清偿。

​

支付、登记、转移、兑换和支付代理

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是应支付的，并可在我们的办公室或我们在美国大陆的代理人办公室办理转让或交换登记时交出。然而，我们可以选择在任何债务担保的利息支付日期支付利息，方式是将支票邮寄到有权收到付款的人的地址，或通过电汇到收款人在美国一家银行开设的账户。

(Br)就任何系列债务证券而言，在任何付息日期未按时支付或未妥为拨备的任何利息，将立即在适用的定期记录日期停止支付予该等债务证券的持有人，并可支付予该等债务证券在特别记录日期收市时以其名义登记的人，以支付未按时支付或已妥为规定由受托人厘定的利息，而有关通知须在该特别记录日期前不少于10日发给该等债务证券的持有人，或可以在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都完全如2018年契约所述。

除对以簿记形式发行的债务证券施加的某些限制外，任何系列的债务证券在指定的一个或多个地点交还该等债务证券时，可交换为相同系列、相同本金总额和不同授权面额的其他债务证券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加某些限制的情况下，任何系列的债务证券如果正式背书或附有书面转让文书，可在指定的一个或多个地点交出登记转让或交换。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与某些交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会被要求：

•

在任何类似期限和条款的债务证券选择前15天开始的一段时间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，这些债务证券将在选择当日赎回，并在交易结束时结束；

​

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

​

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交回回购的债务担保，但不得回购的债务担保部分(如有)除外。

​

 

46

 

转账调换

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司或代名人的名义登记的全球证券(我们将把以全球债务证券代表的任何债务证券称为“簿记债务证券”)或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券代表的任何债务证券称为“经认证的债务证券”)作为代表。除下文标题“全球债务证券和记账系统”下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

全球债务证券记账系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存给保管人或其代表，并以保管人或保管人的名义登记。

对于入账债务证券，我们将要求托管机构同意遵循以下程序。

记账式债务证券的实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券的保管人(我们称为参与人)拥有账户的人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球债务担保时，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将这些参与方实益拥有的这种全球债务担保所代表的簿记债务证券的本金分别记入参与人的账户。参与发行记账式债务证券的任何交易商、承销商或代理人将指定入账账户。记账式债务证券的所有权将显示在相关全球债务担保保管人保存的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，这种所有权权益的转让只能通过这两种方式进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这种证券。这些法律可能会削弱拥有、转让或质押账面债务证券实益权益的能力。

只要全球债务担保的托管人或其代名人是该全球债务担保的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下此种全球债务担保所代表的记账债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，账簿债务证券的实益所有人将无权以其名义登记证券，不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有者或持有人。因此，每一个实益拥有记账债务证券的人都必须依靠相关全球债务担保保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序，以行使持有人在契约项下的任何权利。

但我们了解，根据现有的行业惯例，托管人将授权其代表其持有全球债务担保的人行使债务证券持有人的某些权利，而契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管人关于该全球债务担保的书面声明中所列的人视为债务担保的持有人，目的是获得根据该契约，债务证券持有人必须给予的任何同意或指示。

我们将向作为相关全球债务证券登记持有人的存管人或其代名人(视情况而定)支付账面债务证券的本金、溢价和利息。我们、受托人及受托人的任何其他代理人或受托人的代理人将不会对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的任何记录或因该等权益而支付的款项承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，在收到全球债务证券本金、溢价或利息的任何付款后，托管机构将立即向参与者的账户支付金额

 

47

 

与该托管人的记录上所示的每个参与者各自持有的账面债务证券的数额成比例。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的记账式债务证券的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期的客户指示和惯例的管理，就像现在为“街道名称”登记的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果托管机构在任何时间不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的继任托管机构，我们将发行有证书的债务证券，以换取每一种全球债务证券。此外，我们可在任何时候自行决定不让一个或多个全球债务证券代表的任何系列的入账债务证券，在这种情况下，我们将发行有证书的债务证券，以换取该系列的全球债务证券。为换取全球债务担保而发行的任何凭证债务证券将以保管人指示受托人的一个或多个名称登记。我们预计，此类指示将以保管人从参与方收到的关于与这种全球债务担保有关的入账债务证券所有权的指示为基础。

我们已从我们认为可靠的来源获得上述有关托管人和托管人记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

凭证式债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的指定的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券及其收取证书证券本金、溢价和利息的权利。

 

48

 

优先股说明

以下是我们优先股的主要条款和条款的说明。它可能不包含对您重要的所有信息。因此，在购买我们的任何优先股之前，您应该阅读我们的章程和章程。

General

根据我们的章程，AvalonBay有权发行5000万股优先股。我们的优先股目前没有流通股。

经本公司董事会授权，可不时发行一个或多个系列的优先股。在发行每个系列的股票之前，马里兰州一般公司法和我们的宪章要求董事会确定每个系列的股票，并遵守马里兰州法律允许的关于超额股票、条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件的条款或条件。优先股在收到全部对价后发行时，将是全额支付和不可评估的，将没有优先购买权。我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会阻止普通股持有者认为符合他们最佳利益的收购或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能会获得高于普通股当时市场价格的溢价。

Terms

您应参考与发行一系列优先股相关的招股说明书补充资料，了解该系列的具体条款，其中包括：

•

其名称和声明的价值；

​

•

发行的优先股数量、每股清算优先权(如果适用)和发行价；

​

•

适用的股息率或金额、期间和支付日期或计算方法；

​

•

优先股股息的累计日期(如果适用)；

​

•

任何拍卖和再营销程序；

​

•

任何偿债基金拨备；

​

•

任何适用的赎回条款；

​

•

任何证券交易所上市；

​

•

转换为普通股的条款和条件(如有)，包括转换价格或比率或其计算方式；

​

•

任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制；

​

•

讨论适用的美国联邦所得税考虑事项；

​

•

我们清算、解散或结束事务时股息权和权利的相对排名和优先顺序；

​

•

{br]对发行任何优先股系列的任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价，包括股息权和我们清算、解散或结束事务时的权利；以及

​

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下，可能都是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而适当的。

​

 

49

 

Rank

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

优先于我们所有类别和系列的普通股，以及在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面低于该优先股的所有股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，其条款明确规定，该等股权证券在股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

​

•

我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，就股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利而言，该等股权证券优先于优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

Dividends

每个系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时获得现金股息。我们将从合法可用于支付股息的资产中支付股息。我们将在适用的招股说明书附录中指明股息率或股息额以及支付股息的日期。股息将支付给记录在案的持有者，因为他们出现在我们的股票转让账簿上，记录日期由我们的董事会确定。

根据适用的招股说明书补编的规定，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累积。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日支付任何系列优先股的股息，而该系列优先股的股息是非累积性的，那么该系列优先股的持有人将无权就截至该股息支付日的股息期收取股息。因此，我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否在任何未来股息支付日宣布应支付。

如果任何系列的优先股已发行，我们将不会宣布、支付或预留资金支付我们股票排名的任何其他系列的股息，在任何时期内与该系列的优先股持平或低于该系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时声明并支付或拨备资金，以支付该系列优先股在过去所有股息期和当时的当前股息期的全额累计股息；或

​

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已声明并支付，或同时声明并支付或预留资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

​

如果我们没有支付或预留资金全额支付优先股系列的股息，我们必须按比例宣布与我们支付股息的优先股系列平价的所有优先股系列的所有股息。我们必须按比例宣布股息，以确保宣布的每股优先股股息在所有情况下都与优先股每股应计股息的比率相同。对于没有累计股息的优先股的应计股息，我们不会在之前的股息期间累计未付股息。对于任何可能拖欠的款项，将不支付利息或代替利息的款项。

除上一款规定外，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时声明并支付或拨备资金，以支付过去所有股息期和当时的当前股息期的全额累计股息；或

​

 

50

 

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已申报并支付，或同时申报并支付或预留资金，以支付当时本股息期的全部股息，

​

我们不会：(1)宣布、支付或拨出资金支付股息，或对普通股或与该系列优先股平价或在股息清盘时排名低于该系列优先股的任何其他股票进行任何其他分配；(2)赎回、购买或以其他方式以任何代价收购任何普通股或与该系列优先股地位低于或与该系列优先股平价的任何其他股票；亦不得(3)向偿债基金支付任何款项或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等股份，但转换为或交换本公司股本中较优先股级别较低的其他股份(有关股息或清盘)则除外。尽管有前一句话，我们可以宣布或搁置普通股或其他级别低于优先股的股票的股息，关于股息和清算。

我们对一系列优先股支付的任何股息应首先计入就该系列股票最早应计但未支付的股息，而该股息仍应支付。

Redemption

如果适用的招股说明书附录有此规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，由吾等选择强制赎回或赎回全部或部分优先股。

有关强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将指明在指定日期后每年按指定的每股赎回价格赎回的股票数量，以及相当于赎回日之前所有应计和未支付股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，如适用的招股说明书附录所述。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行本公司股票所得款项净额中支付，则该等优先股的条款可规定，如果本公司股票并未发行，或任何发行所得款项净额不足以全数支付当时到期的总赎回价格，则该等优先股将根据适用招股说明书附录所指定的换股条款自动及强制转换为本公司股票的适用股份。

尽管如此，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

该系列优先股有累计股息，并且我们已申报并支付或同时申报并支付或拨备资金，以支付过去和当前股息期内优先股的全额累计股息；或

​

•

该系列优先股没有累计股息，我们已申报并支付，或同时申报并支付或预留资金，以支付本股息期内优先股的全额股息。

​

此外，除下文所述外，我们不会收购系列的任何优先股，除非：

•

该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或拨备资金，以支付该系列优先股在过去所有股息期和当时的当前股息期的所有流通股的全额累计股息；或

​

•

该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或同时声明并支付或预留资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

​

然而，吾等可于任何时间购买或收购该系列的优先股(1)以维持我们作为房地产投资信托基金的地位，(2)根据按相同条款向该系列所有已发行优先股持有人发出的购买或交换要约，或(3)在股息及清盘时转换或交换排名低于该系列优先股的我们股本的股份。

 

51

 

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，吾等将根据该等股份的持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的持有人那里按比例赎回的股份数目。这样的决定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，赎回地址为我们的股票转让簿上显示的地址。每份通知应注明：

•

赎回日期；

​

•

需要赎回的股份和系列数量；

​

•

赎回价格；

​

•

为支付赎回价格而交出证书的一个或多个地点；

​

•

待赎回股份自赎回日起及以后停止派息；

​

•

持有人对股份的转换权(如有)终止的日期；和

​

•

如果要赎回的股份少于任何系列的所有股份，则要从每个持有人赎回的具体股份数量。

​

如果赎回通知已经发出，并且我们已经为任何所谓的赎回股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，那么从赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止增加，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

清算优先权

于吾等进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在吾等于任何清算、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分配或支付分配资产时，各系列优先股的持有人将有权从合法可供分配予股东的资产中收取清算分派，金额为适用招股章程附录所载的每股清算优先股额，以及任何应累算及未支付的股息。此类股息将不包括与以前股利期间未支付的非累积股息有关的任何累积。在全额支付其清算分派后，持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，如吾等可用资产不足以支付所有未清偿优先股的清算分派金额，以及在资产分配方面与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及所有其他类别或系列股本的持有人将按其原本有权获得的全部清算分配比例按比例分享任何此类资产分配。

于清算、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全额清算分配，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数目，将我们的剩余资产分配给优先股持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

投票权

除下一段所述外，优先股持有人将没有投票权，法律不时要求或适用的招股说明书补编另有规定者除外。

 

52

 

除非对任何系列优先股另有规定，否则只要一个系列的任何优先股仍未发行，我们不会在没有当时该系列已发行优先股的至少三分之二的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或由代表以书面形式或在每一系列作为一个类别单独投票的会议上作出：

•

在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，授权或设立或增加优先于该系列优先股的任何类别或系列股本的授权或发行金额，或将我们的任何法定股本重新分类为此类股份，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股份的任何义务或证券；或

​

•

以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程或本公司章程修正案中为该系列优先股指定条款的条款，从而对该系列优先股或其持有人的任何权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。

​

上一个项目中所述任何事件的发生，不应被视为对优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，前提是优先股仍未偿还且其条款基本不变，或者，如果我们不是此类交易中的幸存实体，则优先股被交换为条款与优先股实质相同的幸存实体的证券。此外，(1)授权优先股或设立或发行任何其他系列优先股，或(2)该系列或任何其他系列优先股的授权股份的金额的任何增加，在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，在每个情况下均与该系列的优先股平价或低于该系列的优先股，不得被视为对该等权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

如果在本应进行表决的行为生效之时或之前，吾等已赎回或要求赎回该系列优先股的所有流通股，并在被要求赎回时已以信托形式存入足够资金以进行赎回，则前述投票条款将不适用。

转换权

任何一系列优先股可转换为普通股的条款和条件将在与发行该系列优先股有关的适用招股说明书补编中阐明。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或换股计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或由持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

所有权限制

若要符合守则规定的房地产投资信托基金资格，在课税年度后半年的任何时间，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或五名以下人士直接或间接拥有。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取行动，直接或间接限制单个人对我们已发行的股本证券的实益所有权，包括我们的任何优先股。因此，我们章程的修正案指定了每一系列优先股，可能会包含限制优先股所有权和转让的条款。适用的招股说明书副刊将具体说明与一系列优先股有关的任何额外所有权限制。请参阅“股票所有权限制”。

转会代理

优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中规定。

 

53

 

普通股说明

以下是我们普通股的主要条款和规定的说明。在购买我们的任何普通股之前，您应该完整地阅读我们的章程和章程。

General

根据我们的章程，我们有权发行2.8亿股普通股，每股面值0.01美元。根据马里兰州法律，其股票已得到正式授权、有效发行和支付的股东通常不对我们的债务或义务负责。截至2021年1月31日，我们发行和发行了139,527,493股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AVB”。

Dividends

受任何其他类别或系列股票的优先权利的约束(这些股票目前均未发行)，以及我们宪章中关于超额股票的规定(如下所述)，普通股的持有者将有权从我们可以合法用于支付股息的资产中获得普通股股票的股息，如果这些股票得到我们的董事会授权并由我们根据马里兰法律和我们的宪章的适用条款宣布的话。

投票权

除任何其他类别或系列股票的条款另有规定外，普通股持有人对提交给我们股东的所有事项拥有独家投票权，包括董事选举。普通股持有者每股享有一票投票权。我们的董事选举不存在累积投票权，并且，在任何类别或系列优先股持有人享有的任何董事选举权的规限下，董事的被提名人只有在正式召开的股东大会上获得出席会议的股东大会上对该被提名人所投的总票数的过半数赞成票而没有投赞成票的情况下，才应被选为董事的被提名人。然而，董事应在正式召开的股东大会上以多数票选出，如果股东按照章程提名了一名或多名被提名人，而被提名人的人数超过了将在会议上选出的董事人数，则出席会议的股东会议应达到法定人数。每股股份可投票选举董事的人数及有权投票选出的董事人数。董事是每年选举产生的，因为我们的董事会是非机密的，直到下一次股东年会和他们的继任者被正式选举并获得资格为止。

清算/解散权利

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利和我们章程中关于超额股票的规定的情况下，普通股的持有者与我们的其他股东在资产中的比例相同，如果我们被清算、解散或我们的事务在我们支付或为我们已知的所有债务和负债做了足够的拨备后被合法地用于支付分配。

Other rights

除受任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中关于超额股票的条款的限制外，我们普通股的所有股票都享有同等的股息、分配、清算和其他权利，并且没有优先、评估或交换权利。此外，我们普通股的持有者没有转换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。

根据马里兰州法律，公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得有权就此事投赞成票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了不同的百分比，该百分比在任何情况下不得低于所有投票权的多数

 

54

 

有权就这类问题发表意见。本公司章程规定，除细则第VI条第6.4节(有关罢免董事)有明确规定外，尽管任何法律条文规定任何行动须由有权投较多票数的股东以赞成票通过或批准，任何该等行动如经董事会宣布为宜，并经有权就此事投下全部多数票的股东以赞成票通过或批准，均属有效及有效。

所有权限制

若要符合守则规定的房地产投资信托基金资格，在课税年度后半年的任何时间，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或五名以下人士直接或间接拥有。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取行动，例如将超过这一所有权限制的股份自动转换为超额股票，以直接或间接地限制一个人对我们已发行股本证券的实益所有权。请参阅“股票所有权限制”。

传输代理

普通股的转让代理和登记机构为Computershare Trust Company，N.A.，New York，New York。

股票所有权限制

所有权限制

若要符合守则所指的房地产投资信托基金资格，除其他事项外，在课税年度后半年的任何时间，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或五名以下人士直接或间接拥有。此外，我们的股本股份必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。为了保护我们不会因为股东的集中所有权而失去REIT的地位，并以其他方式解决与股本集中所有权有关的问题，我们的章程规定，任何人不得(直接、间接地根据守则的归属条款，或根据交易法第13d-3条受益)拥有超过9.8%的任何类别或系列的我们的股票(以下所述的某些实体为15%)。尽管有前述规定，董事会仍可自行选择并酌情批准某些个人或实体的所有权超过适用的所有权限制。本公司董事会预计不会放弃适用的持股限额，除非董事会收到令其满意的证据，证明放弃该限额不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位，并收到寻求豁免的人的书面协议，表明任何违反或企图违反董事会可能制定的任何其他限制或董事会可能施加的任何其他限制和条件的行为，将导致在违反该等规定时，任何超过原始限额的股份将转换为超额股票，并且董事会还决定，豁免符合吾等的最佳利益。任何股票股份的转让，包括任何可转换为股票的证券, 在下列情况下，即属无效及无效：(1)会产生超过适用所有权限额的股份的直接或间接所有权，或(2)如无该所有权限额的有效豁免，或(2)会导致我们丧失作为房地产投资信托基金的资格，包括任何会导致(A)股份由少于100人实益拥有的转让，(B)导致吾等成为守则第856(H)条所指的“少数人持有”，或(C)导致吾等建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的租户10%或以上的所有权权益。此外，如果任何据称的股票转让或任何其他事件将导致任何人违反适用的所有权限制，则据称的转让将无效，对于预期受让人来说，超过所有权限制的股份数量将没有任何效力或效果。预期受让人将不会获得超额股份的任何权利或权益；或者，在任何情况下，除据称的转让外，对超过所有权限额的任何股份持有记录所有权的人将不再拥有超额股份的任何权利或权益。在这两种情况下，预期受让人和持有超过所有权限制的任何股份的记录所有权的人都无权：(1)转让或以其他方式处置过剩股票，(2)投票表决过剩股票，或(3)获得就过剩股票支付的任何股息或分配，如下进一步解释。

 

55

 

根据《准则》，某些类型的实体，包括《准则》第401(A)节所述的养老金计划和根据1940年《投资公司法》注册的共同基金，将根据上述五项或更少的测试进行审查。我们的章程限制这些养老金计划和共同基金持有我们任何类别或系列股票的比例不得超过15%。

超过所有权限制的股份

已拥有、或被视为拥有、或拟转让给超过所有权限额的股东的股票将自动转换为过剩股票，并将根据法律的实施转让给信托，该信托的受益人应是我们选择的合格慈善组织。在股份转让予信托后，信托的受托人须在切实可行范围内尽快将超额股份售予可在不违反所有权限制的情况下拥有该等股份的人，并将相等于(1)建议受让人就超额股份支付的价格或(2)信托就超额股份所收取的销售收益两者中较少者的款额分配予建议受让人。如果因转让以外的任何事件或因无偿转让(如赠与)而产生的任何过剩股票，受托人将被要求将过剩股票出售给合资格的个人或实体，并向持有超过所有权限额的股份的记录所有权的人分配相当于以下两者中较小的金额：(A)截至事件发生之日的过剩股票的公平市场价值或(B)信托收到的超额股票的销售收益。在任何一种情况下，任何超过可分配给建议受让人或持有股份所有权记录的人的金额超过所有权限制的收益，将分配给信托的受益人。

受托机构转让超额存量股份后，自动转换为等额的同类别、同系列的超额存量股份，超额存量股份自动注销注销，恢复为授权未发行的超额存量股份状态。在受托人出售任何超额股票之前，受托人将有权以信托形式为受益人收取就超额股票支付的所有股息和其他分配。此外，虽然超额股份以信托形式持有，但股份持有人将无权投票表决这些股份。

建议受让人或对任何超额股票拥有记录所有权的任何人均无权获得就超额股票支付的任何股息或分派。在我们发现违反适用的所有权限制之前，对过剩股票支付的任何股息或分配都应偿还给我们。此外，建议的受让人或对任何超额股份拥有记录所有权的任何人均无权对超额股份拥有任何投票权。在我们发现违反适用的所有权限制之前，对任何过剩股票的任何投票应被撤销并被视为无效，并应由为受益人的利益行事的受托人重新投票；但如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则该投票不得被撤销和重新投票。超额股票不是库存股，而是构成单独类别的已发行股票和流通股。

购买过剩库存的权利

除上述转让限制外，我们有权在90天内从建议的受让人或任何对任何过剩股票拥有记录所有权的人手中购买全部或部分过剩股票，每股价格等于以下两者中较低者：

(1)

建议受让人最初为股票支付的每股价格，如果是因转让以外的任何事件或因无偿转让(如赠与)而产生的过剩股票，则为在截至该事件或转让之日(视情况而定)的连续五个交易日内转换过剩股票的股票类别的每股平均收盘价；或

​

(2)

在截至我们选择购买股票的日期的连续五个交易日内，转换过剩股票的股票类别或系列的每股平均收盘价。

​

90天的期限从违反适用所有权限制的所谓转让或非转让事件发生之日开始，如果建议的受让人或对任何过剩股票拥有记录所有权的人给予

 

56

 

向我们发出转让或未转让事件的通知(视情况而定)，或如果未发出通知，则为我们的董事会确定已进行此类转让或发生此类未转让事件的日期。

General

如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。如有证据显示超过所有权限额的股份所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格，寻求豁免的人士书面同意任何违反或企图违反董事会可能确立的任何其他限制或董事会可能施加的任何其他限制和条件的行为，将导致任何超过原始限额的股份在违反时转换为超额股票，董事会可全权酌情决定该行动符合吾等的最佳利益，董事会可全权酌情决定放弃所有权限额。

我们的股东被要求以书面形式向我们披露我们可能要求的关于他们对我们股票的所有权的任何信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位并确保遵守所有权限制。

所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更。

美国联邦所得税的某些考虑事项和您的投资的后果

以下是有关(I)我们作为房地产投资信托基金的资格和税收，(Ii)收购、拥有和处置我们普通股的股份，以及(Iii)收购、拥有和处置我们的某些债务证券的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。如果我们根据招股说明书提供优先股或债务证券的股票，适用的招股说明书附录将描述与收购、拥有和处置这些优先股或债务证券(以下不讨论)的这些股票有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素。

由于本摘要仅针对美国联邦所得税的某些重要考虑因素，通常适用于所有持有人，涉及(I)我们普通股的所有权和处置，以及(Ii)我们债务证券的所有权和处置，因此它可能不包含对您可能重要的所有信息。在您回顾此讨论时，您应该记住：

•

根据您的具体纳税情况，您的纳税后果可能会有所不同；

​

•

例如，如果您是经纪交易商、信托、房地产、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、金融机构、保险公司、传递实体或此类实体的投资者，持有我们10%或更多(投票或价值)的股票的人，作为卖空、对冲、转换、跨境、合成证券或其他综合投资的一部分，持有我们普通股和/或债务证券的人，为美国联邦所得税目的而进行的建设性出售或其他综合交易，因此类收入在适用的财务报表上确认而需要加速任何项目的人，将我们的普通股按市价计价的人，根据财政部条例1.1272-3(A)条选择使用不变收益率法对我们的债务或证券计息的人，缴纳替代最低税的非公司纳税人，“受控外国公司”，“被动型外国投资公司”，根据美国加入的所得税条约有资格获得利益的人，美国侨民，其“功能货币”​(定义见守则第985节)不是美元或须根据守则以其他方式享受特别税务待遇的美国股东(定义见下文)；

​

•

本摘要不讨论除所得税(如遗产税和赠与税)、美国州税和地方税、替代最低税、遗产税以及非美国司法管辖区征收的税收以外的任何美国联邦税对本摘要中讨论的事项可能产生的影响；

​

•

本摘要假定股东持有我们的普通股和债务证券，作为守则第1221节所指的“资本资产”；

​

 

57

 

•

关于债务证券，本摘要仅涉及我们发行的无原始发行折扣或OID(定义如下)的固定利率债务证券，不涉及以初始发行价(即相当大一部分债务证券出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的个人或组织)在原始发行时以初始发行价(即相当大一部分债务证券出售给债券公司、经纪商或类似个人或组织)以外的其他持有人；

​

•

本摘要不涉及适用于免税组织和非美国个人的美国联邦所得税考虑因素，但以下所述的有限范围除外；以及

​

•

本讨论不打算也不应被解释为税务建议。

​

此外，以下摘要不针对我们的流通股(包括普通股)持有人的任何美国联邦所得税考虑事项，如果我们以高于其赎回价格超过最低金额的价格发行任何可赎回优先股，或以其他方式规定股息在经济上是股东投资的回报(而不是股东投资的回报)，根据守则第7701(L)条颁布的财务条例，这些优先股可被视为“快速支付股票”，并在该等财务条例下被视为快速支付股票持有人和我们的其他股东之间的融资工具。

本节中的信息基于现行《税法》、根据《税法》颁布的现行、临时和拟议的所得税条例(“财政部条例”)、《税法》的立法历史、国税局(“国税局”)当前的行政解释和做法，包括其在私人函件裁决中认可的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但私人函件裁决所针对的纳税人除外，以及现有的法院裁决。未来的立法、条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响，可能具有追溯力。任何变化都可以追溯到适用范围。我们还没有从美国国税局获得任何关于以下讨论事项的税务处理的裁决。因此，国税局可能会对讨论中的声明提出质疑，这些声明对国税局或法院没有约束力，法院可能会同意国税局的意见。以下讨论描述了自本招股说明书日期起有效的适用于REITs的税收规则，除有限的例外情况外，不涉及任何可能在之前期间适用于我们的规则。

您应查看以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定(I)购买、拥有和处置我们的普通股和/或(Ii)购买、拥有和处置我们的债务证券对您的个人税务情况的影响，包括任何州、当地或非美国的税收后果。

将AvalonBay作为房地产投资信托基金征税

我们已选择根据《守则》作为房地产投资信托基金征税。如果REIT满足适用的REIT分配要求和其他资格要求，则它分配给股东的收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。

我们相信我们是有组织的，我们已经运营，我们打算继续运营，以使我们有资格成为REIT，但不能保证我们已经有资格或将继续有资格作为REIT。作为房地产投资信托基金的资格及税务，视乎我们是否有能力透过实际的年度(或某些情况下为季度)经营业绩，满足与收入、资产拥有权、分配水平及股份拥有权多元化有关的要求，以及根据守则就每个适用课税期间所施加的各种其他房地产投资信托基金资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性质、事实确定的持续重要性(包括我们可能无法控制或无法获得所有相关事实的事项)以及我们的情况未来可能发生变化，我们不能保证我们的实际经营业绩已经或将满足任何特定课税年度作为REIT的准则下的征税要求。

Goodwin Procter LLP担任与本注册声明相关的税务顾问。Goodwin Procter LLP认为，从我们截至1994年12月31日的纳税年度开始，我们的组织形式以及我们以前、现在和拟议的所有权和运营(如图所示

 

58

 

(br}由我们授予Goodwin Procter LLP)，使我们能够根据守则的适用条款符合并继续符合REIT的资格。本意见书已作为招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

Goodwin Procter LLP的意见是基于我们就与我们的成立、组织、所有权、运营方法和其他影响我们是否有资格成为房地产投资信托基金的能力有关的某些事实问题所作的陈述、声明和契约。Goodwin Procter LLP并未核实该等陈述、陈述或契诺，他们的意见假设该等陈述、陈述及契诺属实、正确及完整，本公司(及我们拥有的任何附属公司)已被拥有及营运，并将继续拥有及继续按照该等陈述、陈述及契诺营运，而我们不会采取与我们作为房地产投资信托基金的身份不符的行动。此外，本意见的依据是现行法律和截至其日期的有效法律(以及在适用范围内，其意见所涵盖的前几个时期的有效法律)。我们作为房地产投资信托基金的资格将取决于我们是否有能力通过实际经营业绩、实际所有权、资产构成、收入来源、分配水平、股份所有权的多样性、记录保存和下文讨论的守则规定的各种其他资格测试来满足和持续满足要求。Goodwin Procter LLP没有也不会持续验证我们是否符合这些测试。因此，我们税务律师的意见并不能保证我们有能力或仍然有资格成为房地产投资信托基金，亦不能保证我们在截至一九九四年十二月三十一日的课税年度或其后任何期间，已通过及将会通过这些测试。此外，Goodwin Procter LLP的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力，可能会根据美国联邦所得税法未来的立法、司法或行政变化而进行修改或撤回, 其中任何一项都可以追溯适用。Goodwin Procter LLP没有义务就其意见所述事项的任何后续变化、意见中的结论所依据的事实陈述或假设、或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股票或债务的持有人。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的净收入将不受美国联邦公司所得税的影响。这种处理实质上消除了通常由对公司的投资引起的“双重征税”​(即，在公司和股东层面上的税收)。然而，即使我们有资格作为REIT纳税，我们也将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

•

我们将对任何未分配的“REIT应税收入”缴纳常规的美国联邦企业所得税。房地产投资信托基金的应纳税所得额是指房地产投资信托基金的应纳税所得额，但须作特定调整，包括扣除已支付的股息。

​

•

如果我们有出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的“止赎财产”的净收入，或来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按美国最高的联邦企业所得税税率对这些收入征税。

​

•

如果我们有“被禁止交易”的净收入，我们将对这一收入征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，但丧失抵押品赎回权的财产除外。

​

•

如果我们未能达到下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳等于以下乘积的税款：(1)未能通过该课税年度75%或95%毛收入测试的金额(以较大者为准)乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

如果我们未能满足任何REIT资产测试(如下所述)，除法定最低金额的5%或10%资产测试未通过外，并且我们有资格获得并满足某些补救条款，则我们将被要求缴纳相当于(1)50,000美元或(2)不合格资产在未能满足资产测试期间产生的净收入和(Y)美国联邦企业所得税最高税率的乘积的税款。

​

 

59

 

•

如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款(毛收入或资产测试要求除外)，并且该违规是由于合理的因由而不是故意疏忽所致，如果我们为每一次失败支付50,000美元的罚款，我们可能会保留我们的REIT资格。

​

•

如果我们在相关年度末累积了非房地产投资信托基金的收入和利润(即我们在该年度内从应税C公司继承的任何收入和利润，如通过免税合并或与应税C公司的免税清算，但在该纳税年度内没有分配或以其他方式抵销)而不符合纳税资格，并且年末出现非房地产投资信托基金收入和利润不是由于欺诈意图逃税，我们通常可以通过支付特殊分配来保留我们的房地产投资信托基金地位。但我们将被要求为未分配的非REIT收益和利润的50%支付利息费用。

​

•

如果我们未能在每个日历年内至少分配以下金额，我们将对超出实际分配金额和美国联邦所得税留存金额之和的所需分配金额征收4%的不可抵扣消费税：

​

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

​

(2)

本年度房地产投资信托基金资本利得净收入的95%；以及

​

(3)

以前纳税年度的任何未分配的应税收入。

​

•

如果我们、我们的租户和/或我们的应税房地产投资信托基金子公司之间的安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将对我们收到的某些付款或其他某些金额(或应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税。

​

•

通过与非REIT公司的免税合并或其他免税重组或非REIT公司的免税清算而获得的资产的应税处置中确认的收益，我们可能需要缴纳所得税。具体地说，如果我们在结转的基础上从C公司获得任何资产，并且我们随后确认了从我们获得资产之日起的五年期间处置此类资产的收益，那么，就任何“内在收益”而言，这些收益将按最高的常规美国联邦企业所得税税率纳税。内含收益指(I)有关资产于适用确认期初之公平市价超过(Ii)该等资产于该确认期初之经调整基准。本段所述的结果假设，非房地产投资信托基金公司不会选择在资产被我们收购时立即缴税，以代替这种待遇。

​

•

我们的应税REIT子公司(任何非美国应税REIT子公司除外)的收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东构成有关的规则的记录保存要求。

​

不能保证任何此类美国联邦所得税的数额都不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、特许经营税、财产税和其他有关资产和运营的税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税。

房地产投资信托基金的资格要求。

我们选择在截至1994年12月31日的课税年度及随后的所有课税年度作为房地产投资信托基金纳税。为了获得这样的资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求(或与前几年有效的要求一样)，从截至1994年12月31日的纳税年度开始，与我们的组织、所有权、收入来源、资产性质和向股东分配收入有关，除非另有说明。

 

60

 

除非另有明确说明，下面的讨论总结了现行法律。我们不认为现行的REIT资格要求与之前任何一年的有效要求之间的任何差异，妨碍了我们在任何时期内都不符合REIT的资格。

该准则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权以可转让股份或可转让实益证书为证明；

​

(3)

如果不是根据《守则》第856至860条的规定，其被选为房地产投资信托基金，则作为国内公司应纳税；

​

(4)

既不是金融机构，也不是受《守则》适用条款约束的保险公司；

​

(5)

在每个完整的课税年度内至少有335天由100人或以上的人实益拥有，并根据短的课税年度按比例进行调整；

​

(6)

一般而言，在每个课税年度的后半部分，由五个或五个以下的“个人”直接或间接拥有的流通股价值不超过50%，该“个人”的定义包括特定的实体；

​

(7)

选择在本课税年度作为房地产投资信托基金纳税，或在上一个纳税年度选择了这一选择，而该选择尚未被撤销或终止，并满足国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

​

(8)

使用日历年缴纳美国联邦所得税；以及

​

(9)

符合下文所述的关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他适用测试。

​

上述第(1)、(2)、(3)及(4)项条件必须在整个应课税年度内符合，而第(5)及(6)项条件则须在作出REIT选择的首个课税年度之后方可符合。为了确定上述条件(6)下的股票所有权，补充失业救济金计划、私人基金会和信托基金的一部分通常被视为个人。根据《守则》第401(A)节属合资格信托的信托一般不被视为个人，而合资格信托的受益人就上述条件(6)而言，按其在信托中的精算权益按比例持有房地产投资信托基金的股份。

我们相信我们拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程对转让我们股本的股份作出了限制，旨在帮助我们满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们将能够满足这些股份所有权要求。

为监督其遵守上述第(6)项条件的情况，房地产投资信托基金须保存有关其股份实际所有权的记录。要做到这一点，它必须每年向持有相当大比例股票的记录持有者发出要求函，要求提供有关其股票实际所有权的信息(即，要求将我们的股息计入其毛收入的人)。如果我们遵守年度信函要求，并且我们不知道或尽了合理努力也不知道我们未能满足上述条件(6)，那么我们将被视为满足了上述条件(6)。如果不遵守这些要求，我们可能会受到罚款。如果您不遵守或拒绝遵守催缴通知书，财政部将要求您提交一份声明和您的纳税申报单，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。

我们选择REIT作为截至1994年12月31日的纳税年度美国联邦所得税申报单的一部分，符合上述条件(7)。

 

61

 

出于上述条件(8)的目的，我们为美国联邦所得税采用了日历年度，并且我们打算遵守适用的记录保存要求。

REIT对合伙企业权益的所有权。作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的有限责任公司或其他实体的成员)，将被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并将被视为获得合伙企业收入的比例份额，用于下文所述的房地产投资信托基金资产和总收入测试。合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中一般保持相同的性质。因此，就适用本招股说明书所述REIT资格要求而言，我们持有权益的任何合伙企业应纳税的任何实体的资产和毛收入项目的比例份额将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。我们拥有权益的任何合伙的资产、负债和收入项目包括该实体在其持有权益的任何合伙或被忽略的实体中所占的资产和负债份额以及收入项目。

就我们直接或间接持有合伙企业的股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对该合伙企业没有控制权或影响力有限。我们与Equity Residential的一家合资企业的资产包括在Equity Residential控制的合伙企业中的间接权益，因此，为了遵守REIT资产和毛收入要求，我们将被视为拥有我们按比例分享的资产，并被视为获得合资企业拥有权益的Equity Residential合伙企业的按比例毛收入份额。尽管Equity Residential已同意按照REIT的要求运营该等合伙企业，但我们不能向您保证此类Equity Residential合伙企业将按照REIT的要求运营。如果这些合伙企业未能遵守REIT的要求，可能会危及我们的REIT地位。

以上讨论不适用于我们在任何因美国联邦所得税目的而被视为公司的实体中的权益。如果我们为了美国联邦所得税的目的而将一个实体视为合伙企业，而被确定为公司纳税，我们可能无法通过下文描述的一项或多项REIT收入和资产测试。一般来说，拥有两个或更多所有者的国内非法人实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。然而，出于美国联邦所得税的目的，某些“上市合伙企业”被视为公司。“公开交易合伙”是指任何合伙企业，(I)其权益在已建立的证券市场上交易，或(Ii)其权益可随时在“二级市场或其实质等价物”上交易。然而，根据相关的财政部法规，如果合伙企业有资格获得特定的“安全港”，则该合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场的实质上交易，这些“安全港”是基于与该合伙企业有关的特定事实和情况而定的。此外，如果某些上市合伙企业至少90%的总收入来自某些特定的“合格收入”来源，则该合伙企业将避免被视为符合美国联邦所得税目的的公司。我们不认为我们的任何直接或间接附属合伙企业应被视为上市合伙企业规则下的公司。然而，相反的决定可能会阻止我们获得REIT的资格。

根据《守则》，根据上市合伙企业规则不被视为公司的合伙企业一般不缴纳美国联邦所得税；相反，每个合伙人在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信用项目中分配其分配份额，并在确定合伙人的收入时被要求考虑这些项目。然而，适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则要求合伙企业在审计或其他税务程序中支付因调整合伙企业税目而产生的假设增加的合伙人层面的税款(包括利息和罚款)，除非合伙企业选择另一种方法，在合伙人层面评估调整产生的税收(以及利息和罚款)。由于这些规定，我们直接或间接投资的合伙企业有可能在接受美国联邦所得税审计时缴纳美国联邦所得税、利息和罚款。

{br]符合条件的房地产投资信托基金子公司和其他被忽视的子公司。如果房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是“合格的房地产投资信托基金子公司”，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，合格的房地产投资信托基金子公司是指除应税房地产投资信托基金子公司(下文讨论)外，其全部股票由房地产投资信托基金拥有的公司(直接或

 

62

 

通过其他被忽视的子公司)。我们全资拥有的其他实体(直接或通过其他被忽视的子公司)，包括任何如果有多个所有者将被视为合伙企业的国内非法人实体，但不包括应纳税的REIT子公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括REIT毛收入和资产测试。就美国联邦所得税而言，符合资格的REIT子公司或REIT的其他被忽视的子公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为REIT本身的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。我们的合格REIT子公司将不需要缴纳美国联邦公司所得税，尽管它可能在某些州需要缴纳州和地方税。

我们持有一家合格REIT子公司的股票不会违反证券所有权限制。然而，如果一家被忽视的子公司或符合条件的REIT子公司不再由我们全资拥有(例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业(如果以前不是合格的REIT子公司)或应税公司(如果以前不是合格的REIT子公司)。视情况而定，此类事件可能会对我们满足资产测试和总收入测试(如下所述)的能力产生不利影响，包括要求房地产投资信托基金一般不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上。

应税房地产投资信托基金子公司。我们的“应税房地产投资信托基金子公司”是指我们直接或间接拥有股票，并选择与我们一起被视为应税房地产投资信托基金子公司的公司。此外，如果我们的一家应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有相当于一家子公司投票权或价值超过35%或以上的证券，该另一家子公司也将被视为我们的应税房地产投资信托基金子公司。国内应税REIT子公司是指像普通C公司一样缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税的公司(而非美国应税REIT子公司TRS将对某些美国来源收入和与美国贸易或企业有效相关的收入(如果有)缴纳美国联邦所得税)。

一般来说，应税房地产投资信托基金子公司可以执行一些不允许的租户服务，而不会导致我们根据房地产投资信托基金毛收入测试从这些服务中获得不允许的租户服务收入。应税房地产投资信托基金附属公司亦可从事其他活动，而该等活动如由吾等透过应税房地产投资信托基金附属公司以外进行，可能会导致收到不符合资格的收入或拥有不符合资格的资产。然而，关于REIT及其应税REIT子公司之间的安排的若干条款确保了应税REIT子公司将适用于适当水平的美国联邦所得税。例如，如果我们、我们的租户和/或应税REIT子公司之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们收到的某些付款或某些其他金额或应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税款。

房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的限制。但是，一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过房地产投资信托基金资产总值的20%。

我们可以通过应税REIT子公司进行重大活动，我们的应税REIT子公司产生的美国联邦、州和地方所得税金额可能很大。

子公司REITs。我们可能会不时地在打算符合美国联邦所得税目的的REITs资格的其他实体中拥有权益。每家此类附属REIT将分别遵守本招股说明书中所述的相同REIT资格要求。此外，如果我们拥有权益的任何这类实体在任何课税年度未能符合作为REIT的纳税资格，则视情况而定，该失败可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有不是REIT或应税REIT子公司的另一家公司超过10%的证券的要求，如下进一步描述。对子公司REITs的投资可能会带来额外的挑战，例如吸收不符合条件的收入和资产的收入和资产基础较小。对于以购买方式收购的子公司REIT，其在本公司所有权期间的REIT资格可能取决于

 

63

 

卖方在收购前一段时间内遵守REIT要求的情况。如吾等于年内出售附属REIT，则该附属公司在出售前一年的部分是否符合REIT的资格，一般将视乎买方在该附属公司进行出售的课税年度余下时间遵守REIT的规定而定。

适用于REITs的收入测试。

要符合REIT的资格，我们必须满足每年两次的毛收入测试。

75%毛收入测试。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入(不包括禁止交易的总收入和下文所述的某些其他收入和收益)一般必须直接或间接来自(I)“不动产租金”，​(Ii)不动产抵押债务的利息或不动产权益，(Iii)出售或以其他方式处置不动产的收益(包括不动产权益和不动产抵押权益，以及包括出售某些附属于该等不动产的个人财产的收益)，(Iv)其他合资格REITs支付的股息或其他分派及出售其他合资格REITs股份所得；(V)抵扣及退还不动产税(Vi)；(Vi)止赎财产所得收入及收益；(Vi)与不动产或其按揭有关的其他指明来源；及(Vii)若干类型临时投资所得收入。

95%总收入测试。第二，我们每个课税年度总收入的95%(不包括禁止交易的总收入和下文所述的某些其他收入和收益)必须来自(I)符合75%标准的收入、(Ii)股息、(Iii)利息和(Iv)出售或处置股票或证券的收益的任何组合，这些收益不必与房地产有任何关系。

来自Real Property的租金。我们收到的租金只有在满足几个条件的情况下才符合符合上述REIT毛收入测试的“房地产租金”。首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收到或应计的金额排除在“不动产租金”一词之外。第二，就房地产投资信托基金毛收入测试而言，从“关联方租户”​(定义见下文)收取的租金将不符合房地产租金的资格，除非租户是应课税房地产投资信托基金附属公司，且(1)物业总租赁面积的至少90%租给无关连租户，而该应税房地产投资信托基金附属公司支付的租金与无关连租户就相若空间支付的租金实质上相若，或(2)出租予该应课税房地产投资信托基金附属公司的物业为酒店或医疗设施，并符合若干其他规定。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的业主实际或推定拥有该租户10%或以上的股份，则承租人是关联方承租人。第三，如果与不动产租赁有关而租赁的非土地财产的租金大于根据该租约收到的租金总额的15%(根据课税年度开始和结束时的公平市值确定)，则属于该非土地财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。

一般来说，为了满足毛收入测试的目的，租金符合房地产租金的条件，我们只能直接提供微不足道的服务，除非这些服务不是“不允许的租户服务”。不允许的承租人服务是指向承租人提供的服务，而不是与不动产租赁有关的通常和“习惯上提供或提供”的服务，否则不被视为“提供给居住者”。因此，我们不能在不产生“不允许的租户服务收入”的情况下提供不允许的租户服务(除非通过我们不获得收入且符合其他要求的独立承包商，或通过应税的REIT子公司)。不允许的租户服务收入将被视为(I)房地产投资信托基金就该等服务直接或间接收到或被视为已收取的款额，或(Ii)在该课税年度内提供该服务的直接成本的150%，两者中较大者。如某物业在某课税年度的不准许租客服务收入，超过该物业在该课税年度的总收入的1%，则该物业的所有收入将不符合该课税年度的不动产租金的资格。如某物业在某课税年度的不准许租客服务收入总额不超过该物业在该课税年度的入息总额的1%，有关服务将不会取消该物业的任何其他收入的资格，否则，该等收入将不符合资格从不动产收取租金，但不准许的承租人服务收入将不符合资格从不动产收取租金。

 

64

 

我们已经并将继续在我们的多户公寓社区提供服务。我们相信，我们已经或将直接提供的有关我们社区的服务，通常或习惯上只与租用空间相关，不会以其他方式向特定租户提供，或者，如果被认为是不允许的租户服务，就特定物业提供此类服务的收入不会也不会损害我们作为REIT的地位。我们相信，在不损害我们作为REIT的地位的情况下，与我们的社区有关的任何服务可能不是由我们直接提供的，如果适用，将继续由独立承包商或应税REIT子公司提供。

股息收入。来自应税REIT子公司的应税股息和出售或以其他方式处置应税REIT子公司权益的收益将符合95%毛收入标准，但不符合75%毛收入标准。我们需要满足75%的毛收入测试，这可能会对我们分配应税REIT子公司的收益或处置我们在该子公司的投资的能力产生不利影响。

不符合条件的收入。我们已经赚取了并将继续赚取大量不合格的收入。例如，我们赚取与非我们全资拥有的物业的开发和管理相关的费用。我们相信，从这些活动和某些其他活动中产生的不符合资格的收入数额没有影响也不会影响我们达到总收入测试的能力。

禁止的交易税。我们出售作为库存持有的任何财产或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的其他财产的任何收益将被视为来自受100%惩罚性税收的被禁止交易的收入，除非该财产已由我们持有两年，并且满足某些其他要求或收益在应税REIT子公司中实现。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。我们一般打算持有物业作投资，以期长远增值，从事收购、发展、拥有及经营物业的业务，以及偶尔出售物业，以符合我们的投资目标。然而，我们不能保证美国国税局可能不会争辩说，这些销售中的一项或多项需要缴纳100%的惩罚性税。我们打算在应税房地产投资信托基金子公司中持有开发或持有以供出售的资产。虽然应税房地产投资信托基金子公司不需要缴纳100%的惩罚性税，但它会为其应税收入和收益缴纳定期的美国联邦企业所得税。

止赎财产。丧失抵押品赎回权的财产是指不动产(包括不动产的权益)和因以下原因而附带的任何不动产：(1)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或违约即将发生)后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权；(2)房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下为其订立、订立或取得相关贷款或租赁的；(3)该房地产投资信托基金选择将该财产视为止赎财产。REITs通常对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)缴纳美国最高的联邦公司所得税，但按照75%毛收入测试的目的，不包括符合条件的收入。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产主要是为了在正常交易或业务过程中出售给客户而持有。

对冲交易和外币收益。我们可以就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部规定的范围外，在我们的正常业务过程中从套期保值交易中获得的任何收入(1)主要是为了管理与我们进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或我们为收购或拥有房地产资产而发生或将发生的普通债务，(2)主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而这些收入或收益项目根据75%或95%的毛收入测试(或产生此类收入或收益的任何财产)是符合资格的收入，或(3)对冲第(1)或(2)款所述的交易，并与债务的清偿或财产的出售有关而订立的，而该债务或财产是由第(1)或(2)款所述的交易对冲的

 

65

 

第(1)或(2)款符合某些识别要求，包括从处置或终止此类交易中获得的收益，对于95%毛收入测试和75%毛收入测试而言，不构成毛收入。就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的能力的方式安排任何对冲交易。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合其中一项或两项总收入测试目的的收入，以及该等收入不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。此外，就REIT毛收入测试中的一项或两项而言，某些外币收益可能被排除在毛收入之外，前提是我们不从事或从事大量和定期的证券交易。

对总收入测试的满意度。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，而我们根据守则有权获得宽免。如果(I)我们未能通过测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且(Ii)在我们发现任何纳税年度没有通过测试后，我们在美国联邦所得税申报单上附上了描述该纳税年度总收入来源和性质的明细表，并在其他方面遵守了适用的财政部法规，这些救济条款通常是可用的。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生的不符合条件的收入意外超过不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试并不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如“-将AvalonBay作为房地产投资信托基金征税”一节所讨论的那样，即使这些减免条款适用，也将对不符合条件的收入征收税款。

适用于REITs的资产测试。

在我们纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与资产性质有关的五项测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目和美国政府证券表示。房地产资产包括不动产权益(如土地、建筑物、不动产租赁权益和与不动产一起租赁的个人财产，如果根据上文讨论的毛收入测试，可归属于不动产的租金将是不动产租金)、不动产按揭权益或不动产权益、其他符合条件的REITs的股份、公开发售的REITs发行的债务工具、以及可归因于我们收到新资本后一年内临时投资新资本的股票或债务工具投资，这些新资本是我们通过股票或某些公开发行的债务义务筹集的，期限至少为五年；

​

(2)

除75%的资产类别外，证券占我们总资产价值的比例不得超过25%；

​

(3)

除对REITs、符合条件的REIT子公司的股权投资，或在第(1)款所述测试中符合“房地产资产”资格的其他证券，或我们的应税REIT子公司的证券外，(A)我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%；(B)我们拥有的证券不得拥有任何一家发行人的已发行证券的投票权超过10%；以及(C)我们一般不能拥有任何一家发行人的未偿还证券价值的10%以上；

​

(4)

一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的20%；以及

​

(5)

不超过我们总资产价值的25%可由公开发售的REITs的债务工具代表，这些债务工具不以不动产抵押或不动产权益为抵押。

​

 

66

 

在REIT资产测试中，其他符合资格的REITs的股票被视为“房地产资产”，而我们的应税REIT子公司的股票不符合“房地产资产”的条件。

用于资产测试的证券可能包括未完全由不动产抵押担保的债务证券(或按此处理)。然而，10%的价值测试并不适用于守则中所描述的某些“直接债务”和其他除外证券，包括但不限于对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及由房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(1)就合伙企业发行的证券适用10%价值测试而言，房地产投资信托基金作为合伙人在该合伙企业中的权益不被视为证券；(2)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试资格的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；(3)任何由合伙公司发行的债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙公司合伙人的权益范围内，不会被视为由该合伙公司发行的证券。一般而言，直接债务被定义为按要求或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺，债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的自由裁量权。此外，直接债务可能不包含可兑换功能。

资产测试的满意度。我们相信，我们的资产符合每个此类发行人的资产测试，我们可以运营，以便我们能够继续符合这些测试。然而，我们满足这些资产测试的能力取决于我们对我们资产的特征和公平市场价值的分析，其中一些不受准确确定的影响，我们将无法获得独立的评估。因此，我们不能保证国税局不会反对我们的决定。

在任何季度末初步通过资产测试后，如果我们仅因资产的相对价值发生变化而未能在稍后季度末满足任何资产测试，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位。如果未能满足任何此类资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产，则通常可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来纠正这一问题。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求，并在任何季度结束后30天内采取可能需要的任何可用的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。

此外，如果我们在任何季度末未能通过5%或10%的资产测试，并且在此后30天内未得到纠正，我们可以在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的六个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求，以纠正违规行为，前提是不允许的资产不超过我们在相关季度末的总资产价值的1%或10,000,000美元。

即使我们没有资格获得上述任何救济条款，如果我们未能通过任何资产测试，如果(I)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(Ii)在我们发现失败后，我们根据财政部法规提交了一份时间表，描述导致失败的每一项资产，以及(Iii)我们要么处置了导致失败的资产，要么在我们确定未能满足REIT资产测试的季度的最后一天后6个月内，我们被允许避免取消作为REIT的资格。正如“-AvalonBay作为REIT的税收”一节所讨论的那样，如果我们必须依赖这一减免条款来保持我们的REIT地位，我们必须支付惩罚性税收。

适用于REITs的年度分配要求。

要符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，但资本利得股息除外，股息的数额至少等于(1)(A)我们的REIT应税收入的90%的总和，而不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本利得，以及(B)来自止赎财产的税后净收入的90%减去(2)某些特定项目的非现金收入的总和。就分配要求而言，我们在适用的确认期间内确认的任何内在收益(扣除适用的税项)，在我们以结转基础交易从C公司收购时存在于资产上，将计入我们的REIT应纳税所得额。关于内在收益的可能确认的讨论，见“-AvalonBay作为房地产投资信托基金的征税”。这些

 

67

 

分配通常必须在与其相关的纳税年度支付。然而，在两种情况下，合格的分配可能会在下一年进行。首先，如果我们在任何历年的10月、11月或12月宣布在任何一个日历年度的特定日期向登记在册的股东支付股息，如果该股息实际上是在下一个日历年度的1月期间支付的，则该股息将被视为由我们支付并在该年的12月31日由股东收到。其次，如果我们在及时提交有关年度的纳税申报单之前申报分派，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分派，则可以在下一个纳税年度进行分配。这些分配将在支付当年向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。

在某些情况下，我们可能能够通过在较晚的一年向股东支付股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。我们将这种红利称为“亏空红利”。因此，我们也许能够避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求根据扣除不足股息的金额支付利息。

对于我们投资的任何非公开发行的REIT，其分配被视为满足REITs的年度分配要求，并为此类REIT提供REIT级别的税收减免，分配不得为“优惠股息”。在下列情况下，股息不是优先股息：(1)按比例分配特定类别的所有已发行股票，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配。

如果我们未分配(且未被视为已分配)所有净资本收益或分配至少90%但少于100%的调整后REIT应纳税所得额，我们将就这些留存金额缴纳常规的美国联邦企业所得税。如果我们未能在每个日历年内至少分配以下金额，我们将对超出实际分配金额和美国联邦所得税留存金额之和的所需分配金额征收4%的不可抵扣消费税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

​

(2)

本年度房地产投资信托基金资本利得净收入的95%；以及

​

(3)

以前纳税年度的任何未分配的应税收入。

​

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并为收益缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将其按比例分配的未分配净资本利得计入收入中作为长期资本利得，并就其应缴纳的税款获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何此类留存金额都将被视为已分配。

我们相信，我们已经并打算继续及时分发，足以满足年度分发要求。

我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求。然而，我们可能会不时地选择保留现金来资助资本项目或未来的运营，或者可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这种分配要求，或者分配可能需要的更大金额来避免所得税和消费税，部分原因是(A)实际收到收入和实际支付可扣除费用与(B)在达到我们的应纳税所得额时计入此类收入和扣除此类费用之间的时间差异，或者由于非现金扣除之外的不可扣除费用，如本金摊销或资本支出。在这种情况下，我们可能会发现有必要安排借款或支付应税股票股息，以满足分配要求。

我们可能寻求通过发放应税股票股息来满足我们的分配要求。此外，我们可能会决定使用某些股票股息，而这些股息的适当处理方式尚不完全清楚，除非获得美国国税局的私人信函裁决，确认将股票股息视为应税项目

 

68

 

股票分红。在这种情况下，美国国税局可能会对我们将股票股息作为应税股票股息的处理方式提出质疑，如果挑战成功，股票股息将不会计入满足我们的分配要求。

对原C公司资产的固有收益征税。

如果房地产投资信托基金在交易中从C公司收购资产，而该资产的基础是参照C公司手中的资产基础确定的(例如，根据守则第368(A)条进行的免税重组)，该房地产投资信托基金可在收购日期后的5年内因应纳税处置而缴纳实体税。税额乃按以下两者中较少者适用最高的正常公司税率厘定：(I)收购日资产的公平市价超过REIT基准的部分(如有)，或(Ii)REIT在处置中确认的收益。第(I)款所述金额称为“内在收益”。

记录保存要求。

我们必须遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。

AvalonBay未能获得REIT资格。

如果我们违反守则的规定，导致我们不符合成为房地产投资信托基金的资格，在以下情况下，我们将可获得特定的救济条款，以避免此类取消资格：(1)违规是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们为每次未能满足条款而支付50,000美元的罚款，以及(3)违规不包括上述毛收入或资产测试的违规(可提供其他指定的救济条款)。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消REIT资格的情况。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，且守则的宽免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。在任何一年中，如果我们不是房地产投资信托基金，我们向股东的分配将不会被我们扣除，也不会被要求做出。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，并受守则的限制，分配给我们股东的红利通常将作为股息向美国股东征税，无论是否应归因于我们的资本利得。根据守则的某些限制，我们的美国公司股东收到的股息可能有资格获得股息扣减。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消在丧失资格的一年后的四个课税年度内重新选择房地产投资信托基金地位的资格。

美国股东的税收

当我们提到美国股东时，我们指的是我们普通股的受益所有者，也就是美国联邦所得税的目的：

(1)

美国法典第7701(B)节定义的公民或居民的个人；

​

(2)

根据美国法律成立或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的实体，或美国的一个政治分区；

​

(3)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

(4)

信托(A)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为《守则》下的美国人。

​

如果合伙企业持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您

 

69

 

如果您是合伙企业中持有我们普通股的合伙人，您应咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业持有和处置普通股的后果。

AvalonBay分发。只要我们符合REIT的资格，从我们当前或累积的收益和利润(未指定为资本利得股息)中分配给美国股东的收入将作为股息收入征税。由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税，因此我们的普通股息通常不符合作为合格股息收入的待遇，这些股息收入将作为非公司美国股东的净资本利得征税。支付给美国公司股东的股息通常不符合公司通常可以获得的股息扣除。

然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度，属于个人、信托或遗产的股东通常可以扣除最高20%的“合格房地产投资信托基金股息”​(一般由房地产投资信托基金股东从未被指定为资本利得股息或合格股息收入的地方收取)，但受某些限制的限制。如果我们不符合REIT的资格，该等股东不得就我们支付的股息申索这项扣减。

超过我们当前和累计收益和利润的分配不会对美国股东征税，只要分配不超过股东股票的调整税基。相反，这样的分配将降低美国股东在此类股票中的调整后税基。超过当前和累计收益的分配，以及超过美国股东在其股票中的调整税基的利润，将被视为出售或交换此类股票的收益，如果股票作为资本资产持有，则应按超出部分的资本利得征税。

如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，而记录日期在这些月份之一，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，我们的股东将被视为已在宣布股息的当年12月31日收到股息。

无论我们的分配是否根据股息再投资和股票购买计划进行再投资，上述规定都适用。这一讨论同样适用于以现金支付的分配和应税股票分配。

资本利得股息。我们可以选择将净资本收益的分配指定为“资本利得股息”。资本利得股息通常作为出售或交换持有一年以上的资本资产的收益向美国股东征税，而不考虑美国股东持有股票的时间。然而，如果我们产生了任何资本利得股息，美国股东可能被要求将任何资本利得股息的一部分视为“未重新获得的第1250条收益”，即​(其税率通常高于非公司美国股东的长期资本利得税)。此外，美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除的条件。

我们可以选择保留全部或部分净资本利得，并将其指定为“未分配资本利得”，而不是支付资本利得股息。我们将对任何未分配的资本收益缴纳定期的美国联邦企业所得税，我们的收益和利润将进行适当调整。在这样的指定上，美国股东：

(1)

将在其收入中将其在此类未分配资本利得中的比例计入长期资本利得；

​

(2)

如果我们缴纳的税款超过美国股东对未分配资本利得的纳税义务，将被视为支付了我们为此类未分配资本利得缴纳的税款的比例份额，并获得抵免或退款；以及

​

(3)

将通过其收入中包含的资本利得金额与其被视为已缴纳的税款之间的差额，增加其普通股的基数。

​

被动活动损失和投资利息限制。我们进行的分配以及美国股东出售或交换我们普通股所产生的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能实施任何“被动活动”

 

70

 

损失“与此类收入或收益相抵销。吾等作出的分派，在不构成资本回报或资本收益股息的范围内，就计算投资利息限额而言，一般会被视为投资收益。选择将资本利得股息、出售股票的资本收益或合格股息收入视为投资收入的美国股东，将按普通所得税率对这些金额征税。我们将通知股东每年的分配部分，包括普通收入、资本回报和资本利得。

其他税务方面的考虑。只要我们有营业亏损净额和以前纳税年度结转的资本亏损，该等亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须作出的分派金额。然而，这种损失不会转嫁，美国股东可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业损失或资本损失。

股票销售。在股票的任何应税出售或其他处置时，美国股东将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，其金额等于(X)出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与(Y)持有者为纳税目的在股票中的调整基础之间的差额。如果股票被美国股东作为资本资产持有，这一收益或损失将是资本收益或损失。适用的税率将取决于股东在股票中的持有期(通常，如果一项资产持有超过一年，将产生长期资本收益)、股东的税级和股东的地位(即，作为个人或其他非公司美国股东或作为美国公司股东)。美国国税局有权规定，但尚未规定，对非公司股东出售REIT股票实现的部分资本利得适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司美国股东的长期资本利得税税率)，该部分资本利得将与REIT的“未收回的第1250条收益”相对应。股东被敦促就他们的资本利得税义务咨询他们自己的税务顾问。一般来说，在适用持有期规则后，美国股东在出售或以其他方式处置已持有6个月或以下的股票时确认的任何损失，将被视为长期资本损失, 美国股东从我们那里收到的被要求视为长期资本利得的分配的范围。如果在处置之日之前或之后30天内购买了其他股份，则因应税处置股份而变现的任何损失的全部或部分可以不予准予。

如果美国股东在随后出售我们的普通股时确认亏损，金额超过规定的门槛，则可能适用某些财政部法规中涉及“可报告交易”的条款，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些法规针对的是“避税行为”，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不会被视为避税行为的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关收到或处置我们的普通股的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该意识到，根据这些规定，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

对非劳动所得征收的医疗保险税。作为个人的美国股东应缴纳3.8%的税，税率为：(1)美国股东在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国股东在该纳税年度的修正毛收入超过某一门槛(目前根据个人情况，目前在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分。不属于豁免缴税的特殊类别信托的遗产和信托，对于其未分配净投资收入中较少的部分以及其调整后总收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。净投资收入通常包括我们普通股的股息和出售我们普通股的收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，您应该咨询您的税务顾问，了解这项税收对您在我们普通股的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣留。我们在每个日历年支付的分配金额以及出售或以其他方式处置我们股票的任何收益将报告给我们的美国。

 

71

 

股东和国税局。根据备用扣缴规则，除非美国股东： ，否则股东可以在分配方面受到备用扣缴的约束

(1)

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

(2)

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣的任何金额都将抵扣美国股东的美国联邦所得税义务。

对免税美国股东的待遇

如果免税美国股东没有将其普通股作为《守则》所指的“债务融资财产”持有，我们公司的股息收入将不会是与免税美国股东无关的企业应税收入，即UBTI。同样，出售股份的收益将不会构成UBTI，除非免税股东已将其股份作为《守则》所指的债务融资财产持有或是该等股份的交易商。

然而，对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会或补充失业救济金信托基金的免税股东而言，投资于本公司的收入通常将构成UBTI；然而，根据守则第501(C)(9)或(C)(17)条豁免的组织可以减少UBTI，前提是该组织为守则指定的目的适当地拨备或保留此类金额。这些免税的美国股东应该咨询他们自己的税务顾问，了解这些“预留”和准备金要求。

然而，尽管如此，“退休金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息如由守则第401(A)节所述的任何信托收取，根据守则第501(A)节获豁免缴税，并持有该房地产投资信托基金超过10%的权益(按价值计)，则被视为合营信托基金。

守则第401(A)节所述的免税养老基金在下文中称为“养老信托基金”。

如果REIT满足以下两个测试，则它是养老金持有的REIT：

(1)

它之所以有资格成为房地产投资信托基金，只是因为《守则》第856(H)(3)条规定，养老金信托拥有的股票将被视为由信托受益人而不是信托本身拥有，以确定该房地产投资信托基金是否为少数人持有；以及

​

(2)

(A)至少有一家养老金信托基金持有房地产投资信托基金股票价值的25%以上，或(B)一组养老金信托基金各自持有房地产投资信托基金股票价值的10%以上，合计拥有房地产投资信托基金股票价值的50%以上。

​

对于养老金持有的REITs，任何被视为UBTI的REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，即将REIT视为养老金信托，因此应对UBTI纳税，占REIT总收入的比例。一个例外情况是，在这种情况下，股息不被视为UBTI，在任何纳税年度，这一百分比低于5%。在投资我们的普通股之前，免税的美国股东应该就UBTI和投资我们的普通股的适宜性咨询其税务顾问。

美国对非美国股东征税

常规。管理非美国股东的美国联邦所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。当我们提到“非美国股东”时，我们指的是我们普通股的受益所有者，也就是，在美国联邦所得税方面，非居民外国人或

 

72

 

一家外国公司，不受本守则的特殊待遇。本披露不针对非美国信托或遗产的股东，其他考虑可能适用于非美国信托或遗产的股东以及任何此类非美国信托或遗产的受益人。非美国股东应咨询他们自己的税务顾问和财务规划师，以确定美国联邦、州和地方所得税或类似法律对我们普通股所有权的影响，包括任何报告要求。以下讨论假设我们已取得REIT资格，并将继续取得REIT资格。

AvalonBay分发。我们向非美国股东支付的分红，既不是我们出售或交换“美国不动产权益”所获得的收益，也不是我们指定为资本利得股息的分红，只要股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的，就将被视为作为普通收入征税的股息。这些分配通常将按30%的总税率扣缴美国联邦所得税，或适用所得税条约允许的较低税率，除非股息被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为有效相关。然而，根据许多条约，通常适用于股息的较低预扣费率并不适用于REITs的股息。与交易或业务有效相关的股息将按净额计算，即扣除扣除后，按适用于普通收入的累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国股东就这些股息征税的方式相同，通常不受扣缴，除非适用的所得税条约另有规定。从事美国贸易或业务的非美国公司股东收到的任何股息，也可能按30%的税率或更低的适用条约税率，对其有效关联的收益和利润征收额外的分支机构利得税。

超过我们当前和累积的收益和利润(不能归因于处置美国不动产权益的收益)的分配，如果超过非美国股东的普通股基础，将作为出售普通股的收益向非美国股东征税，这将在下文讨论。超过我们当前或累积的收益和利润，且不属于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配，只要不超过非美国股东股份的调整基础(每股单独确定)，就不应向非美国股东征税。相反，他们将降低此类股份的调整基数。如果此类股息超过非美国股东股票的调整基础，它们将被视为出售或处置非美国股东股票所获得的收益，并可能按本节下文“-出售普通股”部分所述缴纳税款。然而，正如下面讨论的那样，我们仍然可以扣留此类分发。调整后的基准为普通股，不需缴纳美国联邦所得税，但需缴纳如下所述的美国预扣税。

根据下面关于资本利得股息和FIRPTA的讨论，我们预计对向非美国股东进行的任何股息分配(包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，将按30%的税率预缴美国所得税，除非：

(1)

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的条约利率；或

​

(2)

非美国股东向我们提交了一份美国国税表W-8ECI，声称分配是与此类非美国股东在美国境内的交易或业务有效相关的收入。

​

我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的至少15%，即使适用较低的条约税率，并且非美国股东在收到该分配时无需纳税。然而，如果非美国股东在美国对分配的纳税义务少于扣缴的金额，则该非美国股东可以向美国国税局要求退还这些金额。

鉴于根据上述扣缴规则正确描述分配的潜在困难，我们可能决定按我们确定适用的最高费率扣缴。

分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国股东，除因处置美国不动产权益而产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

 

73

 

(1)

对我们普通股的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面都将受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的股东也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，如上所述；或

​

(2)

非美国股东是指在纳税年度内在美国境内居住183天或以上，并在美国有“纳税之家”的非居民境外个人，在这种情况下，他或她的净美国来源资本利得将被征收30%的税。

​

然而，如下所述，我们可能被要求预扣资本利得股息，即使这些股息不缴纳美国联邦所得税。

可归因于不动产出售或交换的分配。根据《外国不动产投资税法》(FIRPTA)，根据《外国不动产投资税法》(简称FIRPTA)，向非美国股东分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，将使非美国股东被视为确认收益，无论是否指定为资本利得股息，除非下文讨论的10%或更小的定期交易股票类别的例外情况，以及针对“合格外国养老基金”或“合格股东”的特殊规则。“美国不动产权益”一词包括在美国不动产中的权益，以及房地产和商业资产中至少50%由美国不动产权益构成的美国公司的股份。非美国股东将按适用于美国股东的相同税率对这一收益征税，对于非居民外籍个人，需缴纳特殊的替代最低税率。此外，这一收益可能需要缴纳公司非美国股东手中30%的分支机构利得税。

我们将被要求扣缴适用于每个非美国股东的美国联邦所得税的最高税率，并根据这些股东的地位，向非美国股东分配任何可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益。根据长期的规定，我们还可能被要求扣留我们指定为资本利得股息的任何非美国股东的分配，包括可能指定为资本利得股息的任何分配。分配可以被指定为资本利得，以我们在分配的纳税年度的净资本收益为限。扣缴的金额可以抵扣非美国股东在美国的联邦所得税义务。非美国股东如果收到可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配，将被要求提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单。

在截至分配之日的一年期间内，实际或建设性地拥有我们普通股不超过10%的非美国股东，对于可归因于我们出售或交换美国不动产权益的分配，不应被FIRPTA扣留，也不应被扣留资本利得股息，前提是我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。对于可归因于美国不动产利息收益的资本利得股息，因不拥有超过10%的此类股票而根据FIRPTA获得免税的接受者必须按照上述规则将资本利得股息视为普通股息。

虽然法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为未分配资本利得的金额通常应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。在这种方法下，非美国股东将能够抵扣由此产生的美国联邦所得税债务，金额等于我们为未分配资本利得支付的他们按比例缴纳的税款，并从美国国税局获得退款，范围是我们支付的他们按比例缴纳的税款超过他们实际的美国联邦所得税负担。

普通股销售。非美国股东在出售或交换我们的普通股时确认的收益一般不需要缴纳美国税，除非：

(1)

对我们普通股的投资与非美国股东在美国的贸易或业务有效地联系在一起，在这种情况下，非美国股东将受到与

​

 

74

 

美国股东的任何收益，但外国公司的股东也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，如上所述；

(2)

非美国股东是指在纳税年度内在美国境内居住183天或以上并在美国有纳税住所的非居民外籍个人，在这种情况下，该非居民境外个人在该纳税年度的净资本利得税将被征收30%的税；或

​

(3)

我们的普通股构成FIRPTA意义上的美国不动产权益，如下所述。

​

如果我们是国内控股的合格投资实体，我们的普通股将不构成美国房地产权益。如果在指定的测试期内，我们一直是房地产投资信托基金，并且非美国股东直接或间接持有的股票价值低于50%，我们将成为国内控制的合格投资实体。为此目的，就我们任何类别的股票而言，如果该类别的股票定期在一个成熟的证券市场交易，则持有该类别股票少于5%的人在五年内一直并将被视为美国人，除非我们实际知道该人不是美国人。

因为我们的普通股是公开交易的，我们不能保证我们现在是或将继续是国内控制的合格投资实体。

即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，如果非美国股东(1)在分配除息日期前30天内处置了我们股票的权益，其中任何部分如果不是处置，就会被视为出售或交换美国不动产权益的收益，以及(2)直接或间接获得，则非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获利，在除股息日期之前或之后的30天内签订合同或期权，以收购或被视为收购本公司股票的其他股票。如果满足向定期交易股票类别的10%或更小的持有者分发的例外情况，则本规则不适用。

即使在非美国股东出售其普通股时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，在以下情况下，由该股东出售的我们的股票也不被视为美国房地产权益：

(1)

根据适用的财政部法规，出售的股票类别或系列被视为在位于美国的成熟证券市场(如纽约证券交易所)进行定期交易；以及

​

(2)

在截至出售或交换之日止的五年期间，出售非美国股票的股东实际或建设性地拥有正在出售的已发行类别或系列股票的价值10%或更少。

​

如果出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规美国所得税，并受任何适用的替代最低税的约束。

合格股东。只要我们的股票由“合格股东”直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有)持有，它将不会被视为该合格股东的美国不动产权益。因此，出售或交换我们的股票的收益(包括被视为出售或交换股票的分配)将不需要缴纳美国联邦所得税，除非此类收益被视为与合格股东在美国交易或业务的行为有效相关。此外，在这种处理方式适用的情况下，对该股东的任何分配将不被视为从出售或交换美国不动产权益中确认的收益(可归因于出售美国不动产权益收益的资本收益股息和对该股东的非股息分配可被视为普通股息)。就这些目的而言，合格股东通常是符合以下条件的非美国股东：(I)(A)根据与美国的所得税条约有资格享受条约福利，其中包括信息交换计划，其主要利益类别在条约界定的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或(B)是在与美国有信息交换协议的司法管辖区内组织的外国有限合伙企业，并拥有一类定期交易的有限合伙单位(价值大于价值的50%

 

75

 

在所有合伙单位中)在纽约证券交易所或纳斯达克上市，(Ii)是“合资格集体投资工具”​(守则第897(K)(3)(B)节所指)，及(Iii)备存持有上文(I)(A)或(I)(B)条所述类别权益5%或以上的人士的纪录。然而，如果一个合格股东有一个或多个“适用投资者”，本段第一句所述的例外将不适用于该合格股东股票的“适用百分比”(“适用百分比”一般指适用投资者在适用某些推定所有权规则后所持有的合格股东权益的价值百分比)。合格股东在出售我们的股票时变现的金额的适用百分比，或与我们从出售或交换美国不动产权益中获得的收益分配有关的适用百分比，将被视为处置美国不动产权益时实现的金额。对于被视为对合格股东出售或交换股票的分配，这种待遇也应适用于适用的投资者。就这些目的而言，“适用投资者”是指通常持有合格股东权益并持有我们10%以上股份(适用某些推定所有权规则)的人(合格股东除外)。

合格的外国养老基金。就FIRPTA而言，“合格外国退休基金”(定义见下文)或其所有权益均由合格外国退休基金持有的任何实体均不被视为外国人士，从而豁免该等实体根据FIRPTA缴税。“合格外国养老基金”是指(1)在外国设立或组织的组织或安排，(2)由外国(或其一个或多个政治区)或一个或多个雇主设立，以向现任或前任雇员(包括自营职业者)或其指定人提供退休或养老金福利，或作为对所提供服务的补偿，(3)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府监管，并提供关于其受益人的年度信息，(V)根据当地法律，(A)本应纳税的贡献可从其总收入中扣除或免除，或按较低的税率征税，或(B)其投资收入的征税被推迟，或该收入从其总收入中不计入或按较低的税率征税。根据拟议的财政部法规，纳税人通常可能依赖这些法规，但这些法规可能会发生变化，根据FIRPTA，“合格受控实体”也不被视为外国人。根据这种拟议的财政部条例，合格受控实体通常包括根据外国法律成立的信托或公司，其所有利益由一个或多个合格的外国养老基金通过一个或多个合格受控实体或合伙企业直接或间接持有。

作为FIRPTA豁免的结果，但根据下面关于与美国贸易或企业的经营有效相关的收入或收益的讨论，(I)合格外国养老基金及其非美国全资子公司和合格受控实体收到的分配将作为普通收入的股息征税，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润中进行的，而不是我们指定为资本利得股息的，并在此范围内将被征收相当于股息总额30%的预扣税，除非适用的税收条约减少或取消该税，(Ii)超过我们当前或累计收益的分配，以及我们指定为资本利得的分配，由合格外国养老基金和非美国全资子公司及其合格受控实体收到的股息将不需要缴纳美国联邦所得税；以及(Iii)合格外国养老基金或其非美国全资子公司或合格受控实体从出售或交换我们的股票中获得的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。尽管有前述规定，合格外国养老基金(或子公司或合格受控实体)一般将按适用于美国股东的相同累进税率缴纳美国联邦所得税，适用于任何普通股息、资本利得股息和/或出售或交换我们股票的收益(包括超过当前或累积收益的分配和被视为出售或交换股票收益的利润)，而这些收益被视为与合格外国养老基金(或子公司或合格受控实体，视情况而定)进行美国贸易或业务的有效关联。, 除非适用的所得税条约另有规定，而且符合条件的外国养老基金(或子公司或合格受控实体)也被视为公司，用于美国联邦所得税目的，可能需要对其有效关联的收益和利润缴纳额外30%的分支机构利得税，但须进行某些调整。

 

76

 

信息报告和备份扣留。适用的扣缴义务人将向我们的非美国股东和美国国税局报告每一历年被视为已支付的股息金额以及与此类付款有关的任何扣缴税款的金额。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国股东居住或设立的国家的税务机关也可以获得报告此类支付和扣缴的信息申报单的副本。此外，非美国股东可能需要对我们股票支付的股息进行后备扣缴，除非非美国股东证明它不是美国人或以其他方式确立豁免。如果股票处置的收益是由或通过经纪自营商的美国办事处支付的，除非出售股票的非美国股东证明其名称、地址和非美国身份或以其他方式确立豁免，否则支付通常受信息报告和备用扣缴的约束。一般来说，如果处置收益是通过外国经纪交易商的外国办事处在美国境外支付的，美国信息报告和备份预扣将不适用于支付，但前提是，如果处置股票的收益支付给或通过美国经纪交易商的外国办事处或外国经纪交易商的非美国办事处支付，(1)对于美国联邦所得税而言，外国经纪交易商是“受控制的外国公司”。(2)在三年内从所有来源获得的总收入的50%或以上实际上与美国贸易或企业有关的人；(3)与一名或多名美国人组成的外国合伙企业，且合计持有该合伙企业收入或资本权益的50%以上的人, 或(4)在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则(A)只有在经纪交易商实际知道所有者不是美国股东的情况下，才适用备用预扣，以及(B)除非非美国股东证明其非美国股东身份，否则将适用信息报告。潜在的非美国买家应该就这些规则咨询他们的税务顾问和财务规划师。

我们债务证券的美国持有者的税收

本摘要涉及我们为美国联邦所得税目的发行的无OID的固定利率债务证券(定义如下)，不涉及(I)以发行价(即相当大一部分债务证券出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人)在原始发行时以发行价购买债务证券的持有人，(Ii)持有可摊销债券溢价的债券持有人(若债券持有人在到期时的课税基础超过其声明的赎回价格，则一般会产生溢价)，或(Iii)已根据《库务规例》1.1272-3(A)条选择以恒定收益率法计提债务证券利息的持有人。

当我们提到“美国持有人”时，我们指的是债务证券的实益所有人，该债务证券不受该法规定的特殊待遇，并且是为了美国联邦所得税的目的：

(1)

美国法典第7701(B)节定义的公民或居民；

​

(2)

根据美国法律成立或组织的公司，其任何州或美国的一个行政区；

​

(3)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

(4)

信托(A)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为《守则》下的美国人。

​

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体)持有债务证券，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是获得债务证券的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

声明利益。根据美国持有人的常规税务会计方法，我们债务证券的声明利息将在收到或应计利息时作为普通利息收入计入美国持有人的收入中。

 

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债务证券处置。在出售、交换、赎回、回购或其他应税处置债务证券时，美国持有者一般将确认的损益等于出售、交换、赎回、回购、报废或其他应税处置的变现金额(减去相当于任何应计但未支付的利息的数额)与美国持有者在债务证券中的调整纳税基础之间的差额。美国持有人在债务担保中的调整税基通常等于美国持有人为债务担保支付的金额减去除所述利息支付以外的任何付款的金额。债务证券的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置的损益，如果持有债务证券超过一年，一般为长期资本收益或损失。非公司纳税人通常对净长期资本利得缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除额一般是有限制的。

原始发行折扣。“我们的债务证券的美国持有者的税收”一节中的前述讨论假定，我们的债务证券的发行没有原始发行折扣或OID，用于美国联邦所得税目的，也没有解决以OID发行的债务证券的税收问题。使用OID发行的债务证券的征税是复杂的；以下段落提供了OID框架的基本摘要，但没有完整讨论可能适用于我们以OID发行的债务证券的所有规则。

如果债务证券的发行价低于其在到期时声明的赎回价格，则出于美国联邦所得税的目的，该债务证券将被视为以OID发行，除非债务证券的发行价与其在到期时声明的赎回价格之间的差额小于法定的最低金额。除非适用De Minimis例外，否则债务证券上的OID金额等于该差额，并且必须在不迟于收到可归因于此类收入的现金付款之前根据恒定收益率法应计时作为普通利息计入收入，无论该美国持有人的常规税务会计方法如何。债务证券的“规定到期日赎回价格”是指在债务证券项下支付的所有款项的总和，但不包括“合格的规定利息”。“符合资格的既定利息”一般是指至少每年以单一固定利率无条件以现金或财产形式支付的既定利息，该单一固定利率适当地考虑了所述利息支付之间的间隔时间长度。债务证券上的OID金额如果低于0.0025乘以所述到期时的赎回价格和到期前的完整年数的乘积，将是最小的。

当选后，美国持有者可以使用适用于OID的不变收益率方法，将债务证券应计的所有利息计入收入，包括声明利息、De Minimis OID、市场折扣和De Minimis市场折扣，这些利息由任何可摊销债券溢价或收购溢价调整，但受限制和例外情况的限制。

美国持有人在债务证券中的调整纳税基础通常等于美国持有人为使用OID发行的债务证券支付的金额，减去除合格声明利息支付以外的任何已收到付款的金额，再加上之前包括在该美国持有人收入中的任何应计OID。

医疗保险税。与我们的债务证券有关的收入和收益可能构成“净投资收入”，用于上文“--美国股东的税收--非劳动收入的联邦医疗保险税”。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，您应咨询您的税务顾问，了解您的收入和收益是否适用于您投资我们的债务证券的收入和收益。

信息报告和备份扣留。向美国国税局报告的信息一般适用于与债务证券有关的规定利息(以及OID应计)的支付，以及债务证券的任何出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益，备用预扣也可能适用于此类付款和收益，除非美国持有人：

(1)

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

(2)

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

 

78

 

没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣的任何金额都将抵扣美国持有者的所得税义务(或可能被退还)。

我们债务证券的非美国持有者的税收

本摘要仅涉及我们发行的固定利率债务证券，不涉及以发行价在原始发行时购买债务证券的持有人，也不涉及持有可摊销债券溢价的债务证券的持有人。

当我们指“非美国持有人”时，我们指的是债务证券的实益所有人，即外国公司或非居住在美国的外国人，就美国联邦所得税而言，在其他方面不受该法规的特殊待遇。本讨论不涉及非美国信托或遗产的持有人，其他考虑因素可能适用于我们债务证券的非美国信托或遗产的受益所有者，以及任何此类非美国信托或遗产的受益人。管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，这里不会试图提供此类规则的摘要。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国税法以及税收条约对债务证券投资的影响。

非美国持有人实益拥有的债务证券的本金和利息(包括OID)的支付一般不需要缴纳美国联邦预扣税，但须遵守以下关于外国账户税收合规法或FATCA预扣的讨论；前提是，在利息(包括OID)的情况下，满足以下每个条件：

(1)

非美国持有者实际或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

​

(2)

根据《守则》的定义，非美国持有者不是与我们直接或间接相关的受控外国公司；以及

​

(3)

非美国持有者不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所述在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。

​

为了使非美国持有者有资格获得上述利息豁免(包括OID)，“扣缴代理人”​(通常是最后一名美国付款人或作为合格中间人或扣缴外国合伙企业的非美国付款人)必须已收到非美国持有者在适当的美国国税局表格W-8上的声明，声明：(I)由债务证券的受益所有人在伪证处罚下签署，(Ii)证明该拥有人并非守则所指的“美国人”；及。(Iii)提供实益拥有人的姓名和地址。某些非实益所有人的证券结算组织和其他实体可以向扣缴义务人提供一份签署的声明，并附上实益所有人适当的IRS表格W-8的副本。适当的美国国税局W-8表格一般在签署当年的剩余时间和三个完整的历年内有效，除非情况的变化导致表格上的任何信息不正确，如果满足某些要求，该表格可能在更长的时间内有效。受益所有人必须在变更后30天内通知扣缴义务人，并提供新的、适当的美国国税局W-8表格。

如果债务证券的利息收入不能如上所述免除美国联邦预扣，并受下文关于有效关联利息的讨论的限制，则非美国持有人将对目前按30%税率征收的此类利息收入总额缴纳美国联邦预扣税，除非根据适用的所得税条约取消或减少此类税收，并且非美国持有人遵守适用的证明要求(通常通过提供正确填写的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)。

非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置债务证券时获得的任何收益将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收益与该非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关，或者就个人而言，该非美国持有者在该出售的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，

 

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发生交换或其他处置，并满足某些其他条件。如上所述，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置可归因于应计但未支付的规定利息的债务证券时收到的任何金额，将按照适用于利息收入的程度缴纳美国联邦预扣税和所得税。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且债务担保的利息(包括OID)(或在出售、交换或其他处置中确认的收益)与该非美国持有者在该贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约有规定，可归因于美国常设机构)，非美国持有人通常将按净额缴纳定期的美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国持有人一样。此外，如果根据美国联邦所得税的目的，非美国持有人被归类为公司，则该非美国持有人可能还需对其与美国贸易或业务有效相关的收益和利润(包括出售、交换或以其他方式处置债务证券的利息和任何确认的收益)按30%的税率缴纳分支利得税(除非适用的所得税条约予以减免或取消)，但须进行某些调整。

信息报告和备份扣留。支付的利息金额(包括任何旧的ID)和与这些付款有关的扣缴税款(如果有)将报告给非美国持有人和美国国税局。非美国持有者居住或设立的国家的税务机关也可以获得报告这种利息和任何扣缴的信息申报单的副本。

一般来说，如果扣缴义务人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且已收到如上所述有效签署的美国国税局表格W-8，则非美国持有人将不会在利息支付方面受到备用扣缴。

如果在美国境内或通过某些与美国相关的付款人支付债务证券的出售或其他处置(包括报废或赎回)所得收益，则不会向美国国税局提交与支付相关的信息申报表，并且备用预扣可能适用于此类付款，除非扣缴代理人已如上所述在适用的美国国税局表格W-8上收到适当的声明。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对AvalonBay、其股东和债务证券持有人的其他税收后果

其他美国联邦所得税预扣和申报要求；FATCA。《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款，连同行政指导和根据该法规签订的某些政府间协议，对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)该外国非金融实体证明其没有任何主要的美国所有者或提供有关每个主要的美国所有者的身份信息。如果收款人是根据行政指导或政府间协定不获豁免或根据某些政府间协定不受特殊待遇的外国金融机构，它必须与美国财政部订立一项协议，除其他外，要求财政部承诺查明某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户(以及这些外国金融机构中的某些债务和股权)，每年报告有关这些账户的某些信息，并扣留向账户持有人付款的30%，如果这些账户的行为阻止他们遵守这些报告和其他要求。已订立“政府间协议”的法域的投资者可被要求向其本国法域报告此类信息，以代替上述要求。FATCA的合规要求很复杂，特殊要求可能适用于某些类别的受款人。

影响REITs的其他立法或其他行动。参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查美国联邦所得税规则

 

80

 

部门，未来可能发生的变化可能会对我们的股东或我们债务证券的持有者产生不利影响。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东以及我们的债务证券持有人的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们的普通股和/或债务证券的投资产生不利影响。

某些州税、地方税和非美国税。AvalonBay、其子公司、其股东和债务证券的持有者可能在州、地方或外国(包括我们或他们交易业务或居住的国家或地区)缴纳州税、地方税和外国税。AvalonBay、其股东和债务证券持有人的州、地方和外国税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税后果。因此，潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解州、地方和外国税法对我们普通股或债务证券投资的影响。如果我们和我们的应税房地产投资信托基金子公司被要求缴纳美国联邦、州、地方或外国税，我们可用于分配给股东的现金将会减少。

 

81

 

分销计划

我们可以向承销商或通过承销商销售证券，也可以直接向其他买家或通过交易商或代理商销售证券。除非招股说明书、附录或其他发售材料另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何证券，这些承销商将有义务购买所有证券。

证券的分销可不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格、按出售时的市价、按与此等现行市价有关的价格或按协定价格进行。招股说明书、副刊或者其他发行材料应当说明证券的发行方式。

在证券销售方面，承销商可以从我们或其可能代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。将在招股说明书副刊或其他发售材料中确定将参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人，并将说明其将获得的任何补偿。

根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得承销商、交易商或代理人可能被要求支付的与这些债务相关的付款的赔偿。我们同意赔偿承销商、交易商和代理人民事责任的任何协议都将在招股说明书附录或其他发售材料中进行描述。

如果招股说明书、补充资料或其他发售材料中有此规定，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。

Experts

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审核了我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和时间表，以及我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们传递与本招股说明书将提供的证券有关的某些法律事宜。

 

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AvalonBay社区公司

%高级票据到期

招股说明书副刊

November   , 2022

联合账簿管理经理

高盛有限责任公司Truist Securities Wells Fargo Securities