正如 于2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-260126
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后的第2号修正案
表格S-3上的表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
TMC The Metals(金属)公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | 1000 | 不适用 | ||
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
豪街595号，10楼
温哥华，不列颠哥伦比亚省
V6C 2T5
Telephone: (574) 252-9333
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
Telephone: (800) 221-0102
(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
迈克尔·L·范托齐，Esq.
Daniel·T·卡琼斯基，Esq.
明茨，莱文，科恩，费里斯
Glovsky和Popeo，P.C.
One Financial Center
马萨诸塞州波士顿02111
Telephone: (617) 542-6000
建议向公众销售的大约开始日期： 在本注册声明生效日期之后不时出现的日期。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的 ，请选中以下框：
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。？
如果此表格是根据证券法下的规则462(C) 提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。？
如果本表格是根据一般指示的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。？
如果此表格是根据《证券法》规则 413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明 的有效修订，请勾选以下复选框。？
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x | |
| 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。？
注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效， 或直至注册声明于委员会根据第8(A)条决定的日期生效。
解释性说明
2021年10月7日，台积电金属公司或本公司以S-1表格(第333-260126号文件)向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份注册声明，或注册声明 。经修订的《注册说明书》于2022年10月22日被美国证券交易委员会初步宣布生效，初步注册如下：
| (1) | 本公司发行最多24,500,000股无面值普通股或普通股，其中包括：(I)最多9,500,000股可根据私募认股权证或私募认股权证的行使而发行的普通股， 最初以私募方式发行的与我们的前身公司可持续机遇收购公司(SOAC)首次公开发行相关的普通股，行使价为每股普通股11.50美元，和(Ii)在行使与SOAC首次公开发行相关的15,000,000股认股权证后可发行的最多15,000,000股普通股 ；和 |
| (2) | 不时转售(I)9,500,000股私募认股权证，(Ii)行使私募认股权证后可发行的最多9,500,000股普通股，(Iii)行使AllSea Group S.A.持有的认股权证而可能发行的11,578,620股普通股，(Iv)由SOAC前董事、SOAC保荐人、可持续机会控股有限责任公司的受让人、保荐人或其某些受让人持有的6,759,000股普通股。(V)在紧接本公司与SOAC的业务合并于2021年9月9日结束之前，根据某些认购协议向某些管道投资者发行11,030,000股普通股 ，收购价为每股10.00美元，(Vi)向DeepGreen金属公司的某些股东发行131,178,480股普通股，DeepGreen Metals Inc.是本公司于2021年9月9日与SOAC进行业务合并之前存在的公司，DeepGreen是业务合并的一部分，(Vii)77,277,244股可向DeepGreen某些股东发行的普通股 转换为业务合并的一部分而发行的普通股，(Viii)1,241,000股可向保荐人的受让人及其 转换为业务合并的部分发行的普通股的普通股，及(Ix)873,953股向DeepGreen发行的普通股 。 |
本公司正在提交S-3表格S-1的第2号《生效后修正案》，或第2号《生效后修正案》，(I)将表格S-1上的登记声明转换为S-3表格上的登记声明，以及(Ii)包括招股说明书中指定的出售证券持有人或出售证券持有人的最新信息，包括将出售证券持有人提供的普通股数量减少至253,964,997股普通股，以反映出售证券持有人自提交初始注册声明以来对此类证券的出售或其他处置 。
根据本《生效后修正案》第2号，不再登记任何其他证券。所有适用的登记费用均已在最初提交登记声明时支付。
此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。本初步招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约 。
主题 将于2022年11月23日完成
初步招股说明书
TMC The Metals(金属)公司。
最多253,964,997股普通股
多达9,500,000份认股权证
本招股说明书涉及我们发行最多24,500,000股我们的普通股，没有面值，或普通股，其中包括(I)最多9,500,000股普通股， 可根据私募认股权证或私募认股权证，最初以私募方式发行，与我们的前身公司可持续机会收购公司(SOAC)的首次公开募股有关，行使价为每股普通股11.50美元，及(Ii)最多可发行15,000,000股普通股，因行使与SOAC首次公开发售相关的15,000,000股认股权证，或公开认股权证，及连同私募认股权证， 认股权证。
本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或出售证券持有人不时转售最多(I)9,500,000股私募认股权证，(Ii) 9,500,000股行使私募认股权证后可能发行的普通股，(Iii)11,578,620股行使全海认股权证(定义见下文)后可能发行的普通股，(Iv)国资委前董事、国资委保荐人、可持续机会控股有限责任公司或保荐人及其某些受让人持有的6,759,000股普通股。根据某些认购协议向某些投资者或管道投资者发行的11,030,000股普通股，(V)根据某些认购协议向某些投资者或管道投资者发行的普通股，紧接2021年9月9日企业合并(定义如下)或管道融资结束之前，(Vi) 131,178,480股根据企业合并协议(定义如下)向DeepGreen某些股东发行的普通股 (定义如下)，(Vii)根据企业合并协议转换DeepGreen溢价股份(定义见下文)时可向DeepGreen若干股东发行的77,277,244股普通股，(Viii)保荐人及其受让人于将保荐人溢价股份(定义见下文)转换为DeepGreen时可发行的1,241,000股普通股及(Ix)向若干服务供应商发行的873,953股普通股(定义见下文)。
本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述 以及我们和出售证券持有人可能提供或出售证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或私募认股权证或本公司根据本招股说明书出售普通股的任何收益，但本公司在行使认股权证时收到的 金额除外。
然而，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，但任何承销折扣和佣金除外。
我们根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权，登记某些证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册 并不意味着我们或出售证券持有人将根据 适用的情况发行、要约或出售任何证券。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在“分销计划”一节中提供了有关出售证券持有人如何出售股票或权证的更多信息。
在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订 。
我们的普通股和公募认股权证分别以“TMC”和“TMCWW”的代码在纳斯达克全球精选市场上市。 2022年11月22日，我们普通股的收盘价为0.855美元 ，我们的公共认股权证的收盘价为0.14美元。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素” 以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年。
目录
| 页面 | |
| 招股说明书摘要 | 1 |
| 供品 | 4 |
| 风险因素 | 6 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 7 |
| 收益的使用 | 9 |
| 出售证券持有人 | 10 |
| 配送计划 | 16 |
| 证券说明 | 19 |
| 《章程和章程公告》及《BCBCA》的若干重要规定 | 27 |
| 所有权和外汇管制 | 30 |
| 美国联邦所得税的重要考虑因素 | 32 |
| 加拿大联邦所得税的重要考虑因素 | 39 |
| 法律事务 | 41 |
| 专家 | 41 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 41 |
| 以引用方式将文件成立为法团 | 42 |
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该 日期以外的任何日期都是准确的。
对于美国以外的投资者 ：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知 您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。
i
招股说明书摘要
以下是本招股说明书中我们认为最重要的业务和证券发行方面的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括 更详细的综合财务报表、综合财务报表附注以及从我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中引用的其他信息，或包含在任何适用的招股说明书附录中的信息。 投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新年度、季度和其他文件中的任何招股说明书副刊和 文件中阐述的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书副刊和通过引用并入本文或其中的文件中的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响 。
关于金属公司TMC。
我们是一家深海矿产勘探公司，专注于在加州圣地亚哥西南约1,300海里的克拉里昂·克利珀顿区(CCZ)国际水域的海底发现多金属结核的收集和加工。CCZ是东太平洋深海平原和其他地层的海底地质破碎带，长度约7,240公里(4,500英里)，横跨约4,500,000平方公里 (1,700,000平方英尺)。MI)。多金属结核是独立于海底的离散岩石，大量赋存于CCZ区，一块岩石中镍、锰、钴和铜的浓度很高。
多金属结核中所含的这四种金属对向清洁能源过渡至关重要。到目前为止，我们的资源界定工作表明，我们合同区的结核是世界上最大的估计未开发的关键电池金属来源。如果我们能够以商业规模从海底收集多金属结核，我们计划利用这些结核生产三种金属产品：(1)电动汽车和电动汽车的电池正极前体(镍和钴硫酸盐或中间镍铜钴冰铜)的原料，以及可再生能源储存市场；(2)用于电动汽车布线、清洁能源传输和其他应用的镍铜钴冰铜和/或铜阴极；以及(3)钢铁生产所需的锰合金生产所需的硅酸锰。我们的使命是 建立一个精心管理的共享金属库存，我们将其称为常见金属，可供后代使用、回收和重复使用。由于现有金属库存不足以满足快速增长的需求，因此需要大量新开采的金属。
国际水域海底矿物的勘探和开采由国际海底管理局或国际海底管理局管理，国际海底管理局是根据1994年《关于执行《联合国海洋法公约》的协定》或《海洋法公约》设立的一个政府间组织。ISA将合同授予主权国家或由主权国家赞助的私人承包商。《国际海洋法公约》要求承包商 获得并维持作为《国际海底管理局》成员国和《联合国海洋法公约》签署国的东道国的赞助，该东道国必须对此类赞助承包商进行有效监督和监管。国际海底管理局共签发了19个多金属结核勘探合同，涉及约128万公里。2，或全球海底的0.4%，其中17个在CCZ。我们对CCZ内17个多金属结核合同区中的三个区域拥有独家探矿权和商业权：两个基于ISA勘探合同的勘探合同分别由瑙鲁共和国和汤加王国赞助的子公司瑙鲁海洋资源公司(NORI)和汤加近海矿业有限公司(TOML)，以及通过我们的子公司DeepGreen Engineering Pte拥有独家商业权。有限公司与Marawa Research and Explore Limited的安排，Marawa Research and Explore Limited是基里巴斯共和国拥有和赞助的公司。
我们与(I)全球领先离岸承包商AllSea Group S.A.建立了关键的战略联盟，后者开发了一个试点收集系统，预计该系统将被改装成初步的较小规模的商业生产系统，并作为设计全面商业生产系统的基础，以及(Ii)Glencore International AG或Glencore，该公司持有Nori地区50%的镍和铜生产的承购权。此外，我们还与工程公司Hatch Ltd.和咨询公司Kingston Process Metallurgy Inc.合作开发了一种近乎为零的固体废物流程。流程的火法冶金阶段作为我们的试点工厂计划的一部分在FLSmidth&Co.A/S‘s和XPS Solutions’s(Glencore 的子公司)设施进行了测试，SGS SA正在进行小规模湿法冶金精炼工作。几乎为零的固体废物流程图 提供的设计预计将作为我们陆上处理设施的基础。2022年3月，我们与Epsilon Carbon Pvt，Ltd.或Epsilon Carbon签订了一份不具约束力的谅解备忘录，Epsilon Carbon在其中表示有意进行预可行性工作，以潜在地为印度的一家商业多金属结核加工厂提供资金、工程、许可、建设和运营。
我们目前正专注于在Nori Area D合同区向ISA申请我们的第一个开采合同，并计划在2024年开始商业生产 ，这取决于ISA的监管审查。为了实现我们的目标，我们正在：(1)确定我们的资源和项目经济性；(2)开发和测试近海结核收集系统；(3)评估近海结核收集的环境、社会和治理或ESG影响；(4)开发和测试陆上技术和系统，将收集到的多金属结核加工成硅酸锰产品、中间镍铜钴产品和/或镍和钴硫酸盐等终端产品，以及 铜阴极。我们需要额外的资金才能在2024年实现预期的商业生产。
我们仍处于勘探阶段，尚未宣布矿产储量。我们尚未从ISA获得开始在CCZ进行商业规模多金属结核采集的开采合同，也尚未获得在陆地上建造和运营商业规模多金属结核加工和精炼厂所需的适用环境许可证和其他许可证。
关于NORI初始评估和TOML矿产资源声明的警示性声明
我们已在《美国证券交易委员会》S-K法规(本文中称为《美国证券交易委员会采矿规则》)、合规的太平洋克拉里昂-克利珀顿区《Nori矿产概要-初步评估》、《NORI初步评估》、《太平洋克拉里昂-克利珀顿区《TOML矿产资源》、《太平洋克拉里昂-克利珀顿区TOML矿产资源》、或《TOML矿产资源说明书》中估计了我们在Nori和TOML承包区的资源规模和质量。每一份都作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物提交。我们计划继续完善我们对Nori和TOML地区的资源估计，并更好地解决项目经济问题。Nori初始评估报告中包含的初步评估是对Nori D地区矿产资源的潜在可行性进行的概念性研究。该初步评估表明，Nori D地区矿产资源的开发具有潜在的技术和经济可行性；然而，由于项目规划和设计的初步性质，以及商业规模的特定海底生产系统的未经测试的性质，经济可行性尚未被证明。
NORI初始评估和TOML矿产资源声明 不包括将矿产资源转化为矿产储量。
如在本招股说明书或适用的报告摘要中使用， 术语“矿产资源”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”(视情况而定)的定义和使用均符合“美国证券交易委员会采矿规则”。
我们特别告诫您，不要假设这些类别的矿藏的任何部分或全部会按照美国证券交易委员会的定义转化为矿产储量。您还需要注意的是， 矿产资源并不具有明显的经济价值。NORI和TOML技术报告摘要和本招股说明书中有关本公司矿物属性的信息包括根据《美国证券交易委员会采矿规则》的要求编制的信息。根据美国证券交易委员会标准，矿化，如矿产资源，不得被归类为“储量”，除非在确定储量时已确定 矿化将以经济合法的方式生产或开采。 推断的矿产资源的存在以及它们是否可以经济或合法地商业化具有高度的不确定性。根据《美国证券交易委员会采矿规则》，对推断出的矿产资源量的估计可能不会构成经济分析的基础。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分将被升级到更高的类别。必须完成大量的勘探，以确定推断的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此，告诫您不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都存在，不能认为它可以在经济上或法律上商业化， 也不要认为它会升级到更高的类别。大约97%的Nori地区D资源被归类为已测量或指示的资源。
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同样，告诫您不要认为所有或任何部分已测量或指示的矿产资源将升级为矿产储量。
附加信息
有关本公司业务和运营的其他 信息，请参考本文引用的报告，如本招股说明书第42页“通过引用并入文件”中所述。
我们的公司信息
该公司最初名为可持续机遇收购公司，简称SOAC。于2021年9月9日或截止日期，我们完成了一项业务合并或业务合并，根据截至2021年3月4日的业务合并协议或业务合并协议的条款，由SOAC、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公元前1291924无限责任公司和根据不列颠哥伦比亚省、加拿大或DeepGreen法律存在的DeepGreen金属公司完成。随着业务合并的结束，SOAC更名为“TMC the Metals Company Inc.”。我们的主要执行办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街595号10楼，邮编：V6C 2T5，我们的电话号码是(574)252-9333。我们的网站地址是 Www.metals.co。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。投资者在决定是否购买我们的普通股或其他证券时，不应 依赖任何此类信息。
本招股说明书中出现的所有服务标志、商标和商品名称 均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名可能不带®或™符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或适用所有者不会 主张其权利。
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供品
| 发行人 | 金属公司TMC。 |
| 普通股的发行 | |
| 在行使所有私募认股权证及公开认股权证时发行的普通股 | 24,500,000 shares |
| 所有认股权证行使前已发行的普通股 | 265,532,666 shares(1) |
| 收益的使用 |
我们将从 全部24,500,000份认股权证的行使中获得总计约281,750,000美元，假设该等现金认股权证全部行使。
除非我们在招股说明书增刊或免费撰写招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使该等认股权证所得款项净额用于一般公司用途。
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普通股和认股权证的转售
出售证券持有人所发行的普通股(代表 创办人股份、行使私募认股权证时可能发行的普通股、在管道内发行的普通股 融资股、根据业务合并协议向DeepGreen某些股东发行或可发行的普通股，包括DeepGreen溢价股份转换后可能发行的普通股、保荐人转换后可发行的普通股 溢价股份及向某些服务供应商发行的普通股))
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253,964,997股普通股 |
| 出售证券持有人提供的认股权证(代表私募认股权证) | 9500,000份私募认股权证 |
| 行权价格 | 每股11.50美元，可按本文所述进行调整 |
| 救赎 | 在某些情况下，认股权证是可以赎回的。请参阅“证券说明-认股权证以供进一步讨论。 |
| 收益的使用 | 我们将不会从出售普通股及出售证券持有人所提供的认股权证中收取任何收益。就认股权证相关的普通股而言，吾等将不会从该等股份收取任何收益，但如该等认股权证以现金方式行使，吾等于行使该等认股权证时收到的款项除外。 |
4
| 禁售协议 | 在适用的禁售期结束之前，我们的某些股东在转让方面受到一定的限制。请参阅“分配计划--修订和重新签署的登记权协议以供进一步讨论。 |
| 自动收报机符号 | 普通股和认股权证分别为“TMC”和“TMCWW”。 |
| (1) | 代表截至2022年11月1日的已发行普通股数量。已发行和已发行普通股数量不包括根据台积电激励股权计划或台积电2021员工购股计划预留供发行的普通股， 或特别股转换时预留供发行的普通股(定义如下)。 |
5
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。阁下应 仔细考虑风险和不确定性及本招股说明书中包含或参考纳入的所有其他信息、文件或报告，如适用，还应考虑任何招股说明书补充资料或其他发售材料，包括我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中通过引用纳入本招股说明书的最新10-K表格中“风险因素”项下讨论的风险和不确定因素，以及我们不时提交美国证券交易委员会的定期和当前报告中以引用方式并入本招股说明书中的对这些风险因素的任何更新。任何此类风险都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。因此，您可能会损失您在我们证券上的部分或全部投资。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的对我们业务构成重大风险的其他因素也可能损害我们的业务运营。
6
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包括符合1933年《证券法》(修订本)第27A节或《证券法》(修订本)第21E节的前瞻性表述，这些前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、这些前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就。例如，但不限于，“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”目标、“”可能“”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”、“ ”和类似的表达或短语，或这些表述或短语的否定，意在识别前瞻性陈述， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。尽管我们相信，对于本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的每个 前瞻性陈述，我们都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述 是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性以及其他因素可能会导致这些前瞻性陈述中明示或暗示的实际结果、活动水平、业绩或成就不同。 我们定期报告中的部分，包括我们最新的10-K表格年度报告，由我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充，标题为“业务”、“风险因素”, 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他章节和通过引用并入本招股说明书中的其他文件或报告，讨论可能导致这些差异的一些因素。 这些前瞻性陈述包括，除其他外，有关以下方面的陈述：
| · | 我们使用本次发行的净收益； |
| · | 海底多金属结核采集和加工的商业和技术可行性； |
| · | 我们和我们的合作伙伴的开发和业务计划，包括多金属结核的计划用途、在哪里和如何获得和加工结核、预期的环境、社会和治理影响，以及我们评估这些影响的计划和这些计划的时间和范围，包括我们收到开采合同和我们潜在的商业化计划的时间和预期； |
| · | 电池金属和电池正极原料、负极铜和锰矿的供需情况； |
| · | 电池金属和电池正极原料、铜负极和锰矿的未来价格； |
| · | 国际海底管理局最终开采规章的时间和内容，这些规章将为CCZ内多金属结核的开采建立法律和技术框架； |
| · | 政府对深海矿物开采的管制和采矿法律法规的变化； |
| · | 开发和部署在海上采集多金属结核并在陆地上加工这类结核的设备的技术、业务、环境、社会和治理风险； |
| · | 潜在收入的来源和时间，以及预计未来生产的时间和数量、生产成本、其他费用、资本支出和追加资本的要求； |
| · | 经营活动提供的现金流量； |
| · | 在我们的关键战略关系下，我们合作伙伴的预期活动； |
| · | 我们手头的现金足以满足我们的营运资本和资本支出要求，以及需要额外的融资； |
| · | 最近宣布的定向增发融资，包括收到预期收益的时间和金额； |
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| · | 我们未来筹集资金的能力以及此类融资的性质； |
| · | 我们参与的任何诉讼； |
| · | 对保险范围的索赔和限制； |
| · | 我们计划减轻我们在财务报告内部控制方面的重大弱点； |
| · | 重述我们的财务报表； |
| · | 地质、冶金和岩土研究和意见； |
| · | 矿产资源估算； |
| · | 我们作为一家新兴的成长型公司、不申报的加拿大发行人和被动的外国投资公司的地位； |
| · | 基础设施风险； |
| · | 依赖关键管理人员和执行干事； |
| · | 非我们所能控制的政治和市场条件； |
| · | 新冠肺炎以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响；以及 |
| · | 我们的财务表现。 |
我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件 可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件中，特别是在“风险因素”部分，包括了 重要的警示性声明，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关该等因素的摘要，请参阅本招股说明书中“风险因素”一节， 本招股说明书的任何补充文件及我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下的风险及不确定因素讨论予以更新和补充，而我们随后的Form 10-Q季度报告或我们目前的Form 8-K报告及其任何修正案均已修订或补充，并已提交美国证券交易委员会，以供参考。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期的最新信息。除法律要求外，我们不打算在本文档发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期中的变化保持一致。
鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期。我们没有任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们明确表示不承担任何义务。 我们或代表我们行事的任何人随后作出的所有前瞻性陈述均明确符合本节中包含或提及的警示声明的全部内容。
8
收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股及认股权证将由出售证券持有人代为出售。我们不会从这些销售中获得任何 收益。
假设所有现金认股权证全部行使，我们将从 行使认股权证中获得总计约281,750,000美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将对行使认股权证的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会 减少。
9
出售证券持有人
本招股说明书 涉及出售证券持有人可能转售的最多253,964,997股我们的普通股和最多9,500,000股私募认股权证。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，不时发售及出售下述任何或全部普通股及认股权证。当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，是指下表所列的人士，以及质权人、受让人、继承人、指定人 以及后来通过公开出售以外的其他方式持有出售证券持有人在普通股或私募认股权证中的任何权益的其他人。我们不能就出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股或认股权证向您提供意见。此外，自本招股说明书发布之日起，出售证券持有人可随时、不时地在交易中出售、转让或以其他方式处置普通股和认股权证，不受《证券法》或适用的加拿大证券法的招股说明书或登记要求的约束。就本表格而言，我们假设出售证券持有人在完成发售后已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。
以下 表格是根据销售证券持有人提供给我们的信息编制的。它阐明了每个出售证券持有人的名称和地址、出售证券持有人根据本招股说明书可提供的普通股和私募认股权证总数 ，以及出售证券持有人在发行前后的实益所有权。我们基于本次发行前的股权百分比 265,529,989股普通股和9,500,000份已发行的私募认股权证， 截至2022年9月30日。在计算某一特定出售证券持有人所拥有的普通股百分比时，我们将该特定出售证券持有人的认股权证或期权(如有)行使后可发行的普通股数量视为已发行普通股数量，而不假设行使任何其他出售证券持有人的认股权证或期权。以下表格并未反映因行使认股权证、期权或特别股份而可发行的任何普通股的实益拥有权，除非该等证券可于2022年9月30日起计60天内行使或兑换。
我们是根据美国证券交易委员会的规则 确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。转换特别股后可发行的普通股 并非由任何出售证券持有人实益拥有，且不包括在下表的受益 所有权栏内，因为该等特别股的转换受本文所述的普通股交易价格门槛的限制。我们已经为转换特别股时可发行的普通股单独列了一栏。除非另有说明 ，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人的证券之前，由招股说明书附录列出。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的证券数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发售中的全部、部分或全部此类证券。请参阅“配送计划.”
普通股 实益拥有 在此次发售之前 | 股票 可发行 vt.在.的基础上 转换 的特殊情况 | 私募 实益认股权证 在此之前拥有 供奉 | 数量 普普通通 股票 存在 | 数量 私 安放 认股权证 存在 | 普通股 实益拥有 在报价之后 普通股 已售出 | 私募 认股权证 有益的 在之后拥有 认股权证 已售出 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售证券持有人 | 股票 | 百分比 | 股票 | 认股权证 | 百分比 | 提供 | 提供 | 股票 | 百分比 | 认股权证 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 杰拉德·巴伦 | 18,977,700 | 7.0 | % | 8,370,973 | 89,394 | * | 22,717,557 | 89,394 | 4,720,510 | 1.8 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈·卡尔卡尔 | 52,671,971 | 19.8 | % | 23,341,299 | 1,414,716 | 14.9 | % | 65,126,881 | 1,414,716 | 12,301,105 | 4.6 | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 保罗·马蒂塞克 | 2,425,858 | * | 720,326 | - | - | 1,943,083 | - | 584,720 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱恩·帕斯-布拉加 | 4,699,324 | 1.8 | % | 341,044 | - | - | 919,975 | - | 1,562,500 | * | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里·斯通博士 | 1,485,599 | * | 19,482 | - | - | 52,558 | - | 1,452,523 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 埃里卡·伊尔维斯 | 1,772,282 | * | 127,890 | - | - | 344,989 | - | 1,524,501 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 克雷格·舍斯基 | 642,150 | * | 181,887 | - | - | 490,649 | - | 333,388 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 马士基供应服务A/S | 20,820,816 | 7.8 | % | 12,265,560 | - | - | 33,086,376 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| JOZEM Pty Ltd为奥沙利文家族第一号信托基金的受托人 | 575,110 | * | 338,796 | - | - | 913,906 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| WTP Capital Corp. | 57,893 | * | 34,101 | - | - | 91,994 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦洛拉控股公司 | 2,500,000 | * | 1,535,004 | - | - | 1,535,004 | - | 2,500,000 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
10
Common Shares Beneficially Owned Prior to this Offering | 股票 可发行 vt.在.的基础上 转换 of Special | Private Placement Warrants Beneficially Owned prior to this 供奉 | Number of 普普通通 股票 存在 | Number of 私 安放 认股权证 存在 | Common Shares Beneficially Owned After the Offered Common Shares are Sold | Private Placement 认股权证 有益的 Owned After the Offered Warrants are Sold | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售证券持有人 | 股票 | 百分比 | 股票 | 认股权证 | 百分比 | 提供 | 提供 | 股票 | 百分比 | 认股权证 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 塔拉·萨阿德 | - | * | 1,023,143 | - | - | 1,023,143 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基岩 资本公司 | 618,381 | * | 364,284 | - | - | 982,665 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| David 沃奇 | 135,786 | * | 68,207 | - | - | 203,993 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 小彼得·乔恩·德施内斯 | 275,000 | * | - | - | - | 25,000 | - | 250,000 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Blue Dragons AG | 500,000 | * | - | - | - | 500,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷格·厄普森 | 5,000 | * | - | - | - | 5,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·格梅里奇 | 905,617 | * | - | - | - | 395,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel 埃尔曼 | 27,367 | * | 10,226 | - | - | 37,593 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Nico Guardans | 170,786 | * | 68,207 | - | - | 238,993 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| SEA 水獭证券集团有限公司 | 400,000 | * | - | - | - | 400,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Sigsbee 投资有限公司 | 2,939,418 | 1.1 | % | 1,142,510 | - | - | 4,081,928 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| VPF 德尔福全球 | 1,480,000 | * | - | - | - | 1,480,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·格梅里奇2012家族信托基金 | 510,617 | * | 300,800 | - | - | 811,417 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 海伦娜·卢帕斯 | 15,341 | * | 9,033 | - | - | 24,374 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 多拉 卢帕斯 | 15,341 | * | 9,033 | - | - | 24,374 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷 Cedit Virtuti | 1,000,000 | * | - | - | - | 1,000,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Allseas 集团SA | 34,280,268 | 12.9 | % | 8,336,743 | - | - | 36,367,011 | - | 6,250,000 | 2.4 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Majid Fahad M Alghaslan | 4,011,000 | 1.5 | % | - | - | - | 200,000 | - | 3,811,000 | 1.4 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Portline 控股投资有限公司 | 100,000 | * | - | - | - | 100,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Deepak Natarajan | 58,596 | * | 22,734 | - | - | 81,330 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 艾萨克·巴恰斯 | 30,000 | * | 25,900 | - | - | 55,900 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀和苏珊·凯利基金会 | 30,000 | * | - | - | - | 30,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 小理查德·W·甘泽尔 | 30,000 | * | - | - | - | 30,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1290533 B.C. Ltd | 7,394,879 | 2.8 | % | 4,356,328 | - | - | 11,751,207 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·卡莱尔·格里格 | 4,812,743 | 1.8 | % | 2,412,848 | - | - | 6,508,675 | - | 716,916 | * | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 英镑 证券国际有限责任公司 | 1,262,208 | * | 743,566 | - | - | 2,005,774 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| AequAnimitas 有限合伙企业 | 919,530 | * | 995,859 | 2,650,853 | 27.9 | % | 1,915,389 | - | - | - | 2,650,853 | 27.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 南湖一号有限责任公司 | 12,284,667 | 4.6 | % | 1,496,537 | - | - | 4,036,923 | - | 9,744,281 | 3.7 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Cadence Capital Limited | 2,995,000 | 1.1 | % | 1,029,962 | - | - | 1,774,962 | - | 2,250,000 | * | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Cadence Global Pty Limited | 2,026,258 | * | 1,193,670 | - | - | 3,219,928 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 嘉能可国际股份公司 | 2,315,724 | * | 1,364,190 | - | - | 3,679,914 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 迎风 前景有限公司 | 7,440,642 | 2.8 | % | 4,383,288 | - | - | 11,823,930 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| $Pty Limited ATP#1基金 | 567,352 | * | 334,226 | - | - | 901,578 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 温布尔顿 Investments Pty Limited ATF Deakin Fund | 567,644 | * | 335,488 | - | - | 903,132 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 野村证券国际公司 | 787,962 | * | - | - | - | 787,962 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C. | 36,361 | * | - | - | - | 36,361 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 法斯肯马蒂诺·杜穆林有限责任公司 | 14,630 | * | - | - | - | 14,630 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 韦德布什证券公司 | 10,000 | * | - | - | - | 10,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 诺斯兰证券公司 | 25,000 | * | - | - | - | 25,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| LSS 可持续空间有限责任公司 | 3,786,334 | 1.4 | % | 704,580 | 5,265,360 | 55.4 | % | 9,756,274 | 5,265,360 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·爱德华·伦纳德 | 25,009 | * | 202,557 | 35,625 | * | 263,191 | 35,625 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 吉娜 托马斯·斯特莱克 | 446,929 | * | 83,166 | 614,277 | 6.5 | % | 1,144,372 | 614,277 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| David 奎拉姆 | 151,795 | * | 28,247 | 177,768 | 1.9 | % | 357,810 | 177,768 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 吉娜 奎拉姆 | 143,459 | * | 26,696 | 165,893 | 1.7 | % | 336,048 | 165,893 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 苏珊·坦斯基 | 149,319 | * | 27,786 | 205,009 | 2.2 | % | 382,114 | 205,009 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 阿瑟 Wong | 120,959 | * | 22,509 | 165,893 | 1.7 | % | 309,361 | 165,893 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·谢里登 | 25,009 | * | 19,352 | 143,953 | 1.5 | % | 188,314 | 143,953 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·凯利可撤销信托基金 | 45,000 | * | 8,374 | 50,000 | * | 103,374 | 50,000 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·J·施伦巴赫 | - | - | 6,699 | - | - | 6,699 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 斯特里克兰 2004家庭信托基金 | 18,000 | * | 3,350 | 24,687 | * | 46,037 | 24,687 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 阿什温 维尔马 | 18,000 | * | 3,350 | 24,687 | * | 46,037 | 24,687 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 肯纳 古塞尔 | 20,000 | * | 3,350 | 24,687 | * | 46,037 | 24,687 | 2,000 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·威廉姆斯·伊拉特 | 5,815 | * | 1,082 | 8,342 | * | 15,239 | 8,342 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·威廉姆斯先生 | 15,846 | * | 2,949 | 21,732 | * | 40,527 | 21,732 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 艾伦·邓肯 | 2,700 | * | 502 | 3,703 | * | 6,905 | 3,703 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jay Allen Bys | 9,000 | * | 1,675 | 12,343 | * | 23,018 | 12,343 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·威尔士语 | 16,673 | * | 3,103 | 23,750 | * | 43,526 | 23,750 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| RVA2LGA Investors LLC | 83,363 | * | 15,513 | 118,750 | 1.3 | % | 217,626 | 118,750 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Magnetar金融有限责任公司 | 135,049 | * | 50,260 | 320,625 | 3.4 | % | 505,934 | 320,625 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 夏洛特 巴伦 | 396,538 | * | - | 89,394 | * | 136,832 | 89,394 | 349,100 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 克劳迪娅·巴伦 | 389,632 | * | - | 89,394 | * | 136,832 | 89,394 | 342,194 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 莉迪亚·巴伦 | 489,338 | * | - | 89,394 | * | 136,832 | 89,394 | 441,900 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| * | 表示低于1%。 |
| ** | 某些出售证券持有人可能被视为实益拥有本文报告的其他股票。 |
| (1) | 除非另有说明，这些持有人的营业地址均为c/o TMC the Metals Company Inc.，Howe Street，595，10这是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华楼层V6C 2T5。 |
| (2) | 代表(I)14,639,239股普通股，(Ii)4,078,044股可在2022年9月30日起60天内行使的期权可发行的普通股，以及(Iii)260,417股受限 股票单位，或RSU，每个代表在归属时有权获得一股普通股，可在2022年9月30日起60天内行使。不包括(I)在2022年9月30日起60天内不可行使的2,275,334股普通股标的期权，以及(Ii)2022年9月30日起60天内不可行使的520,833个RSU。 |
| (3) | 代表(I)ERS Capital LLC持有的51,955,976股普通股，或ERAS，(Ii)642,613股普通股，可在行使Karkar先生持有的2022年9月30日起60天内可行使的期权时发行，以及(Iii)73,382股RSU，可在2022年9月30日起60天内行使。ERAS还持有1,414,716 认股权证，可购买1,414,716股普通股。不包括由Karkar先生持有的在2022年9月30日起60天内不可行使的126,407股普通股基础期权。Karkar先生对era和 持有的证券拥有投票权和处分控制权，因此Karkar先生可能被视为对era持有的股份拥有实益所有权。 |
11
| (4) | 代表(I)1,322,757股普通股，(Ii)基岩资本公司持有的618,381股普通股，以及(Iii)484,720股可在2022年9月30日起60天内行使的期权可发行的普通股。不包括101,126股普通股标的期权，这些期权在2022年9月30日起60天内不可行使 。Matysek先生对Bedock Capital Corp.持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街5603-1480 V6Z 0G5。 |
| (5) | 不包括126,407股普通股标的期权，这些期权在2022年9月30日起60天内不可行使。Paes-Braga先生对WTP资本公司和Valola Holdings Corp.持有的股份拥有投票权和投资权。持有人的营业地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街5603-1480，加拿大V6Z 0G5。 |
| (6) | 代表(I)109,903股普通股，(Ii)1,323,613股可在2022年9月30日起60天内行使的期权可发行的普通股，以及(Iii)52,083股可在2022年9月30日起60天内行使的普通股。不包括(I)在2022年9月30日起60天内不可行使的505,630股普通股标的期权 ，以及(Ii)2022年9月30日起60天内不可行使的104,167股RSU。 |
| (7) | 代表(I)301,398股普通股，(Ii)30,682股由Ilves女士的子女Helena Lupas和Dora Lupas登记在册的普通股，(Iii)可在行使可于2022年9月30日起60天内行使的期权 时发行的1,362,077股普通股，及(Iv)可于2022年9月30日起60天内可行使的78,125股RSU。不包括(I)2022年9月30日起60天内不可行使的1,011,259股普通股标的期权 和(Ii)2022年9月30日起60天内不可行使的156,250股RSU。伊尔维斯否认对她的孩子海伦娜·卢帕斯和多拉·卢帕斯持有的股份拥有所有权。 |
| (8) | 代表(I)428,941股普通股，(Ii)135,084股可在2022年9月30日起60天内行使的期权可发行的普通股，以及(Iii)78,125股可在2022年9月30日起60天内行使的RSU。不包括(I)2022年9月30日起60天内不可行使的522,981股普通股标的期权 ，以及(Ii)2022年9月30日起60天内不可行使的156,250股RSU。 |
| (9) | 本文中报告的股份由马士基供应服务公司直接持有，马士基服务公司是马士基马士基公司的全资子公司。穆勒控股公司控制着马士基公司穆勒-马士基公司的大部分已发行股权和投票权。穆勒公司是马士基公司的全资子公司，是马士基公司的全资子公司。穆勒基金会董事An Maersk Mc Kinney Uggla、Brigitte Possing、Lars-Erik Brenoe、Alette Maersk Mc-Kinney Sorensen和Claus Michael Valentin Hemmingsen对马士基供应服务公司持有的股份拥有投票权和投资权。马士基供应服务A/S是美联社-马士基A/S的子公司。 |
| (10) | Anthony O‘Sullivan对JOZEM Pty Ltd.持有的股份拥有投票权和投资控制权。该持有人的营业地址是昆士兰州布林巴Tennyson Street 19号，邮编：4171。 |
| (11) | Paes-Braga先生对WTP Capital Corp.持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街1000-595号V6C 2T5。 |
| (12) | Paes-Braga先生对Valola Holdings Corp.持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址为One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，Cayman Island KY1-9005。 |
| (13) | 持有人的营业地址为：南非开普敦滨水区彭布罗克C座206号码头西路7号住宅区，邮编：8001。 |
| (14) | Matysek先生对Bedock Capital Corp.持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街5603-1480 V6Z 0G5。 |
| (15) | 该持有人的营业地址为纽约公园大道299 公园大道40楼国王大街C/o，New York 10171。 |
| (16) | 该持有人的营业地址为纽约东67街115号，4B公寓，邮编：10065。 |
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| (17) | Christian Bolleter和Johannes Matt分别是Blue Dragons AG或Blue Dragons的董事，他们可能被视为对Blue Dragons持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址为：Essanestrasse 91，Eschen，列支敦士登9492。 |
| (18) | 该持有人的营业地址为加拿大不列颠哥伦比亚省西温哥华马瑟斯大道3270号，邮编：V7V 2K5。 |
| (19) | 该持有人的营业地址为纽约公园大道299 公园大道40楼国王大街C/o，New York 10171。 |
| (20) | 该持有人的营业地址为纽约西36街316号，10A公寓，邮编：10018。 |
| (21) | 该持有人的营业地址为英国伦敦SW1X 0AD，庞特街46号6号公寓。 |
| (22) | 海獭证券集团是一家注册经纪交易商和FINRA成员。彼得·史密斯、彼得·威斯涅夫斯基和尼克·费希可能被视为对海獭证券集团持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址为纽约格兰德街107号7楼，邮编：10013。 |
| (23) | Brian J.Higgins可能被视为对Sigsbee Investments LLC持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址为纽约公园大道299号国王街40层，纽约邮编：10171。 |
| (24) | VPF Delphi Global或VPF Global的投资组合经理Tian Tollefsen可能被视为对VPF Global持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址为：挪威莱萨克市，邮编：1327，地址：科茨·维伊9。 |
| (25) | 格梅里奇先生可能被视为对贾斯汀·格梅里奇2012家族信托基金持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址为纽约公园大道299号40层国王大街C/o，邮编：10171。 |
| (26) | 这类持有者的业务是阿拉伯联合酋长国迪拜贾达夫海滨D1号大厦6403号公寓。 |
| (27) | Edward Heerema先生可被视为对阿根廷CeditVirtuti持有的股份拥有投票权和投资权。持有者的营业地址是瑞士圣丹尼夏特尔1618号邮政编码：18Road de Pra de Plan，Case Postale。 |
| (28) | Represents (i) 22,701,648 Common Shares and (ii) 11,578,620 Common Shares issuable upon exercise of the Allseas Warrant. Does not include an aggregate of 10,850,000 Common Shares the Company intend to issue to Allseas Group SA as the third and final $10 million milestone payment as described in the original and amended Pilot Mining Test Agreement and a $850,000 payment for additional costs related to the successful completion of pilot collection system trials. Mr. Edward Heerema, the Administrateur President of Allseas, has sole authority over Allseas. Mr. Heerema, Allseas Investments S.A., or Allseas Investments, the majority parent of Allseas, Argentum Cedit Virtuti GCV, or ACV, the parent of Allseas Investments, and Stichting Administratiekantoor Aequa Lance Foundation, the parent of ACV, may be deemed to have beneficial ownership of the shares owned by Allseas. The business address of such holder is 18 Route de Pra de Plan, Case Postale, 411 1618 Chatel-Saint-Denis, Switzerland. |
| (29) | 该持有人的营业地址是沙特阿拉伯王国东方省霍巴尔费萨尔·伊本·法赫德路5316街Al Subaeie大厦18楼。 |
| (30) | Angela on Kei Leong、Ambrose So和Avraham Malamud可被视为对Portline Holdings Investments Limited持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号。 |
| (31) | 该持有人的营业地址为德克萨斯州奥斯汀布兰科街902号，邮编：78703。 |
| (32) | 该持有人的营业地址为C/o the Foundation Source.，邮编：19809。 |
| (33) | 持有者的营业地址为C/o可持续机遇收购公司，地址：德克萨斯州达拉斯，75201，Bryan Street 1601，Suite4141。 |
| (34) | David J.福利先生可能被视为对1290533 B.C.Ltd.持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址为加拿大安大略省多伦多亚瑟王子大道38号。 |
| (35) | 代表(I)4,095,827股普通股和(Ii)716,916股普通股，可在2022年9月30日起60天内行使的期权行使时发行。 此类持有人的营业地址为16/1 Macquarie Street，Teneriffe，QLD 4005 Australia。 |
| (36) | Isidoro Quiroga Cortés作为AequAnimitas Limited Partnership或AequAnimitas的唯一有限合伙人以及AequAnimitas普通合伙人的经理，可被视为对AequAnimitas持有的证券拥有投票权和处置权。该持有人的营业地址是智利圣地亚哥拉斯孔德斯Riesco 5711办公室1603号。 |
13
| (37) | Isidoro Quiroga Cortés、María Victoria Quiroga Moreno、Martín Guiloff萨尔瓦多和Felipe Correa Gonzȧlez以管理委员会成员的身份，可能被认为对South Lake One LLC持有的证券拥有投票权和处置权。该持有人的营业地址为智利圣地亚哥拉斯康德斯总统Riesco 5711办公室1603号。 |
| (38) | Cadence Capital Limited或Cadence Capital是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司。该持有人的营业地址为澳大利亚新南威尔士州悉尼麦格理大街131号11层，邮编：2000。 |
| (39) | Cadence Global Pty Limited或Cadence Global是在澳大利亚证券交易所上市的Cadence Capital的全资子公司。Cadence Global拒绝向Cadence Capital实益拥有其股票。该持有人的营业地址为澳大利亚新南威尔士州悉尼麦格理大街131号11层，邮编：2000。 |
| (40) | Glencore International AG由Glencore plc拥有，Glencore plc是一家在伦敦证券交易所上市的实体。该持有者的营业地址是瑞士祖格州巴尔市Baarermattstrasse 3，邮编：6340。 |
| (41) | David·海登可能被视为对$Pty Limited ATP#1基金持有的股份拥有投票权和投资权 。该持有人的营业地址为：澳大利亚斯坦米尔街88号，Carindale，QLD 4152。 海登先生否认对温布尔顿投资有限公司ATF Deakin Fund所持股份的实益所有权，该基金由其妻子Janis Heydon控制。 |
| (42) | Janis Heydon可能被视为对Wimbledon Investments Pty Limited ATF Deakin Fund持有的股份拥有投票权和投资权 。该持有人的营业地址为澳大利亚QLD 4152卡林代尔斯坦米尔街88号。海登否认对$Pty Limited ATP#1 Fund所持股份的实益所有权，该基金由她的丈夫David·海登控制。 |
| (43) | 野村证券国际公司是注册经纪交易商和FINRA成员。收到普通股作为与业务合并相关的咨询和配售代理服务的对价。 |
| (44) | 收到该等普通股，以代替与业务合并有关的专业服务的费用。 |
| (45) | 收到该等普通股，以代替与业务合并有关的专业服务的费用。 |
| (46) | 韦德布什证券公司是注册经纪交易商和FINRA 成员。收到普通股作为与业务合并相关的咨询和配售代理服务的代价 。 |
| (47) | Northland Securities，Inc.是注册经纪自营商和FINRA成员。收到普通股作为与业务合并相关的咨询和配售代理服务的对价。 |
| (48) | 斯科特·荣誉可能被视为对LSS可持续空间公司持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址为明尼苏达州韦扎塔301街315Lake St E，邮编：55391。 |
| (49) | 代表Scott E.Leonard IRA持有的25,009股普通股。 Leonard先生可能被视为对Scott E.Leonard IRA持有的股份拥有投票权和投资权。该 持有者的营业地址是德克萨斯州达拉斯汉诺威街3816号，邮编：75225。 |
| (50) | 代表(I)Gina Thomas Stryker持有的151,585股普通股，(Ii)Gina Thomas Stryker 2008儿童信托U/A DTD 12/09/2008 JRT持有的147,672股普通股，及(Iii)Gina Thomas Stryker 2008儿童信托U/A DTD 12/09/2008 Met持有的147,672股普通股 。Gina Thomas Stryker女士是这些信托基金中每一家的受托人。该持有人的营业地址是德克萨斯州休斯敦贝尔大街1239W.Bell St.，邮编：77019。 |
| (51) | 代表(I)由David Quiram持有的143,459股普通股及 (Ii)由Quiram Roth/IRA持有的8,336股普通股，David J.David Quiram可被视为对Quiram Roth/IRA，David J持有的股份拥有投票权及投资权。 |
| (52) | 持有者的营业地址是德克萨斯州爱迪生，维特鲁维安路3990号，1263室，邮编：75001。 |
| (53) | 代表(I)Susan Tanski持有的145,151股普通股和Susan B.Tanski Bene持有的4,168股普通股。Susan Tanski可能被视为对Susan B.Tanski Bene持有的股份 拥有投票权和投资权。持有者的营业地址是华盛顿州2155号。阿普特。佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33139。 |
| (54) | 持有者的营业地址是加州阿瑟顿林登大道123号，邮编：94027。 |
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| (55) | 代表由Sheridan III IRAT，James J.Sheridan持有的25,009股普通股，James J.Sheridan可能被视为对Sheridan III IRAT，James J.持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的业务地址是德克萨斯州卢卡斯巴斯特罗普路651号，邮编：75002。 |
| (56) | 该持有人的营业地址为明尼苏达州韦扎塔梅普尔伍德路3100号，邮编：55391。 |
| (57) | 该持有人的营业地址是辛辛那提库珀路7942号，邮编：45242。 |
| (58) | 小沃伦·L·斯特里克兰可能被视为对Strickland 2004 Family Trust持有的股份拥有投票权和投资权。持有者的营业地址是德克萨斯州达拉斯边缘山道28号，邮编：75248-7915. |
| (59) | 该持有人的营业地址是德克萨斯州达拉斯1555Elm St.apt#3103，邮编：75201。 |
| (60) | 持有者的营业地址是加州伯克利电报大道2539601室，邮编：94704。 |
| (61) | Michael Patrick Williams可能被视为对Williams IRAT，Michael持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址是德克萨斯州南莱克市威尔明顿分校110号，邮编：76092。 |
| (62) | 该持有人的营业地址为德克萨斯州南莱克市威尔明顿分校110号，邮编：76092。 |
| (63) | 该持有人的营业地址是德克萨斯州达拉斯德雷克塞尔博士3404号，邮编75205。 |
| (64) | 该持有人的营业地址是德克萨斯州75032希思市9号针尾点。 |
| (65) | 该持有者的营业地址为密西西比河484号。明尼苏达州圣保罗，邮编：55116。 |
| (66) | 该持有人的营业地址为：弗吉尼亚州里士满安普希尔路4号，邮编：23226。 |
| (67) | 代表(I)Magnetar Constination Master Fund，Ltd.持有的69,415股普通股；(Ii)Magnetar Constination Master Fund，Ltd.持有的18,772股普通股；(Iii)Magnetar SC Fund Ltd持有的19,042股普通股；及(Iv)Magnetar Structure Credit Fund，LP持有的27,820股普通股。Magnetar Financial LLC是特拉华州的一家有限责任公司，或Magnetar Financial与Magnetar Capital Partners LP、Supernova Management LLC和David J.Snyderman共同持有的股份的投票权和处置权，这些公司均为开曼群岛豁免公司，统称为Magnetar基金。Magnetar Financial担任Magnetar基金的投资顾问，因此，Magnetar Financial对Magnetar基金账户持有的普通股行使投票权和投资权。Magnetar Capital Partners LP是Magnetar Financial的唯一成员和母公司。超新星管理有限责任公司是Magnetar Capital Partners LP的普通合伙人。超新星管理有限责任公司的经理是David·J·斯奈德曼。 Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners LP、Supernova Management LLC和David J.Snyderman各自的主要业务办公室的地址是奥灵顿大道1603号13楼，伊利诺伊州埃文斯顿60201。 |
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配送计划
我们正在登记本公司发行最多9,500,000股可根据私募认股权证发行的普通股 和15,000,000股根据公募认股权证行使时可发行的普通股 。我们还登记了最多9,500,000份私募认股权证和最多253,964,997股我们普通股的出售证券持有人的转售。
发售证券持有人可不时发售及出售其各自的普通股及本招股说明书所涵盖的私募认股权证。出售证券持有人将独立于我们 就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行 或通过谈判交易进行。出售证券持有人可以通过以下一种或多种方式或其组合出售其证券：
| · | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售； |
| · | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易； |
| · | 大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易； |
| · | 按照纳斯达克规则进行场外配发； |
| · | 通过出售证券持有人根据《交易法》规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券的时间 开始实施； |
| · | 卖空； |
| · | 向销售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分配； |
| · | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| · | 质押担保债务和其他债务； |
| · | 延迟交货安排； |
| · | 向承销商或代理人或通过承销商或代理人； |
| · | 在《证券法》第415条规定的“市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售； |
| · | 在私下协商的交易中； |
| · | 在期权交易中；以及 |
| · | 通过以下任何上述销售方法的组合，或根据适用的法律允许的任何其他方法。 |
此外，根据规则 144有资格出售的任何证券可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。
在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充 以描述具体的分销计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中从事证券的卖空活动。卖出证券持有人也可以卖空证券，并重新交割证券，以平仓此类空头头寸。
出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，而该等经纪自营商或其他金融机构要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
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在进行销售时，证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可从销售证券持有人处获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。
在发售本招股说明书涵盖的证券时，出售证券的证券持有人和任何为出售证券持有人进行销售的经纪自营商可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿 可被视为承保折扣和佣金。我们的某些股东已签订锁定协议 。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)， 证券只能通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得豁免 注册或资格要求并得到遵守。
我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本 以满足证券法的招股说明书交付要求。销售证券持有人可向参与证券销售交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
在提出特定的证券要约时，如果需要，将分发招股说明书附录，其中将列出所提供的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转借给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及建议向公众出售的价格。
私募认股权证或公开认股权证的持有人可根据认股权证或公开认股权证的协议，在认股权证或公开认股权证的到期日或之前 行使其认股权证或公开认股权证，方法是在认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办公室交出证明该等认股权证或公开认股权证的证书，证明该等认股权证或公开认股权证已填妥及正式签立，并须全数支付行使价及与行使私募认股权证或公开认股权证有关的任何及所有应缴税款。根据认股权证协议，遵守与无现金行使有关的任何适用条款。
我们已同意赔偿某些销售证券持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。
根据经修订及重订的注册权协议(定义如下)，吾等已与若干出售证券持有人达成协议，在本招股说明书所涵盖的所有证券均已售出或以其他方式不再是可注册证券之前，我们会尽商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册 声明继续有效。
吾等亦已根据认购 协议与PIPE投资者就PIPE融资达成协议，使注册声明有效，直至(I)注册声明生效日期起计三年、(Ii)出售证券持有人停止持有注册声明所涵盖股份的日期或(Iii)出售证券持有人根据证券法第144条可不受限制地出售其全部股份的首个日期 。
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修订和重新签署的注册权协议
于收市时，本公司、初始股东(包括保荐人或保荐人集团持有人)及紧接截止日期前DeepGreen证券的若干持有人，或DeepGreen持有人订立经修订及重述的登记权协议或经修订及重订的登记权协议，据此(其中包括)保荐人集团持有人及DeepGreen 持有人获授予有关彼等各自普通股的若干登记权，并受当中条款及条件的规限 。保荐人集团持有人和DeepGreen持有人还同意，在截至(A)截至2022年3月8日的180天和(B)普通股在收盘后任何连续30个交易日内的任何20个交易日内以大于或等于每股12.00美元(经 股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)的日期(以较早者为准)结束的期间内，不出售或分销其持有的本公司的某些股权证券 。或(Y)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。赞助商集团持有人持有的某些普通股在截至2022年3月8日或截至2022年9月5日的12个月内不得发售、出售、质押或分配6个月，DeepGreen持有人持有的某些普通股在截至2022年3月8日或18个月的期限内不得发售、出售、质押或分配。, 受修订和重新签署的注册权协议中描述的例外情况的限制。
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证券说明
以下是金属公司TMC(前身为可持续机遇收购公司)的授权资本的主要条款摘要。和其他证券并不是此类证券的权利和优先权的完整摘要，仅限于参考TMC公司的条款和条款公告，或公告和条款，以及适用法律的规定，包括商业公司法(不列颠哥伦比亚省)或BCBCA，以及此处描述的与权证相关的文件，通过引用将每个文件合并为注册声明(招股说明书是其一部分)和不列颠哥伦比亚省法律的某些条款。我们建议您阅读此处所述的所有通知和文章以及与权证相关的文件，以完整描述我们证券的权利 和偏好。除非上下文另有规定，否则本节中所有提及的“我们”、“公司”和“TMC”仅指TMC金属公司(前身为可持续机遇收购公司)。而不是我们的子公司。
法定股本
我们被授权发行(A)无限数量的普通股， 无面值，或普通股，(B)无限数量的优先股，可连续发行，(C)500,000,000股A类特别股， 或A类特别股，(D)10,000,000股B类特别股，或B类特别股，(E)10,000,000股C类特别股，或 C类特别股，(F)20,000,000股D类特别股，(G)20,000,000股E类特别股，或 E类特别股，(H)20,000,000股F类特别股或F类特别股、(I)25,000,000股G类特别股或G类 特别股、(J)25,000,000股H类特别股或H类特别股、(K)500,000股I类特别股或I类特别股及(L)741,000股J类特别股或J类特别股(各无面值)，所有该等特别股份在本文中统称为特别股 。
普通股
截至2022年9月30日，已发行和已发行普通股总数为265,529,989股。截至2022年9月30日，我们约有121名创纪录的普通股持有者。普通股持有人有权就股份持有人有权投票的所有事项行使每股一(1)票投票权。在符合BCBCA和优先股持有人以及任何其他优先于普通股的类别的权利的情况下，普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息。在符合特别股和优先股持有人以及任何其他优先于普通股的持有人的优先权利的前提下，如果我们的资产在我们的股东中清算、解散或清盘或以其他方式分配，普通股持有人将有权分享按比例在分配我们的资产余额方面。普通股持有者将不享有 优先购买权、换股或交换权利或其他认购权。普通股不适用于赎回、撤回、购买注销 或退回条款或偿债或购买基金条款。通知及细则 并无规定普通股持有人须缴交额外资本，或准许或限制发行额外证券 法定股本或任何其他重大限制。普通股附带的特殊权利或限制受董事会可能在未来指定的任何系列优先股附带的权利的制约，并可能受到不利影响。
优先股
我们被授权 发行不限数量的优先股，可以连续发行。因此，董事会获授权在不经股东批准的情况下，但在符合《商业及商业银行条例》及通告和章程的规定下，确定每个系列的最高股份数量， 为每个系列创建一个识别名称，并附加董事会可能决定的特殊权利或限制，包括股息、清算和投票权，以及这些特殊权利或限制，包括股息、清算和投票权， 可能优于普通股的权利或限制。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止潜在的收购提议，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
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特别股
截至2022年9月30日，已发行及已发行的股份如下：(A)4,999,973股A类特别股、(B)9,999,853股B类特别股、(C)9,999,853股C类特别股、(D)19,999,855股D类特别股、 (E)19,999,855股E类特别股、(F)19,999,855股F类特别股、(G)24,999,860股G类特别股、(H)24,999,860股 H类特别股、(I)500,000股I类特别股及(J)74,000股J类特别股。
特别股份持有人无权享有任何投票权，但在某些情况下根据BCBCA的规定除外，亦无权收取股息。根据优先股持有人的优先权利 ，如果我们的资产在股东之间进行清算、解散或清盘或以其他方式分配，特别股持有人将有权获得相当于每股特别股0.00000000001美元或赎回价格的金额。 特别股持有人没有优先购买权或交换权或其他认购权。通知及 细则并无规定特别股份持有人须缴交额外资本。附加于特别 股票的特殊权利或限制受董事会 未来可能指定的任何系列优先股附带的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。通告及细则规定，未经董事会事先批准，不得直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、交换、质押或抵押特别股份，而董事会必须在通告及细则所指明的特定情况下，或经准许转让后方可给予。尽管有上述规定， 任何特别股份持有人可随时提供以吾等为受益人的不可撤销指示及协议，即建议转让应被视为非准许转让，而该不可撤销指示可规定任何其他准许转让须 受让人提供相同类型的不可撤销指示及协议。
在符合BCBCA条款的情况下，任何当时已发行的特别股将由本公司赎回，而不会由特别股持有人(I)在15日后的任何时间采取任何行动。这是年 特别股份最初发行日期的周年纪念或(Ii)控制权变更后的任何时间，每种情况下均按赎回价格 价格计算。就通告及细则而言，“控制权变更”指任何交易或一系列相关交易 (X)，根据该交易，任何人士或一名或多名附属公司或作为“集团”(定义见交易法第(Br)13(D)(3)节)直接或间接收购或以其他方式购买(I)本公司或(Ii)全部或主要部分的资产、业务或我们的股权证券(定义如下)，或(Y)直接或间接导致：在我们的股东中，作为紧接该交易之前的 ，在紧接该交易完成后持有的有投票权的股权证券合计不到50%(为免生疑问，不包括任何特别股和转换后可发行的普通股) (在第(X)和(Y)款的情况下，无论是通过合并、安排、要约收购、资本重组、购买或发行股权证券或其他方式， 购买或发行股权证券)，且“股权证券”是指普通股，优先股 本公司的特别股份或任何其他类别的股份或其系列资本或类似权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。
发生以下事件时，特别股将自动按一(1)的方式转换为普通股(除非按下文所述进行调整)：
| · | 就A类特别股而言，如果(A)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股在主要证券交易所或证券市场交易，而普通股的交易价格大于或等于15.00美元，或(B)发生任何导致控制权变更的交易，普通股的估值大于或等于每股15.00美元； |
| · | 就B类特别股而言，如果(A)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日，普通股在主要证券交易所或证券市场交易，而普通股的交易价格大于或等于25.00美元，或(B)发生任何导致控制权变更的交易，普通股的估值大于或等于每股普通股25.00美元； |
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| · | 就C类特别股而言，如果(A)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股在主要证券交易所或证券市场交易，而普通股的交易价格大于或等于35.00美元，或(B)发生任何导致控制权变更的交易，普通股的估值大于或等于每股普通股35.00美元； |
| · | 就D类特别股而言，如果(A)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股在主要证券交易所或证券市场交易，而普通股的交易价格大于或等于50.00美元，或(B)发生任何导致控制权变更的交易，普通股的估值大于或等于每股普通股50.00美元； |
| · | 就E类特别股而言，如果(A)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股在主要证券交易所或证券市场交易，而普通股的交易价格大于或等于75.00美元，或(B)发生任何导致控制权变更的交易，普通股的估值大于或等于每股普通股75.00美元； |
| · | 就F类特别股而言，如果(A)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股在主要证券交易所或证券市场交易，而普通股的交易价格大于或等于100.00美元，或(B)发生任何导致控制权变更的交易，普通股的估值大于或等于每股普通股100.00美元； |
| · | 就G类特别股而言，如果(A)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股在主要证券交易所或证券市场交易，而普通股的交易价格大于或等于150.00美元，或(B)发生任何导致控制权变更的交易，普通股的估值大于或等于每股普通股150.00美元； |
| · | 就H类特别股而言，如果(A)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股在主要证券交易所或证券市场交易，而普通股的交易价格大于或等于200.00美元，或(B)发生任何导致控制权变更的交易，普通股的估值大于或等于每股普通股200.00美元； |
| · | 就第I类特别股而言，如果(A)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股在主要证券交易所或证券市场交易，而普通股的交易价格大于或等于50.00美元，或(B)发生任何导致控制权变更的交易，普通股的估值大于或等于每股普通股50.00美元；以及 |
| · | 就J类特别股份而言，如(A)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股在主要证券交易所或证券市场交易，而普通股当时的交易价格大于或等于12.00美元，或(B)发生任何导致控制权变更的交易，而普通股的估值 大于或等于每股普通股12.00美元。 |
于转换特别股份时，将不会发行零碎普通股，亦不会向特别股份持有人支付任何款项以代替。相反，特别股持有人应 有权获得通过将权利向下舍入到最接近的整数而确定的普通股数量。
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如果普通股在任何时间被拆分、合并、转换或交换为更多或更少数量的相同或另一类别的股份，则特别股份附带的权利和条件将进行适当调整 ，以全面保留特别股份持有人的利益。
如本公司与另一实体(控制权变更除外)发生任何合并、安排、重组或其他业务合并，则特别股份持有人将有权于转换时收取有关证券或其他财产，犹如于事件生效日期 他们是该等特别股份持有人于转换其特别股份时有权收取的普通股数目的登记持有人一样。
认股权证
公开认股权证
截至2022年9月30日，共有15,000,000份公开发行的认股权证由一名持有人登记在案，使持有人有权收购普通股。从2021年10月9日开始，每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并可进行如下讨论的调整。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股的普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非您持有至少三个单位，否则您将无法 获得或交易整个权证。认股权证将于2026年9月9日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
吾等将不会因行使认股权证而有义务交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证行使交收任何普通股，除非根据证券法 有关认股权证相关普通股的登记声明已生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务或获得有效豁免登记的规限。本公司将不会行使任何认股权证，而我们亦无责任在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证的登记持有人已根据 登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为豁免行使认股权证时可发行的普通股。如果前两句中的条件不符合有关认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，且 期满一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效 ，则持有该等认股权证的单位的购买者将只为该单位的普通股支付全部购买价 。
赎回
一旦认股权证成为可行使的，我们可以召回认股权证以进行赎回：
| · | 全部，而不是部分； |
| · | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| · | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 |
| · | 当且仅当普通股在截至向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。 |
如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。
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我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的 (整股)认股权证行使价格。
赎回程序和无现金行使
如果我们在普通股每股价格等于或超过18.00美元时召回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日起以“无现金基础”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其认股权证，以支付行使价，认股权证的数量 等于(A)认股权证的普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以(br}“公平市价”(定义见下文)对认股权证行使价的超额部分除以(Y)公平市价 和(B)0.365所得的商数。“公平市价”指普通股于赎回通知向认股权证持有人发出之日前十(10)个交易日内的平均收市价。如果我们的管理层 利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时收到的普通股数量 所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信 如果我们在最初的业务合并后不需要从行使认股权证中获得现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。 如果我们要求赎回我们的权证，而我们的管理团队没有利用此选项，保荐人及其获准受让人 仍有权行使其私募认股权证以获得现金或使用上文所述的相同公式 ，如果所有权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。
如果认股权证持有人选择 受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行及已发行普通股的4.9%或9.8%(由持有人指定)。
反稀释调整
如果已发行普通股的数量因资本化或普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该 资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股息，等于(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)普通股价格的商数。以该等供股方式支付及(Y)历史公允市价。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为或可行使A类普通股的证券 ，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指普通股在适用交易所或适用市场以正常方式在第一个交易日之前的10个交易日截止的10个交易日内报告的加权平均价格。没有获得此类 权限的权利。
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此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)如上所述，(B) 任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股息和现金分配合并时，普通股在截至该股息或分配宣布之日的365天期间支付的现金股息或现金分配不超过 0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致 对行使价或在行使每份认股权证时可发行的普通股数量进行调整的现金股利或现金分配)，但仅针对等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。或(C)为满足普通股持有人与企业合并相关的赎回权，则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去就该事件就普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公允市值 。
如果已发行普通股数量因普通股合并、合并、反向拆分或普通股股份重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使 时可发行的普通股数量将按此类已发行普通股数量的减少比例减少。
如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股数量被调整时，认股权证行使价将进行调整，方法是将紧接调整前的认股权证行使价 乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该调整前的 行使权证时可购买的普通股数量，以及(Y)分母为紧接该调整后可购买的普通股数量。
如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或与另一家公司合并或合并为另一家公司(合并或合并为另一家公司，而我们是持续公司，且不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而 我们被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的条款及条件，购买及收取认股权证持有人若在紧接该等事项前行使认股权证持有人行使认股权证权利时，将会收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于该等权利行使后将会收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额 。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价不足70% 在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体 ，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在此类交易公开披露后三十(30)日内正确行使认股权证, 权证的行权价格将根据权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义)，按照权证协议中的规定进行降低。这种降价的目的是在权证行使期间发生特殊交易时，为权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议 以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及国资委招股说明书所载的认股权证协议，但须经当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看 作为本招股说明书一部分的注册说明书证物的权证协议副本，以获取适用于权证的条款和条件的完整说明。
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权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。
拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得每股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。
私募认股权证
截至2022年9月30日，共有9,500,000份尚未发行的私募认股权证 由32名持有人持有。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在2021年10月9日之前不得转让、转让或出售，除非根据我们的 高级管理人员和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体的有限例外，并且我们不能赎回该等认股权证，除非如上文所述，普通股每股价格等于或超过10.00美元，只要它们 由保荐人或其许可的受让人持有。保荐人或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证的条款及规定相同。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使认股权证。私募认股权证已于2021年12月转让给获准受让人。
除上文所述有关公开认股权证的赎回程序及无现金行使外，如果私募认股权证持有人选择以无现金基础行使该等认股权证，他们 将按行使价交出其认股权证，换取等同于(X)认股权证相关普通股数目乘以(Y)认股权证行使价格的“公平市场价值”(定义见下文)的“公平市价”乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价” 是指认股权证行使通知送交权证代理人之日前十(10)个交易日内普通股的平均收盘价。
AllSea授权
2021年3月4日，DeepGreen向AllSea Group S.A. 或AllSea认股权证发出认股权证，该认股权证于2022年11月11日经本公司董事会决定成功完成一个指定项目(称为PMTS)后授予，可按每股0.01美元的收购价行使11,578,620股普通股(可根据其中描述的公式进行调整)。AllSea授权将于2026年9月30日到期。
注册权
于收市时，吾等、初始 股东(包括保荐人或保荐人集团持有人)及紧接截止日期前的DeepGreen证券的若干持有人，或DeepGreen持有人订立经修订及重述的登记权协议或经修订及重订的登记 权利协议，据此(其中包括)保荐人集团持有人及DeepGreen持有人获授予有关各自普通股的若干登记 权利，并受协议条款及条件所规限。此外，根据2021年3月4日签订的认购协议，某些投资者在紧接交易结束前购买了普通股，这为这些 投资者提供了某些登记权利。
禁售限制
根据经修订及重订的注册权协议，保荐人集团持有人及DeepGreen持有人亦同意在(A)截止日期(A)于截止日期180天(截止至2022年3月8日)及(B)普通股的交易价格高于或等于每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、或(Y)完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。赞助商集团持有人持有的某些普通股不得在截至2022年3月8日或截至2022年9月5日的12个月内发售、出售、质押或分派 ，而DeepGreen持有人持有的某些普通股在截至2022年3月8日的6个月或18个月内不得发售、出售、质押或分派，但修订及恢复登记权协议 中所述的例外情况除外。
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转移 代理、授权代理和注册官。我们普通股的转让代理和我们公开认股权证的认股权证代理 是大陆股票转让信托公司。
证券交易所上市
我们的普通股和购买普通股的公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码分别为“TMC”和“TMCWW”。
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《通知》和《BCBCA》的若干重要规定
以下是我们条款的某些重要规定和《BCBCA》的某些相关章节的摘要。请注意，这只是一个摘要，并不打算详尽无遗。本摘要 受制于我们的条款和《BCBCA》的规定，并通过参考全文加以限定。
所述的目的或目的
通知和条款不包含声明的目的或目的，并且 不会对我们可能开展的业务施加任何限制。
董事
有权就与董事有重大利害关系的事项投票。 根据《商业行为准则》，董事或公司高级管理人员有责任就根据或由于董事或高级管理人员持有可放弃的权益的合同或交易而产生的、归董事或高级管理人员的任何利润向公司交代。如果 合同或交易对公司具有重大意义，公司已经或打算订立合同或交易，并且董事或高级管理人员在合同或交易中拥有重大利益，或者是董事或以下公司的高级管理人员，或 在合同或交易中有重大利害关系的人，除非 BCBCA另有规定。在以下情况下，董事或高级管理人员不在合同或交易中持有不可转让的权益： (I)是公司以担保方式授予董事或高级管理人员的资金或其承担的义务的安排，为了公司的利益或为了我们附属公司的利益，董事或高级管理人员或在其中有实质性利益的人；(Ii)涉及《商业信用担保协议》允许的赔偿或保险；(Iii)关乎董事或其高级人员以董事、该公司或其一间联营公司的高级职员、雇员或代理人的身份所支付的薪酬；(Iv)关乎借给该公司的一笔贷款，而该董事或该名高级职员，或董事或高级职员拥有重大权益的人，是该笔贷款的部分或全部的担保人；或(V)在一间附属于该公司的公司工作，而该董事或该高级职员亦为该公司或该公司的联营公司的 担保人。
持有可放弃权益的董事或高级管理人员也可能 根据或由于董事或高级管理人员持有可放弃权益的合同或交易而产生的任何利润向公司负责，除非合同或交易是：(I)经其他非权益董事批准 (除非所有董事拥有可放弃权益)或股东的特别决议， 在可放弃权益的性质和程度已向董事或股东披露后，或者(Ii)合同或交易是在个人成为董事或高级管理人员之前签订的，则可放弃权益已向其他董事或股东披露，持有可放弃权益的董事或高级管理人员不会就涉及合同或交易的任何决定或决议进行投票。董事和高级管理人员还必须遵守BCBCA关于利益冲突的某些其他相关 条款。对于该公司已订立或拟订立的任何重大合同或交易，持有该等不可撤销权益的董事人士，可能须在 有关该事项的讨论及表决期间缺席会议。
董事厘定董事酬金的权力。 我们董事的酬金(如有)可由我们的董事根据我们的章程厘定。除了支付给我们兼任董事的任何雇员(包括高管)的任何工资或其他报酬外，该报酬可能是 。
董事必须拥有的股份数量。我们的条款没有 也没有规定董事必须持有任何普通股作为担任其职位的资格。
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股东大会
根据适用的交换要求和BCBCA，我们必须 每年至少在董事会确定的时间和地点召开一次股东大会， 除非获得延期，否则不得晚于上一次年度股东大会后15个月举行。 我们的股东大会可以在不列颠哥伦比亚省境内或以外的任何地方举行。董事会还可以决定股东可以通过电话、电子或其他通信设施出席股东会议，使所有与会者 能够在会议期间相互交流。
召开会议的通知，具体说明会议的日期、时间和地点 ，如果会议是为了审议特殊业务，则必须向有权出席会议的每位股东以及每一位董事和审计师发送通知 ，只要公司是一家上市公司，时间不少于会议前21天，不超过会议前两个月，尽管由于适用的证券法，通知的最短时间在大多数情况下实际上更长。根据BCBCA，有权获得会议通知的股东可以免除或缩短该会议的通知期，前提是符合适用的证券法。意外遗漏向任何有权收取通知的人士发送任何股东大会的通知，或没有收到任何通知，并不会令该会议的任何议事程序失效 。
如果至少两名股东 合计持有至少5%的已发行股份有权在会议上投票，并亲自出席或由 受委代表出席，则股东会议的法定人数为出席。如在任何股东大会开幕后半小时内仍未达到法定人数，会议将延期至下周同一时间及地点举行，除非股东要求召开会议，否则会议将会解散。
普通股持有人有权出席我们的股东大会并在会上投票，但只有其他类别的股份持有人才有权在会上投票的会议除外。除任何特定系列优先股或特别股另有规定外，且除法律另有规定外，本公司优先股及/或特别股持有人无权在任何股东大会上投票。我们的董事和高级管理人员、我们的审计师以及由我们的董事或会议主席邀请的任何其他人士有权出席我们的任何股东会议，但 不计入法定人数或有权在会议上投票，除非他或她是有权在会议上投票的股东或代理人。
股东提案和预先通知程序
根据BCBCA，持有至少(I) 1%普通股或(Ii)公平市值超过2,000加元的普通股的合资格股东可就将于股东周年大会上审议的事项提出建议 。根据BCBCA的要求，此类建议必须在任何拟议的会议之前通过以适当形式及时向我们的注册办事处发送书面通知的方式发送给我们。通知必须包括股东打算在会议上提出的业务信息 。要成为合资格股东，股东必须在签署建议日期前至少两年内，且 为至少一股普通股的登记或实益持有人。
有关选举我们的 董事的某些预先通知条款包括在通知和章程中，或预先通知条款中。预先通知条款旨在：(I) 促进有秩序和高效率的年度股东大会或在有需要时召开特别会议；(Ii)确保所有股东 收到关于董事会提名的充分通知和关于所有被提名人的充分信息；以及(Iii)允许股东 登记知情投票。只有按照预先通知条款被提名的人士才有资格在任何年度股东大会或任何特别股东大会上当选为董事，如果召开特别会议的目的之一是选举董事的话。
根据 预先通知条款，希望提名董事的股东将被要求在规定的期限内以规定的格式向我方发出通知。这些期限包括：(1)年度股东大会(包括年度股东大会和特别会议)不少于年度股东大会日期前30天；条件是，股东年会日期的首次公告(本文所称通知日期)不迟于会议日期前50天，不迟于通知日期后第10天闭幕；及(Ii)如为包括选举董事在内的任何目的而召开的股东特别大会 (并非年度大会)，则不迟于通知日期后第15天的营业时间结束。
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这些规定可能会推迟到下一次股东大会 提名我们大多数未偿还有表决权证券的持有人青睐的某些人担任董事董事长。
论坛选择
通知和条款包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们公司的受托责任的索赔的唯一和独家论坛；(3)依据《商业、商业及商业惯例》的任何规定或通告及章程(每一项均可不时修订)而提出申索的任何诉讼或程序；或(Iv)主张与我们、我们的关联公司和我们各自的股东、董事和/或高级管理人员之间的关系有关的索赔的任何诉讼或程序，但不包括与我们的业务或此类关联公司有关的索赔。 论坛选择条款还规定，我们的证券持有人被视为同意在不列颠哥伦比亚省进行个人管辖权，并同意在违反前述规定而发起的任何外国诉讼中向其律师送达诉讼程序。 本条款不适用于为执行证券法或交易法产生的任何义务或责任而提起的诉讼。或 其下的规章制度。
对于根据《证券法》提出的索赔，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权，通知和条款规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院是解决任何主张根据《证券法》提起诉讼的原因的唯一和独家论坛，此处称为联邦论坛条款。适用联邦论坛条款 意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。
《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属联邦管辖权。因此，我们的股东如要执行《交易所法案》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任，必须 向联邦法院提起诉讼。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。
任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有任何普通股的任何 权益，应被视为已通知并同意上述论坛选择条款，包括 联邦论坛条款。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。这些规定可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现通知和条款中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
责任限制及弥偿
根据《商业信贷法》，一家公司可以赔偿：(I)现任或前任董事或该公司的高管；(Ii)现任或前任董事或另一家公司的高管，如果该个人在担任该职位时是该公司的附属公司，或者如果该个人应该公司的要求担任该职位；或(Iii)应公司要求，在另一实体或一名可赔偿的人中担任或持有同等职位的个人，以对抗因其作为可赔偿的人或合格诉讼的身份而卷入的任何法律程序或调查行动的所有判决、罚款或罚款，或为了结诉讼或诉讼而支付的款项。除非：(1)该个人 没有诚实和真诚地行事，以期达到该公司或其他实体(视属何情况而定)的最大利益；或(Ii) 在非民事诉讼的情况下，该个人没有合理理由相信被提起诉讼的个人的行为是合法的。如果 公司章程或适用法律禁止公司对可赔偿人进行赔偿，则该公司不能对其进行赔偿。公司可以在符合资格的诉讼最终处置之前支付实际和合理发生的费用，但须受受补偿人承诺，如果最终确定BCBCA禁止支付此类费用，该人将偿还预付款 。
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所有权和外汇管制
非居民持有或投票普通股的权利不受加拿大法律或通知和 条款的限制，以下讨论除外。
《竞争法》
收购和持有普通股的能力可能受到竞争法(加拿大)的 限制。这项立法允许竞争事务专员或专员直接或间接审查任何收购或设立，包括通过收购股份、对我们的控制权或在我们中的重大利益。这项立法授予专员在收购基本完成后最长一年的管辖权，通过向加拿大竞争法庭寻求补救命令来挑战此类收购，其中包括禁止收购或要求剥离资产的命令，如果竞争法庭发现收购在很大程度上阻止或减少了竞争，或很可能在很大程度上阻止或减少竞争，则可以批准该命令。
该法律还要求任何打算收购我们超过20%的有表决权股份的个人或个人，或者如果该个人或个人在收购之前已经拥有超过20%的我们有表决权股份， 超过50%的有表决权股份，如果超过某些财务门槛，则必须向加拿大竞争局提交通知。 如果需要通知，除非获得豁免，否则法律禁止完成收购，直到适用的法定等待期 到期，除非专员放弃或终止该等待期或颁发 预先裁决证书。专员出于实质性竞争法考虑而对应具报交易进行审查的时间可能会超过法定等待期。
《加拿大投资法》
《加拿大投资法》(Investment Canada Act)要求，每一位获得对一家现有“加拿大企业”的“控制权”的“非加拿大人” (定义见“加拿大投资法”)，必须在交易结束后30天内，以规定的格式向一个或多个负责的联邦政府部门提交一份 通知，条件是收购控制权不是“加拿大投资法”规定的可审查交易。受某些豁免的限制，根据《加拿大投资法》可审查的交易在提交审查申请且联邦内阁负责部长考虑了《加拿大投资法》中规定的某些因素后，才能实施。 联邦内阁负责部长已确定该投资很可能对加拿大产生净效益。根据《加拿大投资法》，非加拿大投资者(包括与加拿大有自由贸易协定的国家/地区的投资者，包括美国 投资者)对普通股的投资只有在根据《加拿大投资法》获得对我们的控制权，且我们的企业价值(根据《加拿大投资法》及其法规确定)等于或大于指定金额(目前为17.11亿加元)的情况下才可审查。对于大多数非国有企业的其他投资者来说，目前的门槛是2022年的11.41亿加元。
《加拿大投资法》包含各种规则，以确定是否已获得控制权。一般而言，为了确定投资者是否通过收购股份获得了对公司的控制权，除某些例外情况外，适用以下一般规则：收购公司有投票权的股份的多数股权被视为获得对该公司的控制权；收购一家公司不到多数但三分之一或更多的有表决权股份，或收购该公司有表决权股份的同等不可分割的所有权权益，被推定为对该公司的控制权的收购，除非可以确定，在收购时，该公司实际上并不是由收购人通过拥有有表决权股份来控制的；而收购一个公司不到三分之一(1/3)的有表决权股份或获得该公司有表决权股份的同等不可分割的所有权权益 ，视为不是对该公司的控制权的收购。
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根据《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府还可以对非加拿大人进行的范围更广的投资进行自由裁量审查 ，以“全部或部分收购，或建立一个实体，对其在加拿大的全部或任何部分业务进行审查。”国家安全审查不适用任何财务门槛。相关的检验 是非加拿大人的这种投资是否会“损害国家安全”。负责的部长们有广泛的自由裁量权来确定投资者是否是非加拿大人，因此需要接受国家安全审查。以国家安全为理由的审查由负责部长酌情决定，可以在结案前或结案后进行。
与普通股相关的某些交易一般不受《加拿大投资法》的约束，受联邦政府进行国家安全审查的特权制约，包括：
| · | 在作为证券交易者或交易者的正常业务过程中获得普通股； |
| · | 在实现为贷款或其他财政援助而授予的担保以及与《加拿大投资法》规定无关的任何目的的情况下获得对我们的控制权；以及 |
| · | 因合并、合并、合并或公司重组而取得对吾等的控制权，而在合并、合并、合并或公司重组之后，事实上透过拥有普通股对吾等的最终直接或间接控制权保持不变。 |
其他
加拿大没有任何法律、政府法令或法规限制 资本的出口或进口，也没有任何法律、政府法令或法规会影响我们向非居民普通股持有人汇款(如果有)或其他付款，但预扣税要求除外。
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材料：美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了适用于您的重要美国联邦收入 税务考虑因素，如果您是我们普通股和/或公共认股权证的美国持有者(定义见下文)(保荐人或其任何附属公司除外)。本讨论仅针对持有我们的普通股和/或公共认股权证 作为资本资产的美国持有者，符合1986年修订后的《国内税法》第1221节的含义，或该法典(通常为投资而持有的财产)的含义。本摘要不讨论可能与特定投资者或受特殊税收规则约束的投资者有关的美国联邦所得税的所有方面，例如：
| · | 金融机构； |
| · | 保险公司； |
| · | 共同基金； |
| · | 养老金计划； |
| · | S公司； |
| · | 经纪自营商； |
| · | 选择按市值计价的证券交易员； |
| · | 受监管的投资公司； |
| · | 房地产投资信托基金； |
| · | 信托和财产； |
| · | 免税组织(包括私人基金会)； |
| · | 持有我们的普通股或公共认股权证的投资者，作为“跨境”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“推定所有权交易”、“推定出售”或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的一部分； |
| · | 投资者须遵守守则的替代最低税额规定； |
| · | 持有美元以外的功能性货币的美国持有者； |
| · | 美国侨民或前美国长期居民； |
| · | 受美国“反转”规则约束的投资者； |
| · | 拥有或被视为(直接、间接或通过归属)拥有5%(以投票或价值衡量)或更多普通股的美国持有者； |
| · | 根据员工股票期权的行使而获得我们的普通股或公共认股权证的人员， 与员工股票激励计划相关的或作为补偿的补偿； |
| · | 受控制的外国公司； |
| · | 按《准则》第451(B)节规定提交适用财务报表的权责发生制纳税人； |
| · | 被动型外国投资公司(除本文规定的有限范围外)；以及 |
| · | 非美国持有者，他们的纳税规则可能与 以下概述的纳税规则大不相同。 |
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本摘要 不讨论任何州、地方或非美国税收考虑事项、任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑事项、 替代最低税额或对净投资收入征收的医疗保险税。如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有普通股或公共认股权证，则此类合伙企业中的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。如果您是持有普通股或公共认股权证的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解该合伙企业拥有和处置普通股或公共认股权证对您造成的税务后果。
本摘要基于守则、美国财政部法规或财政部法规、美国国税局(IRS)当前的行政解释和做法以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力 。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下任何税收考虑相反的立场 。
就本讨论而言，“美国持有人”是普通股或公共认股权证(视情况而定)的实益持有人，即：
| · | 是美国公民或美国居民的个人； |
| · | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)； |
| · | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| · | 信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人 (《守则》所指)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人。 |
普通股和公共认股权证的所有权和处置的税收后果
普通股的股息和其他分配
在符合以下标题下讨论的PFIC规则的情况下被动型外国投资公司规则，“普通股的分配一般将作为美国联邦所得税的股息征税，但以公司当前的 或根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润为限。超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于并减少(但不低于)美国持有者在其普通股中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售普通股或以其他方式处置普通股的变现收益，并将按下文标题“-普通股和认股权证的所有权和处置的税收后果 普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置 。“任何此类分配的金额将包括我们(或其他适用的扣缴义务人)就加拿大所得税扣缴的任何金额。任何被视为股息收入的金额都将被视为外国股息收入。公司支付给美国持有者(通常是应税公司)的股息被视为股息的金额将按常规税率征税，并且 将不符合通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行扣除的资格。对于非法人美国持有者，根据现行税法并受某些例外情况(包括但不限于股息被视为投资收入的投资利息扣除限制)的约束，股息通常只有在普通股在美国成熟的证券市场上随时可交易或公司有资格根据适用的美国税收条约享受福利的情况下，才会按较低的适用长期资本利得税税率征税。在支付股息时或在上一年，如果满足某些 持有期要求，公司 对于该美国持有人而言不被视为PFIC。以加元支付的任何股息分派金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际兑换为美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。
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根据适用的限制，从普通股股息中扣缴的不可退还的加拿大所得税 税率不超过与美国签订的适用条约规定的税率， 有资格从美国条约受益人的美国联邦所得税义务中获得抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂，建议美国持有者就其特定情况下外国税收的抵免问题咨询他们的税务顾问。美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税，包括任何加拿大所得税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律一般适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。
普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置
须遵守下文标题“- ”下讨论的PFIC规则被动型外国投资公司规则在任何普通股或公共认股权证的出售、交换或其他应税处置中，美国持有者一般将确认收益或损失，其金额等于(I)在此类出售、交换或其他应税处置中收到的(X)现金金额与(Y)任何其他财产的公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在该等普通股或公共认股权证中的经调整计税基础，在每种情况下均以美元计算。如果美国持有人 作为一个单位的一部分收购了该等普通股或公共认股权证，则普通股或公共认股权证中的调整税基将分别是分配给该等股份或认股权证的购置成本部分，或者，如果该等普通股是在 行使公共认股权证时收到的，则为行使公共认股权证时普通股的初始基础(一般按下文所述 确定)。-普通股和公共认股权证的所有权和处置的税收后果-公共认股权证的行使或失效 “)。任何此类收益或亏损通常将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有此类普通股的持有期超过一(1)年，则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。此损益通常将 视为美国来源损益。
公共授权证的行使或失效
美国持股人一般不会确认在行使公共现金认股权证后收购普通股的应纳税所得额或亏损。美国持有人在行使公共认股权证时收到的普通股中的计税基准通常为美国持有人在公共认股权证的初始投资总额(i.e., 其计税基础，以美元计算)和行使价格。美国持有人对在行使公共认股权证时收到的普通股的持有期将从行使公共认股权证之日(或可能是行使公共认股权证之日)的次日开始，不包括美国持有人持有公共认股权证的期间。如果允许公共权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在权证中确认与该美国持有人的 计税基础相等的资本损失(以美元计算)。如果持有认股权证超过一(1)年 ，此类损失将是长期的。
根据现行税法，无现金行使公共认股权证的税收后果 不明确。无现金行使可能不纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，收到的普通股股份中的美国持有人的课税基础一般应等于美国持有人在公共认股权证中的课税基础。如果无现金 行使不是变现事件，则尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使公共认股权证之日开始，还是从行使公共认股权证之日起算。如果无现金 行使被视为资本重组，则收到的普通股的持有期将包括公共认股权证的持有期 。
也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下， 美国持有人可能被视为已交出价值等于要行使的公共认股权证总数的行使价的若干公共认股权证。美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于被视为已交出的公共权证的公平市场价值与美国持有人在被视为已交出的公共权证中的纳税基础之间的差额。 在这种情况下，美国持有人在收到的普通股股份中的纳税基础将等于美国持有人在已行使的公共权证中的纳税基础和该等公共认股权证的行使价格之和。尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从行使公共认股权证之日开始，还是从行使公共认股权证之日起 ；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有公共认股权证的期间。
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由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，包括美国持有者对收到的普通股的持有期将何时开始 ，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有的话)。因此，敦促美国持有者就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问 。
如果本公司赎回公共认股权证以换取现金，或如果本公司在公开市场交易中购买公共认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国 持有人的应税处置，按上文“-普通股和认股权证的所有权和处置的税收后果 -普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置.”
调整行权价格
根据《守则》第305条，如果对行使公共认股权证时将发行的股票数量或公共认股权证的行使价进行某些调整(或未进行调整)， 美国持有人可能被视为已收到关于认股权证的建设性分配，这可能会对美国持有人造成不利后果，包括计入股息收入(其后果一般如上文标题 下所述)-普通股和认股权证的所有权和处置的税收后果-普通股的股息和其他分配 “)。由于公共权证的某些调整而导致的推定分配规则非常复杂，因此敦促美国持有者就任何此类公共权证的推定分配的税收后果咨询其税务顾问 。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的，本公司被视为PFIC，则对普通股和公共认股权证美国持有人的待遇可能与上述有很大不同。
如果公司在任何课税年度是PFIC，普通股或公共认股权证的美国持有者可能在普通股的处置和分配方面受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。
对于美国联邦所得税而言，非美国公司将被归类为PFIC ，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司按价值计算的总收入中的比例，是被动收入，或(Ii) 在纳税年度至少50%的资产(通常基于公平市场价值确定，并按季度计算)， 包括其在任何公司的资产中按比例持有的股份(按价值计算，该公司至少拥有25%的股份) 为生产或产生被动收益或资产测试而持有。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置 被动资产的收益。
根据我们的 初步评估，我们不认为本公司在截至2021年12月31日的纳税年度内被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，美国国税局规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场。此外，该公司是否被归类为PFIC是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定。因此，不能保证本公司在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。尽管PFIC地位一般每年确定，但如果公司被确定为包括在普通股美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而美国持有人没有就其被视为PFIC的公司的第一个纳税年度进行合格选举基金、QEF选举或按市值计价选举，或集体进行PFIC选举，且在该年度中，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或该美国持有人不以其他方式作出下文所述的适用清洗选择，则该美国持有人一般将受制于以下方面的特殊和不利规则：(I)美国持有人在出售其普通股时确认的任何收益或 其他处置，以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般而言，在美国持有人应纳税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过 该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就普通股收到的平均年度分派的125%，或(如较短，则为该美国持有人的普通股持有期)。
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根据这些规则：
| · | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配； |
| · | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，以及在公司第一个纳税年度(公司为PFIC)的第一个纳税年度的第一天之前，分配给美国持有人持有期间的任何期间，将作为普通收入征税； |
| · | 分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额将 按该年度适用于美国持有人的最高税率征税；以及 |
| · | 将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款， 美国持有人每隔一个课税年度应缴纳的税款。 |
PFIC选举
一般而言，如果公司被确定为PFIC，美国持有者可以通过做出并保持及时有效的QEF 选择(如果有资格这样做)，在收入中按比例计入公司净资本收益(作为长期资本收益)和其他收益和利润(作为普通收入)，在当前基础上，无论是否分配，从而避免上述针对普通股的不利PFIC税收后果。在公司的纳税年度结束的美国持有人的第一个纳税年度，以及随后的每个纳税年度。根据QEF规则，美国持有人通常可以 单独选择延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款 都将受到利息费用的影响。
为了符合QEF选举的要求，美国 持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果本公司确定其为PFC，公司打算提供 美国持有人进行或维持QEF选举所需的信息，包括为QEF选举确定适当的 收入包含金额所需的信息。但是，也不能保证该公司将及时了解其未来作为PFIC的地位或需要提供的信息。
或者，如果公司是PFIC，并且普通股构成“流通股票”，如果美国持有者在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度和随后的每个纳税年度就此类股份进行了按市值计价的选择，则该美国持有者可以避免上文讨论的不利的PFIC税收后果。此类美国持有者一般会在其每一应纳税年度将其普通股在该年度结束时的公允市值在其普通股调整基础上的超额(如果有的话)计入普通收入。美国持有者 还将就其调整后的普通股基础在其纳税年度结束时超出其普通股的公平市场价值 确认普通亏损(但仅限于之前计入的收益净额作为按市值计价的结果)。美国持有者在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，其普通股出售或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通 收入。目前，可能不会对公有权证进行按市值计价的选举。
按市值计价 选项仅适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所 定期交易的股票，包括纳斯达克(普通股拟在其上上市)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。 如果按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及随后的所有课税年度有效，除非普通股根据PFIC规则不再符合“可销售股票”的资格，或美国国税局同意撤销选择。敦促美国持有者就普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问。
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对于公共认股权证，PFIC规则的适用尚不清楚。根据本规则发布的拟议《财务条例》一般将收购PFIC股票的“选择权”(将包括公共认股权证) 视为该PFIC的股票，而根据本规则发布的最终《财务条例》则规定，期权持有人无权作出PFIC选择。另一项拟议的财政部条例规定，就PFIC规则而言，在行使期权时获得的股票将被视为具有持有期，其中包括美国持有者持有公共认股权证的时间。因此，如果建议的财政部条例适用，并且美国持有人出售或以其他方式处置该等公共认股权证(行使该等公共认股权证以换取现金除外)，而本公司在美国持有人持有该等公共认股权证期间的任何时间均为PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分派， 如上所述征税。如果行使该等公开认股权证的美国持有人就新收购的普通股作出并维持有关 的QEF选择(或先前已就普通股作出QEF选择)，则QEF选举将适用于新收购的普通股。尽管有这样的QEF选举，但如果拟议的财政部条例适用，则与PFIC股票有关的不利税收后果(根据QEF选举产生的当前收入纳入而进行调整)将继续适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有一个持有期，包括美国持有人持有公共认股权证的时间)。, 除非美国持有人根据下一段所述的PFIC规则进行清除 选择。
如果本公司被视为PFIC，而美国持有人未能或无法及时进行前期的PFIC选举，则美国持有人可以寻求进行清理选择，以清除普通股 的PFIC污点。例如，如果美国持有者错过了提交前一期间QEF选举的截止日期，或者如果普通股是通过行使公共认股权证获得的，而持有期包括持有认股权证的 期间，或者是由于拟议的财政部法规的应用，或者因为普通股 是通过被视为资本重组的无现金行使获得的，那么清洗选举可能是可取的。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类股票，并将如上所述，在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配。在另一种类型的清洗选择中，公司将被视为已向 美国持有人按比例分配了该美国持有人为美国联邦所得税目的确定的公司收益和利润的比例份额。为了让美国持有者进行第二次选择，该公司还必须被确定为守则所定义的“受控制的外国公司”(目前预计不是这种情况)。作为任一清除选举的结果， 美国持有者将在仅根据PFIC规则的目的行使公共认股权证时获得的普通股中拥有新的基础和持有期 。
QEF的选择是以股东为单位进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销。美国持有者通常通过将填写完整的IRS 表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括在PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。敦促美国持有者就其特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问 。
相关的PFIC规则
如果本公司是一家私募股权投资公司，并且在任何时候都有一家被归类为私募股权投资公司的外国子公司，则美国持有人一般将被视为拥有该较低级别的PFIC股份的比例， 如果公司从较低级别的PFIC获得分销，或者处置其在较低级别的PFIC的全部或部分权益，或者美国持有人被视为以其他方式被视为已处置较低级别的PFIC的权益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。在某些情况下，美国持有者可以就任何较低级别的PFIC进行QEF选举。
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在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交IRS表格8621(无论是否选择了QEF或按市值计价)，并 提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。
关于PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，敦促普通股和公共认股权证的美国持有者就在其特殊情况下将PFIC规则适用于公司证券的问题咨询他们自己的税务顾问 。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益必须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束， 除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或者(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明它不受备用扣缴的约束。
支付给美国持有者的任何预扣备用金的金额将被允许作为抵扣持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款，前提是 及时向美国国税局提供所需信息。
以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解我们普通股和公共认股权证的所有权和处置给您带来的税务后果，包括州、地方、遗产、外国和其他税法及税收条约规定的税务后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。
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材料 加拿大联邦所得税考虑
以下是截至本招股说明书发布之日，加拿大联邦所得税主要考虑因素的摘要。《所得税法》(加拿大)及其下的法规，或税法，一般适用于不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，并在普通股或公共认股权证中获得实益权益的人(“非居民持有人”)收购、持有或处置普通股和公共认股权证。
本摘要仅适用于在所有相关 次都符合税法目的的非居民持有人：
| · | 持有普通股或公募认股权证作为资本财产； |
| · | 在加拿大经营业务的过程中没有、也不被视为使用或持有普通股或认股权证； |
| · | 交易保持一定的距离，与我们没有关联。 |
本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于 在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人。
本摘要基于税法的当前条款、财政部长(加拿大)或其代表在税法生效日期前公布的修订税法的所有具体建议或税收提案，以及在税法生效日期前公布的对加拿大税务局或加拿大税务局现行行政政策和评估做法的理解。本摘要假设税收提案将以建议的形式制定， 然而，不能保证税收提案将以建议的形式制定，或根本不能。除税收提案外， 本摘要不考虑或预期CRA在法律或行政政策或评估实践方面的任何变化， 无论是通过立法、政府还是司法行动，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的内容有很大不同。
一般而言，就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股及公共认股权证有关的金额(包括股息、经调整的成本基础及处置的收益)必须以加元表示。以美元计价的金额必须使用加拿大银行在金额产生之日所报的适用汇率(就税法而言)或CRA可接受的其他汇率 转换为加元。
此摘要并不是适用于普通股和公共认股权证投资的所有加拿大联邦 所得税考虑事项的全部。此外，收购、持有或处置普通股或公共认股权证的收入和其他税收后果将因投资者的具体情况而有所不同。 因此，本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何投资者的法律或税务建议 。因此，投资者应咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况，就投资普通股和公共认股权证的所得税后果 提供建议。
调整后的普通股成本基础
根据本次发售收购的普通股的非居民持有人的调整成本基础将通过将该普通股的成本与紧接收购前由非居民持有人作为资本财产持有的所有其他普通股的调整成本基础(在紧接收购普通股之前确定)进行平均 确定。
公权证的行使
非居民持有人在行使公共认股权证收购普通股时，将不会获得任何收益或 损失。如此收购的普通股的非居民持有人的成本将等于该非居民持有人行使的公共认股权证的调整成本基础的总和 加上为该普通股支付的行使价格。该普通股的非居民持有人的经调整成本基准将通过将普通股的成本与该非居民持有人在紧接收购前作为资本财产持有的所有其他普通股的调整成本基础(在紧接收购普通股之前确定)进行平均来确定。
39
普通股分红
每位非居民持有人有责任就非居民持有人的普通股支付或贷记给非居民持有人的每一次股息支付加拿大预扣税 。 预扣税的法定税率为支付股息总额的25%。一般而言，修订后的《加拿大-美国税收公约》(1980)或该条约将支付给在美国居住的非居民持有人的股息法定税率降至股息总额的15%。公司被要求从应付给非居民持有人的股息中扣缴适用的税款，并将税款汇给加拿大总公司，由非居民持有人承担。
普通股和公募认股权证的处置
非居民持有者将不会根据税法 就处置或视为处置普通股(对我们的处置除外，这可能导致 视为股息，除非我们以公开市场上任何公众成员通常在公开市场购买普通股的方式购买普通股，在这种情况下可能会产生其他考虑)或公共认股权证所变现的任何资本收益纳税。除非普通股或公共认股权证是非居民持有人在税法中的“加拿大应税财产”，并且非居民持有人 无权根据本条约获得减免。
一般而言，普通股和公共认股权证在特定时间不构成非居民持有人的 “加拿大应税财产”，前提是普通股在该特定时间在税法(目前包括纳斯达克)的“指定证券交易所”上市，除非在该时间结束的60个月期间内的任何特定 时间，以下两项均为真：
| 1. | (A)非居民持有人；。(B)非居民持有人与之并非保持一定距离的人士；。(C)非居民持有人或(B)所述人士透过一个或多个合伙直接或间接持有权益的合伙 或(D)(A)至(C)的任何组合，拥有任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上；及。 |
| 2. | 普通股的公平市价超过50%直接或间接来自以下任何一项或任何组合：(A)位于加拿大的不动产或不动产，(B)“加拿大资源财产”(定义见税法)，(C)“木材 资源财产”(定义见税法)，及(D)与财产 有关的期权，或有关财产的权益，或有关财产的民法权利，不论财产是否存在。 |
尽管有上述规定，在税法规定的某些情况下，普通股和公共认股权证可能被视为加拿大的应税财产。非居民持有者的普通股或公共认股权证可能构成加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。
40
法律事务
Fasken Martineau Dumoulin LLP，或Fasken，已放弃本招股说明书提供的普通股的有效性以及与加拿大法律相关的某些其他法律事项。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和Popeo、P.C.或Mintz已将认股权证的有效性和某些其他法律问题过关。法斯肯和明茨分别拥有14,630股和36,361股普通股。
专家
TMC The Metals Company Inc.截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年止年度的财务报表，已根据独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告及上述会计师事务所作为会计及审计专家的权威，以参考方式并入本文件及注册说明书内。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据《证券法》提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息 。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和我们的展品。
此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。 我们还维护了一个网站：Www.metals.co。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。我们网站上包含或可能通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不纳入本招股说明书 。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。我们 网站中包含的信息不构成本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。
41
以引用方式将文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息 。通过引用合并，我们可以让您参考其他 文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格注册声明，说明我们可能根据本招股说明书发行的证券。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。您应参考注册声明(包括证物)，以了解有关我们以及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的条款 的陈述不一定完整，每一陈述 在所有方面都受该引用的限制。支付规定的费用后，注册说明书的全部或任何部分，包括通过引用并入的文件或附件，可在上面列出的美国证券交易委员会办公室获得，详情请见 。我们以引用方式并入的文件包括：
| · | 我们于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告； |
| · | 我们分别于2022年5月9日、2022年8月15日、11月14日和2022年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告及其修订 ； | |
| · | 我们于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中被视为根据适用的美国证券交易委员会规则提交的部分； |
| · | our Current Reports on Form 8-K and amendments thereto that we filed with the SEC on February 10, 2022, March 17, 2022, June 2, 2022, August 15, 2022, October 3, 2022, October 12, 2022, October 20, 2022 and November 14, 2022 (other than any portion of such filings that are furnished under applicable SEC rules rather than filed); |
| · | 我们于2021年9月10日提交的8-A表格中的注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及 |
| · | 在本招股说明书日期之后且在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非提交的此类备案文件的任何部分除外)，应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起视为本文的一部分。 |
上面列出的每一份文件的美国证券交易委员会档案编号都是001-39281。
本招股说明书或通过引用并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述将不会被视为本招股说明书的一部分，但经如此修改或取代的除外。
您可以口头或书面要求任何或所有在此引用的文件的副本。我们将免费向您提供这些文档，方法是联系：
金属公司TMC。
豪街595号，10楼
温哥华，不列颠哥伦比亚省
V6C 2T5
(574) 252-9333
42
您也可以在我们的网站上访问这些文档， Www.metals.co。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。我们 在此招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书和任何招股说明书附录中。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的信息不同的 信息。我们不会在任何司法管辖区 出售证券，如果此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的。
43
TMC The Metals(金属)公司。
最多253,964,997股普通股
多达9,500,000份认股权证
招股说明书
, 2022
第II部
招股说明书不需要的资料
第十四条发行和分发的其他费用
下表列出了与正在登记的证券的发行和分配有关的各项费用， 我们将支付所有费用。显示的所有金额 均为预估金额，美国证券交易委员会注册费除外。
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 101,486 | ||
| 会计费用和费用 | * | |||
| 律师费及开支 | * | |||
| 财务印刷费和杂项费用 | * | |||
| 总计 | * |
| * | 目前还不能定义这些费用。 |
项目15.对董事和高级职员的赔偿
根据《商业信贷法》，公司可以赔偿董事或高管、前董事或高管、或应公司要求以董事或高管身份行事或以另一实体(我们称为合资格一方)类似身份行事的个人，赔偿他或她因与该公司或其他实体的关联而合理地卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼的所有费用、指控和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额。如果：(1)该个人为该公司或其他实体(视属何情况而定)的最大利益而诚实和真诚地行事；(2)在民事诉讼以外的诉讼中，个人有合理理由相信其行为是合法的。如果公司的条款禁止符合条件的一方这样做，则公司不能这样做，即使公司已通过赔偿协议同意这样做(前提是条款在订立赔偿协议时禁止赔偿)。公司可以垫付符合条件的一方的费用，因为这些费用是在符合条件的诉讼中发生的，前提是符合条件的 方承诺，如果最终确定禁止支付费用，符合条件的一方 将偿还任何预支金额。在符合资格的一方提出申请后，法院可就符合资格的诉讼作出其认为适当的任何命令，包括对任何此类诉讼所施加的惩罚或产生的费用进行赔偿，以及 执行赔偿协议。
根据《商业信贷法》，我们的条款要求我们赔偿董事或前董事 及其继承人和合法遗产代理人应承担或可能承担的所有合格罚款，并且我们必须在最终处置符合资格的诉讼后，支付该人因该诉讼实际和合理地发生的费用。每一董事被视为已按照我们条款中包含的赔偿条款与我们签订了合同。 此外，我们的条款还明确规定，董事或前董事如果未能遵守《商业银行法》或我们条款的规定，将不会使其有权获得的任何赔偿无效。我们的条款还允许我们为指定合格方的利益购买和维护保险。
我们与董事和某些 官员签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，在适用法律允许的最大范围内，并在该赔偿协议的条款和条件的约束下，我们将赔偿和垫付因他/她向我们提供服务，或应我们的要求，作为高级管理人员或董事向我们提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用。
我们还购买了与我们的董事和高级管理人员在担任此类职务期间可能产生的某些责任相关的保险。
II-1
项目16.展品
(A)以下证物随附存档或以引用方式并入本文件：
|
展品 |
展品说明 | 已归档 兹 |
由以下公司合并 |
提交日期 |
美国证券交易委员会文件/注册表 | |||||
| 2.1† | 业务合并协议，日期为2021年3月4日，由可持续机会收购公司、1291924公元前无限责任公司和DeepGreen Metals Inc.签署。 | 表格8-K (附件2.1) | 3/4/2021 | 001-39281 | ||||||
| 4.1 | 关于TMC金属公司章程的通知。 | 表格8-K (附件3.1) |
9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
| 4.2 | 金属公司TMC的文章。 | 表格8-K (附件3.2) |
9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
| 4.3 | TMC金属公司普通股证书 | 表格8-K (附件4.1) |
9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
| 4.4 | 大陆股票转让信托公司与可持续机遇收购公司的认股权证协议，日期为2020年5月8日 | 表格8-K (附件4.1) |
5/8/2020 | 001-39281 | ||||||
| 4.5 | 购买DeepGreen Metals Inc.于2021年3月4日向AllSea Group S.A.发行的普通股的权证 | 表格S-4 (附件4.5) |
4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
| 4.6 | 修订和重新签署的注册权协议，由可持续机会收购公司、可持续机会控股有限责任公司、在其签名页上的赞助商集团持有人项下所列的各方以及在其签名页上的深绿色持有人项下所列的各方之间 | 表格S-4/A (附件10.5--附件H) |
8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
| 4.7 | 机构投资者认购协议格式，由可持续机会收购公司及其认购方之间签署 | 表格S-4/A (附件10.1) |
8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
| 4.8 | 可持续机会收购公司与认购方之间的认可投资者认购协议格式 | 表格S-4/A (附件10.2) |
8/5/2021 | 333-255118 |
II-2
|
展品 |
展品说明 | 已归档 兹 |
由以下公司合并 |
提交日期 |
美国证券交易委员会文件/注册表 | |||||
| 5.1 | Fasken Martineau Dumoulin LLP的意见(与初始注册声明一起提交) | 表格S-1 (附件5.1) | 10/7/2021 | 333-260126 | ||||||
| 5.2 | Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的意见(随初始注册声明一起提交) | 表格S-1 (附件5.2) |
10/7/2021 | 333-260126 | ||||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 | X | ||||||||
| 23.2 | Fasken Martineau Dumoulin LLP同意 | X | ||||||||
| 23.3 | Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo同意。 | X | ||||||||
| 23.4 | AMC咨询有限公司同意。 | X | ||||||||
| 23.5 | AMC咨询有限公司同意。 | X | ||||||||
| 23.6 | 加拿大工程顾问有限公司同意。 | X | ||||||||
| 23.7 | 经Deep Reach科技公司同意。 | X | ||||||||
| 23.8 | 同意边缘-海洋地学创新 | X | ||||||||
| 23.9 | 约翰·迈克尔·帕里亚诺斯的同意 | X | ||||||||
| 24.1 | 授权书(包括在初始注册声明的签名页上) | 表格S-1 (签名页) |
10/7/2021 | 333-260126 | ||||||
| 24.2 | 凯瑟琳·麦卡利斯特的授权书(随注册说明书生效后第1号修正案提交) | 表格S-1 (附件24.2) |
4/14/2022 | 333-260126 | ||||||
| 24.3 | 安德鲁·C·格里格的授权书 | X | ||||||||
| 96.1 | 技术报告摘要-AMC咨询公司和其他合格人员对深绿色金属公司克拉里昂-克利珀顿区Nori物业的初步评估，自2021年3月17日起生效 | 表格S-4/A (附件96.1) |
8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
| 96.2 | 技术报告摘要-AMC咨询公司和其他合格人员对深绿色金属公司太平洋克拉里昂-克利珀顿区TOML矿产资源的初步评估，自2021年3月26日起生效 | 表格S-4/A (附件96.2) |
8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
| 107 | 备案费表(与《初始登记说明书》生效后第1号修正案一并提交) | 表格S-1 (附件107) |
4/14/2022 | 333-260126 | ||||||
| † | 根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人 同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏展品和时间表的副本。 |
II-3
项目17.承诺
| (a) | 以下签署的登记人特此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可根据规则424(B)以招股说明书的形式提交给证券交易委员会或委员会，前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化；以及 |
| (Iii) | 在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改； |
但前提是， 本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条或交易法提交或提交给委员会的报告中包含了根据这些款要求列入生效后修正案的信息，并通过引用将其并入注册声明中，或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分。
| (2) | 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始善意的它的供品。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
| (4) | 为根据证券法确定对任何购买者的责任： |
| (i) | 登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及 | |
| (Ii) | 依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册说明书的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。然而，前提是作为登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，不得取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述。 |
II-4
| (5) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券： |
| (i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； |
| (Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
(B)以下签署的注册人承诺，就决定根据1933年《证券法》承担的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年报)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。而届时发行该等证券应视为首次诚意发售。
(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行， 注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就所登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外)提出赔偿要求。将此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题提交给具有适当司法管辖权的法院，并以该问题的最终裁决为准。
II-5
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年11月23日在纽约州纽约市正式授权签署本注册声明的生效后第2号修正案。
| 金属公司TMC。 |
| 发信人： | /s/Craig Shesky | |
| 克雷格·舍斯基 | ||
| 首席财务官 |
根据《证券法》的要求，本注册声明生效后的第2号修正案已由下列人员以指定的身份和日期签署。
|
名字 |
标题 |
日期 |
|
/s/杰拉德·巴伦 |
首席执行官办公室和董事长 | 2022年11月23日 |
| 杰拉德·巴伦 | (首席执行干事) | |
|
/s/Craig Shesky |
首席财务官 | 2022年11月23日 |
| 克雷格·舍斯基 | (首席财务和会计干事) | |
|
* |
董事 | 2022年11月23日 |
| 安德鲁·C·格里格 | ||
|
* |
董事 | 2022年11月23日 |
| 克里斯蒂安·马德斯布耶格 | ||
|
* |
董事 | 2022年11月23日 |
| 安德鲁·霍尔 | ||
|
* |
董事 | 2022年11月23日 |
| 凯瑟琳·麦卡利斯特 | ||
|
* |
董事 | 2022年11月23日 |
| 希拉·卡玛 | ||
|
* |
董事 | 2022年11月23日 |
| 安德烈·卡尔卡尔 | ||
|
* |
董事 | 2022年11月23日 |
| 阿米莉亚·基纳霍伊·西亚穆瓦 |
| *由： | /s/杰拉德·巴伦 | |
| 杰拉德·巴伦 | ||
| 事实律师 |
II-6