附录 3.2

经修订的 和重述的章程

的

ADAMAS ONE CORP.，

一家 内华达州公司

（自 2022 年 11 月 18 日起 生效）

第 I 条

办公室

第 1.1 节主要办公室。内华达州的一家公司 Adamas One Corp.（以下简称 “公司”）的总部和营业地点应位于内华达州内外的地点，具体地点由公司 董事会（董事会）不时决定。

第 1.2 节 “其他办公室”。内华达州内外的其他办事处和营业场所可根据董事会的决议或公司业务的要求不时设立 。公司 注册代理人的街道地址是公司在内华达州的注册办事处。

第 II 条

股东们

第 2.1 节年度会议。公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行 。在年会上，应选举董事，并根据这些经修订和重述的章程（不时修订， 本章程），处理任何其他事务 可以妥善提交会议。董事会可以推迟、重新安排或取消任何年度股东大会。

第 2.2 节特别会议。

(a) 在不违反公司公司章程（不时修订的 公司章程）中规定的任何股东权利的前提下，只能按照 《公司章程》中规定的方式召开股东特别会议。每次特别会议的通知均应说明会议的地点（如有）、日期、时间和目的。 除非法律另有要求，否则在此类特别会议上只能考虑或处理特别会议通知中规定的目的 。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议 。股东无权要求或召开特别会议。

(b) 除非会议通知另有规定，否则不得在股东特别大会上就任何事项采取行动。

第 2.3 节会议地点。股东大会可以在内华达州内或内华达州以外的地点举行，如会议通知中可能指定 。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行 ，而只能通过远程通信举行，包括通过电子通信、视频会议、 电话会议或其他可用技术（统称为 “远程技术”），在 《内华达州修订法规》（不时修订，NRS）允许的最大范围内 举行。

董事会还可以自行决定股东和代理持有人可以通过 远程技术出席和参与在指定地点举行的股东大会。对于任何由董事会自行决定授权的远程 Technology 出席和参与的会议（包括任何完全由远程技术举行的会议），并且 须遵守董事会在任何会议上可能通过的指导方针和程序，则股东和代理持有人有权：(i) 参加任何此类股东大会；以及 (ii) 被 视为亲自出席并在股东大会上投票会议应在指定地点举行，或者仅通过远程技术在 举行，前提是 (A) 公司应采取合理措施核实 被视为出席会议并获准通过远程技术在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人，(B) 公司 应采取合理措施，为股东和代理持有人提供参与会议并进行投票的合理机会 提交给股东的事项，包括有机会阅读或听到程序基本上与此类程序同时进行，(C) 如果有任何股东或代理持有人通过远程技术在会议上投票或采取其他行动， 公司应保存此类投票或其他行动的记录。根据本节，通过远程技术 参加会议即构成亲自出席会议。

第 2.4 节会议通知；豁免通知。

(a) 首席执行官（如果有）、总裁、任何副总裁、秘书、助理秘书或董事会指定的任何其他个人 应在会议前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天签署并交付或安排向股东提交任何股东会议的书面通知 。通知应说明 会议的地点、日期和时间、股东或其代理人被视为出席会议并投票的远程技术手段（如果有），以及（如果是特别会议）召开会议的目的或目的。通知应根据 与 NRS 一起送达，并应包含或附有 NRS 可能要求的额外信息。

(b) 就年度会议而言，除第2.13节另有规定外，任何适当的事项都可以提交行动，但以下情况除外：(i) 如果拟议的 合并、转换或交换计划提交表决，则会议通知必须说明会议的目的或目的之一是考虑合并、转换或交换计划，并且必须包含或附有 计划的副本或摘要；以及 (ii) 如果要将创造持不同政见者权利的拟议行动提交表决，则会议通知必须注明 股东有权或可能有权根据NRS 92A.300至92A.500（含）维护持不同政见者的权利，并附上这些章节的副本。

(c) 通知的副本应按公司记录上显示的地址 亲自交付或邮寄给每位登记在册的股东。邮寄后，通知的送达即告完成，通知的时间从通知存入邮件之日起 开始计算。如果 公司的记录中没有出现任何股东的地址或地址不完整，则在 公司的注册办事处向该股东发出任何通知就足够了。尽管有上述规定以及除此之外，公司根据 NRS 第 78 章或第 92A 章、《公司章程》或本章程向股东发出的任何通知均可根据此处列出的电子 传输形式发出，前提是收到这种 电子传输通知的股东以书面形式表示同意，并且秘书在公司记录中提交了此类同意。当通知发送到股东同意接收通知的号码时，应视为通过传真发出，(ii) 当发送到股东同意接收通知的 电子邮件地址时，应视为通过电子邮件发出，(iii) 在电子网络上张贴并在具体张贴或单独发出通知时单独向股东发出 通知或 (iv) 通过经股东同意和向股东发送的任何其他电子传输。如果 (A) 公司 无法根据 股东的同意通过电子传输连续两次通过电子传输发送通知，以及 (B) 秘书、助理 秘书、过户代理人或其他负责捐赠的公司代理人知道无法通过电子传输进行交付，则 允许向该股东进行电子传输所必需的股东同意应被视为已撤销，且无效力值得注意的。

(d) 个人签署会议通知的书面证明，列出通知的实质内容或附有通知副本 、通知邮寄或亲自送交股东的日期以及通知的邮寄地址 ，应作为发出此类通知的方式和事实的初步证据，如果没有欺诈行为，则应是 {的宣誓书 br} 个人签署会议通知表明会议通知是通过电子传输形式发出的 宣誓书中陈述的事实的证据。

(e) 就本章程而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及 纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个 或多个分布式电子网络或数据库），这些网络或数据库（包括一个 或多个分布式电子网络或数据库），这些记录可以由接收者 保留、检索和审查，并且可以由接收者直接以纸质形式复制通过自动化流程获得收件人。

第 2.5 节确定登记在册的股东。

(a) 为了确定哪些股东有权 (i) 在任何股东大会或其任何续会上获得 (i) 通知和表决，(ii) 获得任何分配或分配任何权利的付款，或 (iii) 行使与任何变动、 股票转换或交换有关的任何权利，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定，提前，记录日期 ，该日期不得超过该会议日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天（如果适用）。

(b) 如果没有确定记录日期，则确定股东的记录日期：(i) 有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的记录日期应为发出通知的前一天的第二天营业结束时，或者，如果放弃通知，则在会议举行日前一天的 营业结束时；(ii) 任何其他目的均应在董事会通过与之相关的决议之日营业结束时 。有权在任何股东大会上获得通知或在任何股东大会上投票的登记股东的决定应适用于将任何股东大会推迟到记录日期后不超过 六十 (60) 天的日期，也适用于会议的任何续会；前提是董事会可以为续会确定一个新的记录日期 ，并且必须确定新的记录日期会议的休会日期比为原始会议设定的 日期晚 60 天以上。

第 2.6 节法定人数；休会会议。

(a) 除非《公司章程》规定了不同的比例，否则在任何会议上构成业务交易法定人数的股东必须亲自或由代理人代表（无论代理人是否有权对 所有事项进行表决），至少拥有公司股本多数表决权 。如果内华达州法律、《公司章程》或本章程要求在任何问题上按类别或系列进行投票，则必须有至少多数的投票权 ，由亲自或由代理人代表（无论代理人是否有权就所有事项进行投票），则每个此类类别 或系列的法定人数都必须达到每个此类类别或系列的法定人数。

(b) 如果没有达到法定人数，则代表的多数表决国或担任会议主席的个人可以不时宣布会议休会 ，直到有代表达到法定人数。担任会议主席的个人可以出于任何原因或无缘无故地不时休会或休会任何股东大会。在任何应有法定人数代表出席的此类延会会议上， 可以处理本来可能在最初召开的休会会议上处理的任何事项。当股东会议 延期至本文规定的其他时间或地点时，如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的 ，则无需通知休会。但是，如果为休会会议确定了新的记录日期，则必须向自新的记录日期起向每位登记在册的股东发出休会通知 。尽管有足够多的股东离开 ，留下的投票权不到法定人数，但出席正式召开的 会议的股东仍可以继续交易业务直到休会。

第 2.7 节投票。

(a) 除非 NRS、《公司章程》或董事会根据《公司章程》条款明确赋予的授权通过的任何规定发行优先股的决议 中另有规定，否则每位 登记在册的股东或经正式授权的代理人，应有权获得每股登记在册的有表决权 股票一 (1) 票这些股东在记录日的营业结束时点名。

(b) 除非本章程另有规定，否则在记录日营业结束时以 个人名义存放的股票（包括质押股份）的所有表决只能由该个人或该个人正式授权的 代理人投出。对于已故股东遗产代表、监护人、保管人、托管人 或受托人持有的股份，即使股份不以该持有人的名义存在，该持有人也可以在证明这种代表身份 后进行投票。对于受接管人控制的股票，接管人可以对此类股票进行投票，即使这些股票没有以接管人的名义记录在案 ，但前提是指定接管人 的具有管辖权的法院的命令包含对此类股票进行表决的权力。如果股票以未成年人的名义记录在案，则只有在该监护人向公司提供了此类任命的书面证明的情况下，才可以由该未成年人遗产的正式指定监护人进行投票。

(c) 对于记录日以另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体的名义记录在案的股份 ，可以投票：(i) 如果是公司，则由其他公司章程规定的个人投票， 由其他公司董事会决议可能任命的个人或该个人投票（包括， ，但不限于作出授权的官员），由董事会主席（如果有）以书面形式授权这样做主管 执行官（如果有），则为此类其他公司的总裁或任何副总裁；以及（ii）对于合伙企业、有限责任公司或其他法人实体，由代表该股东的个人向公司出示令人满意的 证据，证明其有权这样做。

(d) 尽管本文中有任何相反的规定，但以信托身份持有的公司股份除外， 公司不得直接或间接对其拥有或持有的自有股票进行投票，在确定有权投票的已发行股票总数时，此类股份也不得计算在内 。

(e) 任何有权就任何事项进行表决的股份持有人均可将部分选票投赞成该事项，避免投出 剩余的选票或对提案投同样的票，但董事选举除外。如果有权获得 投票的持有人确实对任何此类股东股票投了赞成票，并且没有具体说明赞成票的数量，则 将最终假定该持有人对持有的所有股票投了赞成票。

(f) 关于以两个或更多人的名义记录在案的股份，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、 共同租户、作为共同财产的配偶、全体租户、有表决权的受托人或其他人，以及两个或两个以上具有相同信托关系的 人（包括代理持有人）持有的相同股份的股份，可以在以下方式进行投票 方式：

(i) 如果只有一个人投票，则该人的投票对所有人具有约束力。

(ii) 如果不止一个人投票，则投票的多数人的行为具有约束力

所有。

(iii) 如果不止一个人投票，但在某一特定问题上平均分配选票，则应将选票视为按比例投票， 为分裂。

(g) 如果存在法定人数，除非公司章程、本章程、NRS或其他适用法律规定不同的 比例，否则有权就某一事项（包括董事选举）进行表决的股东采取的行动将获得股东的批准，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动即为股东的行为 ，{} 除非内华达州法律、 公司章程要求股东采取任何行动按类别或系列进行投票或这些章程，在这种情况下，每个此类类别或 系列的投票权投票支持该行动的票数必须超过每个此类类别或系列的投票权对该行动的反对票数。股东 无权在董事选举中累积选票。

第 2.8 节代理服务器。在任何股东大会上，任何有权投票的股份持有人均可按照内华达州 法律允许的方式指定另一人或多人担任代理人。如果股东指定两个或两个以上的人作为代理人，则出席会议的大多数人拥有并可以行使股东赋予的所有权力 ，或者，如果只有一人出席，则该人拥有并可以行使股东赋予的所有权力，除非股东 的代理人指定另有规定。每份委托书均应以内华达州法律允许的 方式继续保持其全部效力和效力，直至其到期或被撤销。

第 2.9 节经书面同意采取行动。如果获得至少占多数表决权的股东的书面同意，则可以在不举行会议的情况下通过股东投票采取的任何行动，除非NRS或公司章程的规定要求更大比例的表决权才能批准此类行动，在这种情况下，需要更大比例的书面同意 。

第 第 2.10 节 “组织”。

(a) 股东会议 应由董事会主席主持，或者，如果主席缺席，则由董事会副主席主持， 如果没有副主席或副主席缺席，则由首席执行官（如果有）主持，或者如果没有 首席执行官或首席执行官缺席，则由总裁主持，或，在总裁缺席的情况下，或者， 在上述人员缺席的情况下，由董事会指定的主席或在会议上选出的主席 由董事会指定有权投多数票的股东，所有亲自或通过代理人出席的股东都有权投票 。担任会议主席的个人可以将其部分或全部权力和职责委托给 亲自出席会议的公司任何董事或高级管理人员。秘书应担任会议秘书，如果秘书缺席，则由 助理秘书担任会议秘书，但在秘书和任何助理秘书缺席的情况下，会议主席 可以任命任何人担任会议秘书。每次此类会议的议事顺序应由会议主席确定 。会议主席应有权和权力规定规则、 规章和程序，并采取所有必要或可取的行动和事情，以使会议顺利进行， 包括但不限于：(i) 制定维护秩序和安全的程序，(ii) 限制 持有公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人参加会议以及会议主席应允许的 其他人，(iii) 时间限制分配给每个议程项目 的审议以及会议参与者的提问或评论，(iv) 限制在 开始之前参加此类会议，以及 (v) 投票开始和结束投票。董事会自行决定，或者 会议主席可自行决定要求在该会议上进行的任何表决均应以书面投票方式进行。

(b) 会议主席可任命一名或多名选举检查员。检查员可以 (i) 确定 已发行股票的数量和每股的表决权；

(ii) 确定出席会议的股份数量以及代理人或选票的有效性；(iii) 计算所有选票和选票；(iv) 确定对检查员做出的任何决定提出的任何质疑；以及 (v) 证明对出席会议的股票数量 的确定以及所有选票和选票的计数。

(c) 只有根据第2.12节规定的程序被提名的人才有资格在公司任何 股东大会上当选为董事，并且只有根据第2.12节规定的程序在股东大会上开展的业务 。如果任何拟议的提名 或业务不是根据第 2.12 节（包括遵守第 2.13 节的要求）提出或提出的，则 董事会或会议主席应有权宣布该提名应被忽略或 此类拟议业务不得进行交易。如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会 以提交提名或拟议业务，则应忽略该提名，也不得交易此类拟议业务，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人 。就本第 2.10 节而言，要被视为股东的合格代表，某人 必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者由该股东签署的书面文件（或 该书面的可靠复制品或电子传输）授权，该股东在该次会议上向公司提名 或提案，声明该人有权行事该股东作为股东大会的代理人 。

第 2.11 节 “同意会议”。任何人出席会议即构成放弃对该会议通知的放弃，除非该人在会议开始时反对任何事务的交易，因为会议不是合法召开、注意到 或召集的，而且出席会议并不意味着放弃反对审议通知中未包含的事项的任何权利，但如果明确要求发出这样的异议在会议上提出任何此类事项时作出 。除非本章程另有规定，否则无需在任何书面放弃通知或同意书中具体说明要交易的业务以及任何定期或特别股东大会的目的 。

第 2.12 节董事提名和在股东大会上开展的业务。 提名公司董事会成员候选人以及拟由 股东审议的业务提案可以在年度股东大会上提出 (i) 由董事会或董事会主席 或在董事会主席 的指导下提出，或 (ii) 任何有权在会议上就此类问题进行表决的公司股东遵守规定 } 第 2.13 节中规定的程序，以及向公司秘书 发出此类通知时谁是登记在册的股东。董事会候选人的提名可以在股东特别会议上提名， 该会议是根据第2.2节的要求召集和举行的，董事将根据 公司的会议通知选出 (i) 由董事会或其任何委员会或其任何委员会的指示进行，或 (ii) 由有权获得的公司任何 股东选出在会议上就此类问题进行表决，谁遵守了 第 2.13 节中规定的程序，并且是登记在册的股东当该通知送交公司秘书时。如果 公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事为董事会成员，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一名或多名个人（视情况而定） 竞选公司会议通知中规定的职位，前提是第 2.13 节要求的股东通知 是不迟于 前第 90 天营业结束前交给公司主要执行办公室的秘书参加此类特别会议，且不得早于营业结束之日，以较晚者为准：(x) 该特别会议前120天或 (y) 公开披露 特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的被提名人之日后的第十天（第 10）天。在任何情况下，公开 披露特别会议的休会或延期都不得开始新的时间段（或延长任何通知时间 期限）。

第 2.13 节提前通知董事提名和股东提案。

(a) 及时 通知。在股东大会上，只能提名候选人参加董事选举和其他事务 。要正确地提交年会， 提名或此类其他事项必须：(i) 董事会或其任何委员会 在会议通知（或其任何补编）中作出或按照董事会或其任何委员会 的指示提出，(ii) 以其他方式由董事会或其任何委员会的 指示适当提交会议，或 (iii) 以其他方式以其他方式在年度会议上提出由 股东开会，该股东在该会议通知发出时是公司记录在案的股东，他是有权在会议上投票 ，并且符合本第 2.13 节中规定的通知程序。此外，任何 业务提案（提名候选人参加董事会选举除外）都必须是股东 行动的适当事项。为了让 股东将业务（包括但不限于董事提名）妥善提交年会，打算提议该业务的一名或多名登记在册的股东（提名 股东）必须根据本第 2.13 (a) 条或第 2.13 (c) 节（如适用），以 的书面形式及时通知公司秘书，即使此事如此已经是向股东发出的任何通知或公开 披露的主题。就本节而言，第2.13条公开披露是指在国家新闻社报道的新闻稿 或公司根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法》）第13、14或15（d）条或其他适用的证券法向美国证券交易委员会和其他 监管机构提交的文件中进行的披露。为及时起见，必须向公司主要执行办公室提交候选股东通知或 邮寄并收到：(x) 不迟于第90天营业结束时， ，也不早于上年年会 周年纪念日之前的120天营业结束 （就公司普通股之后的首次年度股东大会而言，这是公司在普通股之后的首次年度股东大会首先是 公开交易，发生在 2023 年 3 月 1 日），如果这样的会议要在不多一天举行在前一年的年会周年日前 天内，或者不迟于 前一年的年会周年纪念日之后 70 天；以及 (y) 对于任何其他年度股东大会，不迟于公开披露该会议之日后的第十天 (10) 天 业务结束之日。在任何情况下，公开 披露年会休会或延期都不得开始新的通知期限（或延长任何通知时间 期）。

(b) 股东 提名。为了提名任何人或个人竞选董事会成员，向公司秘书发出的提名股东 通知应列明 (i) 该通知中提出的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 每位此类被提名人的主要职业或工作，(iii) 记录在案的公司资本 股票的数量并由每位此类被提名人（如果有的话）从中受益，（iv）对彼此之间所有 安排、协议、代理人或谅解的描述提名股东和每位此类被提名人以及提名股东提名所依据的任何其他人或 个人（点名此类人员），(v) 描述过去三年 内的所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解，以及该候选股东或任何股东之间或其之间的任何其他实质性关系 关联人之间或它们之间的任何其他实质性关系一方面是该拟议股东（定义见下文），以及每位拟议股东另一方面，被提名人或其 同伙，(vi) 要求在 委托书中披露的有关每位被提名人的其他信息，该委托书为该被提名人在竞选中当选董事（即使不涉及选举 竞赛）或根据《交易法》第14 (a) 条要求披露的其他信息据此颁布的规则和 条例，(vii) 被提名人同意在委托书中被指定为被提名人，并同意 担任董事（如果当选）（viii）被提名人在通知中提出的书面陈述，说明该被提名人目前打算在该被提名人当选后竞选的整个任期内任职，以及（ix）提名人 股东：（A）公司账簿上显示的提名股东的姓名和地址以及任何股东的姓名 和地址下文 (B)、(C) 或 (D) 条款所涵盖的关联人，(B) 直接和间接持有的 公司股份类别和数量记录提名股东或任何 股东关联人或其实益所有权以及收购该股票的日期，(C) 对拟议股东与任何股东关联人 人以及任何其他个人或实体（包括其姓名）之间就此类提名达成的任何协议、安排、 代理人或谅解的描述，以及任何其他个人或实体（包括他们的姓名）与提名任何人为董事有关的任何协议、安排、 代理人或谅解 公司的董事以及过去三 (3) 年内两者之间的任何重大关系被提名人及其关联公司以及 提名股东或任何股东关联人，(D) 对提议股东或 任何 在发出提名股东通知之日或代表其签订的任何协议、安排或谅解 （包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述股东关联人士，其效果或意图是减轻股价损失、管理风险或收益 变更、增加或减少提名股东或其与 的任何关联公司或关联公司对公司股票的投票权，(E) 一份书面陈述，说明提名股东是有权在会议上投票的公司 股份的记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的 个人，(F) 一份书面陈述，建议股东是否打算向其提交委托 声明和/或委托书至少占公司已发行股本比例的持有人要求 批准提名和/或以其他方式征求股东的代理人来支持提名，（G）书面 陈述提名股东是否打算亲自出席会议或通过代理人出席会议以提议其通知中描述的业务 ，以及（H）所有有表决权的股权投资和董事或高管职位的书面陈述， （如果有），由该被提名人在公司的任何竞争对手中持有（该期限是根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在提名股东通知提交之前的三（3）年内。 公司可以要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

此外，要根据本第 2.13 节获得被提名人的资格，个人必须按照本节规定的通知送达期限 向公司主要执行办公室的秘书提交以下信息（统称为 被提名人信息）：

(1) 一份关于该被提名人的背景和资格的完整填写并签署的书面问卷（该被提名人应根据公司的书面要求向公司秘书提供该问卷 ）；以及

(2) 一份书面陈述和协议（采用公司秘书应书面要求提供的形式），说明该被提名人 (i) 现在和将来都不会成为 (w) 与公司以外的任何个人或实体就与该人提名 或董事候选人资格有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的任何协议、安排或谅解的当事方未向公司披露的董事，(x) 与公司达成的任何协议、安排或谅解，且 没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明如果当选为公司董事， 将如何作为董事就尚未向公司披露的任何问题或问题（投票承诺）采取行动或进行投票， (y) 任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后遵守能力的投票承诺， 这些人根据适用的法律要求（定义见下文）承担信托责任，或 (z) 与任何人达成的任何协议、安排或 谅解或公司以外的实体在担任董事职务或采取的任何直接或间接薪酬、报销 或赔偿方面尚未向公司披露，以及 (ii) 如果当选或再次当选为公司董事，则以这种 人的个人身份代表任何个人或实体遵守规定， ，并打算遵守《公司章程》、《行为准则》、 和任何其他公开的公司政策以及适用于公司董事的指导方针.

除上述信息外，任何根据本第 2.13 节提名的候选股东均应向公司提供 公司可能不时合理要求的有关该提名股东、其任何股东关联人或被提名人的额外信息，包括用于确定被提名人担任董事或独立董事的资格或资格的信息 或者这对于理智的股东来说可能很重要 被提名人担任公司董事的资格和/或独立性，或缺乏资格。此外，任何根据本第 2.13 (b) 节提交通知的 股东都必须根据第 2.13 (f) 节在必要时更新和补充该 通知中披露的信息。应董事会的要求，任何被股东 提名当选为董事的人都应向公司秘书提供与该被提名人有关的 股东提名通知中必须列出的所有此类信息。除非根据本第 2.13 (b) 节规定的程序获得提名，否则任何人均无资格当选为公司 的董事。如果任何在股东大会上提议一名或多名被提名人当选为董事的候选股东根据本第 2.13 (b) 节 提交的任何信息在任何重大方面都不准确，则应视为未根据本第 2.13 (b) 节提供此类信息。 如果事实允许，会议主持人应在会议上确定并宣布提名不是按照本章程规定的程序作出的 ，如果主持人这样决定，则该人应在会议上这样宣布 ，有缺陷的提名应被忽视。

(c) 其他 股东提案。对于除董事提名以外的所有业务，向公司秘书 发出的提名股东通知应说明拟议股东提议在年会上提出的每个事项：(i) 对希望提交年会的业务的 简要描述、拟议业务的案文（包括任何拟议供审议的决议的 案文，如果该业务包括修正提案）这些章程， 拟议修正案的措辞），理由在年会上开展此类业务，以及该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大权益，(ii) 与该股东和受益所有人（如果有）有关的任何其他 信息，必须在 委托书或其他与招标有关的文件中披露 该提案的代理人以及 根据并根据《交易法》第14 (a) 条和规则以及据此颁布的法规以及 (iii) 第 2.13 (b) (ix) 条所要求的信息。任何根据本第 2.13 (c) 节提交通知的拟议股东 都必须根据第 2.13 (f) 节在必要时更新和补充该通知中披露的信息。

(d) 代理规则。如果股东已通知公司他或她打算根据根据《交易法》第14 (a) 条颁布的适用规章制度在年度 会议上提交提案，并且此类股东 提案已包含在已编制的委托书中，则该股东应视为满足了第2.13 (c) 条中除提名以外的业务 的上述通知要求由公司为此类年会征求代理人。

(e) 不遵守规定的影响。尽管本章程中有任何规定

相反： (i) 除非根据本第 2.13 节 中规定的程序，否则不得在任何年会上提名或开展业务，以及 (ii) 除非法律另有要求，否则如果打算根据本第 2.13 节在年会上提出业务或提名的拟议股东没有在五年内向公司提供本第 2.13 节所要求的信息 （5) 此类会议的记录日期或记录日期的通知日期中较晚者之后的工作日 已公开披露，尽管公司可能已收到与此类业务或 提名有关的代理人，但不应考虑此类业务或提名。本第2.13节的要求应适用于股东提交年会的任何业务或提名 ，无论此类业务或提名是根据《交易法》第14a-8条纳入公司 委托书，还是通过独立融资的代理招标提交给股东。 本第 2.13 节的要求旨在向公司通报股东打算在年会之前提名业务 或提名，在任何情况下都不得解释为要求任何股东寻求公司批准 作为在年会之前开展任何此类业务或提名的先决条件。

(f) 更新 和《股东公告》补充。任何根据本第 2.13 节提交业务提案或 选举提名通知的股东都必须更新和补充该通知中披露的信息，如有必要， ，以便该通知中提供或要求提供的信息在 确定有权获得股东大会通知的股东的记录之日以及自十 (10) 个工作日起是真实和正确的在该股东大会或其任何休会或推迟之前的 天，以及此类更新和补充应不迟于股东大会 记录日期 个工作日后五 (5) 个工作日（如果需要自记录日起进行更新和补充）、 且不迟于股东大会或任何休会或推迟日期前八 (8) 个工作日提交给公司主要执行办公室的秘书 其中（如果是更新和补充，则需要在 会议前十 (10) 个工作日之前完成股东或其任何休会或延期）。

(g) 定义。在本章程中，(x) 就任何 股东而言，“股东关联人” 一词是指 (i) 与该股东共同行事的任何人，(ii) 该股东记录在案或受益人拥有的公司 股票的任何受益所有人（作为存管人的股东除外），以及 (iii) 任何由共同控制或受共同控制的、 控制或受益的公司 股票的受益所有人对于上述第 (i) 或 (ii) 条中确定的任何股东或任何股东关联人士， (y) “法律要求” 一词是指任何州，联邦或其他法律或其他法律要求，包括公司证券上市的任何证券交易所的 规则、法规和上市标准，以及 (z) 实益拥有一词具有《交易法》第13d-3和13d-5条中规定的含义。

第 第三条

导演们

第 3.1 节一般权力；履行职责。除非NRS第78章或公司章程另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会 管理或在董事会的指导下进行管理。如果董事会出现 空缺，除非法律另有规定，否则其余董事可以行使 董事会全体成员的权力，直到空缺得到填补。

第 3.2 部分：人数、任期和资格。董事会应由至少一 (1) 名个人和不超过 九 (9) 名个人组成，在上述固定下限和上限内的董事人数仅通过董事会通过决议，不修改本章程或公司章程。每位 董事的任期应直到其继任者当选或任命并获得资格为止，或者直到他或她提前去世、 退休、取消资格、辞职或免职。减少董事人数不得产生在任何董事任期届满之前将其免职的效果。本第 3.2 节的任何条款均不得限制董事会 填补空缺的权利或股东根据本章程中规定的每项罢免董事的权利。

第 3.3 节董事会主席。董事会应从董事会成员中选出一名董事会主席，董事会 应主持他或她将出席的所有董事会和股东会议，并应拥有并可以行使 董事会、本章程或法律规定的不时分配给他的权力。

第 3.4 节董事会副主席。董事会可以从董事会成员中选出一名董事会副主席 ，他或她应出席的所有董事会和股东会议，主席不在 出席，应拥有并可以行使董事会可能不时分配给他的权力，这些 章程或法律规定。

第 3.5 节董事的罢免和辞职。只有按照《公司章程》的规定，公司股东才可以将董事从董事会中撤职 。任何董事均可在向董事会主席（如果有的话）、总裁或秘书或所有人缺席的情况下，向公司的任何其他高级管理人员发出书面通知后辞职，除非通知中指明 更晚的辞职生效时间。

第 3.6 节空缺职位。董事会的空缺应按照《公司章程》中规定的方式填补 。

第 3.7 节例会。董事会定期会议可以在内华达州 州内外的地点（如果有）以及董事会可能不时决定的时间举行。

第 3.8 节特别会议。董事会特别会议可以书面形式由董事会主席、首席执行官、总裁或两名或更多董事（或唯一董事，如果适用）召开，并指定时间、日期和地点（如果有）。

第 3.9 节会议通知。应在会议举行前至少二十四 (24) 小时，按照 公司记录中为其显示的地址，向每位董事提交一份书面通知的副本 (i) 亲自送达 ，(ii) 邮寄预付邮资的通知，(iii) 通过传真，(iv) 隔夜快递，或 (v) 通过邮寄预付邮资的通知，(iii) 通过传真，(iv) 通过隔夜快递，或 (v) 通过电子 传输或电子书面形式，包括但不限于电子邮件。如果邮寄到美国境内的地址，则该通知 应被视为自该通知存入美国邮件之日起两 (2) 个工作日内送达，邮资已预付。 如果邮寄到美国境外的地址，则该通知应被视为在 存入美国邮件之日起四 (4) 个工作日内送达，邮资已预付。如果通过隔夜快递发送，则该通知应被视为在向快递员送达该通知后的 个工作日送达。如果通过传真发送，则在发件人 收到成功传输的确认后，通知即被视为已送达。如果通过电子传输（包括但不限于电子邮件）发送，则当发送到公司记录中出现的董事的电子邮件地址时， 通知应被视为已送达。如果 任何董事的地址不完整或未出现在公司的记录中，则在公司注册办事处向该董事发出任何 通知就足够了。任何董事均可放弃任何会议的通知，董事出席会议 并在会议纪要中获得口头同意，即构成放弃会议通知，除非 该董事在交易任何业务之前反对会议不是合法召开、注意到或召开的。由于会议召开或召集不当而明确表示反对在场的业务交易 ，不构成出席会议或放弃就本文而发出的通知。董事会会议通知或豁免通知不必具体说明会议的目的。

第 3.10 节法定人数；休会会议。

(a) 在正式集合的会议上，当时在任的董事中必须有大多数才能构成业务交易的法定人数。

(b) 在没有法定人数出席的任何董事会会议上，多数出席者可以不时休会，直到 达到法定人数，并且无需通知休会。在任何有法定人数出席的休会会议上，可以处理任何可能在最初召开的会议上处理的业务 。

第 3.11 节行为方式。除非法律或公司章程要求更多的候选人，否则 出席会议法定人数的大多数董事的赞成票是董事会的行为。

第 3.12 节通过电子通信举行会议。董事会或 董事会指定的任何委员会的成员可以通过 NRS 允许的任何远程技术 （包括但不限于电话会议或类似的通信方式，所有参与会议的 个人都可以互相听见）参加董事会或该委员会的会议，并由公司使用。如果使用任何此类手段， 公司应在 NRS 要求的范围内采取合理措施，以 (a) 核实通过董事或委员会成员等方式参与的每个人 的身份（视情况而定），以及 (b) 为董事或 委员会成员提供合理的机会参加会议并就提交给董事的事项进行表决或 } 委员会成员，包括交流的机会，以及在 中阅读或听取会议记录与此类程序基本相同。根据本第 3.12 节参加会议即构成亲自出席会议 。

第 3.13 节 “不开会就采取行动”。如果 董事会或其委员会的所有成员在行动之前或之后都签署了书面同意，则董事会或其委员会 会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。书面同意书可以手动或电子方式签署（或通过NRS当时允许的任何其他方式 ），也可以在对应方中签署，包括但不限于传真或电子邮件同行，并应与董事会或委员会的议事记录一起提交 。

第 3.14 节权力和职责；委员会。

(a) 除非 NRS 第 78 章或《公司章程》另有限制，否则董事会对 公司的业务和事务拥有完全控制权。董事会可以将其管理、控制或开展公司 业务的任何权力下放给任何常设委员会或特别委员会，或任何高级管理人员或代理人，并任命任何人为公司的代理人 ，拥有其认为合适的权力，包括分委托的权力，并按其认为合适的条件行事。

(b) 董事会可通过董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会 由公司的一名或多名董事组成。在不违反适用法律和董事会决议 规定的范围内，任何此类委员会都应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力。此类委员会应具有董事会不时通过的决议所确定的一个或多个名称。如果董事会没有规定或该委员会的规则中没有相反的规定 ，则该委员会全部授权成员的多数应构成业务交易的法定人数 ，除非委员会只有一两名成员，在这种情况下，法定人数应为一名成员， 或者除非董事会确定更大的法定人数董事会。如果当时有法定人数出席 委员会会议，则在表决时出席委员会会议的过半数成员的投票即为该委员会的行为。此类委员会的所有成员均应按照董事会的意愿担任委员会职务，董事会可以随时取消任何委员会。 每个此类委员会均应向董事会报告其行动，董事会有权撤销任何委员会的行动，不具追溯效力。委员会应定期保存会议记录，并在 需要时向董事会报告。

第 第 3.15 节薪酬。董事会可以不考虑个人利益，以任何身份确定董事的 服务薪酬。所有董事均应获得出席董事会或 其任何委员会会议的费用（如果有）。如果董事会根据本第 3.15 节确定董事的薪酬，则除非有大量证据证明不公平，否则此类薪酬 被认为对公司是公平的。

第 3.16 节 “组织”。董事会会议应由董事会主席主持，如果董事会主席缺席，则由副主席（如果有）主持，或在他或她缺席的情况下，由在会议上选出的 主席主持。秘书应担任 会议的秘书，如果秘书缺席，则为助理秘书，但在秘书和任何助理秘书缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书 。每次会议的议事顺序应由会议主席决定。

第四条

军官们

第 4.1 节选举。董事会应选举或任命总裁、秘书和财务主管或此类官员的同等人员。这些官员应在各自的继任者当选或任命并获得资格之前任职，或者直到他们提前辞职 或被免职。董事会可不时通过决议选举或任命其认为可取的其他高级管理人员和代理人，他们应根据董事会的意愿任职，并应拥有董事会可能指示的权力和职责并获得报酬 。任何人都可以担任两个或两个以上的职位。

第 4.2 节免职；辞职。无论是否有理由，董事会 都可以免除董事会选出或任命的任何高级管理人员或代理人的职务。任何高级管理人员均可在向公司发出书面通知后随时辞职。根据公司与该高级管理人员或代理人之间的任何合同，任何此类免职或辞职均受各自权利（如果有）的约束。

第 4.3 节空缺职位。任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺均可由董事会 填补该职位未满的任期。

第 4.4 节首席执行官。董事会可以选举或任命一名首席执行官，该首席执行官在董事会的监督和控制下，对公司的业务和事务负有最终的管理和控制责任 ，并履行其他职责，并拥有董事会、 本章程或法律规定的其他权力。

第 4.5 节主席。总裁在董事会的监督和控制下，通常应积极监督 并控制公司的业务和事务。总裁应按照董事会 的要求随时向董事会全面通报情况，并应就公司的业务与董事会协商。总裁应履行 其他职责，并拥有由董事会、首席执行官 官员（如果有）、本章程或法律规定的其他权力。总裁应是公司的首席执行官，除非 董事会选举或任命不同的个人担任此类职务。

第 4.6 节首席财务官。董事会可以选举或任命首席财务官。总的来说，首席财务官 应全面监督公司的财务运营。首席财务官应履行董事会、首席执行官 （如果有）、总裁、本章程或法律可能规定的其他职责，并拥有其他权力。

第 4.7 节副总统。董事会可以选举或任命一名或多名副总裁。在 总裁缺席或无能的情况下，或者应总裁的要求，副总裁或副总裁按董事会 确定的级别顺序排列，如果没有排名，则按董事会指定的顺序排列副总裁，或者如果没有这样的指定，则按总裁指定的顺序 履行总裁的所有职责，在采取行动时，应拥有总统的所有权力 ，并受到对总统的所有限制。每位副总裁应履行其他职责，并拥有由董事会、总裁、本章程或法律规定委托和分配给他的其他 权力。

第 4.8 节秘书。秘书应出席 股东、董事会及其任何委员会的所有会议，并应将议事记录 保存在为此目的提供的账簿中，或安排将其保存。他或她应保存或安排保存 公司股东名册，并应负责通知股东、董事会和任何 委员会的会议，并应确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出。 秘书应保管公司印章（如果有）、公司记录、股票凭证簿、 转让账簿和股票账本（但可以由公司的任何过户或其他代理人保管）以及董事会或任何适当委员会可能指示的其他 账簿和票据。秘书应履行其办公室中常见的所有其他职责 ，并应履行董事会、首席执行官（如果有）、总裁、本章程或法律规定的其他职责。

第 4.9 节助理秘书。应秘书的要求，或者在 秘书缺席或残疾的情况下，助理秘书应履行秘书的所有职责。他或她应履行 董事会、首席执行官（如果有）、总裁、秘书、本章程或法律规定的其他职责。

第 4.10 节财务主管。根据董事会的命令，财务主管应照管和保管公司的所有资金、资金、证券、收据和贵重票据、文件和票据以及与之相关的所有账簿和 记录，并负责 。财务主管应保存或安排保存公司 交易的完整而准确的账簿，这些账簿应属于公司的财产，并应董事会、董事会主席（如果有）、首席执行官（如果有）、首席财务 官或总裁的要求提供公司的财务报告和状况表 。财务主管应履行其办公室中常见的所有其他职责，以及董事会、首席执行官（如果有）、首席财务官（如果有）、总裁、本章程或法律规定的其他 职责。如果尚未任命公司的首席财务官 ，则财务主管可能被视为公司的首席财务官。

第 4.11 节助理财务主管。应财务主管的要求，或者在 财务主管缺席或残疾的情况下，助理财务主管应履行财务主管的所有职责。他或她应履行 董事会、首席执行官（如果有）、总裁、财务主管、本章程或法律规定的其他职责。

第 4.12 节可转让票据、契约和合同的执行。所有 (i) 支票、汇票、票据、债券、汇票和公司资金支付令，(ii) 契约、抵押贷款、代理人、 委托书和其他书面合同、文件、文书和协议，以及 (iii) 公司拥有的股票证书、注册债券或其他证券的 转让或背书均应在 公司名称由董事会可能不时指定的高级管理人员或其他人员填写。董事会 可以授权使用任何此类人员的传真签名。公司的任何高级管理人员均应有权出席、 行动和投票，或指定公司的另一名高级管理人员或代理人出席、行事和投票，或指定公司的另一名高级管理人员或代理人出席、行事和投票，公司可能拥有权益的任何 实体的所有者会议，或者经书面同意代之采取行动。该高级管理人员或代理人在任何 此类会议上或通过此类书面行动，应拥有并可以代表公司行使与该权益所有权有关的所有权利和权力 。

文章 V

CAPITAL 股票

第 5.1 章发行。在不违反内华达州 法律、公司章程或公司可能加入的任何合同或协议的任何规定或限制的前提下，公司授权股本的股票应按董事会规定的条件和对价按董事会规定的方式、时间、条件和对价发行。

第 5.2 节股票证书和无凭证股票。

(a) 公司的每位股票持有人都有权获得由公司或以公司名义签署的证书，该证书由 (i) 首席执行官（如果有）、总裁或副总裁，以及 (ii) 公司的秘书、助理秘书、财务主管或 首席财务官（如果有）（或董事会授权的任何其他两名高级管理人员或代理人）签署或以公司名义签署的证书的董事）， 证明他、她或其在公司中拥有的股票数量；前提是董事会可以授权 发行公司任何或全部类别或系列的部分或全部股票的无凭证股份。任何此类无凭证股票的发行 均不影响现有的股票证书，除非此类证书交给公司， 也不会影响股东各自的权利和义务。每当任何此类证书由过户代理人或过户员以及注册商（公司除外）会签或以其他方式认证 ，则可以在证书 上打印或平版印刷任何公司 高管或代理人、过户代理人、过户员或公司注册处签名的传真件以代替实际签名 。如果在公司交付 一份或多份股票证书之前，任何已签署或其传真签名已在任何股票证书或证书上使用 的高级管理人员因死亡、辞职或其他原因不再是高级管理人员，则该证书或证书仍可被公司采用，并像签署证书的人一样签发和交付，或 ，其传真签名或签名已经在上面使用，一直是公司的一名或多名高级职员。

(b) 在发行或转让无凭证股份后的合理时间内，公司应向其注册所有者 发送一份书面声明，证明该股东在公司中拥有的股份的数量和类别（以及该系列的名称，如果有的话），以及《公司章程》、本 章程、任何协议对此类股份的转让或注册施加的任何限制股东或股东与公司之间的任何协议，此后至少每年一次， 公司应向持有无凭证股票的记录在案的股东提供一份书面声明，确认先前发送的此类书面声明中包含的信息 。除非 NRS 另有明确规定，否则 公司股东的权利和义务应相同，无论其股票是否由证书代表。

(c) 每份代表股票的证书均应在正面注明以下内容：公司 组织所在州的名称；向其发行的人的姓名；股票的数量和类别以及该证书所代表的系列名称（如果有）；该证书所代表的每股面值（如果有），或一份关于股票是 没有面值的声明。股票证书的形式应符合董事会规定的法律。 在所代表的股份全部支付之前，不得发行任何证书。除上述内容外，所有证明公司股票或公司发行的其他证券的 份的证书均应包含NRS第78章和/或其他当时有效的联邦、州或地方法律或法规可能不时要求的图例或图例。

第 5.3 部分已交出；证书丢失或销毁。除代表库存股份 的证书外，所有交给公司的证书都应被取消，并且在取消之前的同等数量的股票 的证书之前，不得发行新的证书，除非证书丢失、被盗、销毁或残损，则可以为此发行新的证书。 但是，任何申请发行股票证书以代替据称丢失、被盗、销毁 或残缺的股票的股东都应在发行替代品之前，向公司提供有关损失、盗窃、毁坏或毁坏的事实的宣誓书，如果董事会要求，还应向公司提供金额令人满意的赔偿保证金 董事会或授权高管，其金额可能超过股票的当前市值，并根据诸如 之类的条款财务主管、其他获得授权的高级管理人员或董事会应要求他们赔偿公司 因签发替换证书而造成的任何损失、损坏、费用或不便。

第 5.4 节替换证书。当对公司章程进行任何影响公司已发行股本的 证书中所载声明的修订，或者出于任何原因， 董事会酌情决定，包括但不限于公司与另一家公司的合并或公司的转换或重组 ，可以取消任何未偿还的股票证书，并为此签发符合权利的新证书在 持有人中，董事会可以下令在董事会确定的合理时间内，任何持有未偿还的股票凭证并将其兑换 新证书。该命令可以规定，在持有人遵守该命令之前，被命令交出的任何证书 的持有人无权投票、接受分配或行使登记在册的股东的任何其他权利 ，但该命令只能在收到通知后并在遵守命令之前暂停此类权利。

第 5.5 节股份转让。除非交出和注销 任何证书，并附有注册所有者亲自或根据转让进行的转让或转让，否则任何股票转让均不对公司有效。 每当明确出于抵押担保而不是绝对的目的进行任何转让时，转让的抵押性质应 反映在公司记录的转让记录中。

第 5.6 节转让代理人；注册商。董事会可以任命一名或多名过户代理人、过户办事员和转让登记员 ，并可能要求所有股票证书上都必须有此类过户代理人、过户办事员和/或 转让登记员的签名。

第 5.7 节 “其他”。董事会应有权和权力制定其认为在公司股票证书的发行、转让和注册方面不矛盾的规章制度 。

第 第六条

分布

根据内华达州法律和公司章程的规定， 可以由董事会宣布分配 ，也可以用现金、公司股份、财产或适用法律不禁止的任何其他媒介支付。根据第2.5节的规定，董事会 可以在分配之前提前确定一个记录日期，以确定 股东有权获得任何分配。

第 VII 条

记录 和报告；公司印章；财政年度

第 7.1 节记录。公司的所有原始记录均应由秘书或在秘书的 指导下保存在公司总部，或由法律、本章程或董事会可能规定的其他地方或其他人保存。 公司在正常业务过程中保存的任何记录都可以在任何信息存储设备或 方法上保存，这些设备或 方法可以在合理的时间内转换为清晰易读的纸质表格。公司应根据任何有权根据适用法律查阅此类记录的人的书面要求转换以这种方式保存的任何记录 。

第 7.2 节公司印章。董事会可通过决议授权印章，印章的使用方法是让印章或 传真印上印记、粘贴、复制或其他方式。除非本文另有具体规定，否则 公司的任何高级管理人员均有权在任何要求盖章的文件上加盖印章。

第 7.3 节财政年底。公司的财政年终应是董事会决议 可能不时确定的日期。

第 VIII 条

赔偿

第 8.1 节 “赔偿和保险”。

(a) 对董事和高级管理人员的赔偿。

(i) 就本条而言，(A) 受偿人是指公司 的每位董事、高级职员、雇员或代理人，他或她曾经是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人，或由于他或她是董事、高级职员、雇员或代理人（包括，但不限于作为公司的受托人、受托人、 管理人或经理），或者应公司要求正在或曾经担任董事、高级管理人员、员工 或代理人（包括不是作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合伙人、合伙人、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的受托人、受托管理人、合伙人、成员或经理）或以任何其他身份 的限制；以及 (B) 诉讼 是指任何威胁的、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于公司或有权提起的诉讼、诉讼或程序 ），无论是民事, 刑事, 行政还是调查.

(ii) 公司应在内华达州 法律允许的最大范围内对每位受偿人进行赔偿并使其免受损害，免受赔偿人在任何 诉讼中合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、税款、 罚款以及已支付或待支付的和解金额）；前提是根据 NRS 78.138，此类受偿人要么不承担任何责任，要么本着诚意行事，并按照 受偿人合理认为的方式行事是否符合公司的最大利益，并且对于任何具有刑事性质的诉讼 ，没有合理的理由认为其行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何 诉讼 没有竞争者或其等同物， 本身并不能假设受偿人应根据NRS 78.138承担责任，或者他或她没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不违反公司的最大利益，或者在任何 刑事诉讼中，他或她有合理的理由认为自己的行为是非法的。除非且仅限于提起诉讼的法院或其他具有管辖权的法院 有管辖权的法院在用尽所有上诉后，公司不得就任何索赔、问题或事项向受偿人提供赔偿，或向公司支付的任何款项，除非且仅限于提起诉讼的法院或其他具有管辖权的法院 根据申请确定，鉴于案件的所有情况，受偿人有公平合理的权利 对法院认为适当的金额进行赔偿。除非法院下令并根据本节预付费用 ，否则如果最终裁决确定 的行为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或故意违法行为，并且对 诉讼起因至关重要，则不得向受偿人或代表他人提供赔偿。尽管本章程中有任何相反的规定，但任何董事或高级管理人员都不得因为任何威胁的、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于公司提起或有权提起的诉讼、 诉讼或诉讼）进行辩护而产生的费用 ，无论是民事、刑事、行政还是调查费用 。

(iii) 对于不再担任公司董事、高级职员、雇员或代理人 或该有限责任公司的前身有限责任公司的成员、经理或管理成员，或该有限责任公司的董事、高级职员、员工、代理人、合伙人、成员、经理或受托人或在任何其他公司任职的董事、高级职员、员工、代理人、合伙人、成员、经理或受托人或在任何其他公司任职的受保人 规定的赔偿应继续有效另一家 公司或任何合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的资格，并应为 的利益投保他或她的继承人、遗嘱执行人和管理人。

(iv) 受偿人的费用必须由公司或通过公司购买和维护的保险支付，或者通过公司做出的其他财务安排支付，前提是此类费用是在诉讼最终处置之前， 在收到受偿人或代表受保人承诺偿还这笔款项时， 如果主管司法管辖区的法院最终裁定他或她承诺偿还这笔款项无权获得公司的赔偿。如果受偿人在 案情或其他方面胜诉，为任何诉讼辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应赔偿 他或她在辩护方面实际和合理产生的费用，包括律师费。

(b) 对雇员和其他人员的赔偿。公司可以通过董事会的行动，并在该诉讼中规定的范围内，向员工和其他人提供赔偿，就好像他们是受偿人一样。

(c) 权利的非排他性。本条规定的赔偿权不应排斥任何人根据任何法规、《公司章程》或本章程的规定、协议、股东或董事的投票 或其他方面可能拥有或以后获得的任何其他权利。

(d) 保险。公司可以代表任何受偿人 购买和维持保险或做出其他财务安排，以支付向其提出的任何责任，以及他或她以董事、 高级职员、员工、成员、管理成员或代理人的身份或因其身份而产生的责任和费用，无论公司 是否有权就此向他或她提供赔偿负债和开支。

(e) 其他 财务安排。公司可能做出的其他财务安排可能包括以下 (i) 设立信托基金；(ii) 建立自保计划；(iii) 通过对公司的任何资产授予担保权益或其他留置权来担保 的赔偿义务；以及 (iv) 开立 信用证、担保或担保书。根据本小节做出的任何财务安排均不得为由具有管辖权的法院裁定的 在用尽所有上诉后对故意不当行为、 欺诈或故意违法行为承担责任的人提供保护， 法院下令的预支费用或赔偿除外。

(f) 与保险或财务安排有关的其他事项。根据本第 8.1 节代表 个人做出的任何保险或其他财务安排均可由公司或董事会批准的任何其他人提供，即使 其他人的全部或部分股票或其他证券归公司所有。在不存在欺诈的情况下，(i) 董事会关于根据本第 8.1 节 做出的任何保险或其他财务安排的条款和条件的适当性以及提供保险或其他财务安排的人的选择的决定 是决定性的；(ii) 保险或其他财务安排不是无效或不可撤销的，也不要求任何批准该安排的董事受其约束因其行为而承担的个人责任 ；即使批准保险或其他财务安排的董事是保险或其他财务安排的受益人保险或其他 财务安排。

第 第 8.2 节修正案。尽管本章程中有任何其他条款与其总体修正有关，但对任何受偿人不利的本第八条的任何废除或修订 应仅在预期的基础上适用于该受偿人，并且不得限制 受偿人因在废除 或修订之前发生的任何行为或不作为而获得赔偿的权利。

第 九条

内华达州法律的变化

在本章程中 中提及内华达州法律或 NRS 的法律或其中任何条款均应参照本章程通过之日存在的法律，或者此后可能修改的法律；前提是 (i) 如果发生任何扩大董事或高级管理人员的责任 或限制公司可能提供的赔偿权或预付费用的权利的变更 br} 在第八条中，《条款》中规定的有限责任权、赔偿权和预付费用的权利在法律允许的范围内，成立 和/或本章程应照原样继续；(ii) 如果此类变更允许公司在不要求股东或董事采取任何进一步行动的情况下进一步限制董事的责任或限制高管的责任 ，或者提供比公司在此类变更之前允许的更广泛的赔偿权或费用预付权，则 随之而来的责任应如此有限，获得赔偿和晋升的权利 应在法律允许的范围内扩大开支。

文章 X

修正案 或者废除

第 10.1 节《章程修订》。

(a) 董事会。为了促进而不是限制法规赋予的权力，董事会被明确授权 修改或废除这些章程或通过新的章程。

(b) Stockholders. Notwithstanding Section 10.1(a), these Bylaws may be amended or repealed in any respect, and new bylaws may be adopted, in each case by the affirmative vote of the holders of at least a majority of the outstanding voting power of the Corporation, voting together as a single class.

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CERTIFICATION

The undersigned, as the duly elected Secretary of Adamas One Corp., a Nevada corporation (the “Corporation”), does hereby certify that the Board of Directors of the Corporation adopted the foregoing Amended and Restated Bylaws as of November 8, 2022.