美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

代理 根据第14(A)节声明

1934年证券交易法

(第1号修正案)

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

SAGALIAM 收购公司。

(《章程》中规定的注册人姓名)

(如不是注册人，则提交委托书的人的姓名)

支付 申请费(勾选相应的框)：

初步 代理语句 - 主题

至 11月25日完成，2022

Sagaliam 收购公司。

1800 星光大道1475套房

加州洛杉矶，邮编：90067

股东特别大会通知

将于11月举行 [], 2022

致Sagaliam Acquisition Corp.的股东：

特此通知：特拉华州公司Sagaliam Acquisition Corp.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)将于11月举行特别会议(“特别会议”)。[], 2022 at []上午东部时间，通过以下地址的网络直播，https://www.cstproxy.com/sagaliam/2022. You将需要打印在您的代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。公司建议您在特别会议开始前至少15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意 您将不能亲自出席特别会议。随附的委托书(“委托书”)的日期为11月[]，2022年，将于11月左右首次邮寄给公司股东 []，2022年。诚邀阁下出席是次特别会议，目的如下：

延期修正案提案和休会提案的 在随附的委托书中都有更全面的说明。请 在投票前仔细阅读随附的委托书中的每一项建议。

如果延期修正案提案获得批准，延期修正案将生效。[]，2022年。对于任何延期，我们的保荐人，Sagaliam保荐人有限责任公司(“保荐人”)将把(X)$中的较小者存入信托账户[] 或(Y)$[]每股未就特别 会议赎回的公司公开股份(“延期缴款”)。

本公司股票于11月11日的收盘价[], 2022 was $[]。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司亦不能向股东保证他们将能够在公开市场出售其持有的本公司股份，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

于2022年11月23日办公时间结束时，只有持有本公司A类普通股及B类普通股每股面值0.0001美元(“B类普通股”)的记录持有人才有权在特别大会及任何续会或延期会议上投票 。在股东特别大会召开前十天内，股东可于本公司主要执行办事处备有一份完整的股东名单，供股东在日常办公时间内查阅，以供股东查阅，以供股东在任何与特别会议有关的用途上投票。

董事会一致建议投票支持延期修正案提案，如果提交，则建议休会 提案。

延期修正案的目的是让我们有更多的时间来完成我们的初始业务合并。宪章规定，吾等必须在2022年12月23日之前完成我们的初始业务合并，除非另有延长(A)在签署业务合并协议并在2023年12月23日之前向美国证券交易委员会提交初步委托书时自动延长四个月至2023年4月23日，或(B)通过保荐人将额外资金存入信托账户，连续三个月最多延长两次(从2022年12月23日至2023年3月23日和2023年6月23日至2023年6月23日)。

2022年11月16日，我们与Allenby Montefiore Limited(一家根据塞浦路斯共和国法律组织和存在的私人股份有限公司)、AEC Merge Sub Corp.(特拉华州一家公司)、Supraeon Investments Limited(一家根据塞浦路斯共和国法律组织和存在的私人公司)和 GLD Partners，LP(一家特拉华州有限合伙企业)签订了业务合并协议(BCA)。更详细的交易条款描述和BCA副本已 包含在我们当前的8-K表格报告中，并于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会。

业务合并的完成除其他事项外，还取决于BCA中谈判的先决条件的满足情况以及我们的股东对交易的批准。我们的董事会(我们的“董事会”)认为，在2022年12月23日之前可能没有足够的时间完成业务合并。因此，我们的董事会决定，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以使我们的股东有机会参与预期投资，符合我们股东的最佳利益。虽然我们已经签订了BCA，但不能保证BCA中规定的所有先决条件都会得到满足，也不能保证拟议的交易 将会完成。

休会建议的目的是，如果我们确定需要额外的时间，以便在没有足够的 票数批准延期修正案建议的情况下，或者如果我们确定需要额外的时间来完成延期，则允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。

根据我们的章程，我们向最初作为我们IPO发行的单位的一部分出售的A类普通股的持有者(该等持有人，“公共股东”)提供机会，就延期修订建议以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付。等于本公司及大陆股票转让信托公司(“CST”)为持有首次公开招股所得款项而设立的信托账户中当时存入的总金额，以及出售私募配售权(“信托账户”)所得款项的一部分 ，包括之前未向本公司发放以供缴税的利息，除以当时已发行的公众股份数目(定义见随附的委托书) (而我们将该选择称为“选举”)。公众股东可以选择赎回他们的股票，无论他们是否在记录日期是持有者，也无论他们是否投票支持延期修正案提案。如果我们没有在延长日期前完成最初的业务合并，不选择赎回其股票的公共股东 将有权赎回其股票以换取现金。尽管有上述赎回权利，但公众股东及其任何一位或其附属公司，或与其一致或作为“集团”(根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第 第13(D)(3)条的定义)行事的任何其他人，将被限制全部赎回他/她或其股票，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回集团股票。在IPO中出售的A类普通股流通股超过20%。首次公开募股中出售的公司未偿还权利的持有人, 在某些情况下可为A类普通股行使的股票，不具有与延期修订建议相关的赎回权。我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们在完成延期修订提案时对他们持有的任何B类普通股以及他们在IPO期间或之后可能获得的任何公开股票的赎回权利。B类普通股股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。目前，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司拥有我们约20%的已发行普通股和流通股，包括2,675,000股B类普通股。 我们已收到我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司的通知，他们打算投票赞成延期 修正案提案。

此外，在特别会议上，无论公众股东投票赞成或反对延期修正案提案， 如果延期实施且公众股东不选择赎回其股票， 不投票，或不指示其经纪人或银行如何投票，他们将保留在未来对任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，并有权赎回其当时持有的公开股票，以相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额的现金。

我们 目前不要求您对初始业务合并进行投票。我们将根据 提交单独的委托书/招股说明书，根据该声明/招股说明书，我们将在单独的特别会议上寻求批准初始业务合并等。如果延期 修正案提案未获批准，我们可能无法完成初始业务合并。我们敦促您在特别 会议上就延期进行投票。此外，如果您选择在此时赎回与延期相关的股票，则信托账户中可能没有足够的 现金金额来使公司完成初始业务合并。

延期修正案提案的批准是延期实施的一个条件。我们不被允许赎回我们的公开股票 ，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果在延期修订建议获得批准后，与延期相关的公开股票赎回将导致我们的有形资产净额少于5,000,001美元，我们将不会继续延期 。

如果延期修订建议获得必要的股东投票批准，未参与选举的公众股票持有人将保留在完成企业合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的《宪章》中规定的任何限制。此外，如果本公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权 赎回其公开股票以换取现金。

我们的发起人以及我们的高级管理人员和董事无权赎回创始人的股票，并已同意放弃他们在股东投票批准我们章程修正案时所持有的任何公开股票的赎回权 。

如果延期修正案提案未获批准，并且我们没有在2022年12月23日之前完成我们的初始业务合并，或以其他方式延长我们的IPO招股说明书预期的日期并根据我们的宪章，我们将：(I)停止除 清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%A类普通股，以每股价格为代价，赎回100%A类普通股，以现金支付。等于 除以(A)当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的此类净利息，最高可达150,000美元)除以(B)当时已发行的公众股票总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快赎回，待其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散及 清算，每宗个案均须遵守本公司根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)为债权人的债权提供 及适用法律的其他要求的义务。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保其 对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任 仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

延期修正案建议的批准需要至少65%的普通股已发行和流通股的持有者在记录日期投赞成票。延期修正案提案的批准对于执行我们董事会的 计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。

您 目前不会被要求对初始业务合并进行投票。如果延期修订提案已实施，并且您 没有选择赎回您的公开股票，前提是您是考虑初始业务合并的会议记录日期的股东，您将保留在初始业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，并保留在初始业务合并获得批准并完成或者我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金的权利。

董事会一致认为延期修正案提案和休会提案是可取的，并建议您投票支持延期修正案提案和休会提案。

请您 注意本通知所附的委托书，以获得对我们每项建议的更完整描述。我们建议 您仔细阅读本委托书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师， Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200；银行和经纪人可以致电(203)658-9400。

您的 投票很重要。如果您是登记在案的股东，请尽快签署、注明日期并退还您的委托书，以确保 您的股份在特别会议上得到代表。如果您是记录在案的股东，您也可以在 特别会议上在线投票。如果您的股票在经纪公司或银行的帐户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票 您的股票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书在特别会议上在线投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票的效果与投票反对延期修正案提案的效果相同，投弃权票的效果与投票反对延期修正案提案的效果相同。

SAGALIAM 收购公司。

1800 星光大道1475套房

加州洛杉矶，邮编：90067

特别会议

将于11月举行 [], 2022

代理 状态功能Nt

Sagaliam收购公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的 特别会议(“特别会议”)将于#月举行。[], 2022 at []东部时间上午 在以下地址https://www.cstproxy.com/sagaliam/2022进行网络直播，唯一目的是考虑 并就以下提案进行投票：

延期修正案提案和休会提案的 在随附的委托书中都有更全面的说明。请 在投票前仔细阅读随附的委托书中的每一项建议。

如果延期修正案提案获得批准，延期修正案将生效。[]，2022年。对于任何延期，我们的保荐人，Sagaliam保荐人有限责任公司(“保荐人”)将把(X)$中的较小者存入信托账户[] 或(Y)$[]每股未就特别 会议赎回的公司公开股份(“延期缴款”)。

本公司股票于11月11日的收盘价[], 2022 was $[]。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司亦不能向股东保证他们将能够在公开市场出售其持有的本公司股份，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

于2022年11月23日办公时间结束时，只有持有本公司A类普通股及B类普通股每股面值0.0001美元(“B类普通股”)的记录持有人才有权在特别大会及任何续会或延期会议上投票 。在股东特别大会召开前十天内，股东可于本公司主要执行办事处备有一份完整的股东名单，供股东在日常办公时间内查阅，以供股东查阅，以供股东在任何与特别会议有关的用途上投票。

延期修正案的目的是让我们有更多的时间来完成我们的初始业务合并。宪章规定，吾等必须在2022年12月23日之前完成我们的初始业务合并，除非另有延长(A)在签署业务合并协议并在2023年12月23日之前向美国证券交易委员会提交初步委托书时自动延长四个月至2023年4月23日，或(B)通过保荐人将额外资金存入信托账户，连续三个月最多延长两次(从2022年12月23日至2023年3月23日和2023年6月23日至2023年6月23日)。

2022年11月16日，我们与Allenby Montefiore Limited(根据塞浦路斯共和国法律组织和存在的私人股份有限公司)、AEC合并子公司(特拉华州公司)、Supraeon Investments Limited(根据塞浦路斯共和国法律组织和存在的私人股份有限公司)和GLD Partners，LP(特拉华州有限合伙企业)签订了业务合并协议(BCA)。更详细的交易条款描述和BCA副本已 包含在我们当前的8-K表格报告中，并于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会。

业务合并的完成除其他事项外，还取决于BCA中谈判的先决条件的满足情况以及我们的股东对交易的批准。我们的董事会(我们的“董事会”)认为，在2022年12月23日之前可能没有足够的时间完成业务合并。因此，我们的董事会决定，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以使我们的股东有机会参与预期投资，符合我们股东的最佳利益。虽然我们已经签订了BCA，但不能保证BCA中规定的所有先决条件都会得到满足，也不能保证拟议的交易 将会完成。

休会建议的目的是，如果我们确定需要额外的时间，以便在没有足够的 票数批准延期修正案建议的情况下，或者如果我们确定需要额外的时间来完成延期，则允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。

延期修正案提案的批准是延期实施的一个条件。我们不被允许赎回我们的公开股票 ，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果在延期修订建议获得批准后，与延期相关的公开股票赎回将导致我们的有形资产净额少于5,000,001美元，我们将不会继续延期 。

批准休会建议需要亲身出席(包括虚拟)或委托代表(包括虚拟)出席特别会议的股东投下的多数赞成票。

关于延期修订建议，股东可以选择以每股价格赎回其A类普通股， 以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括之前未向我们发放的用于纳税的利息，除以作为 IPO中出售的单位的一部分而包括的当时已发行的A类普通股的股份数量(包括为交换而发行的任何普通股，即“公众股份”)，我们将这种选择称为“选举”。无论这些公众股东投票赞成还是反对，都可以进行选举。 在特别会议上，没有亲自在线投票或委托代表投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。公共股票持有人(“公共股东”) 可以进行选择，无论这些公共股东在记录日期时是否为股东。如果我们在延长日期前仍未完成初始业务合并，没有 进行选择的公众股东将有权将其股票赎回为现金。此外，无论公众股东在特别会议上投票支持或反对延期 修正案提案，或不投票，或不指示其经纪人或银行如何投票，如果延期实施而公众股东没有进行选举，他们将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，并保留按每股价格赎回其公开股票的权利，以现金支付。相当于该初始业务合并完成前两个工作日的信托账户存款总额, 在初始业务合并完成的情况下，包括利息 (该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。目前，我们不会要求您就最初的业务合并进行投票。我们敦促您在 特别会议上就延期进行投票。

如果延期修正案提案获得必要的股东投票批准，未参加 选举的公众股票持有人将保留在完成企业合并的同时赎回其公开股票的机会， 受经修订的《宪章》规定的任何限制的限制。此外，如果本公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权赎回其公开股票以换取现金。

我们的发起人和我们的高级管理人员和董事无权赎回创始人的股票，并同意放弃他们在股东投票批准我们章程修正案时持有的任何公开股票的赎回权 。

从信托帐户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托帐户中持有的金额，而信托帐户中的剩余金额可能只是截至2022年9月30日信托帐户中约1.165亿美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成最初的业务合并，并且对于公司的A类普通股将在纳斯达克上市或继续在新浪微博上市，并且不能保证 这些资金将以可接受的条款获得或完全不能获得。

如果延期修正案提案未获批准，并且我们没有在2022年12月23日之前完成初始业务合并，或者没有按照我们的IPO招股说明书和根据我们的宪章进行的其他扩展，我们将：(I)停止所有业务，但以现金支付的每股价格为代价，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%A类普通股，但在此之后不超过十个工作日，以现金支付。等于商 除以(A)当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给公司用于缴税的利息(减去不超过150,000美元的此类净利息以支付解散费用)除以(B)当时已发行的公众股票总数，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，在每种情况下，均须遵守公司根据《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)规定的义务，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

对于我们的权利， 将不会有赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，这些权利将到期而毫无价值。在发生清算的情况下，我们B类普通股(“B类普通股”)的持有者、我们保荐人或我们B类普通股的任何其他持有人将不会因为其对B类普通股的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。

根据截至2022年9月30日信托账户中的金额约为1.165亿美元，我们预计从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为$[10.13] 在特别会议期间。纳斯达克公开发行股票的收盘价[]，2022年，在邮寄本委托书之前，最近可行的收盘价为$[]。我们不能向 股东保证他们将能够在公开市场上出售他们的股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保其 对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任 仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

如果延期修订建议获得批准，延期修订建议的批准将意味着我们同意(1) 从信托账户中移除一笔金额(“提取金额”)，该金额等于适当赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有释放给我们纳税的 资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股份数量，(2)向该等赎回公开股份的持有人交付按比例提取的金额。剩余的 此类资金将保留在信托账户中，可供我们在延期日期或之前完成初始业务组合时使用。现在不赎回其公开股票的公众股票持有人将保留他们的赎回权利 ，如果延期修正案提案获得批准，他们将能够在延长的日期之前对任何初始业务合并进行投票。

我们的董事会已将2022年11月23日的收盘日期定为确定我们的股东有权在特别会议及其任何休会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在特别会议或其任何续会上计票。在特别会议记录日期，有 已发行普通股14,890,000股，其中A类普通股12,015,000股 ，B类普通股2,875,000股。公司的权利不具有与延期修正案提案或休会提案相关的投票权 。

此 代理声明包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

我们的 赞助商将支付征集代理的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)协助 为特别会议征集委托书。我们的赞助商同意向Morrow Sodali支付30,000美元的费用，外加Morrow Sodali的自付费用。我们的赞助商将偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali 及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。我们的保荐人还将报销银行、经纪商和代表公众股份实益所有人的其他托管人、代名人和受托人向实益拥有人转发公开股份征集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因征集代理而获得任何额外的 金额。

您 目前不会被要求对业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回与延期相关的公开股票，则在企业合并提交给 公众股东时，您将保留对企业合并进行投票的权利(前提是您是股东会议记录日期的股东，以便对企业合并进行考虑和投票)，并且在企业合并 获得批准并完成或者公司在延期日期之前没有完成业务合并的情况下，您有权按比例赎回您的公开股票作为信托账户的一部分。

此 委托书的日期为11月[]，2022年，并于11月左右首次邮寄给股东[], 2022.

风险因素

除以下风险因素外，您还应仔细考虑我们于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告、提交给美国证券交易委员会的任何后续10-Q表格季度报告以及我们在决定投资我们的证券之前提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险。我们面临的风险和不确定性不只是上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

不能保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期 涉及许多风险。即使延期获得批准，本公司也不能保证业务组合将在延期前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于各种 因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东批准 业务合并。我们被要求为股东提供赎回与延期修正案相关的股票的机会， 我们将被要求在任何股东投票批准业务合并的情况下再次向股东提供赎回权 。即使延期或业务合并得到我们股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条款完成业务合并，或者根本没有。我们将有与延期和业务合并投票相关的单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除赎回要约或清算外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，不能保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本不能。

如果与目标公司的拟议交易可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，我们 可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些 收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查流程被延长 超过了允许与我们完成初始业务合并的时间，我们可能无法完成与该目标的业务合并 。此外，监管方面的考虑可能会减少我们 可能愿意或能够考虑的潜在目标公司。

在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会的某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购将受到美国外国投资委员会(“CFIUS”)的审查。CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国进行的某些涉及外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。尽管我们不认为我们或我们的赞助商受非美国人的控制或与其有实质性联系。 我们本来会被CFIUS视为“外国人”，但CFIUS可能会持不同观点，决定阻止或 推迟业务合并，施加条件以缓解与业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行合并，则命令 我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务， 如果CFIUS认为强制通知要求适用，则CFIUS可能会进行处罚。

在美国以外的地区，法律或法规可能会影响我们与潜在目标公司完成业务合并的能力，这些公司在国家安全考虑、涉及受监管行业或可能涉及国家文化或传统的业务 所在司法管辖区内注册或有业务运营。

任何美国或外国政府审查的过程都可能是漫长的。由于我们完成业务合并的时间有限， 我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权利将到期一文不值。这还将导致您在业务合并中失去任何潜在的投资机会，以及在业务合并结束后通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会 。

如果我们赎回我们的股票，可以向我们征收1%的新美国联邦消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》，该法案规定，从2023年起，除某些例外情况(“消费税”)外，对“承保公司”回购的股票的公平市值征收1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。由于我们是特拉华州的公司，并且我们的证券在纳斯达克上交易，因此我们相信，就这一目的而言，我们是一家“有担保的 公司”。消费税金额一般为回购时回购股份公允市值的1%，扣除同一课税年度内某些新股发行的公允市值。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税；但到目前为止，尚未发布任何指导意见。目前尚不确定消费税是否适用于2022年12月31日之后我们的任何公开股票赎回，以及适用于何种程度的消费税，包括与业务合并相关的任何赎回，或者如果我们没有在延长日期前完成业务合并，则适用于 。

如 所述“延期修正案提案”，如果延期修订建议未获批准，且我们未能在2022年12月23日之前完成我们的初始业务组合，或根据我们的IPO招股说明书和我们的章程 以其他方式延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开发行的股票。由于延期修订导致的任何兑换 预计将在2022年12月31日之前发生，因此我们不应因延期兑换而缴纳消费税 。然而，如果我们的股东批准延期修正案，则 我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。我们是否缴纳消费税以及缴纳消费税的程度将取决于一系列因素，包括(I)赎回和回购与我们最初的业务合并相关的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和 金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他发行)和(Iv)法规的内容和美国财政部的其他指导。

美国证券交易委员会最近发布了规范特殊目的收购公司的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了《美国证券交易委员会规则建议》，其中包括以下方面的建议： 美国等特殊目的收购公司(“SPAC”)与私营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测 ；某些参与者在拟议业务合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的存续期、资产构成、业务目的和活动的某些条件。我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定进行与SPAC规则提案有关的 ，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点而确定的某些程序，可能会增加完成业务合并所需的 成本和时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。

SPAC规则提案包括与我们这样的SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况相关的提案。SPAC规则提案将为符合《投资公司法》第3(A)(1)(A)节下“投资公司”定义的某些标准的SPAC提供安全港。为了遵守拟议的安全港的期限限制，空间咨询委员会将有有限的时间宣布和完成去空间咨询委员会的交易。具体来说， 为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司签订了初步业务合并协议，时间不迟于IPO注册声明生效日期后18个月 。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期 后24个月内完成初始业务合并。

《投资公司法》是否适用于SPAC目前存在不确定性。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力 ，而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股票的好处，包括此类交易后我们股票和权利的潜在增值 。

关于特别会议的问题 和答案

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含可能对您很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年3月31日成立的空白支票公司，目的是进行涉及公司和一个或多个 业务的合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年12月23日，我们完成了11,500,000个单位的IPO，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行了1,500,000个单位。每个单位由一股A类普通股和在完成我们的初始业务合并后，有权获得八分之一(1/8)A类普通股。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为115,000,000美元。与许多空白的 支票公司一样，我们的章程规定，如果在特定日期(在我们的情况下，是2022年12月23日)或之前没有完成符合条件的业务组合，我们的章程规定，如果在我们的IPO招股说明书或之前没有完成符合条件的业务组合，我们可以将以信托方式持有的资金返还给我们IPO中出售的普通股的持有人(除非我们按照我们的IPO招股说明书并根据我们的章程延长了该日期)。我们的董事会认为，将我们必须完成初始业务合并的日期延长至延长日期符合我们股东的最佳利益 ，以便我们的股东能够评估初始业务合并，并使我们能够潜在地完成初始业务合并，并将这些提案提交给我们的股东进行投票。

如果延期修正案提案获得批准，延期修正案将生效。[]，2022年。对于任何延期，我们的赞助商将 将延期捐款存入信托账户。

延期修正案的目的是让我们有更多的时间来完成我们的初始业务合并。宪章规定，吾等必须在2022年12月23日之前完成我们的初始业务合并，除非另有延长(A)在签署业务合并协议并在2023年12月23日之前向美国证券交易委员会提交初步委托书时自动延长四个月至2023年4月23日，或(B)通过保荐人将额外资金存入信托账户，连续三个月最多延长两次(从2022年12月23日至2023年3月23日和2023年6月23日至2023年6月23日)。

2022年11月16日，我们与Allenby Montefiore Limited、AEC合并子公司、特拉华州公司、Supraeon Investments Limited、根据塞浦路斯共和国法律组织和存在的股份有限公司以及特拉华州有限合伙企业GLD Partners，LP签订了BCA。更详细的交易条款说明和《商业行为准则》副本已包含在我们于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K和 报告中。

业务合并的完成除其他事项外，还取决于BCA中谈判的先决条件的满足情况以及我们的股东对交易的批准。我们的董事会认为，在2022年12月23日之前可能没有足够的时间 来完成业务合并。因此，我们的董事会决定，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以向我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。虽然我们已经签署了BCA，但不能保证BCA中规定的所有先例条件都会得到满足，或者拟议的交易将会完成。

休会建议的目的是，如果我们确定需要额外的时间，以便在没有足够的 票数批准延期修正案建议的情况下，或者如果我们确定需要额外的时间来完成延期，则允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。

我们 目前不要求您对初始业务合并进行投票。我们将根据 提交单独的委托书/招股说明书，根据该声明/招股说明书，我们将在单独的特别会议上寻求批准初始业务合并等。如果延期未获批准，我们可能无法完成初始业务合并。我们敦促您在特别会议上就延期进行投票。

如果延期修订建议获得批准，延期修订建议的批准将构成我们同意从信托账户中移除提取金额，并将按比例向赎回公开股票持有人交付提取金额的比例 。其余资金将保留在信托账户中，可供我们在延期日期或之前完成 初始业务合并时使用。

我们 不被允许赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，如果与延期相关的公开股票的赎回将导致我们在延期修正案提案获得批准后，我们的有形净资产少于5,000,001美元，我们 将不会继续进行延期。

如果延期修正案提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正案提案获得批准，我们无法预测信托帐户中的剩余金额 ，而且信托帐户中的剩余金额可能只是截至2022年9月30日信托帐户中约1.165亿美元的一小部分。

如果延期修正案提案未获批准，并且我们没有在2022年12月23日之前完成我们的初始业务合并，或者我们没有按照我们的IPO招股说明书和我们的宪章进行其他 延期，我们将：(I)停止所有业务，但以现金支付的每股价格为代价，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股票，但在此之后不超过十个工作日，以现金支付，等于(A)当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于支付税款的利息 除以(B)当时已发行的公开股票总数(根据适用法律，赎回将完全丧失公众股东的权利(包括获得进一步清算的 分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快赎回，所获得的商数。待 其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散及清盘，在每宗个案中均须遵守本公司于DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。

对于我们的权利， 将不会有赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，这些权利将到期而毫无价值。如果发生清算，我们B类普通股的持有者，我们的保荐人，将不会收到由于其拥有B类普通股而在 信托账户中持有的任何款项。

2022年11月16日，我们与Allenby Montefiore Limited、AEC合并子公司、特拉华州公司、Supraeon Investments Limited、根据塞浦路斯共和国法律组织和存在的股份有限公司以及特拉华州有限合伙企业GLD Partners，LP签订了BCA。更详细的交易条款说明和《商业行为准则》副本已包含在我们于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K和 报告中。

业务合并的完成除其他事项外，还取决于BCA中谈判的先决条件的满足情况以及我们的股东对交易的批准。我们的董事会认为，在2022年12月23日之前可能没有足够的时间 来完成业务合并。因此，我们的董事会决定，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以向我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。虽然我们已经签署了BCA，但不能保证BCA中规定的所有先例条件都会得到满足，或者拟议的交易将会完成。

休会建议的目的是，如果我们确定需要 额外的时间，以便在没有足够票数批准延期修正案建议的情况下，或如果我们确定需要额外的时间来完成延期，则允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。因此，我们的董事会 正在提出延期修正案建议，如有必要，还将提出休会建议，将公司的存在延长至延长日期。

您 目前不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期已实施，并且您现在不选择赎回您的公开股票，您将保留在任何拟议的企业合并提交给 公共股东(前提是您是考虑企业合并的会议的记录日期的股东)时对任何提议的企业合并进行投票的权利，并且在提议的企业合并获得批准并完成或者公司在延期日期之前尚未完成的情况下，您有权按比例赎回您的公开股票作为信托账户的一部分。

然而，我们的董事会认为，股东应该有机会评估初始业务合并，如果得到股东的批准，公司应该有机会完善初始业务合并。因此，我们的董事会建议 延期修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期延长至延长的日期，并允许 选举。延期将使我们有机会举行股东投票，批准最初的业务合并 ，如果得到我们股东的批准，则完成初始业务合并。如果您不选择赎回您的公开 股票，您将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，以及与该初始业务合并相关的赎回您的公开 股票的权利。

此外， 投票支持延期修正案提案不会影响您在投票批准企业合并时寻求赎回您的公开股票的权利。我们的宪章规定，如果我们的股东批准了对我们宪章的修订，如果我们没有在合并期间内完成业务合并， 将影响我们赎回100%公开股票义务的实质或时间，我们将向我们的公共股东提供机会，在批准后以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额。包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量。本章程条款旨在保护我们的 股东，如果我们未能在本章程预期的时间范围内找到合适的初始业务组合，则他们的投资将不会持续太长时间。

我们的 董事会建议您投票支持延期修正案提案，但不会就您是否应该赎回您的公开股票 发表任何意见。

如果延期修订建议获得批准，则此类批准将构成本公司同意从信托账户中提取提取金额，将其部分提取金额交付给赎回公开股票的持有人，并保留信托账户中剩余的 资金，供本公司在延长的 日期或之前用于完成业务合并。

如果我们的公开股票赎回导致我们在延期修正案提案获得批准后拥有的有形净资产少于5,000,001美元 ，我们 将不会继续延期修正案。

如果延期修订提案未获批准，并且我们尚未在2022年12月23日之前完成业务合并，除非按照我们的IPO招股说明书和我们的宪章进行了其他延长，否则我们将(I)停止所有业务，但不包括清盘目的，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%公开发行的股票，但不得超过十个工作日，条件是受合法可用资金的限制，赎回100%的公开股票，以每股价格为代价，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额。包括信托账户存款产生的利息(利息应扣除应付税款和与信托账户管理有关的费用，并在预留高达100,000美元以支付解散费用后)， 除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，根据适用的法律，经我们的其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，都要遵守公司在DGCL项下为债权人的债权作出规定的义务和适用法律的其他要求。

我们的 董事会建议您投票支持延期修正案提案。

如果提交了 ，我们的董事会建议您投票支持休会提案。

B类普通股的 股票具有与延期修正案提案和延期提案相关的投票权， 我们的保荐人、董事、高管和/或他们的关联公司已通知我们，他们打算投票赞成延期修正案提案。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以在我们完成初始业务合并之前，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公共权利。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、 董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向此类公开股票卖家披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所 法案下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司参与此类交易并向此类卖家披露重大非公开信息，则他们应与此类卖家签订保密协议，禁止进一步传播任何已披露的重大非公开信息。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的非上市规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。信托账户中持有的任何资金都不会被用于购买此类交易中的公共股份或公共权利。这样的购买可以包括合同上承认该股东，尽管仍然是这种公开股票的记录持有者, 不再是该股份的实益拥有人，因此不同意 行使其赎回权利，并可能包括一项合同条款，指示该股东以买方指示的方式对该等股份投票。

尽管我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件，但如果这些当前的承诺、计划或意图发生变化， 任何此类股份购买的目的可能是投票支持延期修正案提案和延期 提案，从而增加延期修正案提案和延期提案获得股东批准的可能性。购买任何此类公共权利的目的可能是减少未决公共权利的数量，或就提交给权利持有人批准的与延期修正案提案和休会提案有关的任何事项进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致延期修正案提案和休会提案获得批准 否则可能无法实现。此外，如果进行此类购买，A类普通股或权利的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

尽管我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件，但如果这些当前的承诺、计划或意图发生变化， 我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司可以确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与延期修正案提案和 休会提案相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下购买，他们将仅识别并联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们最初的业务合并，无论该股东是否已就延期修正案提案和延期提案提交了 委托书，但前提是该等股份尚未在与延期修正案提案和延期提案相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司将根据协商价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，我们才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据规则10b-18根据交易所 法案进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，因为规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5进行操纵的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求，才能使购买者获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司 不会购买普通股，如果购买会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5。任何此类购买 将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求 。

如果延期修正案建议获得批准，任何公众股票持有人可以按每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于在批准之前两个工作日存入信托账户的总金额， 包括信托账户存款赚取的任何利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。然而，本公司可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元。

如果提交了 ，休会提案需要亲自出席(包括虚拟)或委托代表(包括虚拟)出席特别会议并有权就此投票的股东所投的多数赞成票。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，其中包括关于像我们这样的SPAC可能受到1940年《投资公司法》及其法规约束的情况的提案。SPAC规则提案将为符合《投资公司法》第3(A)(1)(A)条下“投资公司”定义的某些标准的SPAC提供一个安全港。为了遵守拟议的安全港的期限限制，太平洋岛屿委员会将有一个有限的时间宣布和完成解除太平洋岛屿委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求 公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就初步业务合并达成协议 不迟于其IPO注册声明生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性。可以提出索赔 我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求 清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中拥有 股票的好处，包括在此类交易后我们股票和权利的潜在增值。

如果延期修正案提案未获批准，并且我们没有在2022年12月23日之前完成我们的初始业务合并，除非 按照我们的IPO招股说明书并根据我们的宪章进行了其他延期，我们将：(I)停止除 为清盘目的而进行的所有运营；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%A类普通股，以每股价格为代价，以现金支付，但不得超过10个工作日，但不得超过10个工作日。等于 除以(A)当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的此类净利息，最高可达150,000美元)，再除以(B)当时已发行的公众股票总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快赎回，待其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散及 清盘，每宗个案均须遵守本公司于DGCL项下就债权人债权及适用法律的其他规定作出规定的责任 。

对于我们的权利， 将不会有赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，这些权利将到期而毫无价值。如果发生清算，我们B类普通股的持有者，我们的保荐人，将不会收到由于其拥有B类普通股而在信托账户中持有的任何款项。

在 延期修正案提案以所需票数通过后，本章程附件A中规定的对我们章程的修正案将生效。根据《交易法》，我们仍将是一家报告公司，我们的单位、公开股票和权利将继续公开交易。

如果延期修正案建议获得批准，从信托账户中移除提取金额将减少信托账户中剩余的金额 ，并增加我们的发起人、我们的董事和我们的高级管理人员因拥有B类普通股而持有的我们普通股的百分比利息。

如果延期修正案建议获得批准，但我们没有在延长的日期之前完成我们的初始业务合并(或者，如果该 日期在正式召开的特别会议上进一步延长，则为更晚的日期)，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，赎回100%A类普通股，以每股价格为代价，以现金支付，等于商数 除以(A)当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于缴税的利息(减去最多150,000美元的净利息以支付解散费用)，除以(B)当时已发行的 公众股票总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快； 待其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散及清盘，在每宗个案中， 均须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。

对于我们的权利， 将不会有赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，这些权利将到期而毫无价值。如果发生清算，我们B类普通股的持有者，我们的保荐人，将不会收到由于其拥有B类普通股而在信托账户中持有的任何款项。

尽管 如上所述，如果赎回我们的公开股票会导致我们在延期修订建议获得批准后拥有少于5,000,001 美元的有形资产净值，并且后果将与延期 修订建议未获批准一样，我们将不会继续延期。

对于我们的权利， 将不会有赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，这些权利将到期而毫无价值。如果发生清算，我们B类普通股的持有者将不会因为其对B类普通股的所有权而获得信托账户中持有的任何资金。

可以。 您可以更改您的投票，方法是向公司秘书发送一张日期较晚的签名委托卡，地址如下：在特别会议投票前 ，或出席特别会议并亲自在线投票。您也可以通过向公司秘书发送撤销通知来撤销您的委托书，条件是在特别会议投票之前收到此类撤销通知。 如果您的股票是由经纪商或其他代名人以街头名义持有的，您必须联系经纪商或代名人以更改您的投票。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行、 或其他指定人代表您提交)或您亲自在特别会议上投票时，您的 股票才计入法定人数。弃权票和中间人反对票将计入法定人数 要求，但不计入特别会议的一票。如果法定人数不足，会议主席有权 宣布特别会议休会。

记录的股东：以您的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票直接在我们的转让代理机构大陆股票转让信托公司(“CST”)以您的名义登记，那么您就是登记在册的股东。作为 记录的股东，您可以亲自在特别会议上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划亲自出席特别会议， 我们敦促您填写并寄回随附的委托书，以确保您的投票被计算在内。

受益者：以经纪人或银行名义登记的股票。如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“Street name”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。您也被邀请参加特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，您不能亲自在特别会议上投票，除非您请求并从您的经纪人或其他代理那里获得 有效的委托书。

如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票 。我们亦邀请您亲临网上出席特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东， 您不能在特别会议上亲自在线投票，除非您首先从您的经纪人或其他代理那里请求并获得有效的合法代表。然后，您必须通过电子邮件将您的法定代表的副本(一张清晰的照片即可)发送至CST，电子邮件地址为Proxy@Continental alstock.com。通过电子邮件向有效法定代表发送电子邮件的受益所有人将获得一个12位数的会议控制号，允许他们注册 出席并参与特别会议。希望亲自在线出席特别会议的受益业主应不迟于 CST联系[]，2022年，以获得这一信息。

对提案进行投票的意向将投票赞成提交给股东的每个提案。

您 可以在网上预先注册参加特别会议[]，2022年。在浏览器中输入URL地址， 并输入您的12位会议控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以在 聊天框中投票或输入问题。在特别会议之前或开始时，您需要使用您的12位会议控制号码重新登录，如果您在特别会议期间亲自在线投票，系统还会提示您输入12位会议控制号码。公司建议您在特别会议开始前至少15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，您可以参加特别会议。您需要通过上面的号码或 电子邮件地址联系CST，才能收到12位会议控制号码并访问特别会议，或者尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名者。请在特别会议之前留出最多72小时的时间来处理您的12位会议控制号码。

如果您在美国或加拿大境内没有互联网功能，则只能通过拨打1800-4507155(免费)收听特别会议，如果在美国和加拿大以外，则拨打+18579999155(适用标准费率)，并在系统提示时输入密码2148475#。这是只听，在特别会议期间，您将不能投票或输入问题。

为了行使您的赎回权，您必须：(I)(A)持有公开股份，或(B)如果您通过单位持有公开股份，请选择 在行使您对公开股份的赎回权之前，将您的单位分为基础公开股份和权利 ，以及(Ii)在下午5：00之前。东部时间开始[]，(A)向本公司的转让代理提交书面请求，要求本公司赎回您的公众股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司(“DTC”)以实物或电子方式将您的股票 交付给本公司的转让代理。该公司的转让代理CST的地址 列在“谁能帮我回答我的问题？“以下。 本公司要求在任何赎回请求中包含提出该请求的受益者的身份。电子股票交付通常比实物股票交付速度更快。

如果您的股票以电子方式交付给公司的转让代理，则不需要实物股票证书。为了 获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理 需要采取行动促进这一请求。根据本公司的理解，股东一般应至少分配 一周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于本公司无法控制此流程 或经纪商或DTC，因此获得实物股票证书的时间可能远远超过一周。如果获得实物证书的时间比预期的长 ，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书 ，从而无法赎回其股票。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至执行赎回要求的最后期限届满，之后经本公司同意，直至就延期修订进行表决为止。如果您将您的股票交付给本公司的转让代理进行赎回 ，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求本公司的转让代理(以实物或电子方式)退还您的股票。您可以通过问题下面列出的电话号码或地址联系 公司的转账代理，从而提出此类请求。“谁能帮我回答我的问题？”

作为特别会议记录日期的 ，[7,445,001]普通股将被要求达到法定人数。

仅当您提交有效委托书(或您的经纪人、银行或其他被指定人代表您提交委托书)或您亲自在特别会议上在线投票时，您的 股票才计入法定人数。弃权将计入法定人数要求，但经纪人 未投票将不计入法定人数。如不足法定人数，会议主席可将特别会议延期至另一日期举行。

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号南塔5楼

斯坦福德，CT 06902

电话： (800)662-5200(免费)或

(203) 658-9400(银行和经纪人可以打对方付费电话)

电子邮件： SAGA.info@investor.morrowsodali.com

您 也可以通过以下方式与公司联系：

首席执行官巴里·科斯特纳

1800 星光大道1475套房

加州洛杉矶，邮编：90067

Sagaliam 收购公司

Tel: 213-616-0011

电子邮件： bkostiner@fintecham.com

为了获得及时交付，公司股东和权利持有人必须在特别会议前不迟于五个工作日 要求提供材料。

您 还可以按照 标题为“在那里您可以找到更多信息”.

如果您打算寻求赎回您的公开股票，您需要在纽约时间下午5：00之前，即特别会议前的第二个工作日 之前，发送一封信要求赎回您的股票，并将您的股票(以实物或电子方式)交付给公司的转让代理。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

大陆 股转信托公司

道富广场一号，30号^这是地板

纽约纽约10004

注意： 马克·津金德电子邮件：mzimkind@Continental entalstock.com

前瞻性陈述

就联邦证券 法律而言，本委托书中包含的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关公司、公司管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均属前瞻性 陈述。词语“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“ ”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“”寻求“”、“应该”、“努力，“TARGET”、“Will”、“Will”和类似的表述可以识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着表述不具有前瞻性。本委托书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述基于截至发布之日的信息，以及当前的预期、预测和 假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述 以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 除非适用证券法另有要求。

背景

我们 是一家新成立的空白支票公司，于2021年3月31日根据特拉华州法律成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为“初始业务合并”。

2021年12月23日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开发行，其中包括在超额配售选择权全部行使后向承销商发行的1,500,000个单位。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值$0.0001 ，以及本公司的一项权利，每项权利使其持有人有权在本公司完成初始业务合并后获得一股A类普通股的八分之一(1/8)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售， 为公司带来了115,000,000美元的毛收入。首次公开招股于2021年12月23日完成后， 已将每单位10.10美元或总计116,150,000美元存入信托账户(“信托账户”)和 投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天的 ，或由本公司确定符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。

同时，随着首次公开招股的完成，根据单位认购协议，我们完成了向保荐人非公开出售400,000个单位，收购价格为每个非公开配售单位10.00美元，产生毛收入4,000,000美元。私募单位与作为IPO一部分出售的单位相同 。该等出售并无支付承销折扣或佣金。

我们于2022年11月16日与Allenby Montefiore Limited签订了BCA，Allenby Montefiore Limited是根据塞浦路斯共和国法律组织和存在的私人股份有限公司，AEC合并子公司，特拉华州公司，Supraeon Investments Limited，根据塞浦路斯共和国法律组织和存在的私人公司 ，以及特拉华州有限合伙企业GLD Partners，LP。 交易条款的更详细说明和BCA的副本已包括在我们当前的8-K报表中，并于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会。

在特别会议记录日期 ，有已发行普通股14,890,000股，其中A类普通股12,015,000股，B类普通股2,875,000股。B类普通股具有与延期修正案提案和延期提案相关的投票权，我们已 接到我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司的通知，它打算投票赞成延期修正案提案，他们持有全部2,675,000股B类普通股。

公司主要执行办公室的邮寄地址为星光大道1800号，洛杉矶1475号套房，加利福尼亚州90067，电话号码是(213)6160011。

美国 针对行使赎回权股东的联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于A类普通股的美国持有者和非美国持有者 (定义见下文)，涉及在批准延期修正案提案的情况下行使赎回权。本讨论仅适用于作为资本资产持有的A类普通股，其含义符合修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第1221节(以下简称《准则》)(一般而言，为投资而持有的财产)。此外，讨论仅适用于在IPO中购买A类普通股的持有者。

本讨论不涉及可能与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果， 包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它 不涉及受特殊规则约束的持有人的相关后果，包括但不限于：

如果适用于美国联邦所得税的合伙企业(或其他直通实体)是A类普通股的持有者，则此类合伙企业的合伙人(或其他所有人)的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，合伙企业(或其他直通实体)和此类合伙企业的合伙人(或其他所有者)(或此类其他直通实体)应咨询其自己的税务顾问，以了解与以下讨论事项相关的美国联邦 所得税后果。

在本讨论中，“美国持有者”是A类普通股的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

此外， 在本讨论中，“非美国持有人”是指持有A类普通股的任何受益股东，或者不是美国股东，也不是符合美国联邦所得税规定的合伙企业。

以下讨论 仅为摘要，并不讨论与某些A类普通股赎回相关的美国联邦所得税的所有方面。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论的依据是守则、根据守则颁布的财政条例、美国国税局(“IRS”)的司法裁决和已公布的裁决及行政公告，这些裁决和行政声明自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可追溯适用，其方式可能会对本讨论所适用的持有人产生不利影响，并可能 影响本文陈述的准确性。本公司没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对下文讨论的税收后果采取相反的立场 。

此 讨论不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及在美国境内产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。联邦遗产法或全球最低税法 或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约。

美国 持有者

没有参加选举的美国持有者将继续拥有他或她的股份和权利，并且不会因为延期修正案提案而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

常规。 如果美国持有人的A类普通股根据选举被赎回，则出于美国联邦所得税的目的对交易的处理将取决于赎回是否符合准则第302条规定的出售A类普通股的资格。 如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有者通常将被视为如下所述“- 被视为出售A类普通股的赎回损益”下面。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有者通常将被视为收到了分配，具有 中描述的税收后果“-作为分配对待的赎回征税”在下面.

赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于美国持有人在赎回后是否拥有公司的任何股票(包括由于拥有权利或因某些相关个人和实体的归属而被视为由美国持有人建设性拥有的任何股票)，如果是这样的话，美国持有人在赎回前和赎回后持有的公司股票总数 (包括因拥有权利或某些相关个人和实体的归属而被建设性地视为由美国持有人拥有的任何股票)相对于赎回前和赎回后发行的所有公司股票。在以下情况下，A类普通股的赎回通常将被视为A类普通股的出售(而不是作为公司分派)：(I)相对于美国持有人而言，赎回是“大大不成比例的”， (Ii)导致美国持有人对我们的权益“完全终止”，或(Iii)相对于美国持有人而言，赎回不是“基本上等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑被视为推定拥有的股票。除了美国持有人实际拥有的股票之外，美国持有人还可以被视为建设性地拥有由美国持有人拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票， 通常包括根据公共权利的行使可以获得的A类普通股。

如果A类普通股的美国持有人在紧接赎回之后实际或建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比低于该美国持有人在紧接赎回前实际或建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比的80%，则A类普通股的赎回通常与赎回的美国持有人相比“大大不成比例” 。

如果(I)该美国持有人实际或建设性拥有的所有A类普通股均已赎回，或(Ii)该美国持有人实际拥有的所有A类普通股均已赎回，且该美国持有人有资格豁免，并且根据特定规则实际上放弃了对某些家庭成员所拥有的A类普通股的归属，且该美国持有人并未建设性地拥有任何其他股份，则该美国持有人的权益将完全终止。赎回A类普通股 如果导致该美国持有者在该公司的比例 权益“有意义地减少”，则在本质上不等同于股息。赎回是否会导致该美国持有者的比例权益显著减少 将取决于适用于其的特定事实和情况。美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益进行小幅 削减，也可能构成这样的“有意义的削减”。

如果 以上测试均不满足，则赎回将被视为A类普通股的分配，如下所述 “-作为分配对待的赎回征税”下面。

美国 考虑行使赎回权的公司A类普通股持有者应咨询他们自己的税务顾问 ，根据守则，他们的A类普通股的赎回将被视为出售还是分配。

赎回收益或亏损被视为出售A类普通股。如果赎回符合出售A类普通股的条件， 美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于赎回中实现的金额与美国持有者处置A类普通股时调整后的计税基础之间的差额。变现金额是收到的任何财产的现金金额和公允市场价值的总和，以及美国持有者在其A类普通股中的调整后计税基础 通常等于美国持有者的收购成本。

如果因美国联邦所得税的目的，美国持有者持有A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常属于长期资本损益。然而，尚不清楚A类普通股的赎回权 是否会暂停适用的持有期。非公司美国持有者认可的长期资本收益将有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除额 受到限制。

将赎回作为分配处理的税收 。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有者通常将被视为接受分发。此类分配通常构成美国联邦所得税的股息 根据美国联邦所得税原则从公司当前或累积的收益和利润中支付。超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报 ，适用于美国持有者在A类普通股中调整后的税基 ，并减少(但不低于零)。剩余的任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股的变现收益，如“-将赎回收益或亏损视为出售A类普通股“上面。

非美国持有者

没有参加选举的非美国持有者将继续拥有他或她的股份和权利，并且不会因为延期修正案提案而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。本节下的以下讨论 “美国联邦所得税对非美国持有者的待遇”面向根据选举选择赎回其A类普通股的非美国股东。

常规。 美国联邦所得税对非美国持有者A类普通股的赎回的描述通常将对应于美国联邦所得税对如下所述的美国持有者的A类普通股的赎回的描述“美国持有者--通用”上面。公司A类普通股的非美国持有者 考虑行使他们的赎回权时，应咨询他们自己的税务顾问，他们的A类普通股的赎回是被视为出售，还是被视为根据守则的分配。

赎回收益或亏损被视为出售A类普通股。如果赎回符合出售A类普通股的资格， 非美国持有者一般不需要就出售公司A类普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

将赎回作为分配处理的税收 。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则非美国持有人 将被视为接受分发。总体而言，公司向持有公司A类普通股的非美国股东进行的任何分配，只要从公司当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦政府的股息。所得税目的 并且，如果此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效关联，公司将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国 持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其 是否有资格享受此类降低的税率。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零) 非美国持有者在其公司A类普通股中的股份的调整后计税基准，如果这种分配 超过非美国持有者的调整后计税基础，则视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益， 将按“-将赎回收益或亏损视为出售A类普通股“ 上面。

股息 公司向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关 ，一般不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求。相反，此类股息一般将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣减项 (受适用所得税条约 可能规定的免税或减税的约束)。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息 也可以按30%的税率(或适用的收入 税收条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。

信息 报告和备份扣缴

股息 我们A类普通股的支付和出售我们A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告的信息和可能的美国备用扣缴的影响。但是，备份预扣不适用于向提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者支付的款项，或以其他方式免除 备份预扣并建立此类豁免状态的付款。支付给非美国持有者的款项一般不会被扣留 如果非美国持有者在伪证的惩罚下，在正式签署的适用的美国国税局表格W-8上提供了其非美国身份的证明，或通过以其他方式建立豁免。

备份 预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的金额可以从持有人的美国联邦所得税义务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何所需信息来获得任何扣缴的超额金额的退款。所有持有人应就信息申报和备份预扣向他们的申请咨询他们的税务顾问。

如上文 所述，上述讨论仅供参考，不打算也不应被解释为对任何投资者的法律或税务建议。我们敦促投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定与延期修正案提案相关的现金换取股票对他们的特定 税收后果(包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税或其他税法的适用和影响) 。

特别会议

我们 将此委托书提供给我们的股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供在 特别会议及其任何延期或延期中使用。本委托书首次提交给我们的股东的时间为：[]，2022年。本委托书为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在特别会议上投票。

日期、时间和地点。

特别会议于[], 2022, at []东部时间上午，通过网络直播在以下地址https://www.cstproxy.com/sagaliam/2022.进行了 您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码 才能进入特别会议。公司建议您至少在特别会议召开前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别 会议。

特别会议的目的。

在特别会议上，公司将要求股东投票赞成以下提案：

如果延期修正案建议获得批准，延期修正案将生效[]，2022年。 只有在任何延期的情况下，我们的赞助商才会将延期捐款存入信托账户。

记录 日期和投票

如果您在2022年11月23日，也就是特别会议的记录日期收盘时持有A类普通股或B类普通股，您 将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股A类普通股或B类普通股投一票。 如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他 被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在特别会议记录日期， 有14,890,000股已发行普通股，其中12,015,000股为A类普通股，2,875,000股为B类普通股，其中2,675,000股B类普通股由我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司持有。

我们的发起人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司打算投票表决他们持有的所有B类普通股和他们获得的任何公开股票 ，支持延期修正案提案。本公司的已发行及尚未发行的权利在特别大会上并无投票权 。

投票 您的股票

您以您的名义持有的每一股A类普通股或B类普通股，都有权对特别会议的每一项提案投一票。你的一张或多张代理卡显示你拥有的普通股股份数量。

如果您是记录持有者，有两种方式可以在特别会议上投票表决您的普通股：

但是， 如果您的普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们唯一可以确定经纪人、银行或被提名人没有投票表决您的普通股的唯一方法。

谁 可以回答您有关投票您的股票的问题

如果您对如何投票或直接投票您的普通股股票有任何疑问，您可以致电我们的代理律师Morrow Sodali，电话：(800)662-5200(免费)，或银行和经纪人可以拨打对方付费电话：(203)658-9400。

提案所需的法定人数和投票

召开有效会议所需的股东人数必须达到法定人数。如果已发行并有权在特别会议上投票的普通股的大多数亲自在线或由代表代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。在确定法定人数是否存在时，不会计算经纪人的非投票人数。

延期修订建议的批准需要持有所有有权在特别会议上投票的已发行普通股的65%的持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票。因此，股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票、弃权或经纪人未投票，将与投票反对这些提议具有相同的 效果。

若要批准休会建议，须获得有权在特别会议上投票及实际表决的大部分普通股 股份持有人(亲自在网上或委派代表)投赞成票。因此，股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票、弃权或经纪人未投票将不会影响对这些提案的任何投票结果。

如果延期修正案提案未获批准，并且我们没有在2022年12月23日之前完成我们的初始业务合并，或者没有按照我们的IPO招股说明书和我们的宪章进行其他 延期，我们将：(I)停止所有业务，但以现金支付的每股价格为代价，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%A类普通股，但在此之后不超过十个工作日，等于以下所得商数：(A)当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放的用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的此类净利息中的最多150,000美元)，除以(B)当时已发行的公众股票总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快进行。 待其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散及清盘，在每宗个案中， 均须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。我们的权利不会有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些权利将到期而毫无价值。如果发生清算，我们B类普通股的持有者，我们的保荐人，将不会收到由于其拥有B类普通股而在信托账户中持有的任何款项。

延期修正案提案的批准对于执行我们董事会的计划至关重要，该计划延长了我们必须完成初始业务合并的日期。如果赎回我们的公开股份会导致我们在延期修订建议获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期。

此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在特别会议之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票。当保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司持有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，或在交易法规定的规则M所规定的限制期内，我们的任何保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司都不会进行任何此类购买。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司参与此类交易并向此类卖家披露重大非公开信息，他们将与此类卖家签订保密协议，禁止进一步传播任何已披露的重大非公开信息。尽管保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司目前均未预期支付任何溢价购买此类公开 股票，但如果此等各方支付溢价，则支付溢价可能不符合未收到任何此类额外对价的股东的最佳利益。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司可以收购的股份数量没有限制，也没有此类各方可能支付的价格限制。

尽管我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司目前没有参与此类交易的承诺、计划或意向 ，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件，但如果这些当前的承诺、计划或意向发生变化，且此类交易发生，后果可能是导致延期修正案提案和休会提案在无法以其他方式获得批准的情况下获得批准。上述人士购买股份将使他们能够对延期修正案提案和休会提案以及其他提案的批准施加更大的影响，并可能增加这些提案获得批准的机会。如果市场不看好延期修正案和休会建议，购买公众股票可能会起到抵消市场看法的作用，否则这将反映在公司证券市场价格的下跌上。此外，终止这些购买所提供的支持可能会对公司证券的市场价格产生重大不利影响。

截至本委托书日期 ，本公司或上述人士并未与任何该等投资者或持有人订立任何有关私下购买公众股份的协议。本公司将以Form 8-K格式向美国证券交易委员会提交一份最新报告，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人购买将 影响对延期修正案提案和休会提案的投票。

弃权 和经纪人无投票权

根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能就非酌情事项为您的股票投票，除非您根据您的经纪人、银行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。本公司认为，提交给股东的建议将被视为非酌情 ，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您未与您的委托书一起提供指示，则您的银行、经纪人或其他被指定人可以递交代理卡，明确表示不投票您的股票；这种 银行、经纪人或被指定人不投票您的股票的指示称为“经纪人无投票权”。

为确定出席特别会议的法定人数，将计入弃权票 ，但不计入经纪人非投票人数。对于批准目的，弃权或未投票将与投票反对延期修正案提案具有相同的效果，并且不会对休会提案产生 影响。

撤销您的代理

如果 您指定了委托书，您可以在特别会议之前的任何时间或在此类会议上执行下列任一操作来撤销委托书：

评估 或持不同政见者权利

普通股持有者或与延期修正案提案或休会提案相关的权利的持有者不享有任何评估或持不同意见者的权利。

征集代理

我们的 赞助商将支付特别会议的委托书征集费用。本公司已聘请Morrow Sodali协助征集特别会议的委托书。我们的赞助商同意向Morrow Sodali支付30,000美元的费用，外加Morrow Sodali的自付费用 。我们的赞助商将偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。我们的保荐人还将报销银行、经纪商和其他托管人、代表公众股份实益所有人的代名人和受托人在向公众股份实益拥有人转发募集材料和从这些拥有人那里获得投票指示方面的费用。公司董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因征集代理而获得任何额外的 金额。

股票 所有权

截至记录日期 ，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司实益拥有约20%的普通股流通股。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司打算投票表决他们持有的所有B类普通股和他们获得的任何公开股票，赞成延期修正案提案和休会提案。

保荐人、董事和高级职员的利益

当您考虑我们董事会的推荐时，您应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些权益包括下列权益 ：

董事会提出延期修正案建议的理由及其建议

如下文所述，在仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会已决定延期修订符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布采用延期修正案 提案，并建议您投票支持该提案。

我们的 宪章规定，我们必须在2022年12月23日之前完成我们的初始业务合并，除非另有延长 (A)在签署业务合并协议并在2023年12月23日之前向美国证券交易委员会提交初步委托书时自动延长四个月至2023年4月23日，或(B)连续三个月，最多两次(从2022年12月23日至2023年3月23日和2023年6月23日，视情况而定)保荐人将额外资金存入信托账户。

2022年11月16日，我们与Allenby Montefiore Limited、AEC合并子公司、特拉华州公司、Supraeon Investments Limited、根据塞浦路斯共和国法律组织和存在的股份有限公司以及特拉华州有限合伙企业GLD Partners，LP签订了BCA。更详细的交易条款说明和《商业行为准则》副本已包含在我们于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K和 报告中。

业务合并的完成除其他事项外，还取决于BCA中谈判的先决条件的满足情况以及我们的股东对交易的批准。我们的董事会认为，在2022年12月23日之前可能没有足够的时间 来完成业务合并。因此，我们的董事会决定，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以向我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。虽然我们已经签署了BCA，但不能保证BCA中规定的所有先例条件都会得到满足，或者拟议的交易将会完成。

在仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会认定延期修正案符合本公司及其股东的最佳利益。

主要执行办公室

我们的主要执行办公室位于星光大道1800号，洛杉矶1475套房，邮编：90067。我们的电话号码是(213)616-0011。

投资公司法的潜在应用

正如 之前指出的，该公司于2021年12月完成首次公开募股。作为一家空白支票公司，自首次公开募股(IPO)完成以来(约11个月)，公司董事会和管理层的努力一直集中在寻找目标业务，以完成初步业务组合 。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则建议，其中包括关于像我们这样的SPAC可能受到投资公司法及其下的法规约束的情况的建议。SPAC规则提案将为符合《投资公司法》第3(A)(1)(A)节下“投资公司”定义的某些标准的SPAC提供安全港。为了遵守拟议的安全港的期限限制，太平洋岛屿委员会将有一个有限的时间宣布和完成解除太平洋岛屿委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求 公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议 不迟于其IPO注册声明生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成其 初始业务合并。

投资公司法对SPAC的适用性目前存在不确定性，包括像我们这样的公司，可能 无法在其IPO注册书生效日期后24个月内完成初始业务合并。可以 声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求对公司进行清算。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们股票的潜在增值 。

委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持延期修正案提案的批准。

延期修正案提案

《延期修正案》提案

我们 建议修改我们的宪章，将我们必须完成业务合并的日期延长到延长的日期。

延期修正案提案的批准对于执行我们董事会的计划至关重要，该计划延长了我们必须完成初始业务合并的日期。

如果延期修正案提案未获批准，并且我们尚未在2022年12月23日之前完成业务合并，或者我们的IPO招股说明书预期并根据我们的宪章进行了其他 延期，我们将：(I)停止所有业务，但以现金支付的每股价格为代价，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%A类普通股，但此后不超过十个工作日，以现金支付。等于商数 除以(A)当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于缴税的利息(减去最多150,000美元的净利息以支付解散费用)，除以(B)当时已发行的 公众股票总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快； 待其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散及清盘，在每宗个案中， 均须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。我们的权利不会有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些权利将到期而毫无价值。如果发生清算，我们B类普通股的持有者，我们的保荐人，将不会收到由于其拥有B类普通股而在信托账户中持有的任何款项。

延期修正案的目的是让我们有更多的时间来完成我们的初始业务合并。宪章规定，吾等必须在2022年12月23日之前完成我们的初始业务合并，除非另有延长(A)在签署业务合并协议并在2023年12月23日之前向美国证券交易委员会提交初步委托书时自动延长四个月至2023年4月23日，或(B)连续三个月，最多两次(从2022年12月23日至2023年3月23日或 2023年6月23日，视情况而定)由保荐人将额外资金存入信托账户。

我们于2022年11月16日与Allenby Montefiore Limited签订了BCA，Allenby Montefiore Limited是根据塞浦路斯共和国法律组织和存在的私人股份有限公司，AEC合并子公司，特拉华州公司，Supraeon Investments Limited，根据塞浦路斯共和国法律组织和存在的私人公司 ，以及特拉华州有限合伙企业GLD Partners，LP。 交易条款的更详细说明和BCA的副本已包括在我们当前的8-K报表中，并于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会。

业务合并的完成除其他事项外，还取决于BCA中谈判的先决条件的满足情况以及我们的股东对交易的批准。我们的董事会认为，在2022年12月23日之前可能没有足够的时间 来完成业务合并。因此，我们的董事会决定，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以向我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。虽然我们已经签署了BCA，但不能保证BCA中规定的所有先例条件都会得到满足，或者拟议的交易将会完成。

本委托书附件A附有本公司章程拟议修正案的副本。

如果延期修正案提案获得批准

在 延期修正案提案以所需票数通过后，本章程附件A中规定的对我们章程的修正案将生效。根据《交易法》，我们仍将是一家报告公司，我们的单位、公开股份和权利将继续公开交易。

如果延期修正案提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正案提案获得批准，我们无法预测信托帐户中的剩余金额 ，而且信托帐户中的剩余金额可能只是截至2022年9月30日信托帐户中约1.165亿美元的一小部分。在 这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始业务合并，并且不能保证此类 资金将以可接受的条款提供或完全可用。

如果延期修正案建议获得批准，但我们没有在延长的日期之前完成我们的初始业务合并(或者，如果该 日期在正式召开的特别会议上进一步延长，则为更晚的日期)，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，赎回100%A类普通股，以每股价格为代价，以现金支付，等于商数 除以(A)当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于缴税的利息(减去最多150,000美元的净利息以支付解散费用)，除以(B)当时已发行的 公众股票总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快； 待其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散及清盘，在每宗个案中， 均须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。我们的权利不会有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些权利将到期而毫无价值。如果发生清算，我们B类普通股的持有者，我们的保荐人，将不会收到由于其拥有B类普通股而在信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正案建议获得批准，延期修正案将生效[]，2022年。 只有在任何延期的情况下，我们的赞助商才会将延期捐款存入信托账户。

尽管 如上所述，如果赎回我们的公开股票会导致我们在延期修订建议获得批准后拥有少于5,000,001 美元的有形资产净值，并且后果将与延期 修订建议未获批准一样，我们将不会继续延期。

赎回 权利

如果延期修正案实施，每个公众股东可以寻求赎回该股东的公开股份，以获得信托账户中按比例分配的可用资金。您还可以赎回与任何股东 投票批准初始业务合并相关的公开股票，或者如果公司在延长的 日期前没有完成我们的初始业务合并。

要行使赎回权，您必须在东部时间11月5日下午5：00之前[]，2022(特别会议前两个工作日 )，两者均为：

大陆 股转信托公司

道富广场一号，30号^这是地板

纽约纽约10004

注意： 马克·津金德电子邮件：mzimkind@Continental alstock.com

和

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至执行赎回要求的最后期限届满，之后经本公司同意，可随时撤回，直至就延期修订建议进行表决。如果您将您的股票 交付给本公司的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求本公司的转让代理返还您的股票(实物或电子方式)。您可以通过 通过以上列出的电话号码或地址联系本公司的转让代理来提出此类请求。

公众股东每赎回一次公众股票，信托账户中的金额都会减少。然而，在任何情况下， 公司在完成初始业务合并后，将不会赎回任何可能导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票。

在行使赎回权之前，股东应核实其公开发行股票的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，股东在公开市场出售其公开发行股份可能获得比行使赎回权更高的收益。本公司不能向您保证您将能够在公开市场出售您的公开股票， 即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时， 公开股票可能没有足够的流动性。

如果您 您行使赎回权利，您的公开股票将在紧接延期之前停止发行，并将仅代表按比例获得信托帐户存款总额份额的权利，包括从信托帐户赚取的利息减去应缴税款的任何金额。你将不再拥有这些股份。只有在您正确要求赎回的情况下，您才有权获得这些股票的现金。

如果延期修订建议未获批准，而本公司未能于2022年12月23日前完成我们的初步业务合并，或未能按照招股章程的规定延长或获得本公司股东批准延长本公司完成初步业务合并的最后期限，则本公司将被要求解散及清盘 ，权利将一文不值。

流通股持有人 在对公股行使赎回权前，必须将基础公股和公有权利分开。

如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须向CST提交此类单位的证书，并附上书面说明，将 此类单位划分为公共股份和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股份证书邮寄回您，以便您可以在公共股份从单位中分离后行使赎回权。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而不考虑何时必须交付。

需要投票 才能审批

延期修订建议的批准需要持有所有有权在特别会议上投票的已发行普通股的65%的持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票。因此，股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票、弃权或经纪人未投票，将与投票反对这些提议具有相同的 效果。

公司董事会一致建议股东投票支持延期修正案的提案

休会提案

概述

如果通过休会提案，我们的董事会将允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书 。只有在延期修正案提案获得批准的票数不足或其他情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议推迟到11月以后 [], 2022.

后果 li休会提案未获批准

如果 休会建议未获本公司股东批准，董事会可能无法将特别会议延期 ，因为根据统计的票数，在特别会议举行时没有足够票数 批准在特别会议上提交的一项或多项建议。

需要投票 才能审批

通过休会提案不以通过任何其他提案为条件。

如果普通股的多数股东代表(亲自在线或委托代表)在特别会议上投票赞成休会建议，休会建议将获得批准和通过。未能委派代表投票或在特别会议上亲自在线投票或投弃权票将不会影响休会提案的投票结果 。

委员会的建议

公司董事会一致建议股东投票支持休会提议

受益的证券所有权

下表列出了关于截至2022年9月30日普通股受益所有权的信息，该信息是根据以下人员提供的关于普通股受益所有权的信息 ，由：

于股东特别大会前任何时间，于彼等当时并不知悉有关本公司或其证券的任何重大非公开资料期间，保荐人、本公司董事及高级职员及/或其关联公司可根据交易所法令第10b5-1条订立购买本公司证券的书面 计划，并可进行其他公开市场购买证券 以及私下购买证券。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和权利，则该人对该证券拥有受益所有权 。

截至记录日期 ，共有14,890,000股已发行普通股。 除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

提交股东提案

我们的 董事会不知道可能在特别会议上提出的任何其他事项。根据特拉华州法律，只有股东特别会议通知中指定的事务才能在特别会议上处理。

未来 股东提案

如果 延期修订建议未获批准，且我们未于2022年12月23日前完成初步业务合并，且 未按IPO招股说明书及根据《宪章》的规定进行延期，我们预计不会举行任何未来的年度会议。

股东 通信

股东和相关方可以写信给加州洛杉矶星光大道1800号的董事会或委员会主席，与我们的董事会、任何委员会主席或非管理董事作为一个团体进行沟通，邮编：90067。

转让 代理权代理和注册商

普通股的登记、转让代理机构和权利代理机构为中科院。公司同意赔偿CST作为转让代理和权利代理的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，赔偿 因其以该身份进行的活动而可能产生的任何责任，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规则，本公司及其为向股东传递信息而雇用的服务商被允许 向地址相同的两个或多个股东提交一份本委托书副本及随附的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。如有书面或口头要求，吾等将把本委托书及随附的截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度报告的单独副本送交同一地址的任何股东，而该股东已将本委托书的副本及随附的Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告送交 ，并希望日后另行收取副本。收到本委托书多份副本的股东也同样可以要求在未来交付单份委托书副本。股东可以通过致电或写信至我们的主要执行办公室通知我们他们的请求，邮编：加州90067洛杉矶星光大道。

此处 您可以找到详细信息

根据《交易法》的要求，我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括 美国证券交易委员会网站上的互联网委托声明http://www.sec.gov.

如果 您想要此委托书的其他副本，或者如果您对将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过电话或书面与我们联系：

首席执行官巴里·科斯特纳

Sagaliam 收购公司

1800 星光大道1475套房

加州洛杉矶，邮编：90067

Tel: (213) 616-0011

电子邮件： bkostiner@fintecham.com

您也可以通过书面或电话向我们的代理律师索取这些文件，地址为：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号南塔5楼

斯坦福德，CT 06902

电话： (800)662-5200(免费)或

(203) 658-9400(银行和经纪人可以打对方付费电话)

电子邮件： SAGA.info@investor.morrowsodali.com

本委托书所载有关本公司的所有 资料均由本公司提供。

本公司并未授权任何人提供与本委托书或本委托书所载内容不同或不同的建议书或本公司的任何信息或陈述。

因此， 如果有人向您提供此类信息，您不应依赖它。如果您所在的司法管辖区提供交换要约或 出售要约，或要约交换或购买要约，则本委托书提供的证券或征求委托书 提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向其为非法对象的人，则本委托书 声明中提出的要约不适用于您。本委托书中包含的信息仅截至本委托书的日期 ，除非该信息明确指出另一个日期适用。

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号南塔5楼

斯坦福德，CT 06902

股东们，请拨打免费电话：(800)662-5200

银行和经纪公司，请拨打对方付费电话：(203)658-9400

电子邮件： SAGA.info@investor.morrowsodali.com

您 也可以通过向我们的秘书Sagaliam Acquisition Corp.，1800Avenue of the Stars，Suite1475，洛杉矶，CA 90067提出书面请求来获取这些文件。

如果您是本公司的股东，并且想要索取文件，请通过[]2022年(会议日期前一周)，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将通过第一类邮件或其他同等迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

建议的 第一修正案

至

修订 并重述

公司注册证书

的

Sagaliam 收购公司。

[], 2022

SAGALIAM 收购公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州法律成立和存在的公司， 兹证明如下：

发行后，公司在发行中收到的一定数额的净发行收益(包括任何行使承销商超额配售选择权的收益)和公司最初提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格注册声明中规定的某些其他金额。美国证券交易委员会)，并不时进行修改(注册声明)，应存入信托帐户(信任 帐户“)，根据注册声明 所述的信托协议为公众股东(定义见下文)的利益而设立。除提取利息以支付税款(减去最高150,000美元的利息以支付解散费用)外， 信托账户中持有的任何资金(包括信托账户中的资金赚取的利息)都不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始业务合并，(Ii)如果公司无法在2022年12月23日之前完成初始业务合并，(Ii)赎回100%的发行股份(定义如下) (“截止日期“)，但公司可将截止日期延长至连续十个月，直至2023年10月23日，方法是将(X)$中较小者存入信托帐户。[] 或(Y)$[]每股未赎回的公司公开股份，有关公司于[]，2022每次延期一个月，以及(Iii)赎回股份 与投票寻求(A)修改公司义务的实质或时间，以规定赎回与初始业务合并相关的发售股份或在此之前对本修订和重新签署的证书作出修订 ，或在公司没有在截止日期前完成初始业务合并的情况下赎回100%的股份 日期(或根据《宪章》对截止日期的任何延长)或(B)关于任何其他材料与股东权利或初始企业合并前活动有关的条款(如第9.7节所述)。普通股的持有者 作为此次发行中出售的单位的一部分(“发行股票)(不论该等发售股份 是在发售时购买或在发售后的二级市场购买，亦不论该等持有人是否为本公司的保荐人或高级职员或董事，或上述任何一项的关联公司)，在此称为“公众股东”.

现对《宪章》第九条第9.2(D)款的案文作如下修改：

“截止日期为 ”

并 将其替换为以下内容：

“截止日期(或根据《宪章》对截止日期的任何延长)；以及

“截止日期为 ”

并 将其替换为：

“截止日期(或根据《宪章》对截止日期的任何延长)”

自2022年起，Sagaliam Acquisition Corp.以其名义并代表其授权人员正式签署了本第一修正案，特此奉告。

对于 股东特别会议

Sagaliam 收购公司。

此 委托书是代表全体董事征集的

请 在代理卡上注明、签名、注明日期并及时退还。

SAGALIAM 收购公司。--董事会建议投票表决

“For”提案编号。1和2。