依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-256031

招股说明书副刊

(截至2021年5月12日的招股说明书)

$1,200,000,000 6.550% Notes Due 2027

$1,000,000,000 6.800% Notes Due 2032

根据本招股说明书补编，安赛乐米塔尔将发售本金总额为12亿美元、2027年11月29日到期的6.550%债券(2027年系列债券)和本金总额为6.800%、2032年11月29日到期的债券(2032系列债券)。《2027号丛书》和《2032号丛书》在本文中统称为《2027号丛书》。

吾等可选择于以下时间赎回全部或部分票据：(I)于适用的面值赎回日期(定义见此)前，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，相等于以下两者中较大者的赎回价格(以本金的百分比表示)及(Ii)于适用的面值赎回日期当日或之后赎回债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息。如果发生某些与税务相关的事件，我们也可能全部赎回票据，但不是按本金的100%赎回部分(如本招股说明书附录中更详细地描述)。在发生某些控制权变更事件时，我们可能被要求以相当于投标本金的101%外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)的购买价，提出购买每个持有人票据的全部或部分。债券利息将由2023年5月29日开始，每半年派息一次，分别於每年5月29日及11月29日派息一次。

债券将构成安赛乐米塔尔的无担保和无附属债务，并将与其不时未偿还的所有其他现有和未来无担保及无附属债务享有同等的偿付权 。债券实际上将从属于安赛乐米塔尔所有现有和未来的有担保债务，范围为作为其担保的抵押品的价值 ，以及其子公司相对于该等子公司资产的所有现有和未来债务。这些票据不会限制安赛乐米塔尔或其子公司在未来产生额外债务的能力。债券的最低面额最少为2,000元，超出面额1,000元的整数倍则为最低面额。

债券将不会在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。

请参阅本招股说明书附录第S-11页 开始的风险因素，以了解您在投资票据之前应考虑的因素。

		发行价(1)				承销 折扣				收益，之前 开支，至 安赛乐米塔尔(1)
按系列2027注意事项			99.908	%			0.350	%			99.558	%
总计		$	1,198,896,000			$	4,200,000			$	1,194,696,000
按系列2032注意事项			99.371	%			0.450	%			98.921	%
总计		$	993,710,000			$	4,500,000			$	989,210,000

(1)

另加2022年11月29日起的应计利息(如果有)。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将于2022年11月29日左右通过存管信托公司(DTC)为其参与者的账户(包括Clearstream Banking)交付簿记形式的票据。匿名者协会卢森堡(Clearstream)和欧洲结算系统(EuroClear)(作为DTC的参与者)。

全球协调员

美国银行证券		花旗集团		摩根大通		瑞穗

联合簿记管理经理

德国商业银行		信用 法国农业银行		汇丰银行		加拿大皇家银行资本市场		SMBC日兴		意大利联合信贷银行资本市场

本招股说明书增刊日期为2022年11月21日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于前瞻性陈述的警示声明			S-2
摘要			S-3
风险因素			S-11
通过引用将某些文件并入			S-42
收益的使用			S-43
资本化和负债化			S-44
附注说明			S-45
税务方面的考虑			S-54
承销			S-58
发售的费用			S-64
票据的效力			S-64

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
通过引用将某些文件并入			3
在那里您可以找到更多信息			3
前瞻性陈述			4
某些资料的提交			5
安赛乐米塔尔			6
收益的使用			7
优先债务证券说明			8
次级债证券说明			18
债务证券的法定所有权			27
债务证券的清算与交收			29
普通股的说明			32
税务方面的考虑			34
配送计划			35
费用			36
专家			37
证券的效力			37

我们对本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担任何责任。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。此招股说明书附录仅可在合法销售这些证券的情况下使用。

您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在除本招股说明书附录封面上的日期以外的任何日期是准确的。自该日起，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-1

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包含基于估计和假设的、符合1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关安赛乐米塔尔及其子公司的业务、未来财务状况、运营结果和前景的陈述。这些声明通常包含以下词语：？相信？、？计划？、？预期？、？预期？、？打算？、 ？估计或其他类似表述。对于这些陈述中的每一个，您都应该意识到前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。尽管相信这些 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证预期的实际结果或发展会实现，或者即使实现了，也不能保证它们会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生预期的影响。

这些前瞻性陈述仅在 陈述发表之日发表，除适用法律法规要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书或其他地方所作的任何前瞻性陈述的义务。关于可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的主要风险和不确定性的详细讨论包括在本招股说明书补编题为风险因素的 一节中。

本招股说明书增刊包括行业数据 以及从行业调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的有关公司市场的预测。本年度报告中包含的有关安赛乐米塔尔竞争地位的陈述主要基于公开来源，包括但不限于公司竞争对手发布的信息。行业出版物一般声明，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的 ，但不能保证此类信息的准确性和完整性，并且它们所包含的预测是基于一些重要的假设。本公司尚未独立核实该数据或确定该等假设的合理性。此外，在许多情况下，本公司基于内部调查、行业预测和市场研究以及本公司的经验，在本招股说明书副刊或通过引用并入本文的文件中就其行业及其在行业中的地位发表了声明。尽管这些说法被认为是可靠的，但它们尚未得到独立核实。

除非另有说明或上下文另有要求，否则此处提及安赛乐米塔尔、我们的公司、安赛乐米塔尔集团和安赛乐米塔尔公司或类似条款是指安赛乐米塔尔，其注册办事处位于24-26 Boulevard d Avranches，L-1160卢森堡，卢森堡大公国及其合并子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

风险因素

投资于债券涉及风险。在您决定购买我们的票据之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中所述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响，债券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。本文描述的风险并不是安赛乐米塔尔面临的唯一风险。安赛乐米塔尔目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对其产生重大影响。因此，您不应将以下内容视为与我们有关的所有风险和不确定性的完整讨论。

在本节中，除非上下文另有说明，否则术语我们、我们的公司和安赛乐米塔尔指的是安赛乐米塔尔。

摘要

与安赛乐米塔尔相关的风险

一、与全球经济、矿业和钢铁行业有关的风险

a)

钢铁价格长期低迷和(程度较轻)铁矿石价格和/或钢铁需求低迷将对安赛乐米塔尔的运营业绩产生不利影响。

b)

原材料、能源和运输供应和价格的波动，以及钢铁价格的波动或钢铁价格和原材料价格之间的不匹配，可能会对安赛乐米塔尔的运营业绩产生不利影响。

c)

钢铁行业和铁矿石采矿业的产能过剩和供应过剩在过去和未来都会继续拖累包括安赛乐米塔尔在内的钢铁生产商的盈利能力。

d)

不公平的贸易做法、进口关税和/或自由贸易壁垒可能会对钢铁价格和安赛乐米塔尔在各个市场的运营业绩产生负面影响。

e)

俄罗斯入侵乌克兰，国际社会对此的反应(特别是以制裁的形式)，以及冲突的任何地区或全球升级，都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

f)

钢铁行业竞争环境的发展可能会对安赛乐米塔尔的竞争地位产生不利影响，从而影响其业务、财务状况、运营结果或前景。

g)

来自其他材料和基于钢铁的替代技术的竞争可能会降低市场价格和钢铁产品的需求，从而降低安赛乐米塔尔的现金流和盈利能力。

与安赛乐米塔尔运营相关的风险

a)

安赛乐米塔尔目前的盈利水平和现金流水平取决于市场和经营状况，未来可能会受到其降低成本和提高运营效率能力的重大影响。

b)

本集团的碳排放强度降低目标是基于有关成本、政府和社会对特定地区减少碳排放的支持以及随着时间推移与减少碳排放相关的技术和基础设施的进步的现有假设。未来的发展可能会影响这些假设，这可能会使安赛乐米塔尔目标的实现变得更加困难，甚至因为成本或其他原因而不可能实现。

c)

安赛乐米塔尔已经并可能在产能闲置时产生运营成本，或在闲置设施恢复生产时增加成本。

d)

安赛乐米塔尔可能会遇到劳资纠纷，可能会扰乱其运营及其与客户的关系，其在某些市场合理化运营和降低劳动力成本的能力可能在实践中受到限制或遇到实施困难。

e)

设备故障、自然灾害、事故、流行病、流行病或地缘政治冲突或极端天气事件等对安赛乐米塔尔制造流程造成的中断可能会对其运营、客户服务水平以及财务业绩和负债产生不利影响。

f)

安赛乐米塔尔的保单提供的保险范围有限，可能使其没有为一些商业风险投保。

g)

安赛乐米塔尔的声誉和业务可能会因数据泄露、数据被盗、未经授权的访问或成功的黑客攻击而受到实质性损害。

与安赛乐米塔尔采矿活动相关的风险

a)

安赛乐米塔尔的采矿作业受到与采矿活动相关的风险的影响。

b)

安赛乐米塔尔的储量和资源估计可能与其可能实际回收的矿物量存在重大差异；安赛乐米塔尔对矿山寿命的估计可能被证明是不准确的；市场价格波动以及运营和资本成本的变化可能会使某些矿石储量对采矿来说不经济。

c)

随着储量的枯竭，随着时间的推移，安赛乐米塔尔面临着不断上升的开采成本。

S-11

与安赛乐米塔尔收购和投资相关的风险

a)

安赛乐米塔尔通过收购实现了增长，而且可能会继续这样做。未能管理外部增长 以及难以完成计划中的收购或整合被收购的公司可能会损害安赛乐米塔尔未来的运营业绩、财务状况和前景。

b)

安赛乐米塔尔可能会在安赛乐米塔尔意大利公司(更名为Acciaierie d Italia)(ADI)方面遇到进一步的困难。

c)

安赛乐米塔尔通过一家合资企业收购AMNS印度公司，面临相关风险。

d)

安赛乐米塔尔的绿地、棕地和其他投资项目面临融资、执行和完工风险。

e)

安赛乐米塔尔在合资企业和子公司的投资面临相关风险。

与安赛乐米塔尔财务状况和组织结构有关的风险

a)

某些资产的账面价值基础假设的变化，包括不利的市场状况，可能会导致该等资产减值，包括商誉等无形资产。

b)

安赛乐米塔尔的负债可能对其运营业绩和财务状况产生不利影响，市场对安赛乐米塔尔杠杆的看法可能会影响其股价。

c)

安赛乐米塔尔能否充分利用其已确认的递延税项资产取决于其盈利能力和未来现金流。

d)

安赛乐米塔尔的一些运营子公司的养老金和其他退休后福利计划资金不足，可能需要公司向养老金计划支付大量现金或支付员工医疗费用，这可能会减少安赛乐米塔尔业务可用的现金。

e)

安赛乐米塔尔的经营业绩可能会受到汇率波动的影响，特别是欧元对美元汇率的波动，以及其运营所在国家政府当局实施的外汇管制。

f)

大股东有能力对 股东投票结果施加重大影响。

g)

安赛乐米塔尔是一家控股公司，依赖于其运营子公司的收益和现金流，这可能不足以满足未来的运营需求或股东分配，亏损的子公司可能会耗尽此类需求或分配所需的现金流。

六、法律和监管风险

a)

安赛乐米塔尔受到严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会导致成本和负债的大幅增加。

b)

限制温室气体排放的法律法规可能迫使安赛乐米塔尔增加资本和运营成本，并可能对安赛乐米塔尔的运营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

c)

如果安赛乐米塔尔所在国家的税收法律法规发生变化，或受到不利解释或执行不一致的影响，安赛乐米塔尔的所得税负担可能会大幅增加。

d)

安赛乐米塔尔在其运营或计划运营的新兴市场面临经济政策、军事、政治、社会和法律风险以及不确定性，这些不确定性可能对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

e)

安赛乐米塔尔受到广泛、复杂和不断演变的监管框架的约束，这可能使其及其子公司、合资企业和联营公司面临政府当局的调查、诉讼和罚款，其中包括反垄断和合规问题。此类问题的解决可能会对公司在特定时期的战略、运营、盈利能力和现金流产生负面影响，或损害其声誉。

f)

安赛乐米塔尔目前和未来可能面临法律诉讼或产品责任索赔，这些索赔的解决可能会对公司在特定时期的盈利能力和现金流产生负面影响。

g)

全球数据隐私法和跨境个人数据传输要求的变化可能会对安赛乐米塔尔的业务和运营产生不利影响。

h)

美国投资者可能很难对安赛乐米塔尔及其董事和高级管理层承担民事责任。

与债券投资有关的风险

a)

由于安赛乐米塔尔通过子公司开展业务，您收到债券付款的权利实际上从属于安赛乐米塔尔子公司的负债。

b)

安赛乐米塔尔偿还债务的能力取决于其从子公司转移收入和股息的能力。

c)

由于票据是无担保的，您收到付款的权利在结构上将从属于安赛乐米塔尔的有担保债务。

d)

安赛乐米塔尔可能会产生额外的债务，这可能会增加与其已经负债累累的风险相关的风险。

e)

安赛乐米塔尔出售资产的能力不受票据条款的限制。

f)

安赛乐米塔尔的信用评级下调或套利交易可能对债券的交易价格产生不利影响。

g)

卢森堡破产法可能会对票据持有人的追回造成不利影响。

h)

债券可能不会有流动性的交易市场。

S-12

与安赛乐米塔尔相关的风险

一、与全球经济、矿业和钢铁行业有关的风险

钢铁价格长期低迷和(程度较轻)铁矿石价格和/或钢铁需求低迷将对安赛乐米塔尔的运营业绩产生不利影响.

作为钢铁和铁矿石的综合生产商，安赛乐米塔尔的经营业绩对其市场和全球钢铁和铁矿石的市场价格和需求非常敏感。市场钢价对其业绩的影响是直接的，而市场铁矿石价格的影响是直接和间接的，因为安赛乐米塔尔在市场上将铁矿石出售给第三方(在这种情况下，它受益于铁矿石市场价格的上涨)，以及间接的，因为铁矿石是钢铁生产中使用的主要原材料，其市场价格的波动通常并最终(时间取决于钢铁市场状况)传递到钢铁价格(较高价格的传递滞后挤压了钢铁利润率)。钢铁和铁矿石价格受供需趋势和库存周期的影响。在需求方面，钢铁和铁矿石价格对周期性行业的趋势非常敏感，例如汽车、建筑、家电、机械、设备和运输行业，这些行业是安赛乐米塔尔产品的重要市场(其中汽车行业尤为重要)。更广泛地说，钢铁和铁矿石价格对全球经济中的宏观经济波动很敏感，这些波动受到许多因素的影响，从贸易和地缘政治紧张局势到全球和区域货币政策，再到流行病和自然灾害等特定破坏性事件。在过去，经济疲软时期的价格大幅下降并不总是被经济强盛时期相应的价格上涨所抵消。此外，正如下文进一步讨论的那样，当地市场的钢铁供过于求通常会导致出口增加，并压低地区或全球价格。在库存方面, 钢铁库存和去库存周期会影响对钢铁的表观需求，从而影响钢铁价格和钢铁生产商的盈利能力。例如，钢材经销商可能在价格低迷时期积累大量钢材库存，而在终端用户对钢材的实际需求上升时期，钢材经销商可能会从库存 (去库存)中出售钢材，从而推迟钢材涨价的有效实施。相反，钢材价格下跌有时会形成自己的势头，因为客户采取观望态度，并在预期价格进一步下跌的情况下去库存。

由于这些因素，钢铁和铁矿石价格大幅波动，并在最近几个时期的不同时间点面临压力。2019年，由于钢铁价格下降(欧洲和美国需求下降，欧洲进口增加，国内供应增加，以及美国客户去库存的影响)，钢铁市场状况显著恶化。以及更高的原材料成本(由于供应方的发展，特别是铁矿石)，造成了负面的价格-成本效应。这导致了与库存相关的大量费用和减值费用，从而导致2019年钢铁部门的营业收入大幅下降。2020年上半年，新冠肺炎疫情及其经济后果对钢铁市场状况产生了不利影响，需求暴跌(例如，同比下降18.4%欧盟钢铁表观消费量(ASC)和第二季度整体钢铁出货量较上年同期下降34.7%)，价格大幅下降。在2020年下半年开始并持续到2021年第三季度的强劲反弹之后，钢材价格在2021年第四季度开始从非常高的水平 开始下降，尤其是由于终端市场需求状况疲软(例如，影响汽车生产的供应链问题和中国房地产市场的疲软，这两个市场都是钢铁的主要消费国)。2022年前9个月，钢材价格波动很大，在第一季度的早期阶段脱离峰值，然后在俄罗斯入侵乌克兰后的第一季度后期飙升，然后随着对全球经济放缓的担忧浮出水面，客户寻求去库存，特别是由于俄罗斯-乌克兰冲突持续时间的不确定性，其对能源供应的影响，以及更广泛的高通胀(包括能源价格)、货币紧缩和持续的供应链问题，钢铁价格一直在下降。价格在2022年第三季度加速下跌，因此安赛乐米塔尔记录了与库存相关的费用(以反映在国际财务报告准则下鉴于市场价格下降的库存的可变现净值)5亿美元。

钢铁需求和价格的未来轨迹，特别是2022年第四季度和2023年上半年，很难预测，因为存在这样的变量，如乌克兰持续冲突的持续时间及其对全球能源供应的影响，从而对工业生产和钢铁需求的影响，影响最终市场(尤其是汽车生产)的供应链问题的程度和持续时间， 新冠肺炎大流行的剩余过程(包括新的遏制措施影响消费者需求和生产设施的风险，尤其是在中国)，进口量和 关税水平和库存。此外，宏观经济状况不确定，包括地缘政治事态发展，特别是俄罗斯入侵乌克兰，国际社会对此的反应，以及中央银行为抗击通胀而采取的行动(特别是在2022年大幅加息，并暗示将继续加息至2023年)，这可能会增加经济衰退的风险。全球或某些地区的任何经济低迷

S-13

地区可能会导致钢铁需求下降，钢铁和铁矿石价格下降。钢铁价格持续低迷和铁矿石价格(程度较小或同时出现)的情景，无论是否与钢铁需求低迷相结合，都将对安赛乐米塔尔的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

更具体地说，就本公司在这方面的中短期风险而言，2022年第二季度和第三季度国际现货钢材价格的下跌源于钢铁需求放缓的更广泛趋势。随着通货膨胀的持续，各国央行提高利率以试图遏制通货膨胀，全球经济衰退的风险也在增加。欧洲严重的能源供应问题增加了制造商无法满负荷运转的风险，可能会降低对钢铁的需求，并导致钢铁价格紧张。许多钢铁客户在2022年夏季开始 去库存并采取观望态度，钢铁状况在第三季度继续恶化，尤其是欧洲。新冠肺炎的持续影响和中国经济内部的反复封锁(由于中国政府的零成本政策)也增加了全球经济放缓和全球钢铁需求和价格下降的风险。之前的经济衰退通常会导致钢铁需求和钢铁价格下降，从而对钢铁公司的业绩造成材料方面的不利影响。安赛乐米塔尔根据其2022年第三季度业绩更新了ASC预测，下调了早些时候给出的2022年ASC增长预期，以反映其对2022年ASC收缩的预期(包括中国和全球(不包括中国))。请参阅2022年9月30日发布的收益报告中的展望。钢铁价格的任何大幅下跌都会增加与库存相关的费用的风险，比如安赛乐米塔尔在2019年和2022年前9个月记录的费用。此外，钢铁价格下跌对安赛乐米塔尔业绩的影响受到滞后效应的影响(由于其合同)，因此这种影响超出了现货钢铁价格下跌的持续时间。

原材料、能源和运输供应和价格的波动，以及钢材价格的波动或钢材价格和原材料价格之间的不匹配，都可能对安赛乐米塔尔的运营业绩产生不利影响。

作为一家钢铁生产商和销售商，该公司直接受到钢铁、铁矿石、焦煤和其他原材料、能源和交通运输市场价格波动的影响。特别是，钢铁生产消耗大量原材料，包括铁矿石、炼焦煤和焦炭，而生产直接还原铁、电弧炉炼钢和钢铁再加热涉及大量能源的使用，这使得钢铁公司依赖于原材料和能源的价格及其可靠的供应。于2021年第四季及整个2022年首九个月，尤其是2022年第三季，本公司承受不断上升的通胀成本压力，尤其是电力、天然气及二氧化碳的价格均大幅上升，令钢材价差在最初的高钢价环境及随后的钢价通缩环境中承压，导致钢材价差收窄，这种情况始于2022年第二季度，预计将持续下去。由于这种压力和需求的减少，该公司已经减少或停止了某些工厂的生产，特别是在欧洲，包括削减成本较高的产能和减少欧洲天然气消耗的措施。

虽然安赛乐米塔尔拥有大量的铁矿石来源(该公司2021年的铁矿石自给率为59%)，但鉴于该公司根据第三方供应合同从第三方获得相当大一部分此类原材料，该公司仍面临铁矿石和炼焦煤供应和价格波动的风险。有关安赛乐米塔尔原材料供应和自给自足的更多 详情，请参阅2021年Form 20-F中的业务概述和矿业产品以及其他原材料和能源。近年来和2022年前九个月，钢铁、铁矿石、焦煤和废钢的价格波动很大。钢铁和原材料价格的波动可能由许多因素造成，包括：钢铁行业本身的铁矿石需求趋势，特别是中国钢铁生产商(作为最大的生产商群体)的需求趋势；行业结构因素(包括海运铁矿石行业的寡头垄断性质和钢铁行业的分散性质)；预期或实施纠正贸易措施，如关税；大规模库存和去库存活动(价格突然下降可能导致最终用户推迟订单，进一步压低价格)；投机；新的法律或法规；铁矿石供应的变化，特别是由于新矿投产；供应商的业务连续性；定价模式或合同安排的变化；供应商的扩张项目；全球生产，包括供应商的中断；产能利用率；2019年、2021年和2022年前9个月发生在供应商办公场所或供应链上的事故或中断；战争、自然灾害, 公共卫生流行病(例如新冠肺炎大流行在2020年很长一段时间内大幅抑制了钢铁需求)、政治动荡和其他类似事件；汇率波动；原材料供应商的议价能力以及运输的可获得性和成本。行业和整体脱碳努力也可能导致价格上涨和/或波动，特别是更高的能源和

S-14

二氧化碳价格和废钢价格(特别是由于行业转向电弧炉(EAF)生产)。有关近几年和2022年前九个月原材料价格走势的更多信息，请参阅2021年Form 20-F中的运营和财务回顾以及影响运营结果的关键因素， 管理层对截至2022年6月30日的六个月财务状况和运营结果的讨论和分析，以及2022年半年度报告和2022年9月30日收益发布中的影响运营结果的关键因素。

此外，虽然钢铁和原材料(尤其是铁矿石和炼焦煤)的价格趋势在历史上是相关的，但原材料和钢铁价格之间缺乏相关性或不正常的滞后也可能发生，从而导致钢铁行业的价格-成本效应。安赛乐米塔尔近年来在不同时期经历了负面的价格-成本影响(或挤压)，包括2019年、2020年、2021年以及2022年第二季度和第三季度，并可能继续这样做，因为这是一个结构性特征。在安赛乐米塔尔的一些细分市场，特别是欧洲和北美自由贸易协定，原材料采购和含有这些材料的钢铁产品的销售之间有几个月的时间，这使得它们特别容易受到价格-成本影响的影响。例如，来自澳大利亚的炼焦煤需要几周时间才能到达欧洲(例如，大约4周的航行时间，加上港口的装卸时间)，造成了结构性滞后。焦煤等原材料价格的突然飙升过去曾发生过，未来也可能发生。由于安赛乐米塔尔通过按季度(或更频繁)公式或协商价格进行调整的长期合同获得大量原材料，而且作为一家钢铁生产商，其大部分钢铁产品以现货价格销售，因此它面临着自己的生产成本(受全球原材料和废钢价格影响)与地区市场钢材价格走势之间存在不利差异的风险。最近几个时期的价格/成本动态可以概括为：2019年，钢材价格大幅下降(由于需求下降和进口增加, 由于巴西淡水河谷拥有的Brumadinho大坝坍塌后的供应冲击，以及澳大利亚的强飓风季节，铁矿石价格大幅上涨等趋势对本公司钢铁业务的盈利能力造成了沉重的压力。2020年，随着钢铁价格下跌，新冠肺炎疫情限制对钢铁需求的负面影响导致价差下降，尤其是在2020年第二季度。价格在2020年第三季度仍然较低(部分原因是价格滞后)，而原材料成本，特别是铁矿石，在中国需求强劲反弹的支撑下保持大致稳定，导致价格-成本挤压。2020年第四季度，随着全球钢铁需求的复苏(不包括中国)，钢铁和铁矿石价格回升，而炼焦煤价格下降，并在整个2020年第四季度保持稳定，原因是中国对澳大利亚煤炭的禁令。2020年第四季度钢材价格的大幅上涨导致钢材价差达到多年来的最高水平(由于滞后效应，这并未完全反映在公司的业绩中)。这一趋势一直持续到2021年第三季度，之后价格从2021年第四季度的最高水平回落，同时高昂的原材料和能源成本给利润率带来了越来越大的压力。这一趋势在2022年前9个月发生了变化，能源成本持续上涨，而钢材价格下降。总而言之，投入(特别是原材料)成本和钢铁销售价格之间的关系以及它们之间的时间间隔在结构上使钢铁制造商的总体盈利能力，特别是安赛乐米塔尔的盈利能力，面临负面价格-成本效应的风险。

安赛乐米塔尔其他影响其盈利水平的主要投入成本是能源和运输。能源支出对电力、能源运输和燃料价格的变化非常敏感，包括柴油、天然气和工业气体。电力、天然气和燃料油的价格可能会随着其他用户的可获得性和需求水平而大幅波动 ，包括新冠肺炎疫情影响造成的波动。在用电高峰期，虽然一些业务有合同安排，根据合同安排，他们可以获得一定的补偿付款，以换取电力负荷的减少，但一般情况下，能源供应可能会减少，公司可能无法以历史价格购买这些电力。能源输送中断、能源输送基建设施不足或本集团任何能源供应合约终止，均可能导致能源供应中断及对业务造成不利影响。尽管本集团与电力、天然气和工业气体供应商签订了一些长期合同，但它受到能源、天然气和工业气体成本波动的影响，这可能会影响其生产成本。2021年和2022年，各个市场的能源价格大幅上涨，对利润率产生了影响，在极端情况下，欧洲某些地点的生产也受到了影响(例如，由于电价高企，该公司在高峰时段削减了一些西班牙工厂的产量)。由于俄罗斯入侵乌克兰的后果以及其他供应问题，欧洲目前正在经历一场能源危机。虽然该公司通常每六个月滚动对冲一次能源成本，但如果能源价格长期居高不下，其业绩将受到影响。能源危机不仅仅是价格飙升，因为存在重大的供应风险, 截至2022年7月26日，通过北溪管道的天然气供应已减少到最大能力的20%，而且由于其他原因，天然气供应定期暂停，包括维护和发票纠纷以及

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2022年9月的爆炸事件。德国尤其承受着巨大的压力，已宣布进入第二阶段紧急状态。因此，预计冬季天然气将不足以满足需求，并将优先考虑家庭，使工业运营面临重大风险。虽然本公司部署了TTF对冲机制以保障其能源供应，并且本公司目前 预计能够继续满足其整个欧洲业务的市场需求，但本公司的某些欧洲业务，特别是在德国的业务，面临无法获得足够能源供应的风险。 虽然欧洲(包括德国)已宣布某些减产措施，并可能在未来宣布进一步减产，但本公司预计，即使对德国的能源供应减少高达20%，该公司仍将继续运营其德国工厂，除非钢铁需求崩溃。更显著的能源供应削减或由于供应问题或其他原因导致的需求崩溃可能导致公司不得不减产。间接地，如果使用钢铁的客户无法获得运营所需的能源供应，他们将无法运营，他们的钢铁需求将会下降。

运输成本包括航运、公路和铁路。由于停工后的需求复苏和物流限制，这些成本，尤其是运输成本在2021年也大幅上升 。钢铁销售价格持续高企不能抵消运输成本的进一步上涨或持续高企，将直接和机械地拖累安赛乐米塔尔的盈利能力(尽管这将降低其市场进口产品的竞争力)。在全球钢铁产量减少的情况下，近期运价的前景在很大程度上取决于中国的发展。如果中国不能在不久的将来大幅增加基础设施支出，经济复苏可能会受阻，进一步影响铁矿石需求，进而影响关键铁矿石航线的运费。

钢铁行业和铁矿石采矿业的产能过剩和供应过剩在过去和未来都会继续 拖累包括安赛乐米塔尔在内的钢铁生产商的盈利能力。

钢铁行业受到全球和地区产能以及钢铁进出口波动的影响，这些因素本身也受到关税的存在和金额以及客户和经销商库存和去库存周期的影响。钢铁行业历来饱受全球结构性产能过剩之苦，目前全球炼钢产能超过当前全球钢材消费量，尤其是长钢产品。这种产能过剩受到全球宏观经济趋势的影响，并在全球或区域经济疲软时期放大，导致全球或区域需求减弱。特别是中国，既是全球最大的钢铁消费国，也是遥遥领先的全球最大钢铁生产国，其国内产需平衡一直是影响全球钢价的重要因素。在最近几年的不同阶段，中国钢铁需求的减少并未完全被中国钢铁产量的减少所抵消，这导致中国钢铁出口大量涌入各个地区市场，包括本公司的主要市场，这给市场价格带来了压力，甚至压低了市场价格。虽然最近对中国钢铁生产施加的限制缓和了这一现象，但过度生产和出口的风险依然存在，特别是在全球经济衰退或中国经济放缓的情况下。事实上，目前房地产行业的放缓已经导致中国国内需求疲软，并将中国的净出口量从2022年1月至4月的每月约350万吨推高至2022年5月至7月的每月650万吨，然后随着全球需求的疲软 从8月至10月回落至每月460万吨。其他发展中国家和地区(如独联体)的钢铁生产商的出口, 土耳其和印度)进入公司的主要市场也是一个市场特征。它们的程度取决于生产者国内市场的需求/生产平衡以及区域市场定价差异(包括任何适用的进口关税)。由于仍然存在结构性产能过剩，欧洲钢铁市场对进口威胁尤为敏感。例如，需求下降和进口增加导致2019年上半年欧洲钢材价格较低，钢铁生产商(包括本公司)以减产作为回应。本公司在2022年第三季度削减了某些高成本产能(然后在第四季度又削减了更多，2022年第四季度年化减产约600万吨，与2021年第四季度相比下降了约20%)，这主要是由于能源和碳成本较高以及钢材价格下降，因为由于最终用户削减库存水平和潜在实际需求减弱，表观需求大幅下降。

铁矿石的市场价格也在一定程度上支撑了钢铁的市场价格(作为其主要投入成分)，铁矿石价格取决于供需状况。相对于需求而言，铁矿石供过于求已导致近年来不同时期的价格低迷，并可能再次出现，这可能会对钢铁价格产生必然影响。无法保证 铁矿石价格不会进一步下跌，特别是在以下情况下：全球经济衰退，中国钢铁需求下降，新矿投产导致全球产能增加，或者钢铁需求由于新冠肺炎疫情或俄罗斯/乌克兰冲突的影响重新抬头，特别是对能源供应和价格的影响。钢铁和铁矿石供应过剩的新阶段可能会对安赛乐米塔尔的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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不公平的贸易做法、进口关税和/或自由贸易壁垒可能会对钢铁价格和安赛乐米塔尔在各个市场的运营业绩产生负面影响。

安赛乐米塔尔面临竞争对手倾销和其他不公平贸易和定价做法的影响。此外，政府对钢铁行业的补贴在某些国家仍然很普遍，特别是像中国这样拥有中央控制经济的国家。在全球钢铁需求较低的时期，安赛乐米塔尔生产和销售其产品的市场，包括欧洲、北美以及巴西和南非等其他市场的不公平贸易钢材出口量增加的风险增加。这种进口已经并可能在未来产生降低价格和降低对安赛乐米塔尔产品的需求的效果。

发展中国家低成本钢铁产品的出口，加上缺乏有效的补救贸易政策，可能会压低全球各个市场的钢铁价格，包括安赛乐米塔尔的关键市场。相反，由于其业务的全球性，安赛乐米塔尔面临进口关税、其他贸易壁垒和更普遍的保护主义政策的影响。各国已经制定并可能实施进口关税和壁垒，根据所采取措施的性质，这些关税和壁垒可能会限制安赛乐米塔尔进入钢铁市场或在钢铁市场的竞争力，从而对该公司的业务产生不利影响。虽然这种保护主义措施可以帮助采纳国的生产者，但它们可能无效，增加了出口被导向没有此类措施或效果较差的市场的风险，和/或导致报复性措施。此外，如果没有政府干预，欧洲钢铁生产商在减少碳排放方面将承担越来越高的成本(或支付补贴)，与环境标准较低的发展中国家的进口商相比，它们将处于竞争劣势。虽然中国政策的某些变化最近导致中国的出口减少(特别是取消了对钢材商品等级(HRC，螺纹钢，自2021年5月1日起)13%的出口退税)，但由于中国政策、经济状况或其他方面的变化，中国的出口增加的风险仍然存在。例如，中国的基本实际需求大幅下降，加上钢铁产量的小幅下降，导致了出口的推动，导致中国钢铁净出口量在2022年5月和6月大幅上升至近700万吨，高于2022年1月至4月的平均约350万吨。中国出口的显著增长，如果继续下去, 这可能会导致中国以外的钢铁市场的库存水平上升，并对价格和利差造成下行压力，从而对本公司的盈利能力产生负面影响。

更广泛地说，全球贸易关系的现状 贸易争端导致征收关税，然后采取报复措施，就像近年来在各个市场(美国/中国、美国/欧洲等)所看到的那样。已经并可能继续直接(在关税的情况下)或间接(在一般经济增长的情况下)对钢铁需求和价格产生重大不利影响，从而对安赛乐米塔尔的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

俄罗斯入侵乌克兰，国际社会对此的反应(特别是以制裁的形式)，以及冲突的任何地区或全球升级，都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司在乌克兰拥有重要业务，包括一个2021年生产490万吨钢铁的钢铁厂和2021年生产1170万吨铁矿石的(专属)矿山；截至2021年12月31日，相关财产、厂房和设备在公司资产负债表上的账面价值为23亿美元。2021年，公司在乌克兰的业务(特别是Kryvyi Rih钢厂)记录了460万的钢铁出货量，创造了41亿美元的销售额，其中包括对乌克兰客户的9亿美元销售额。业务 未受2014年以来与克里米亚和顿巴斯地区有关的持续冲突的影响，但受到俄罗斯于2022年2月下旬入侵乌克兰的影响，之后本公司将钢铁 产量降至最低水平(约为其正常产量水平的三分之一)，并停止了地下矿山的采矿作业。2022年3月3日，该公司宣布开始闲置其在Kryvyi Rih的炼钢业务，以确保其人员和资产的安全。该公司继续在乌克兰运营三座高炉中的一座，与入侵前相比，钢铁产量大幅下降。6号高炉(约占Kryvyi Rih产能的20%)于4月11日重新开工, 2022年(恢复低水平的生铁生产)。铁矿石产量在2022年第二季度稳步增长至80%(高于上一季度的50%-60%)，但由于需求疲软和物流限制，于2022年第三季度暂时停产，目前约为25%的产能。本公司无法预测空转或减产的持续时间，因为这将取决于冲突的剩余过程，以及此后建立安全稳定的运营和后勤条件，以及可能修复遭受的任何损害。虽然俄罗斯军队还没有占领这座城市

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俄罗斯军队还封锁了敖德萨的港口，使乌克兰出口(包括钢铁和铁矿石)的成本复杂化并增加了成本。持续的冲突及其对需求、物流(供应和交付)和成本的影响，以及由此导致其乌克兰业务的生产、销售和收入进一步减少，增加了本公司可能需要就该等业务记录减值费用的风险。有关这些风险的进一步信息，请参阅2022年6月30日财务报表附注4。

欧盟、美国、英国和其他国家对俄罗斯实施的广泛制裁影响了本公司的原材料采购，并可能影响到本集团在独联体的其他业务的销售市场(本集团2021年对位于俄罗斯的客户的销售额为16亿美元)。在俄罗斯入侵乌克兰后，公司的哈萨克斯坦业务 于2022年3月停止向位于俄罗斯的客户销售产品。总体而言，2022年第二季度对公司的独联体业务产生了重大影响，与2022年第一季度相比，2022年第二季度的产量、出货量和销售额大幅下降(参见2022年半年报告中的业务概述)。该公司于2022年6月恢复向位于俄罗斯的客户销售和发货。如果此类 销售因制裁而被禁止，或者由于持续的冲突而不可能或不可行，则公司的运营结果将受到影响。更广泛地说，在俄罗斯和与俄罗斯交易对手开展业务存在不遵守经济制裁的风险(以及随之而来的财务和声誉不利后果)，尽管尽了最大努力遵守制裁。

更广泛地说，冲突可能对整个宏观经济环境产生进一步的实质性不利影响。它已经导致能源和物流成本上升，该地区的需求和价格下降；它还可能影响更广泛的钢铁需求和价格。这对欧洲的能源供应的影响尤其重大， 增加了欧洲经济衰退的风险。冲突本身和实施的制裁(以及可能实施的进一步制裁)，以及俄罗斯的潜在反应，都已经并可能进一步破坏金融市场的稳定。冲突在很大程度上加剧了北约和俄罗斯之间的紧张局势，在区域和全球范围内都可能在军事上升级；任何实质性的升级都将对宏观经济状况产生实质性的不利影响。此外，制裁可能在任何军事冲突结束后继续实施，并对区域和全球产生长期影响，并可能对本集团的经营业绩和财务状况产生不利影响。

钢铁行业竞争环境的发展可能会对安赛乐米塔尔的竞争地位产生不利影响，从而影响其业务、财务状况、运营结果或前景。

钢铁企业经营的市场竞争激烈。竞争的形式包括老牌生产商在新市场扩张，规模较小的生产商在预期需求增加或复苏时增加产量，或者出口商出售中国等市场的过剩产能，这些都可能导致安赛乐米塔尔失去市场份额、增加支出或降低定价。例如，在独联体地区，如果原材料100%自给自足的低成本地区竞争对手增加轧钢产能，安赛乐米塔尔的市场份额可能会受到影响，全球贸易钢材价格将面临下行压力。这些发展中的任何一项都可能对其业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

来自其他材料和基于钢铁的替代技术的竞争可能会降低市场价格和对钢铁产品的需求，从而减少安赛乐米塔尔的现金流和盈利能力。

在许多应用中，钢与其他可用作替代品的材料竞争，如铝、混凝土、复合材料、玻璃、塑料和木材。特别是，由于日益严格的监管要求以及替代材料的发展，设计师、工程师和工业制造商，特别是汽车行业的设计师、工程师和工业制造商，在其产品中越来越多地使用更轻的材料和替代材料，如铝和塑料。

在汽车领域，安赛乐米塔尔推出了新的先进高强度钢材产品，如Usibor^®2000年，Ductibor^®1000和Fortiform^®这是第三代先进高强度冷冲钢的新系列，新工艺S-in Motion^®项目和专门的电冰箱^®对向电动汽车的转变做出反应的范围。新的马氏体产品也为电池组提供了巨大的潜力，多部件集成概念使 大幅减少汽车部件数量成为可能。在建筑领域，安赛乐米塔尔正在部署斯特利根斯^®，这是一种独特的整体商业方式，提供一整套产品、服务和解决方案。参见《商业概述》中的？研究和开发

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2021表格20-F。尽管有这些产品创新，但替代材料失去了市场份额，政府加大了支持替代材料使用的监管举措，以及开发更多新的钢铁产品替代品，这可能会显著降低市场价格和对钢铁产品的需求，从而降低安赛乐米塔尔的现金流和盈利能力。

虽然在2020年，公司开始通过与通过投资脱碳技术实现的二氧化碳节约挂钩的认证体系 为其客户提供等值的绿色钢铁吨，这一趋势在2021年和2022年继续下去，但如果 竞争对手在安赛乐米塔尔之前或更有效地开发和部署此类技术，添加剂制造或无碳炼钢等新技术可能会导致市场份额的损失。此外，随着监管要求和/或客户对低碳或碳中性钢需求的增加，在低二氧化碳钢铁技术方面与 的竞争可能会变得更加激烈，导致投入成本大幅增加。

与安赛乐米塔尔运营相关的风险

安赛乐米塔尔目前的盈利水平和现金流水平取决于市场和经营状况，未来可能会受到其降低成本和提高运营效率能力的重大影响。

钢铁行业历史上一直是周期性的，周期性地经历艰难的运营条件。有鉴于此，安赛乐米塔尔在历史上和最近几年越来越多地采取主动，包括通过各种资产优化和其他计划来降低成本和提高运营效率。2021年，公司实现了与之前宣布的10亿美元结构改进计划相关的固定成本节省 6亿美元，并于2022年2月宣布了新的三年15亿美元价值计划，专注于通过 明确的商业和运营计划创造价值。这些举措一直是公司控制和降低成本的能力的关键，从而支持盈利。任何无法继续推出并全面实施该等计划的情况，均可能对本公司的盈利能力及现金流产生重大不利影响。

本集团的碳排放强度降低目标是基于目前关于成本、政府和社会对特定地区减少碳排放的支持的假设，以及随着时间推移与减少碳排放相关的技术和基础设施的进步。未来的发展可能会影响这些假设，这可能会使安赛乐米塔尔目标的实现因成本或其他原因而变得更加困难，甚至不可能实现。

为了实现2030年全球碳排放强度降低25%的目标，包括根据温室气体(GHG)议定书衡量的可归因于公司运营的范围1和范围2的排放，安赛乐米塔尔估计所需的总资本成本约为100亿美元，预计这些资本支出中的35%将在2025年之前部署，其余将在本十年的后半部分部署。此外，该公司的脱碳战略包括到2050年实现碳中和的目标；自2021年起，这也是该公司在欧盟和加拿大的业务在《气候法》和《加拿大净零排放责任法案》分别获得批准后的法定义务。这些目标和估计基于许多假设，包括绿色氢气(指完全从可再生能源生产的氢气)的成本及其随时间的演变、DRI和EAF设施的建设、碳捕获、利用和储存(CCUS)基础设施的发展，以及在适用司法管辖区引入温室气体减排要求和支持政策的时机。随着更严格的温室气体减排要求和/或碳价格在每个司法管辖区的引入和提高，同时推出有效的政策以确保公平的竞争环境，以及脱碳技术本身变得更加成熟和高效，本公司预计随着时间的推移，低排放技术将变得更具竞争力 。然而，在过渡期(至少到2030年)，其在脱碳方面的投资将需要东道国的支持，首先是欧盟及其成员国的支持。, 通过旨在避免碳泄漏的支持性政策，为大幅提高的成本提供补偿，同时保持公平和竞争的格局。特别是，安赛乐米塔尔的预期是，公共资金将覆盖脱碳总成本的50%(资本支出和更高的运营费用)，这样公司在过渡期内就不会失去竞争力。公司 认为这一预期是合理的，但这种资金受到政府和政策变化等因素的影响，可能无法实现。缺乏政府和社会支持可能会使公司的目标成本更高， 更难甚至不可能实现。如果公司因欧洲或其运营的其他司法管辖区的政府政策设计而无法进行必要的投资以实现2030年的脱碳目标(请参阅

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某些资产的账面价值假设，包括不利的市场状况，可能会导致该等资产减值，包括无形资产，如以下商誉)，这可能会对其竞争力、盈利能力、现金流、经营业绩和财务状况产生负面影响，并损害其声誉。此外，在2021年4月，安赛乐米塔尔的循环信贷安排 进行了修订，以使应付保证金将根据公司的业绩增加或减少，而这两个指标是根据公司的环境和可持续发展业绩(公司欧洲业务的二氧化碳排放强度和获得ResponsibleSteel认证的设施数量)的年度预定义目标进行衡量的^™).

安赛乐米塔尔已经并可能在产能闲置时产生运营成本，或在闲置设施恢复生产时增加成本 。

安赛乐米塔尔根据客户的产品订单以及公司设施的能力和性价比来决定运营哪些设施以及在哪些级别进行操作。

考虑到暂时性或结构性产能过剩或其他考虑因素，生产操作集中在几个工厂位置，某些设施因应客户需求而闲置，尽管此类闲置设施仍会产生运营成本。最近，安赛乐米塔尔在新冠肺炎疫情引发的停工期间闲置了几家工厂，并在俄罗斯入侵后关闭了其乌克兰钢铁厂(目前只在运营乌克兰三座高炉中的一座)。六分之四的焦炭 电池已经热闲置。虽然已经采取措施保护这些资产，但空转可能会影响它们的长期健康。此外，安赛乐米塔尔已宣布闲置法国、德国、西班牙和波兰的工厂，原因是宏观经济状况和订单疲软、能源和碳成本居高不下以及进口增加。由于持续的冲突、能源成本和供应问题、物流问题以及由于冲突、经济衰退或其他原因导致的钢铁需求的任何重大变化，公司需要闲置设施的风险仍然很高。当闲置的设施重新启动时，安赛乐米塔尔会产生成本，以补充原材料库存，准备之前闲置的设施投入运营，执行所需的维修和维护活动，并准备员工安全重返工作岗位和恢复生产责任。这些成本可能会对其运营结果或财务状况产生不利影响。

安赛乐米塔尔可能会遇到劳资纠纷，可能会扰乱其运营及其与客户的关系，其在某些市场合理化运营和降低劳动力成本的能力可能在实践中受到限制或遇到实施困难。

安赛乐米塔尔及其承包商的大多数员工由工会代表，并受集体谈判或类似协议的保护，这些协议需要定期重新谈判。罢工或停工可能发生在新的集体谈判协议之前或谈判期间，也可能发生在工资和福利谈判期间，或由于其他原因，特别是与任何已宣布的调整足迹意图有关的其他期间。安赛乐米塔尔可能会在各种设施遭遇罢工和停工。长时间罢工或停工可能会对安赛乐米塔尔的运营和财务业绩产生不利影响。近年来，安赛乐米塔尔经历了影响多家工厂运营的重大罢工，特别是在墨西哥、南非、法国、西班牙和加拿大，罢工涉及各种原因，通常与劳动合同续签谈判或因通胀上升而要求加薪有关。

设备故障、自然灾害、事故、流行病或流行病、地缘政治冲突或极端天气事件等对安赛乐米塔尔制造流程造成的中断可能会对其运营、客户服务水平以及财务业绩和负债产生不利影响。

钢铁生产过程依赖于关键的炼钢设备，如熔炉、连铸机、轧钢机和电气设备(如变压器)，这些设备可能会因意外故障或其他事件(如火灾、爆炸、熔炉故障)或自然灾害、事故、流行病或恶劣天气条件而导致停机。安赛乐米塔尔的制造厂和矿山已经并可能在未来经历这些事件导致的工厂关闭或减产时期，例如2018年11月安赛乐米塔尔铁米尔陶氧气和氮气管道坍塌，2018年10月安赛乐米塔尔阿斯图里亚斯焦化厂传送带起火，2019年AMMC选矿厂电气故障导致暂时停产，2020年敦刻尔克焦化厂煤气净化部分起火，2020年南非范德比勒杰公园高炉煤气管道爆炸，2021年11月哈萨克斯坦Abayskaya矿爆炸2022年6月特米尔陶的屋顶坍塌和11月哈萨克斯坦Lenina煤矿的爆炸

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2022年。其中某些事件已经或可能导致政府调查或诉讼和/或成本和责任，并对公司声誉或受影响设施的运营造成负面影响。此类事件还可能导致停产、关键人员损失、关键资产损失，或危及我们的员工(以及分包商和供应商的员工)或居住在受影响地点附近的人员。见安赛乐米塔尔遵守严格的环境、健康和安全法律法规，这可能导致成本和负债的显著增加。冲突也可能导致业务中断；见俄罗斯入侵乌克兰，国际社会对此的反应(特别是以制裁的形式)，以及冲突的任何地区或全球升级，都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，自然灾害和恶劣的天气条件可能会对安赛乐米塔尔的生产设施和一般基础设施造成重大破坏，或导致停产。例如，安赛乐米塔尔墨西哥公司位于墨西哥米却肯州拉萨罗卡尔德纳斯的生产设施位于或靠近地震多发地区。此外，Lázaro Cárdenas地区过去也遭受过多次海啸。位于美国的合资企业AM/NS Calvert(卡尔弗特)位于龙卷风和飓风多发地区。安赛乐米塔尔还在遭受丛林大火影响的地区拥有资产，特别是在哈萨克斯坦和南非，以及在北极冻结的地区，特别是在巴夫兰德。更广泛地说，近几年不断变化的天气模式和气候条件，可能是由于气候变化，增加了自然灾害的不可预测性和频率。

恶劣的天气条件也会影响安赛乐米塔尔的运营，特别是由于其某些业务的供应链较长，以及某些业务的地点位于冬季严寒地区(即加拿大和哈萨克斯坦)或易受干旱影响的地区(即南非、墨西哥和巴西)。水对炼钢过程尤其关键，当局可能会因为长期干旱而限制取水许可证的风险，这可能会增加运营成本并降低产能。洪水也影响了安赛乐米塔尔的业务，包括2018年6月在西班牙阿维莱斯的安赛乐米塔尔阿斯图里亚斯，2022年9月在加拿大莱特山的安赛乐米塔尔加拿大公司，更经常地是在利比里亚，因为雨季的暴雨造成了装卸和物流限制，影响了发货量。2021年7月欧洲发生的严重洪灾导致物流紧张，钢铁出货量减少。由于自然灾害和恶劣天气条件对安赛乐米塔尔生产设施造成的损害 ，如果不受影响的设施无法弥补生产损失，可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。更广泛地说，由于气候变化，这些恶劣天气情况 可能会增加频率和严重性。

安赛乐米塔尔的保单提供的保险范围有限， 可能使其无法为一些商业风险投保。

无法投保或未完全投保的事件的发生可能会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。安赛乐米塔尔对财产和设备的保险金额据信与行业惯例一致，但并未对所有此类风险进行全面保险。安赛乐米塔尔的保单承保因若干特定风险和某些后果性损失(包括保单下的保险事件发生而导致的业务中断)而在恢复基础上对其财产和设备造成的有形损失或损坏。根据安赛乐米塔尔的财产和设备政策，除其他外，恐怖主义、战争和其他政治暴力事件以及某些自然灾害(如地震、洪水和风暴)造成的一些损害和损失也包括在内。

安赛乐米塔尔还为其所有子公司购买全球第三方公共和产品责任保险。还保留了各种其他类型的保险，如绿地和主要资本支出项目的综合建筑和承包商保险、董事和高级管理人员责任、运输和租船人责任，以及其他习惯保单，如汽车保险、旅行援助和医疗保险。

此外，安赛乐米塔尔对选定客户的应收账款维持贸易信用保险，并遵守其认为与行业一致的限制，以保护其免受因客户破产或其他原因而无法付款的风险。并非所有安赛乐米塔尔的客户都已投保或能够投保，即使有保险，也可能无法完全覆盖风险敞口。

尽管安赛乐米塔尔及其子公司承保保险，但如果发生一起或一系列事件(如大流行或战争)，造成的损失可能超过相关保单规定的限额，或 保单未承保的损失，可能会对安赛乐米塔尔的财务状况和未来的经营业绩造成实质性损害。

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安赛乐米塔尔的声誉和业务可能会因数据泄露、数据失窃、未经授权的访问或成功的黑客攻击而受到实质性损害。

安赛乐米塔尔的运营有赖于其信息技术系统的安全可靠性能。包括安赛乐米塔尔在内的越来越多的公司遭遇了入侵企图，甚至信息技术安全遭到破坏，其中一些涉及对其计算机网络的复杂和高度针对性的攻击。截至2020年的最近几年，网络钓鱼、勒索软件和病毒攻击一直在增加，2018年3月，WannaCry影响了公司，2020年南非有8个勒索软件受到影响。2021年3月，安赛乐米塔尔利比里亚公司和多法斯科公司受到Cobalt Strike Beacon恶意软件攻击。攻击最初发生在ArcelorMittal利比里亚网络上，恶意文件下载导致恶意软件感染 。攻击者随后在ArcelorMittal利比里亚网络内横向移动到ArcelorMittal Dofasco环境，试图感染ArcelorMittal Dofasco系统。2021年4月，安赛乐米塔尔Dofasco聘请了一家外部公司 对攻击进行了彻底审查，没有发现数据访问、转移或盗窃的证据。2022年4月，安赛乐米塔尔巴西公司的一个业务合作伙伴成为恶意软件攻击的目标，攻击者横向移动，试图访问该合作伙伴与安赛乐米塔尔巴西公司之间的共享账户。攻击者随后还试图利用这一初始攻击访问该公司在北美的一些站点。一家外部公司对这一事件进行的法医分析没有发现任何证据表明与安赛乐米塔尔巴西公司或该公司在北美的任何地点有关的数据或账户被泄露。

工业4.0、云计算、物联网和区块链等技术进步的不利后果可能会 增加对安赛乐米塔尔的威胁或造成损害，例如通过影响支持生产和维护的车间系统，从而迫使工厂运营恢复到人工模式并造成生产损失，从而给安赛乐米塔尔的运营和系统带来新的风险。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此公司可能无法预测这些技术或及时实施有效和高效的对策。尽管安赛乐米塔尔在其许多业务部门进行年度网络成熟度评估，并辅之以安赛乐米塔尔全球保险公司进行的深入网络审计和渗透测试练习，但无法消除重大数据泄露、数据失窃、未经授权访问或成功黑客攻击的风险。由于涉及俄罗斯的地缘政治紧张局势持续存在，网络安全漏洞的风险可能也会增加。

如果未经授权的各方试图或设法使公司网站瘫痪或强行访问公司的信息技术系统，他们可能会盗用个人和机密信息，导致公司运营中断，损坏公司的计算机或过程控制系统，或以其他方式损害公司的声誉和业务。在这种情况下，公司可能因违反保密和个人数据保护规则(包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR))而承担责任或受到监管或其他行动的约束。任何对公司信息技术系统安全的损害都可能导致对公司安全措施的信心丧失，并使其面临诉讼、民事或刑事处罚以及可能对其声誉、财务状况和运营结果产生不利影响的不利宣传。

三、与安赛乐米塔尔矿业活动相关的风险

安赛乐米塔尔的采矿业务受到与采矿活动相关的风险的影响。

安赛乐米塔尔的采矿业务受到通常与自然资源的勘探、开发和生产相关的危险和风险的影响，其中任何一项都可能导致产量不足或人员或财产受损。特别是，与露天采矿作业有关的危险包括：

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露天矿被淹；

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露天矿井壁坍塌；

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与大型露天矿开采和运石设备作业有关的事故；

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与大型露天爆破作业的准备和点火有关的事故；

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在极端天气条件下与采矿有关的生产中断或困难；

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与处置矿化废水有关的危害，如地下水和水道污染 ；

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尾矿库大坝坍塌。

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与地下采矿作业相关的危险包括，其中安赛乐米塔尔有几种：

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地下火灾和爆炸，包括可燃气体引起的火灾和爆炸；

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瓦斯和煤的突出；

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地面塌陷或坍塌；

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排放气体和有毒化学品；

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洪水泛滥；

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天坑形成和地面下沉；以及

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从地下矿山中爆破、移走和加工原料。

安赛乐米塔尔暴露在所有这些危险之中。发生上述任何事件都可能延误生产， 增加生产成本并导致人员伤亡、财产损失和安赛乐米塔尔的责任(部分或全部可能不在保险范围内)，并对安赛乐米塔尔的声誉造成重大损害，作为一家专注于确保员工健康和安全以及更广泛的公司。

安赛乐米塔尔的储量和资源量估计可能与其实际能够回收的矿物量存在实质性差异；安赛乐米塔尔对矿山寿命的估计可能被证明不准确；市场价格波动以及运营和资本成本的变化可能会使 某些矿石储量对采矿来说不经济。

对矿产储量和资源的估计存在一定程度的不确定性。在矿产储量和资源实际开采和加工之前，金属的数量和品位必须仅作为估计，不能保证将生产指示的金属水平 。在决定是否推进其任何项目的开发时，安赛乐米塔尔必须依赖对公司 矿产的矿产储量和矿产资源以及矿化等级的估计计算。

矿产储量和资源量的估计是一个主观过程，部分依赖于编制此类估计的合格人员的判断。这一过程依赖于可用数据的数量和质量，并基于知识、挖掘经验、对钻井和采样结果的统计分析以及行业实践。 在给定时间做出的有效估计可能会在获得新信息时发生重大变化。

安赛乐米塔尔对矿产储量和资源量的估计基于地质解释和截至估计日期的钻探和采样分析得出的统计推断或假设。ArcelorMittal根据相关合格人士对勘探和加密钻探的新数据、技术研究的结果、矿山和冶金加工运营期间获得的经验以及用于计算这些估计的假设的变化，定期更新其矿产储量和资源估计 。

用于计算这些估计的若干假设，包括市场价格、运营和 资本成本以及采矿和冶金回收率等，可能会有很大波动，这可能会导致公司当前的估计发生重大变化。这些变化还可能使我们已探明和可能的矿产储量以及已测量和指示的矿产资源的部分或全部开采变得不经济，最终可能导致矿产储量和资源的减少。

此外，推断的矿产资源的存在以及经济和法律上的可行性存在很大的不确定性。读者不应假设推断的矿产资源的任何部分将被提升到更高的类别，或者任何尚未被归类为矿产储量的矿产资源将被重新归类为矿产储量。

此外，还需要大量的时间和支出来：

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通过钻探建立矿产储量；

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确定适当的采矿和冶金工艺，以优化从铁矿石和煤炭储量中回收可销售产品；

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获得环境和其他许可证或获得当地社区的地面权；

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建设采矿和加工设施以及绿地物业所需的基础设施；

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从开采的铁矿石或煤炭中提取可销售的产品；以及

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保持适当的矿石混合，以确保达到客户期望的最终产品质量。

如果一个项目在安赛乐米塔尔能够开采时被证明在经济上不可行，安赛乐米塔尔可能会蒙受巨额损失，并被迫确认减值。此外，项目生命周期内出现的涉及冶金和其他工艺流程的潜在变化或复杂情况可能导致延误和成本超支，这可能使项目在经济上不可行。

随着储量的枯竭，安赛乐米塔尔面临着开采成本不断上升的问题。

储量在特定采矿作业的正常过程中逐渐耗尽 。随着采矿的进行，到主要破碎机和废物矿藏的距离变得更长，矿坑变得更陡，地下作业变得更深，所有这些都被考虑在储量估计中。因此，随着时间的推移，安赛乐米塔尔的每个矿山的单位开采成本通常都在上升。

与安赛乐米塔尔收购和投资有关的风险

安赛乐米塔尔通过收购实现了增长，而且可能会继续这样做。未能管理外部增长，以及难以完成计划中的收购或整合被收购公司，可能会损害安赛乐米塔尔未来的运营业绩、财务状况和前景。

该公司成立后，通过合并和收购发展壮大。在2008年金融危机后的几年里缩减了大规模并购活动后，该公司近年来进行了几次大型收购，包括2014年收购Calvert(通过合资企业)，2018年收购长期钢铁业务ArcelorMittal Sul Flumense (AMSF)，2018年通过长期租赁和有条件购买协议收购ArcelorMittal Italia(更名为Acciaierie d Italia，2021年成为合资企业)和AMNS India Limited(AMNS India Limited)。收购奥伊斯塔尔平在德克萨斯州的HBI设施的多数股权，以及拟议于2022年收购巴西的Companhia Siderúrgica do Pecém。

只要安赛乐米塔尔继续寻求重大收购，此类收购的融资可能(取决于 结构)导致债务、杠杆和杠杆率增加。收购还会增加运营成本，并在日常运营之外更多地分配管理资源。管理收购需要继续开发安赛乐米塔尔的财务和管理信息控制系统，将收购的资产与现有业务整合，采用制造最佳实践，处理可能出现的任何劳动力中断，吸引和留住合格的管理和人员，以及对此类人员的持续培训和监督，以及管理与收购业务相关的风险和债务的能力。收购还可能导致随后的纠纷或财务责任，包括授予出售股东保留少数股权的认沽期权。例如，Votorantim S.A.正在对其持有的ArcelorMittal Brasil股份的看跌期权的行权价提出异议，这意味着该公司面临着巨大的财务风险。如2022年6月30日财务报表附注3所述，公司还确认了一项财务负债，该负债与授予奥伊斯塔尔平的看跌期权有关，该看跌期权与收购位于德克萨斯州克里斯蒂的HBI设施有关。未能对收购进行管理可能会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔可能会遇到关于安赛乐米塔尔意大利公司(更名为Acciaierie d Itra )的进一步困难。

本公司已经并可能继续遇到ADI方面的困难。特别是，根据租赁和随后有条件购买业务的初步协议，ADI开始实施重大改进，涉及大量资本支出，旨在使ADI达到并超过欧盟 环境标准，改善其运营业绩，重建客户信心，整合人员并应用公司的最佳实践和专业知识。这些改进的实施遇到了各种障碍，包括意想不到的法律、法规和操作方面的障碍

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2019年遇到的事态发展以及意大利新冠肺炎疫情的影响，导致塔兰托工厂在2020年有几个月的产量大幅下降。这些延迟尤其代价高昂，因为ADI在2018年11月至2020年12月并入安赛乐米塔尔的业绩时一直处于亏损状态。

2019年11月4日，安赛乐米塔尔向管理Ilva破产程序的专员(专员)发出通知，要求退出或终止租赁和有条件购买协议(Ilva协议)，并将业务部门返还给Ilva。本通知基于 协议中的条款，该条款允许在新法律影响Taranto工厂的环境计划而严重损害工厂运营或实施工业计划的能力的情况下撤回；这些条款是在意大利议会于2019年11月3日撤销ADI实施其环境计划所需的法律保护而没有刑事责任风险后触发的。作为回应，专员们在米兰提起诉讼，要求禁止安赛乐米塔尔撤回和终止协议。经过双方谈判，2020年3月4日，安赛乐米塔尔和委员们同意解决这起诉讼，并签署了《伊尔瓦协议》修正案。

修正案包括意大利国家支持和其他私人实体对ADI的投资条款、涉及低碳炼钢技术的新产业计划、修订的租赁付款结构和某些修订的承诺，以及与在2022年5月之前完成购买义务有关的附加条件(包括修订现有环境计划以应对新产业计划的变化；取消对Taranto工厂的所有刑事扣押；以及在Ilva为被告的刑事诉讼中没有影响ADI的限制性措施)。投资协议于2020年12月10日签署，规定意大利国有公司Invitalia分两批(股权和贷款)向ADI投资最多11亿澳元。2021年4月14日，在Invitalia首次注入4亿欧元新股本后，安赛乐米塔尔和Invitalia成立了公私合作伙伴关系。合资公司更名为Acciaierie d Italia Holding JADI Holding(以前的AM Investco)，其主要运营子公司ADI更名为Acciaierie d Italia。投资协议规定，Invitalia将第二次注资高达6.8亿欧元，为ADI Holding收购Ilva的业务提供资金，但必须在2022年5月之前满足某些先决条件。这些先例中的某些条件(特别是由于存在阻碍Taranto工厂的各种司法措施)在2022年5月31日之前没有得到满足。因此，双方于2022年5月31日对《伊尔瓦协定》和《投资协定》进行了修正。更具体地说，ADI Holding和Ilva签署了对Ilva协议的修正案，其中包括延长满足先决条件的长停靠日期(因此, Ilva业务的租赁期)增加2年(至2024年5月31日)。与此同时，安赛乐米塔尔集团和Invitalia签署了一项投资协议修正案，将第二次注资的最后日期延长至2024年5月31日(以配合收购Ilva业务资产的先决条件的最迟实现日期)，并反映某些其他情况。这项投资协议修正案确认了ADI Holding在2024年5月之前的所有权和治理结构。如果进行第二次注资，Invitalia对ADI Holding的持股比例将增加至60%，安赛乐米塔尔将投资至多7000万美元，以保留对该公司40%的股权和共同控制权。在首次注资后，鉴于ADI Holding从此将独立运营，尤其是拥有自己的融资计划，ArcelorMittal从其综合财务状况表中取消确认ADI Holding及其运营子公司的资产和负债(包括剩余租赁和购买负债)，并根据权益法核算其在公司的权益。虽然Invitalia已经进行了第一笔投资，但不能保证购买将 完成，或投资协议本身的先决条件将在2024年5月之前满足(如果先决条件未得到满足或放弃，或2024年5月的最后期限延长，ADI Holding将不需要完成对Ilva资产的购买，其部分投资将返还)，也不能保证不会出现进一步的运营、财务、法律、监管、劳工相关或政治困难，可能导致无法 实现项目的预期效益，进一步损失, 再次提起诉讼并支付巨额或其他损害赔偿金的。

安赛乐米塔尔通过一家合资企业收购AMNS印度公司，面临相关风险。

安赛乐米塔尔于2019年12月16日通过与新日铁(NSC)的合资企业在破产解决程序中收购了AMNS印度公司。印度最高法院于2019年11月15日批准了合资企业的提案，该提案载于一份决议计划(决议计划)，其中除其他外，详细说明了向现有债权人支付的金额和资本注入(总计71亿美元，包括4.17亿美元的担保营运资本调整)以及中期将进行的改善和相关资本支出(总计26亿美元)。

决议计划的实施以及更广泛地说，安赛乐米塔尔在AMNS印度的持股使安赛乐米塔尔面临各种风险。在运营方面，旨在扭转AMNS印度业务、扩大业务并进一步提高运营盈利能力的工业项目规模庞大且雄心勃勃。同时

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安赛乐米塔尔在扭亏为盈方面拥有丰富的经验，这一次的规模特别大，这是该公司在印度这个新兴市场的首次大规模收购。此外，AMNS India收购的资产不包括钢铁厂的某些附属资产。自那以后，AMNS印度公司在这方面进行了更多的收购，例如收购了Odisha渣浆管道基础设施有限公司和一家发电厂，目前正在完成从Essar Group收购某些港口、电力和其他物流和基础设施资产的过程中；此外，它还在破产程序中收购了Uttam Galva。合资企业用自己的现金和现有融资(包括以下提到的，由股东担保的融资)下的提款为此类收购提供资金。未来的收购很可能也会得到类似的融资。此外，合资企业有大量现有资本支出需求，并已宣布大量预计的资本支出需求，预计将以类似方式提供资金(受潜在成本超支的约束)。这方面的风险在一定程度上由于AMNS印度正在摆脱破产(意味着维护资本支出被推迟等)的事实而加剧，并且由一家合资企业拥有和运营，随之而来的风险包括战略调整、潜在的不和谐和僵局。 安赛乐米塔尔面临其股权投资的程度及其对合资企业融资的担保，后者的金额可能会如上所述增加。2020年3月16日，合资企业AMNS印度的母公司AMNS卢森堡, 与几家日本银行签订了51亿美元的十年定期贷款协议，由安赛乐米塔尔和NSC按其在合资企业中的权益比例提供担保。更多信息见安赛乐米塔尔合并财务报表附注2.4和2022年6月30日财务报表附注12。

安赛乐米塔尔的绿地、棕地和其他投资项目面临融资、执行和完成风险。

公司已经宣布了一些绿地或棕地开发项目，以及其他资本密集型的重大投资项目。有关公司已宣布的项目的详细信息，请参阅2021年Form 20-F中的物业和资本支出、物业、厂房和设备以及合资企业的投资和资本支出。近期特别重要的项目包括该公司在印度、利比里亚、巴西、乌克兰和墨西哥宣布的项目，2021年至2024年期间的资本支出估计约为36.5亿美元 ，其中截至2022年9月30日已支出5亿美元，未偿还31.5亿美元。此外，安赛乐米塔尔的合资企业AMNS India拥有大量资本支出项目(根据2022年9月27日公布的估计，资本支出总额达74亿美元 )，并已与奥迪萨政府签署谅解备忘录，在奥迪萨的肯德拉帕拉地区建立年产能为1200万吨的综合钢铁厂；其他合资企业也有重大投资项目正在进行。2022年3月，公司还与印度能源过渡公司Greenko Group建立了战略合作伙伴关系 ，开发了一个标称装机容量为975兆瓦的全天候可再生能源项目，涉及投资约6亿美元，结合了太阳能和风能。

如果这些项目继续推进，它们将需要大量的资本支出，它们的及时完工和成功运营可能会受到安赛乐米塔尔无法控制的因素的影响。这些因素包括以合理条款获得融资、获得或续期所需的监管批准和许可证、确保和维护足够的土地和矿产资源产权、当地反对土地收购或项目开发、管理与其他股东的关系或获得其他股东的同意、修订经济可行性预测、对公司产品的需求、当地环境或健康相关状况以及一般经济状况。这些因素中的任何一个都可能导致公司推迟、修改或放弃其开发项目的部分或全部方面。对于公司预计主要通过内部来源融资的投资项目，根据内部产生的现金流和其他现金用途的不同，这些来源可能会被证明是不够的，公司可能需要在发生外部融资或放弃投资之间做出选择。本公司不能保证其能够执行其绿地、棕地或其他投资项目，并且在进展的情况下，能够在预算范围内按计划完成这些项目，或实现足够的投资回报。相反，如果公司决定推迟或取消开发项目，可能会产生各种负面后果，如诉讼或减值费用 以及失去预期的战略利益。

安赛乐米塔尔面临着与其在合资企业和合作伙伴的投资相关的风险。

安赛乐米塔尔在众多合资企业和联营企业中都有投资。见《2021年财务报表20-F》和安赛乐米塔尔合并财务报表附注2.4中的《物业和资本支出》以及《物业、厂房和设备》。特别是，该公司近年来安排了大量增长交易，包括作为合资企业的Calvert和AMNS India，最近还将ADI重组为合资企业。这些合资企业使安赛乐米塔尔面临几种类型的风险。

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首先，合资企业普遍存在的风险，通常是由于它们作为共享控制权的实体的性质造成的。这些问题包括死锁的风险和/或影响战略执行的协调问题。如果合资企业和合作伙伴由合作伙伴控制和管理，则它们可能 不完全符合安赛乐米塔尔的标准、控制程序和程序，包括安赛乐米塔尔的健康、安全、环境和社区标准；这可能导致成本上升，生产或环境、健康和安全事件或事故 ，这可能对安赛乐米塔尔的业绩和声誉产生不利影响。

其次，合资企业可能是巨额支出和财务风险的来源。虽然安赛乐米塔尔的合资企业负责偿还自己的债务，并且不巩固其债务，但安赛乐米塔尔可能会做出大量现金捐助，向其合资企业提供贷款和/或担保其债务或合同义务。对于具有战略意义且正在扩张和发展的合资企业来说，情况可能尤其如此，例如AMNS India和Calvert。截至2021年12月31日，安赛乐米塔尔已代表联营公司和合资企业提供了43亿美元的担保(截至2022年6月30日为44亿美元)，其中包括代表AMNS印度公司的31亿美元，代表卡尔弗特公司发行的2.79亿美元，与Global Charging运营的船舶的未偿还租赁债务有关的3.23亿美元，以及代表其合资企业Al Jubaal(下文进一步讨论)的1.75亿美元。见安赛乐米塔尔合并财务报表附注2.4.1、2.4.2和9.4以及2022年6月30日财务报表附注12。其他担保人、第一即期担保、信用证、质押和其他抵押品包括截至2022年6月30日和2021年12月31日代表联营公司分别作出的4.11亿美元和4.06亿美元的承诺，以及截至2022年6月30日和2021年12月31日分别代表合资企业作出的5.27亿美元和4.52亿美元的承诺。第一需求担保包括根据经营合同(如能源供应合同)支付的担保。在当前能源价格飙升和潜在能源短缺的背景下，这种担保被激活并导致大量金融风险敞口的风险增加。此外，截至2022年6月30日，安赛乐米塔尔已向联营公司和合资企业提供了1美元的采购承诺, 分别为4.88亿和8.86亿美元。见安赛乐米塔尔合并财务报表附注2.4.1、2.4.2和9.4以及2022年6月30日财务报表附注12。

第三，合资企业和联营企业可能会遇到财务困难。在这种情况下，安赛乐米塔尔可能会选择重组合资企业、出资或担保额外的融资。该公司还可能面临其投资损失或要求现有担保的风险。例如，安赛乐米塔尔在沙特阿拉伯的合资企业Al Jubaal的财务状况受到业务扩张速度慢于预期的负面影响，需要在2018和2019年提供更多资金；未来可能需要 额外资金。安赛乐米塔尔已向股东提供贷款以协助融资，并为合资企业的部分债务提供了担保(见上文)。

最后，安赛乐米塔尔对合资企业和联营公司的投资可能会导致减值。2020年，由于部分与新冠肺炎疫情有关的市场状况疲软导致现金流预测下降，本公司确认了与其附属国土安全部集团有关的2.11亿美元减值费用。截至2021年12月31日，安赛乐米塔尔在权益法下的投资账面价值为103亿美元，其中包括AMNS India(33亿美元)、Acciaierie d Italia(12亿美元)、DHS Group(6.5亿美元)、中国东方(13亿美元)、Gonvarri(6.17亿美元)、Calvert(8.66亿美元)、Baffinland(3.86亿美元)和VAMA(2.49亿美元)。截至2022年6月30日，安赛乐米塔尔按权益法入账的投资账面价值为110亿美元。

五、与安赛乐米塔尔财务状况和组织结构相关的风险

某些资产的账面价值基础假设的变化，包括由于不利的市场状况，可能导致该等资产减值，包括商誉等无形资产。

于每个报告日期，根据ArcelorMittal综合财务报表附注5.3所述的本公司会计政策，ArcelorMittal会审核其有形及无形资产的账面金额(商誉按年审核，或当情况变化显示账面值可能无法收回时)，以确定是否有任何迹象显示该等资产的账面金额可能无法透过持续使用收回。如果存在任何此类指示 ，则审查资产(或现金产生单位)的可收回金额，以确定减值金额(如有)。

如果管理层的某些估计在特定时期内发生变化，例如贴现率、资本支出、平均售价、增长率、发货量和直接成本的预期变化，则对商誉或资产的可收回金额的估计可能大幅下降并导致减值。虽然减值不影响报告的现金流量 ，但估计可收回金额的减少和

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合并经营报表中相关的非现金费用可能会对安赛乐米塔尔的经营业绩产生重大不利影响。例如，在2019年，公司确认了安赛乐米塔尔美国公司固定资产减值13亿美元(其中6.6亿美元因协议出售给克利夫兰-克利夫斯而在2020年被冲销)，以及安赛乐米塔尔南非公司在下调现金流预测后减值7500万美元。于2020年，本公司录得减值费用1.96亿美元，包括与法国弗洛朗热的焦炭厂于第一季度永久关闭有关的9,200万美元，以及于第三季度永久关闭位于波兰克拉科夫的一座高炉及钢铁厂后产生的1.04亿美元。当出售集团的账面金额高于公平价值减去出售成本时，本公司亦会确认与拟出售的 销售有关的减值。在此背景下，公司于2018年确认了9.94亿美元的减值费用总额(包括与拟出售ADI Remedy资产相关的8.88亿美元和与出售Votorantim Remedy资产相关的8600万美元)、2019年与出售ADI收购的Remedy资产相关的额外减值4.97亿美元以及与2020年本公司在欧洲的板块资产相关的3.31亿美元减值费用。大量商誉、有形和无形资产仍然记录在公司的综合财务状况表中。 截至2021年12月31日，公司的资产负债表包括39亿美元的商誉。

更广泛地说，不能保证未来期间不会出现重大的进一步减值损失，特别是如果市场状况恶化或由于俄罗斯入侵乌克兰和任何由此产生的经济影响。尤其是，由于市场状况、法规(包括环境法规)或其他原因，本集团在减值测试中使用的主要假设发生变化，可能会导致未来确认额外的减值损失。此外，对于已确立碳中和法律义务的司法管辖区(即欧盟和加拿大)的业务，本公司的假设包括为实现本集团已公布的碳排放目标所需的重大长期投资。至于在其他司法管辖区以不同速度进行脱碳的业务，本公司提高了贴现率中包含的风险溢价，直至他们能够加快其脱碳战略以实现2050年碳中和目标，并在相关司法管辖区产生法律义务。公司对未来现金流的假设还包括公司预计因获得排放额度而产生的成本估计，这主要影响欧洲的扁钢业务。对碳排放成本的假设基于历史经验、减轻或以其他方式抵消此类未来成本的预期机会 以及有关未来变化的现有信息。由于经济发展、过渡速度的不确定性和可用于实施低排放技术的公共资金支持、为实现碳减排目标而将采取的政治和环境行动、法规变化和气候相关事项引起的排放活动 , 本公司在计算可收回金额时所使用的假设，包括与资本开支和碳排放成本有关的假设，本质上是不确定的，最终可能与实际金额有所不同。此外，俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突及其对需求和成本的影响，以及由此导致本公司乌克兰业务的生产、销售和收入进一步减少，增加了本公司可能需要就此类业务记录减值费用的风险。有关这些风险的进一步信息，请参阅2022年6月30日财务报表附注4。

安赛乐米塔尔的负债可能会对其运营业绩和财务状况产生不利影响，市场对安赛乐米塔尔杠杆的看法可能会影响其股价。

截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔的未偿债务总额为90亿美元，其中包括26亿美元的短期债务和长期债务的当前部分(包括对银行的应付款项和长期债务的当前部分)，以及扣除当前部分后的64亿美元的长期债务。截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔拥有51亿美元的现金和现金等价物、限制性现金，以及可根据现有信贷安排提取的55亿美元。本公司还依赖其应收账款的真实销售计划(截至2022年6月30日售出的60亿美元贸易应收账款)，作为管理其营运资金周期的一种方式。此外，2022年7月27日，本公司与一家金融机构签订了一项价值22亿美元的过渡性定期融资协议(过渡性融资协议)。该贷款可用于拟收购CSP的收购价，以及对其现有债务的再融资，以及支付相关费用、成本和开支。

虽然安赛乐米塔尔的负债近年来大幅减少 ，但如果未来大幅增加，这可能会使公司更容易受到行业内不利的经济和竞争压力的影响，限制规划或应对业务和行业变化的灵活性，限制其以公司可以接受的条款或完全可以接受的条款借入更多资金的能力。更广泛地说，市场状况的进一步恶化可能会影响安赛乐米塔尔在可接受的条件下为其债务进行再融资的能力，或者根本不影响。

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信用评级机构可以下调安赛乐米塔尔的评级，原因包括安赛乐米塔尔特有的因素、钢铁行业和采矿业的长期周期性低迷、宏观经济趋势(如全球或地区衰退或新冠肺炎疫情引发的经济冲击)或更广泛的信贷和资本市场趋势，而安赛乐米塔尔的长期信用评级最近得到穆迪(2022年7月)、标准普尔(标准普尔(2021年6月)和惠誉(2022年5月)的确认，未来任何下调都可能导致其借贷成本上升。(出于商业考虑，惠誉的评级已被撤回，惠誉不再发布对安赛乐米塔尔的评级。)安赛乐米塔尔的主要信贷安排和部分未偿还债券的保证金在其长期信用评级发生变化时可能会进行调整，而2012年、2015年和2020年发生的评级下调导致利息支出增加。

安赛乐米塔尔的主要信贷安排包含 限制性契约。这些公约限制了安赛乐米塔尔及其子公司资产的产权负担、安赛乐米塔尔子公司产生债务的能力以及安赛乐米塔尔及其子公司在某些情况下处置资产的能力。这些限制性条款可能会限制安赛乐米塔尔的运营和财务灵活性。不遵守任何公约将使贷款人能够加快安赛乐米塔尔的偿还义务 。此外，安赛乐米塔尔的债务安排有规定，在某些情况下，与安赛乐米塔尔集团内其他借款人有关的某些事件可能会导致信贷安排下的债务加速偿还 。任何对这些交叉加速条款的援引都可能导致部分或全部其他债务加速，从而造成流动性压力。此外，仅仅是市场对潜在违反任何财务契约的看法，实际上可能会对安赛乐米塔尔以可接受的条件对其债务进行再融资的能力产生负面影响。

此外，安赛乐米塔尔的部分债务受浮动利率的约束，因此使安赛乐米塔尔面临利率风险(即，如果利率上升，安赛乐米塔尔的浮息债务的偿债义务将增加)。根据市场情况，安赛乐米塔尔不时使用利率掉期或其他金融工具来对冲一部分利率敞口，从固定到浮动或从浮动到固定。截至2021年12月31日，安赛乐米塔尔以固定利率和浮动利率分别持有93%和7%的长期债务敞口。

除了与安赛乐米塔尔的债务有关的上述具体风险外，其股价还受到市场对其杠杆的看法的影响。

为了提高财务灵活性和加强资产负债表，安赛乐米塔尔还可以实施股权发行等融资措施(就像2009年5月、2013年1月、2016年4月和2020年5月所做的那样)，这些措施可能(取决于它们的结构)稀释现有股东的 利益，或者要求他们投入更多资金以避免这种稀释。此外，安赛乐米塔尔已经并可能进行资产处置，以减少债务，就像它在截至2020年的几年里所做的那样。

有关安赛乐米塔尔负债的进一步信息，请参阅2021年Form 20-F中的运营和财务审查中的流动性和资本资源，ArcelorMittal合并财务报表的附注6.1.2，管理层对截至2022年6月30日的六个月财务状况和运营结果的讨论和分析，2022年半年度报告中的流动性和资本资源，以及2022年6月30日财务报表和2022年9月30日收益发布的附注7。

安赛乐米塔尔能否充分利用其已确认的递延税项资产，取决于其盈利能力和未来现金流。

截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔在其合并财务状况表上记录了80亿美元的递延税项资产。只有当且仅当安赛乐米塔尔的运营子公司在未来期间产生足够的应税收入水平以抵消税收结转和到期前的临时差额时，才能利用递延税项资产。截至2022年6月30日，在某些运营子公司，收回安赛乐米塔尔80亿美元递延税项资产所需的未来收入至少为321亿美元。

安赛乐米塔尔产生应税收入的能力受到一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他超出其控制范围的因素的影响。如果安赛乐米塔尔产生的应税收入低于其在确定递延税项资产时假定的金额，则递延税项资产的价值将减少。此外，有关递延税项资产未来可收回的假设取决于管理层根据适用于安赛乐米塔尔的税法对未来应纳税所得额的估计。

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在运营所在国家/地区的子公司。如果管理层在评估过程中确定其任何递延税项资产的账面金额根据现行税法不可收回 ，则该等递延税项资产的可收回金额可能会减值。

安赛乐米塔尔的一些运营子公司的养老金和其他退休后福利计划资金不足，可能需要公司向养老金计划支付大量现金或支付员工医疗费用，这可能会减少可用于安赛乐米塔尔业务的现金 。

安赛乐米塔尔在巴西、加拿大、欧洲和南非的主要运营子公司为其员工提供固定收益养老金和其他退休后福利计划。其中一些计划目前资金不足，有关计划资产总额和任何赤字，请参阅安赛乐米塔尔合并财务报表附注8.2。

安赛乐米塔尔的融资义务取决于未来的资产表现，这在很大程度上与股票和债务市场有关，用于贴现未来负债的利率水平，精算假设和经验，福利计划的变化和政府监管。由于确定养老金资金需求的变量很多，很难预测，以及任何立法行动，安赛乐米塔尔养老金计划和其他离职后福利计划未来的现金资金需求可能会显著高于目前的估计。一般预期寿命假设的增加促成了固定福利义务的增加。在这种情况下，融资要求可能会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔的经营业绩可能会受到汇率波动，特别是欧元对美元汇率波动的影响，以及其业务所在国政府当局实施的外汇管制。

安赛乐米塔尔在全球经营和销售产品，因此，其业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到汇率波动的不利影响。安赛乐米塔尔很大一部分资产、负债、运营成本、销售额和收益都以美元以外的货币计价 (安赛乐米塔尔的报告货币)。因此，其经营结果面临换算风险(即以其他货币产生的收入和利润的美元价值以及以其他货币计价的债务)和 交易风险(即成本和收入的货币不匹配)。截至2021年12月31日的年度汇兑亏损为1.55亿美元，而截至2020年12月31日的年度汇兑收益为1.07亿美元。2022年上半年的外汇损失为1.98亿美元，而2021年上半年的外汇损失为1.47亿美元。

此外，安赛乐米塔尔在几个国家开展业务，这些国家的货币现在或过去受到这些国家央行施加的限制，或者经历了突然而重大的贬值。在安赛乐米塔尔拥有业务和/或产生可观收入的新兴国家，如阿根廷、巴西、印度、南非、委内瑞拉、哈萨克斯坦和乌克兰，货币大幅贬值的风险很高。例如，阿根廷比索自2018年以来继续大幅贬值，2021年对美元贬值约22.1%。此外，2019年的通货膨胀率达到了自1991年以来的最高点，达到53.8%，证明了阿根廷经济的恶性通货膨胀。为了减缓比索贬值，并因应经济形势，阿根廷政府颁布了一系列货币管制措施，要求中央银行批准比索兑换外币。2022年前9个月，在通胀和利率上升的背景下，大多数货币对美元贬值。

安赛乐米塔尔所在国家的货币贬值、对货币兑换实施新的外汇管制或其他类似限制，或收紧现有管制，都可能对其业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。参见《2021年Form 20-F》、《2021年Form 20-F》、《2021年Form 20-F》、《2022年半年报告》和《2022年9月30日收益发布》中的《商业概述》、《2021年Form 20-F》中的《政府法规》、《关键货币法规和外汇管制》、《2021年Form 20-F》中的《经济状况》、《2021年Form 20-F》中的汇率变动影响。

大股东有能力对股东投票结果施加重大影响。

于2022年9月30日，一家信托公司(汇丰信托(C.I.)Lakshmi N.Mittal先生及其子女是该公司的受益人(称为大股东)，

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实益拥有(根据1934年证券交易法(经修订)第13d-3条的涵义)的普通股总数为330,534,323股(与Lakshmi N.Mittal先生及其夫人直接持有的ArcelorMittal普通股合计)，占ArcelorMittal当时已发行股份的37.65%。上述声明 并不适用于转换于2020年5月发行并于2022年9月30日发行的已发行强制可转换附属票据所产生的普通股。假设强制转换所有该等已发行可换股附属票据(包括由主要股东持有的附属票据)，则主要股东连同米塔尔先生及夫人将实益拥有341,574,803股普通股，占已发行股份的36.15%(假设所有票据按最高兑换比率兑换)或339,930,443股普通股，相当于已发行股份的36.36%(假设所有票据按最低兑换比率兑换)。因此，大股东有能力对安赛乐米塔尔股东大会通过的决策产生重大影响，包括涉及合并或其他业务合并、资产收购或处置、股权发行和通过债务获得资金的事项。大股东也有能力对安赛乐米塔尔的控制权变更产生重大影响。有关公司主要股东的详细信息，请参阅2021年Form 20-F中的股东和市场以及2022年半年报告中的公司治理和主要股东。

安赛乐米塔尔是一家控股公司，依赖其运营子公司的收益和现金流，这些可能不足以满足未来的运营需求或股东分配，亏损的子公司可能会耗尽此类需求或分配所需的现金流。

作为一家控股公司，安赛乐米塔尔依赖其运营子公司的收益和现金流以及股息和分配来支付费用、履行偿债义务、支付普通股的现金股息或分配或进行股票回购。现金和现金等价物主要集中在母公司层面，并由安赛乐米塔尔财政部SNC管理，尽管不时有现金或现金等价物余额可能存放在公司的国际子公司或其控股公司。其中一些运营子公司有未偿债务，或者受到收购协议的限制，这些收购协议对这些运营子公司支付股息的能力施加了限制，但在安赛乐米塔尔整体流动性的背景下，这些限制并不显著。这些子公司可能还会遇到影响其现金流的经营困难。例如，安赛乐米塔尔南非近年来经历了重大困难，包括大量未偿债务、市场需求问题、供应链中断、劳工罢工、兰特兑美元波动、新冠肺炎疫情的影响和国家封锁。 持续的困难导致2016年完全由安赛乐米塔尔承销的配股发行和安赛乐米塔尔的额外现金注入，2019年和2020年的审计师报告包括与持续经营相关的重大不确定性。

运营子公司的资金汇回也可能受到公司运营所在国家/地区的税收和外汇政策的影响，尽管与安赛乐米塔尔的整体流动资金相比，这些政策目前都不是很重要。根据卢森堡法律，安赛乐米塔尔将能够 通过工业特许经营费收入支付股息或分配，或有权从其子公司获得现金股息分配，确认出售资产的收益或从发行股票中获得创纪录的股票溢价 。

如果其运营子公司的收益和现金流大幅减少， 安赛乐米塔尔可能无法满足其运营需求，也无法根据已宣布的提议进行股东分配。

六、法律和监管风险

安赛乐米塔尔受到严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会导致成本和负债的大幅增加 。

安赛乐米塔尔在其运营的每个司法管辖区都受到广泛的环境、健康和安全法律以及法规的约束。这些法律和法规在一般健康和安全、空气排放、废水储存、处理和排放、危险、有毒或危险材料的使用、处理和运输、废物处理做法和环境污染的补救以及健康和安全事项等方面规定了越来越严格的标准。根据这些法律和法规遵守和施加责任的成本可能很高，遵守新的和更严格的义务可能需要额外的资本支出或在运营实践中进行修改。不遵守可能会导致施加民事和/或刑事处罚、吊销许可证、要求缩减或暂停运营以及第三方提起诉讼。

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在欧盟，工业排放指令(IED？)定义了所谓的最佳可用技术(BAT)，并设置了需要在环境许可中设定为限制的值范围。《生物多样性公约》在其他区域也被用作参考，并定期进行审查(理论上，每八年一次)，以确保环境绩效的持续改进。欧盟委员会已经开始审查简易爆炸装置，并于2022年4月公布了一项旨在加强许可框架的提案， 人们对污染对环境和人类健康的影响日益普遍的担忧支持了该提案。

尽管安赛乐米塔尔努力遵守环境、健康和安全法律法规，并监测和减少其设施的事故，但健康、安全和环境事件或事故，包括涉及重伤或死亡的事故，已经发生，并可能在未来发生。此类事故可能包括爆炸或气体泄漏、地下采矿作业中的火灾或坍塌、碾压事故、车辆事故、高空作业时坠落，以及其他涉及移动设备或接触到放射性或其他潜在危险、有毒或危险物质的事故，这些事故可能会对公司的工人和设施以及环境造成重大不良后果。

其中某些事件可能会导致成本和责任，并对公司声誉或受影响设施的运营产生负面影响。此类事故可能导致停产、人员损失、关键资产损失，或危及公司员工(以及分包商和供应商的员工)或居住在受影响地点附近的人员。即使安赛乐米塔尔的责任由保险承保，其保险费也可能因此上升。另见：安赛乐米塔尔的保单提供有限的承保范围，可能使其没有为一些商业风险投保。.”此外，由于任何事故、安全事件，甚至潜在的安全或环境问题，社区和工人的期望与安赛乐米塔尔的环境、健康和安全感知绩效之间的任何差距，都可能对社区关系、劳资关系、客户关系和公司声誉产生负面影响，并导致公司运营中断。

此外，使用某些类型的设备或采用被证明不够安全的操作方法或未遵循公司的标准操作程序可能会 发生事故。事故还可能由人为错误、员工不知道在特定情况下应如何操作或员工在特定情况下无法遵循规定的规程造成。在偏远或危险的条件下工作，可能更难减轻事故的后果或采取某些预防措施，可能会进一步增加此类风险。此外，公司为员工举办某些面对面健康和安全培训课程的能力受到新冠肺炎疫情限制的阻碍，这对安赛乐米塔尔最近的健康和安全记录产生了负面影响 。事故的发生也可能导致寻求追究公司责任的法律索赔，而该公司可能无法成功地抗辩此类索赔。

安赛乐米塔尔还承担与评估和修复受污染场地有关的费用和负债，以及在其采矿活动中因尾矿和污泥处置、污水管理和恢复采矿过程中受到干扰的土地而产生的费用和负债。除了对现有设施和业务的影响外，环境补救义务 还可能导致与剥离的资产和过去的活动有关的大量负债。如果收购的条款和价格没有充分反映过去行为或不作为的责任，收购也可能是这种情况。随着更多污染被发现或清理标准变得更加严格，安赛乐米塔尔未来可能会受到进一步补救义务的约束。

安赛乐米塔尔未来可能会承担不明责任，例如与未受控制的尾矿泄漏或其他未来事件有关的责任，或低估污染物质的排放。例如，矿业公司因尾矿库大坝的坍塌而承担了巨额债务。2019年2月，作为一项预防措施，本公司决定实施其计划，疏散位于巴西尾矿量5.8亿立方米的休眠的Serra Azul尾矿库下游的社区。这一决定是在巴西矿业最近发生事件后进行的基于现场的最新评估，等待进一步测试和实施任何必要的缓解措施。根据安赛乐米塔尔巴西公司与联邦和州检察官办公室于2021年6月7日签署的补充协议条款，安赛乐米塔尔巴西公司有义务执行一项行动计划，以确保塞拉·阿祖尔尾矿坝(塞拉·阿祖尔项目)的稳定、安全和退役。截至2022年6月30日，该公司已为Serra Azul项目拨备了总计1.23亿美元的准备金。见业务概述；可持续发展；管理主题#4：环境《2021年表20-F》中的负责任用水？在某些尾矿库大坝，过度填满的风险可能会导致需要以高昂的成本疏散危险废物，以避免现场受到污染。

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安赛乐米塔尔的业务也可能位于个人或社区可能认为其活动对其自然环境和生活条件产生有害影响的地区。此类个人或社区为回应此类担忧而采取的任何行动都可能损害安赛乐米塔尔的盈利能力，在极端情况下，可能危及相关地区或国家的业务或新活动的发展。

有关详细信息，请参阅2021年Form 20-F中的商业概述、政府法规、卫生和安全法律和法规以及政府法规、环境法律和法规、安赛乐米塔尔合并财务报表附注9.1和2022年6月30日财务报表附注9。

限制温室气体排放的法律法规可能迫使安赛乐米塔尔增加资本和运营成本，并可能对安赛乐米塔尔的运营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

遵守与温室气体排放有关的新的和更严格的环境义务可能需要额外的资本支出或业务做法的修改，以及额外的报告义务。综合钢铁流程涉及碳并产生二氧化碳(CO2)，这使综合钢铁生产商有别于小型钢厂和许多其他主要与能源使用有关的行业。欧盟已经制定了温室气体法规，并修订了2020年后的排放交易系统(ETS)，其方式可能要求安赛乐米塔尔产生额外的成本来获得排放限额，如下所述。2021年7月，《欧洲气候法》发布，设定了新的欧盟气候雄心目标，即到2030年温室气体排放量比1990年至少减少55%(而目前的雄心是减少40%)，并在2050年达到碳中和。2021年7月，欧盟委员会发布了所谓的适合55年的一揽子计划，旨在使欧盟的气候、能源、土地使用、运输和税收政策与《气候法》设定的2030年雄心保持一致。要成为欧盟法律，这些提案需要得到欧洲议会和欧洲联盟理事会(理事会)的通过。这些提案都是相互关联的, 它们结合在一起：收紧和扩大现有的ETS；增加可再生能源的使用；提高能源效率；更快地推出低排放交通工具和支持它们的基础设施和燃料；税收政策与欧洲绿色交易目标的协调；防止碳泄漏的碳边界调整机制(CBAM)；以及保护和种植天然碳汇的工具。尤其相关的是ETS和CBAM的提案，这些提案将主要影响第四阶段第二个交易期，即2026-2030年的碳排放限额，其方式可能需要安赛乐米塔尔产生额外成本来获得排放限额。2022年6月，欧洲议会和理事会通过了关于ETS的立场，其中包括改进欧盟委员会关于向综合钢材和DRI生产路线提供免费分配的建议的条款。此外，2022年10月27日，理事会和欧洲议会就新车和面包车更严格的二氧化碳排放性能标准达成临时政治协议。鉴于这些建议的争议性以及预期的社会和经济影响，预计在这些机构达成协议之前，这些建议将进行旷日持久的谈判和修改，预计到2022年底。

其他司法管辖区也开始颁布类似的法规，包括南非和哈萨克斯坦，南非于2019年引入二氧化碳税制，哈萨克斯坦的排污权交易计划于2018年1月1日重新开始运作，新的交易程序和分配方法得到了监测、报告和核实排放源和温室气体的在线平台的支持。

阿根廷、乌克兰和加拿大已经实施了其他法规，未来可能会在其他司法管辖区 颁布更多措施，进一步增加遵守环境法律法规的复杂性。

继2015年12月《联合国气候变化框架公约》(《巴黎协定》)达成旨在实施必要的驱动力以大幅减少碳排放的国际协议(《巴黎协定》)之后，全球环境监管体系变得更加复杂，公司已采取措施通过各种研究和开发举措减少其排放足迹(2021年二氧化碳排放总量约1.47亿吨)，并于2021年7月宣布2030年全球碳排放强度降低25%的目标，将其欧洲2030年碳排放强度降低目标从之前宣布的30%提高到35%。这些目标涵盖范围1和范围2的排放，并根据公司2018年的基准进行设定。此外，2020年9月，安赛乐米塔尔 在整个集团范围内承诺到2050年实现碳中和。无论是以国家或国家的形式国际总量管制与交易排放许可证制度、碳税或在以下方面获得排污权

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市场价格、排放控制、报告要求或其他监管举措，这些环境法规可能会对安赛乐米塔尔的产量水平、收入和现金流产生负面影响。这些法律还可能对公司的供应商和客户产生负面影响，这可能会导致成本上升和销售额下降。特别是，欧盟委员会决定进一步减少分配给公司的二氧化碳排放权(如上所述)，可能会对全球钢铁行业产生负面影响，因为此类权利的数量目前不足以满足技术上可以实现的运营条件。二氧化碳排放法规已经导致欧洲成本增加，安赛乐米塔尔预计，随着始于2021年的ETS第四阶段的实施，成本将继续上升，欧盟配额价格与2020年水平相比大幅上涨 。此外，2020年，新冠肺炎疫情及其经济后果导致欧盟大多数地点的产量下降。鉴于根据第四阶段规则，从2020年起的活动水平对2021年和2022年分配的计算以及第四阶段的第二个交易期(2026-2030年)都有影响，较低的产量水平可能会导致分配减少。

此外，许多发展中国家尚未制定重要的温室气体法规，《巴黎协定》明确承认，发展中国家的温室气体排放将在晚些时候达到峰值。考虑到不同的国情，《巴黎协定》对发展中国家的国家自主贡献(INDC)可能没有发达国家那么严格，安赛乐米塔尔可能在竞争中处于劣势，因为钢铁制造商的大部分或全部生产都在发展中国家。根据发达地区(如欧洲)和发展中地区(如中国或独联体)的需求差异程度，这种竞争劣势可能是严重的，并使发达地区的生产在结构上无利可图。高碳成本，加上需求疲软、进口增加、能源成本高和铁矿石价格高，是该公司决定于2019年和2022年下半年在欧洲实施减产的因素之一。为了解决由此产生的与进口产品相比的竞争劣势，预计在未来没有政府干预的情况下，这种劣势将会增加，公司一直在 倡导与欧盟委员会对钢铁进口的保障措施引入CBAM，以确保欧洲的进口面临与欧洲生产商相同的碳成本。2021年7月，作为Fit for 55(如上所述)的一部分，欧盟委员会提出了CBAM，将从2027年开始逐步取消二氧化碳排放限额的免费分配。

如果实施，这将导致第四阶段第二个交易期的自由分配严重短缺，从而增加安赛乐米塔尔将面临的碳成本。这可能导致该公司为获得排放额度而产生重大额外成本，而购买排放额度可能会在未来有效对冲，也可能不会。任何减少或逐步取消免费拨款的财务影响还将取决于实施改革的时间(本身取决于政治和法规发展)，以及公司在脱碳方面的平行进展，其成本也可能高于目前的预期。此外，CBAM关于防止碳泄漏的提议的有效性未经检验，应对规避风险的规定似乎不足，包括资源转移和成本吸收，也没有考虑出口的解决办法。2022年6月，欧洲议会和理事会都通过了关于建立信任措施的立场，欧洲议会要求在2032年之前更快地将免费拨款逐步取消为零(与欧盟委员会到2035年逐步取消免费拨款形成对比)。理事会将免费分配的结束日期保留为2035年，但最初几年的减少速度较慢，在这10年期末的减少速度加快。至于ETS的提议，三家机构已经开始谈判，预计将在2022年底之前达成协议。然而，不能保证这项提议的时间、通过或执行情况。

此外，随着监管机构和投资者越来越关注气候变化问题，该公司面临采用与其运营不相适应的框架和法规的风险。例如，目前最成熟的碳定价和碳排放交易计划框架是上文讨论的欧洲联盟碳排放计划。如上所述，该公司强调了将CBAM纳入该系统的重要性，以避免竞争扭曲，如欧洲碳政策导致欧洲钢铁定价过高，促使市场将其钢铁从碳较低的其他地区外包。关于投资者，欧盟已就实施与其可持续金融计划有关的关键行动的一揽子措施达成政治协议，欧盟委员会于2020年6月发布了欧盟可持续金融分类，这是一个统一的分类系统，定义了什么可被视为环境可持续的经济活动，作为努力将投资引导到可持续活动中的一个步骤，使哪些经济活动对实现欧盟的环境目标最有贡献。气候减缓和适应分类授权法案 标准自2022年1月1日起生效，但其他四个环境目标的授权法案仍悬而未决，目前无法确定何时可以认为一项活动在环境上可持续。A

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2022年11月10日，欧洲议会通过了关于企业可持续发展报告指令(CSRD？)的提案，该提案设想采用由欧洲金融报告咨询小组(EFRAG？)制定的欧盟可持续发展报告标准，这些标准将根据建立在国际标准化倡议基础上并为其做出贡献的欧盟政策量身定做，预计将于2022年11月28日由理事会通过。CSRD将在20天后生效，并将于2024年1月1日起适用于安赛乐米塔尔。美国证券交易委员会还提出了新的气候变化信息披露要求。 如果采用的标准或要求不适合本公司，或者如果投资者、金融机构或包括公众在内的其他利益相关者开始认为在钢铁和采矿领域的投资是不可取的，则本公司获得融资可能会变得更加 困难和/或成本更高。尽管本公司已采取重大步骤，并继续根据气候变化和可持续发展的需要调整其运营，但这些步骤可能不符合未来的框架或法规或市场对投资适宜性的看法。此外，该公司未来可能会面临越来越多的股东激进主义和/或与可持续性问题有关的诉讼。另见安赛乐米塔尔集团的碳排放强度削减目标是基于目前关于特定地区减少碳排放的成本、政府和社会支持以及与随时间减少碳排放相关的技术和基础设施进步的假设，这在未来可能与安赛乐米塔尔目前的假设不符，并可能使其目标更昂贵、更困难、甚至不可能实现。

有关环境法律法规及其如何影响公司运营的更多信息，请参阅《2021年Form 20-F》中的《政府法规》和《安赛乐米塔尔合并财务报表附注9.1》中的《业务概述》。

如果安赛乐米塔尔所在国家的税收法律法规发生变化或受到不利解释或执行不一致的影响，安赛乐米塔尔的所得税负担可能会大幅增加。

安赛乐米塔尔运营的许多国家的公司应缴纳的税款数额很大，包括增值税、消费税、利润税、工资相关税、财产税、采矿税和其他税。其中一些国家的税收法律和法规可能会经常更改、解释不同和执行不一致。无效的税收制度以及国家或地方政府的预算要求可能会增加征收任意或繁重的税收和罚款的可能性，这可能会对安赛乐米塔尔的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。除了通常强加给纳税人的税收负担外，这些条件还会对各种商业决策的税收影响产生不确定性。这种不确定性可能使安赛乐米塔尔面临巨额罚款和处罚以及执法措施，尽管该公司尽了最大努力遵守规定，并可能导致比预期更大的税收负担。 见安赛乐米塔尔合并财务报表附注10和2022年6月30日财务报表附注6。

此外，安赛乐米塔尔运营的许多司法管辖区都采用了转让定价立法。如果税务当局因转让定价调整而征收大量额外税款，可能会对安赛乐米塔尔的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔运营所在国家的税务当局可能会推出额外的收入增加措施 。任何此类条款的引入都可能影响安赛乐米塔尔的整体税务效率，并可能导致大量额外税款需要缴纳。任何此类额外的税务风险敞口都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔可能面临所得税大幅增加 如果税率提高，或其业务所在司法管辖区的税收法律或法规，或这些司法管辖区之间的条约被以不利的方式修改。这可能会对安赛乐米塔尔的现金流、流动性和支付股息的能力产生不利影响。

安赛乐米塔尔在其运营或计划运营的新兴市场面临经济政策、政治、军事、社会和法律风险以及不确定性，这些不确定性可能对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔在或计划在大量新兴市场开展业务。近年来，这些国家中的许多国家 都采取了旨在改善营商环境、为经济发展提供稳定平台的措施。安赛乐米塔尔的业务战略在一定程度上是基于这样的假设，即这种现代化、重组和商业环境和物质环境的升级

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基础设施将继续，但无法保证这一点。这些经济体发展的任何放缓都可能对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响，政府机构或私营部门在有形基础设施方面的投资不足也可能造成影响。例如，一个国家未能开发可靠的电力和天然气供应和网络，以及由此导致的任何短缺或配给，都可能导致安赛乐米塔尔的生产中断。

此外，安赛乐米塔尔运营的一些国家正在经历重大的政治转型，从中央控制的计划经济到市场导向的制度，或者从威权政权到民主选举产生的政府，反之亦然。完成这种转型所需的政治、经济和法律改革可能不会取得足够的进展。有时，族裔、宗教、历史和其他分歧会引起紧张局势，在某些情况下，还会引发大规模的内乱和军事冲突。这些国家的政治制度容易受到其民众对政府的不满、改革或缺乏改革、社会和种族动荡以及政府政策变化的影响，其中任何一项都可能对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景以及继续在这些国家开展业务的能力产生实质性的不利影响。例如，在哈萨克斯坦，2022年1月初发生了广泛的抗议活动(抗议者和警察之间的暴力冲突)， 导致了政府的镇压(在俄罗斯军队的帮助下)。不能排除进一步动乱和由此导致的政治或经济不稳定的可能性。此外，安赛乐米塔尔的某些业务也位于与毒品有关的严重暴力(包括处决和绑架非Gang平民)和最大贩毒集团活动的地区，如墨西哥的米却肯州、锡那罗亚州和索诺拉州。

安赛乐米塔尔拥有业务的某些新兴市场已经或正在经历特别困难的运营条件 。例如，在巴西，尽管疫情爆发后出现了强劲反弹，但由于持续的政治不确定性，GDP仍低于2014年第一季度的峰值。南非的经济增长自2018年第二季度进入衰退以来一直疲软，在此之前，南非钢铁和采矿业一直受到具有挑战性的经营环境的影响，其特点是当地需求下降、廉价进口增加和成本上升，导致安赛乐米塔尔南非公司近年来亏损。许多新兴市场还面临经济危机(无论是外债、货币、国内企业、家庭或公共债务危机)的风险，通常是由经济或政治冲击引起的，这可能会加剧国内现有的结构性失衡。2018/19年阿根廷和土耳其的危机就是例子，分别对公司在巴西和欧盟的核心市场产生了负面影响。其他面临进一步经济危机风险的国家包括土耳其(新一轮外债/里拉危机和国内需求急剧下滑)、南非(与其公共债务有关)、乌克兰(外债)、巴西(长期公共债务可持续性)和印度(同样与其公共债务有关)。

最后，安赛乐米塔尔在某些国家的业务可能会受到军事冲突的影响。该公司在乌克兰有大量业务，目前的情况就是一个例子。见俄罗斯入侵乌克兰，国际社会对此的反应(特别是以制裁的形式)，以及冲突的任何地区或全球升级，都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，流行病和/或流行病可能会影响安赛乐米塔尔在某些地区的运营，在某些情况下，还会影响全球运营。参见上文中设备故障、自然灾害、流行病或流行病或极端天气事件等对安赛乐米塔尔制造流程造成的中断可能对其运营、客户服务水平和财务业绩产生不利影响。

此外，安赛乐米塔尔运营所在的一些国家的法律制度仍然不够发达，特别是在司法独立、财产权、保护外国投资和破产程序方面，通常导致外国投资的法律确定性或安全性低于更发达的国家。安赛乐米塔尔在其业务所在的一些国家执行法院判决或仲裁裁决时可能会遇到困难，原因之一是这些国家可能不是承认法院判决相互执行的条约的缔约方。安赛乐米塔尔运营的某些国家的资产也可能面临被征收或国有化的风险，此类资产的补偿可能低于公允价值。例如，到目前为止，委内瑞拉政府已经对在该国运营的公司实施了许多有选择的国有化。尽管安赛乐米塔尔认为新兴市场的长期增长潜力强劲，并打算将其作为其近期增长资本支出的主要重点，但法律障碍可能会对安赛乐米塔尔增长计划的实施及其在这些国家的运营产生实质性的不利影响。

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安赛乐米塔尔受到广泛、复杂和不断变化的监管框架的约束，这可能使其及其子公司、合资企业和联营公司面临政府当局的调查、诉讼和罚款，其中包括反垄断和合规问题。此类问题的解决可能会在特定时期对公司的战略、运营、盈利能力和现金流产生负面影响，或损害其声誉。

安赛乐米塔尔的业务涉及多个司法管辖区和复杂的监管框架，包括反垄断、经济制裁、反腐败和反洗钱事项。这些领域的法律和条例错综复杂，不断演变，执法力度不断增加。因此，安赛乐米塔尔可能会受到越来越多的业务活动限制，并可能因违规行为而面临罚款或其他制裁的风险。本公司不时接受监管其经营的任何市场的市场力量的当局的审查。如果安赛乐米塔尔被有关当局认为显示出显著的市场力量，它可能会受到各种监管义务和限制，例如处置资产或允许第三方进入其业务，或被阻止完成收购，这可能会对其运营业绩和盈利能力产生不利影响。由于安赛乐米塔尔在钢铁行业的地位，以及其通过收购实现的历史增长，安赛乐米塔尔可能会受到政府调查和私人根据反垄断法提起的诉讼。这可能需要大量支出，并导致负债或政府订单，可能对安赛乐米塔尔的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。安赛乐米塔尔及其部分子公司目前正在多个国家接受政府实体的调查，并在多起涉及各种反垄断问题的诉讼中被列为被告。涉及安赛乐米塔尔子公司的反垄断诉讼、调查和后续索赔目前正在多个国家悬而未决, 包括巴西和西班牙。见安赛乐米塔尔合并财务报表附注9.3和2022年6月30日财务报表附注13。由于所涉问题的事实密集性质，以及这类诉讼和调查固有的不确定性，这类诉讼的解决办法的性质很难预测，但有可能产生负面结果。在上述诉讼中或未来在其他类似诉讼中做出不利裁决可能会使安赛乐米塔尔受到实质性的行政处罚和/或民事损害赔偿。不能保证本公司未来不会被认定为在任何相关市场拥有显著的市场力量，也不会受到额外监管要求的约束。

安赛乐米塔尔的治理和合规流程，包括审查财务报告的内部控制，以及《商业行为准则》和其他业务开展规则和协议，可能无法阻止安赛乐米塔尔或其子公司违反与合规事项有关的法律法规或内部政策，以及员工、承包商或其他代理的违规行为。这种风险也存在于安赛乐米塔尔的合资企业和联营企业，安赛乐米塔尔在这些合资企业和联营企业中持有非控股权，并且不控制治理实践或会计和报告程序。

当前和未来可能出现的与反垄断和合规相关的诉讼和调查的不利结果可能会减少安赛乐米塔尔的流动性，对其盈利能力、现金流、运营结果和财务状况产生负面影响，并损害其声誉。

安赛乐米塔尔目前和未来可能面临法律诉讼或产品责任索赔，解决这些索赔可能会对公司在特定时期的盈利能力和现金流产生负面影响。

安赛乐米塔尔在特定时期的盈利能力或现金流可能会受到当前和未来针对该公司的法律诉讼中不利裁决的影响。见安赛乐米塔尔合并财务报表附注9.3和2022年6月30日财务报表附注13。

此外，安赛乐米塔尔还向制造和销售各种终端产品的主要制造商销售产品，包括用于某些安全关键应用的产品，例如用于天然气或石油管道和汽车应用的管道。安赛乐米塔尔还不时向这些制造商提供建议。此类产品的使用或缺陷可能会造成重大的后果损害。虽然安赛乐米塔尔的产品责任保险承保金额有限，但与安赛乐米塔尔销售的产品相关的重大损害索赔，以及就此类产品提供的建议，可能会使安赛乐米塔尔没有为此类赔偿的部分或全部投保，并对其财务状况和未来经营业绩造成实质性损害。

全球数据隐私法和跨境个人数据传输要求的变化可能会对安赛乐米塔尔的业务和运营产生不利影响。

安赛乐米塔尔的业务依赖于其附属实体之间、与业务合作伙伴之间以及与第三方服务提供商之间的数据传输，这可能受全球数据隐私法和

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跨境转账限制。虽然安赛乐米塔尔采取措施遵守这些法律要求，但这些法律的易变性和适用性的变化，以及这些法律的不断演变的标准和司法和监管解释，可能会影响安赛乐米塔尔有效地跨境传输数据以支持其业务运营的能力，这可能会导致可能的行政、民事或刑事责任，以及对公司及其员工的声誉损害。安赛乐米塔尔已采取必要行动遵守2018年5月25日生效的GDPR，包括通过具有约束力的公司规则， 旨在允许安赛乐米塔尔根据GDPR将个人数据从欧盟和欧洲经济区(EEA)转移到其位于欧盟/欧洲经济区以外的附属公司。GDPR为主题公司制定了一系列合规义务 ，并增加了对违规行为的经济处罚。安赛乐米塔尔运营或存在的其他国家，如巴西、印度和南非，已经或正在通过类似的立法来保护个人信息。确保合规性将需要投资来改进业务流程、IT解决方案和安全解决方案。遵守GDPR和类似的个人数据保护法律的成本，以及在违反这些法律的情况下可能被罚款和处罚的可能性，可能会对安赛乐米塔尔的业务和运营产生不利影响。

美国投资者可能难以对安赛乐米塔尔及其董事和高级管理人员承担民事责任。

安赛乐米塔尔是根据卢森堡大公国法律注册成立的公司，其主要执行办公室和公司总部位于卢森堡。安赛乐米塔尔的大多数董事和高级管理人员都居住在美国以外的司法管辖区。安赛乐米塔尔的大部分资产和这些人的资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能会发现很难在美国境内向安赛乐米塔尔或这些人送达法律程序文件，或在美国境外执行在美国法院获得的针对安赛乐米塔尔或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼。同样，投资者也可能很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区获得的针对安赛乐米塔尔或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼。美国投资者可能也很难根据美国联邦证券法针对安赛乐米塔尔董事和高级管理人员以及2021年Form 20-F中点名的非美国专家提起的民事责任条款，在卢森堡法院提起原创诉讼。

与债券投资有关的风险。

由于安赛乐米塔尔通过子公司开展业务，您获得债券付款的权利实际上从属于安赛乐米塔尔子公司的负债。

安赛乐米塔尔是一家控股公司，依赖其运营子公司的收益和现金流以及股息和分配来履行其偿债义务。此外，安赛乐米塔尔的子公司没有义务支付票据项下的到期金额，无论是通过股息、分派、贷款或其他付款，也没有义务提供任何资金来支付这些金额。安赛乐米塔尔子公司债权人的债权优先于安赛乐米塔尔债权人的债权。因此，在破产时，票据持有人实际上在结构上从属于安赛乐米塔尔子公司债权人的优先债权。《附注》对安赛乐米塔尔的子公司产生债务的能力没有限制。截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔的总债务为90亿美元，其中包括长期债务(扣除当前部分)和短期债务(包括债务和长期债务的当前部分)，安赛乐米塔尔有9亿美元的合并担保债务未偿。截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔还有55亿美元的债务可根据其现有的循环信贷安排提取，所有这些都将是无担保的，而安赛乐米塔尔南非有限公司(安赛乐米塔尔的子公司，安赛乐米塔尔南非)有35亿兹拉尔的借款基础安排，已经提取了15亿兹拉尔(8300万美元)，所有这些都是或将是有担保的。2022年7月27日，本公司签订过桥融资协议。该贷款可能适用于拟收购CSP的收购价格(预计将于2023年第一季度完成)，以及对其现有债务的再融资以及相关费用、成本和支出的支付。截至9月30日, 2022年安赛乐米塔尔还为AMNS根据70亿美元定期贷款协议借入的30.88亿美元 提供担保，该协议旨在为最初为收购安赛乐米塔尔新日铁有限公司(前身为Essar Steel India Limited)而签订的70亿美元融资协议下的借款提供再融资。见资本化和负债。无法保证安赛乐米塔尔未来不会直接或通过 子公司达成进一步的担保融资安排。

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安赛乐米塔尔偿还债务的能力取决于其从子公司转移收入和股息的能力。

安赛乐米塔尔是一家控股公司，除了在其开展业务的许多子公司中拥有直接和间接权益外，没有其他重大资产 。安赛乐米塔尔的多家子公司所在的国家可能会通过外汇管制规定，限制将股息和其他收入转移到国外。

此外，安赛乐米塔尔子公司的股息和其他收入的持续转移在某些情况下受到各种信贷或其他合同安排和/或税收限制的限制，这可能会使这种支付变得困难或代价高昂。如果未来增加这些限制，或者安赛乐米塔尔无法确保从这些子公司继续向其转移股息和其他收入，其偿还债务(包括票据)的能力将受到损害。票据 不限制安赛乐米塔尔或其子公司在未来承担更多债务或担保更多债务。

由于票据是无担保的，您收到付款的权利在结构上将从属于 安赛乐米塔尔的担保债务。

债券将是无抵押的。关于安赛乐米塔尔产生担保债务的能力的附注没有任何限制。截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔有9亿美元的合并担保债务未偿。如果安赛乐米塔尔在票据上违约，或在安赛乐米塔尔破产、清算或重组后，则在债务人已为其资产提供担保的范围内，为欠该债权人的债务提供担保的资产将在债务人支付票据款项之前用于偿还该担保债务下的债务， 视情况而定。在债券加速发行的情况下，可用于支付债券的资产可能有限。如果没有足够的抵押品来偿还担保债务，则剩余担保债务的债权人将与所有无担保债务平分(卢森堡法律规定的某些强制性例外除外)。

安赛乐米塔尔可能会产生额外的债务，这可能会增加其已经负债累累的相关风险。

截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔在其现有的无担保循环信贷安排下有55亿美元可供提取，安赛乐米塔尔南非公司有35亿兹拉尔的借款基础安排，已经提取了15亿兹拉尔(合8300万美元)，所有这些都是或将得到担保。2022年7月27日， 公司签订了桥梁设施协议。该贷款可用于拟收购CSP(预计于2023年第一季度完成)的收购价格，以及对其现有债务的再融资 以及支付相关费用、成本和支出。截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔还为AMNS根据51亿美元定期贷款协议借入的30.88亿美元提供了担保 最初签订的70亿美元融资协议是为了为收购安赛乐米塔尔新日铁有限公司(前身为Essar Steel India Limited)提供资金。虽然安赛乐米塔尔的信贷安排条款包括对债务产生的某些限制，但这些限制受到许多重大限制和例外的约束，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的额外债务数额可能很大。此外，票据条款对安赛乐米塔尔产生额外债务的能力没有限制。见？与安赛乐米塔尔相关的风险与安赛乐米塔尔的财务状况和组织结构相关的风险安赛乐米塔尔背负着巨额债务，这可能会使其到期债务再融资、产生新债务和/或灵活管理其业务变得更加困难或昂贵 市场对安赛乐米塔尔杠杆的看法可能会影响其股价。

安赛乐米塔尔不受债券条款限制其处置资产的能力。

管理票据的契约 载有一项负面承诺，除若干例外情况外，禁止安赛乐米塔尔及其重要附属公司(定义见契约)质押资产以担保当时在任何证券交易所或其他类似受监管证券市场报价或上市的其他债券或类似债务工具，除非安赛乐米塔尔作出类似的承诺以担保根据该契约发行的票据。然而，根据债券条款，安赛乐米塔尔通常被允许将其几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一家公司或其他实体。在某些情况下，安赛乐米塔尔还被允许将资产质押为其他债券或类似债务工具的抵押品(即，在契约中定义的许可抵押品的情况下)。如果安赛乐米塔尔决定出售其大量资产，您将无权宣布加快债券的到期日，这些资产将不再 可用于支持债券的付款。

S-39

安赛乐米塔尔的信用评级下调或套利交易可能对债券的交易价格产生不利影响。

债券的交易价格直接受到安赛乐米塔尔信用评级的影响。信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括安赛乐米塔尔。任何评级下调都可能对债券的交易价格或债券的交易市场造成不利影响 债券交易市场的发展程度。金融和信贷市场的状况以及当前的利率在过去是波动的，未来可能也会波动。利率波动 可能会因债券相对价值的变动而带来套利机会。套利者的任何交易都可能反过来影响债券的交易价格。

卢森堡破产法可能会对票据持有人的追回造成不利影响。

安赛乐米塔尔是一家卢森堡公司。卢森堡破产法可能会使票据持有人更难对安赛乐米塔尔进行重组，或收回他们在其他司法管辖区清算或破产程序中本应收回的金额。卢森堡法律下有许多破产制度(应该指出的是，法案草案 (《爱的计划》)为了改革卢森堡法律规定的现行破产制度，卢森堡议会于2013年2月1日在第N°6539号下提出了这项法案草案，该法案草案在立法过程中进行了修改，一旦完全生效，可能会对票据持有人的追偿权利产生不利影响)。

破产程序(细粒岩层)的主要目的是清算债务人的资产并将其分配给其债权人。有三种正式的企业救助程序：受控管理(饮食控制)，涉及一名或多名专员(委员和问题控制委员会)编制重组计划或资产变现和分配计划；暂停(在Prévenf de Fillite整合)，任命一名法官监督债务人与其债权人之间的协议谈判； 和暂停付款(苏伊斯·德·帕蒂)，由法院任命一名或多名专员，在暂停付款期间监督公司的管理。

破产程序中的判决(细粒岩层)的效力是剥夺公司管理其资产的权力，并停止无担保或无特权债权人提起的所有扣押或扣押程序。但是，这类判决对持有某些形式担保的债权人没有影响，例如对某些类型资产的质押。持有质押的有担保债权人可以保留对质押资产的占有权，也可以在担保协议下发生违约事件时强制执行其担保权益。此外，在破产程序中(细粒岩层)，债务人有权作出债务重整(整合)，除其他外，还须得到债权人的批准，至少占所有已获承认的无担保债权的75%。批准破产程序中的组成文件(细粒岩层)或暂停(在Prévenf de Fillite整合)对有担保债权但没有参加债务重整程序并因此没有放弃其权利或优先权、抵押或质押的债权人没有任何影响。这些债权人可以继续对债务人采取行动，以获得对其债权的偿付，他们可以强制执行其权利，获得扣押，并出售以其债权为担保的资产。同样，暂停付款的程序(苏西斯·德·帕蒂斯)一旦获得批准，对有担保债权人没有任何影响。

因此，根据卢森堡法律，追回可能涉及以不反映债务人持续经营价值的方式出售债务人的资产。因此，卢森堡破产法可能会阻止或抑制票据持有人对安赛乐米塔尔进行重组的能力，并可能减少他们在卢森堡破产程序中的追回。

在卢森堡破产程序中，债务人的资产通常被清算，并根据债务人债权人的相对债权和他们的排名将收益分配给债务人的债权人，某些当事人(如有担保债权人)将拥有可能对票据持有人的利益产生不利影响的特殊权利。债权人的债权可以受到限制，这取决于债权到期和按照其条款应付的日期。这些索赔中的每一项都必须重新提交给安赛乐米塔尔的接收方，以由接收方进行核实。任何有关索偿估值的争议，均可诉诸法庭程序。这些核查程序可能导致票据持有人收回的金额少于其票据的本金金额，或低于他们在受另一司法管辖区法律管辖的清算中所能收回的金额。与无争议索赔的持有人相比，这种核查程序还可能导致对票据持有人的付款延迟。

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债券可能不会有流动性的交易市场。

债券是尚未建立交易市场的新证券，我们不会安排债券在国家证券交易所或任何其他有组织的交易市场上市，或在任何自动报价系统上报价。承销商可能会通知我们，他们打算在债券中做市，但他们将没有义务这样做，并可能 在任何时间完全酌情终止债券的任何市场做市行为。因此，我们不能向阁下保证债券交易市场的流动资金。如果票据的活跃市场得不到发展，票据的价格和票据持有人找到现成买家的能力将受到不利影响。

《说明》的条款不包含 限制性公约。

债券发行契约的条款将不包含通常适用于信用质量相近的发行人的限制性契约，这些契约将保护投资者免受可能对其利益造成不利影响的某些交易的影响。例如，票据将不会包含限制本公司产生债务、担保债务、赎回、偿还或回购现有债务、支付股息和股本分派、发行额外股本或从事某些资产出售的能力的契诺。

S-41

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会或美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代此信息。我们将以下由我们向美国证券交易委员会提交或提供并可在美国证券交易委员会网站上获得的报告作为参考：

•

2021年3月11日提交的表格20-F；

•

2022年7月29日在Form 6-K上提交的2022年半年报告；以及

•

在2022年11月16日提交的Form 6-K报告中展示了99.2和99.3 ，其中包括(I)ArcelorMittal截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的三个月和九个月 期间的未经审计财务业绩的收益报告(2022年9月30日的收益报告)和(Ii)其他最新发展。

在本次发售终止前，吾等亦将根据经修订的1934年证券交易法(称为《证券交易法》)第13(A)、13(C)或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，并在其中指定的范围内，将吾等在发售终止前向美国证券交易委员会提交的 表格6-K报告纳入本招股说明书补编及随附的招股说明书中。

当您阅读上述文档时，您可能会发现文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何陈述，在本招股说明书附录和随附的招股说明书或通过引用并入本文的后续文件中包含的陈述修改或取代该第一陈述的范围内，应视为修改或取代了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息均受我们通过引用并入的文件中包含的信息和财务报表(包括其中的注释)的完整限定。

美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人(包括安赛乐米塔尔)的报告和其他信息。安赛乐米塔尔的网址是www.arcelormittal.com。本招股说明书附录中引用的任何网站上包含的任何其他信息均不包含在本招股说明书附录中作为参考。

应要求，我们将向收到招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人，包括票据的任何实益拥有人，提供一份已通过引用纳入招股说明书附录和随附的招股说明书但未与招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或致电ArcelorMittal Limited索取这些文件的副本，地址为英国伦敦W1J 6DA，Berkeley Square，Berkeley Square，7楼，ArcelorMittal Limited。

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收益的使用

扣除承销折扣和约1,130万美元的支出后，此次发行的净收益约为21.89亿美元。

安赛乐米塔尔打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。此外，在本次发售完成后，根据桥式融资协议与拟收购CSP的融资有关的剩余承诺将根据其条款被注销，其金额相当于本次发售超过约4亿美元的金额减去根据过渡性融资协议的条款可能从将被注销的金额中扣除的某些费用和税收成本。该贷款从签署之日起12个月内有效，并有两个延期选项，每个选项各6个月，由借款人自行决定。

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资本化和负债化

下表列出了截至2022年9月30日我们的资本和负债情况：

•

在实际基础上；以及

•

在经调整后的基础上，以实施(I)本次发行的2027系列债券的本金总额为1,200,000,000美元的发行和销售，以及(Ii)本次发行的2032系列债券的本金总额1,000,000,000美元的发行和销售，在每种情况下，均在扣除估计的承销折扣和 发行费用之前进行。

您应将此表与安赛乐米塔尔合并财务报表和2022年6月30日财务报表及其附注以及2022年9月30日收益发布一起阅读，并将其作为参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		截至9月30日， 2022
		实际				调整后的
短期债务和长期债务的当期部分			2,580				2,580
有担保和无担保			241				241
有担保和无担保			33				33
有担保和有保障			1				1
无担保/无担保			2,305				2,305
长期债务，扣除当期部分			6,414				8,614	(1)
有担保和无担保			690				690
有担保和无担保			32				32
有担保和有保障			—				—
无担保/无担保			5,692				7,892
非控制性权益			2,354				2,354
母公司权益持有人应占权益			51,563				51,563
普通股			312				312
国库股			(1,673)				(1,673)
额外实收资本			28,645				28,645
可强制转换的附属票据			509				509
留存收益			45,211				45,211
储量(a)			(21,441)				(21,441)
总股本			53,917				53,917
总资本(总股本+短期债务+长期债务 )			62,911				65,111

(a)	包括外币换算调整(228.01亿美元)、与CFH(现金流量对冲)相关的衍生金融工具的未实现收益41.85亿美元、FVOCI(通过其他全面收益的公允价值)的股权工具投资的未实现收益1.82亿美元以及已确认的精算亏损 (3007百万美元)。

(1)	反映于本次发售中发行的债券在发售总开支(包括包销折扣)前的本金金额为1,130万美元；展望未来(交易完成后)，资产负债表上记录的金额将扣除该等开支。它不反映未来对现有债务的任何偿还。正如 在所得款项的使用中指出，安赛乐米塔尔打算将本次发行的净收益用于(A)一般公司用途，以及(B)注销与拟收购CSP融资有关的承诺，金额等于本次发行超过约4亿美元，减去根据过渡性融资协议的条款可从将被注销的金额中扣除的某些支出和税收成本。

除本文披露的情况外，自2022年9月30日以来，安赛乐米塔尔的合并资本和债务没有发生重大变化。

在2022年10月1日至2022年11月18日期间，安赛乐米塔尔回购了10,276,546股股票，回购成本为226,856,871.51欧元(相当于222,785,090.89美元)。

截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔有9亿美元的合并担保债务未偿。截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔有55亿美元的债务可根据其现有的循环信贷安排提取，所有这些债务都将是无担保的，而安赛乐米塔尔南非公司有35亿兹拉尔的借款基础 ，已经提取了15亿兹拉尔(8300万美元)，所有这些都是或将会得到担保的。截至2022年6月30日，安赛乐米塔尔已为其合作伙伴和合资企业提供了44亿美元的债务担保。于2022年7月27日，本公司签订过桥融资协议。该贷款可用于拟收购CSP的收购价格(预计将于2023年第一季度完成)，以及对其现有债务的再融资以及相关费用、成本和支出的支付。于本次发售完成后，桥梁融资协议项下与拟收购CSP的融资有关的剩余承诺将根据其条款予以注销，其金额相等于本次发售超过约4亿美元的金额，减去根据桥梁融资协议的条款可从注销金额中扣除的某些费用和税收成本。见收益的使用。

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附注说明

以下对票据的特定条款的说明补充了所附招股说明书中高级债务证券说明标题下的一般条款的说明。在作出投资于票据的决定之前，请考虑所附的招股说明书和本招股说明书附录中包含的信息，这一点非常重要。如果本招股说明书附录中有关注释的任何具体信息与随附的招股说明书中描述的更一般的注释条款不一致，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。

一般信息

安赛乐米塔尔将发行2027系列债券和2032系列债券(统称为2032系列债券)，发行日期为2015年6月1日的补充债券，以及一份补充债券，日期约为债券交割日期，分别由作为受托人的安赛乐米塔尔、全国协会的威尔明顿信托公司和作为证券管理人的花旗银行发行。附注的条款包括契约和补充契约(统称为契约)中明确规定的条款，以及通过参考修订后的美国1939年信托契约法案而成为契约一部分的那些条款。本节中使用但未定义的大写术语具有契约中赋予此类术语的含义。

在本节中，除非上下文另有说明，否则对我们、我们和我们的引用是指安赛乐米塔尔，而不是其任何子公司。

对持有人的提及是指那些在安赛乐米塔尔或注册处为此目的而保存的账簿上登记了票据 的人，而不是那些在通过DTC以簿记形式发行的票据或以街道名称登记的票据中拥有实益权益的人。债券中实益权益的所有者应参考随附的招股说明书中债务证券的合法所有权。

2027系列债券将发行本金总额为1,200,000,000美元的债券，2032系列债券将发行本金总额为1,000,000,000美元的债券，这取决于我们是否有能力发行额外的债券，这些债券可能与2027系列债券或2032系列债券属于同一系列，如下所述。

债券和票据不限制我们可能产生的债务金额或我们可能发行的证券金额，也不包含对我们的财务或类似限制，除非本文在负面质押项下描述，以及在随附的招股说明书中高级债务描述项下描述 证券合并、合并、转让或转让。

债券将以完全登记、 簿记形式发行，不含息票，面额最少2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

排名

债券将构成安赛乐米塔尔的优先无担保和无附属债务，并将与其不时未偿还的所有其他现有和未来优先无担保和无附属债务并列 偿还权。债券实际上将从属于安赛乐米塔尔的所有现有和未来有担保债务，以及其附属公司相对于该等附属公司资产的所有现有和未来有担保债务。这些票据不会限制安赛乐米塔尔或其子公司在未来产生额外债务的能力。截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔的总债务为90亿美元，其中包括长期债务(扣除当前部分)和短期债务(包括债务和长期债务的当前部分)，安赛乐米塔尔有9亿美元的合并担保债务未偿。截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔还有55亿美元的债务可根据其现有的循环信贷安排提取， 所有这些都将是无抵押的，安赛乐米塔尔南非公司有35亿兹拉尔的借款基础安排，根据该安排已提取15亿兹拉尔(8300万美元)，所有这些都是或将得到担保。2022年7月27日，本公司签订过桥融资协议。该贷款可用于拟收购CSP的收购价格(预计将于2023年第一季度完成)，以及对其现有债务的再融资以及支付相关费用、成本和支出。截至2022年9月30日，安赛乐米塔尔还根据一项51亿美元的定期贷款协议为AMNS借入的30.88亿美元提供了担保 ，以对最初为收购安赛乐米塔尔新日铁有限公司(前身为Essar Steel India Limited)而签订的70亿美元融资协议下的借款进行再融资。见《资本化和负债》。

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本金及利息的支付

特此发行的2027系列债券将于2027年11月29日期满，利率为年息6.550厘，由2022年11月29日起发行。是次发行的2032系列债券将於2032年11月29日期满，年息6.800厘。

本公司将于2023年5月29日起每半年支付一次2027系列债券的利息，由2023年5月29日起计，于紧接相关付息日期、到期日或赎回日期(视何者适用而定)之前的5月15日及11月15日交易结束时分别以持有人名义登记。我们将于2023年5月29日起每半年支付一次2032系列债券的利息，并由2023年5月29日开始向持有人支付利息，该持有人在紧接有关付息日期、到期日或赎回日期(视何者适用而定)之前的5月15日及11月15日交易结束时分别以其名义登记该等债券。债券的利息将由截止日期起计，或自付息的最近付息日期起计至(但不包括)相关付息日期。自结算日起至(但不包括)第一个付息日止的期间，以及自一个付息日起至下一个付息日(但不包括)止的每一连续期间称为利息期间。任何利息期间的应付利息金额将以360天年度为基础计算，共12个30天月。

债券将不能由我们赎回，除非按照下面的赎回、交换和购买条款所述。

如票据的利息支付日期、到期日或赎回日期并非营业日(定义如下)，本行将于下一个营业日支付利息或本金(视乎情况而定)。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将在契约项下处理，如同它们是在原始到期日期 进行的一样。这类延期将不会导致票据或契约下的违约，而且从原来的到期日到下一个营业日的延期金额将不会产生利息。术语j营业日 是指法律、法规或行政命令授权纽约、巴黎或卢森堡市的银行机构或付款地点(应以书面形式通知受托人和证券管理人) 以外的任何日子。

其他备注

安赛乐米塔尔保留在未经债券持有人同意的情况下增发票据的权利，该等增发票据在各方面与票据的排名相同，以便该等增发票据将合并并与票据组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该等票据具有相同的条款；但是，除非此类 附加票据是以单独的CUSIP编号发行的，否则此类附加票据必须是美国联邦所得税目的相同发行的票据的一部分，必须根据符合条件的重新开放的美国联邦所得税 税收目的发行，或者发行时不得超过极小的用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。

消极承诺

只要在此发行的任何系列债券仍未偿还，我们将不会也不会允许任何重要附属公司 在我们的任何资产或其各自的资产(视情况而定)上设立或允许存续任何抵押，以担保吾等或任何该等重大附属公司(无论是在债券发行之前或之后)发生或担保的任何相关债务，但许可证券除外，除非我们的债券项下的债务是(I)同等和按比例担保的，以排位平价通行证相关债务或其担保或 (Ii)受益于当时未偿还的该系列债券的大多数持有人批准的本金总额的任何其他抵押或安排。

就本公约所发行的一系列纸币而言，相关负债(Br)指当时在任何证券交易所或其他受监管的证券市场报价或上市的债券、债务证券或其他债务工具所代表的借入资金的任何债务。

额外款额

票据的本金、溢价(如有)和利息的所有支付将不会因任何现在或未来的任何税收、关税、评税或政府而扣留或扣除

S-46

由或在卢森堡、安赛乐米塔尔为税务目的而居住的任何司法管辖区，或就继承实体而言，为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局或其中的任何司法管辖区)(每个适用的司法管辖区)施加或征收的任何性质的费用，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求 此类扣缴或扣除。如果需要任何此类扣缴或扣除，安赛乐米塔尔或任何后续实体(视情况而定)将进行此类扣除或扣减， 将如此扣留的金额支付给适当的政府当局，并支付将导致持有人收到的此类额外金额(额外金额)，如果相关司法管辖区没有要求此类扣缴或扣除，则将收到此类金额，但无需支付额外金额：

(a)

为了或因为：

(i)

如果不是因为： ，本不会征收的任何税收、关税、评税或其他政府收费

(A)

该票据的持有人或实益拥有人(视属何情况而定)与有关司法管辖区之间现时或以前是否有任何联系，包括但不限于，该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的公民或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区亲自出席或从事某行业或业务，或拥有或曾经在该等司法管辖区设有常设机构，但仅持有该纸币或收取根据该等司法管辖区支付的款项除外；

(B)

在该承付票的本金或其溢价(如有的话)或利息按照承兑汇票的条款到期并须支付的日期(如有的话)较后30天后，出示该承兑汇票(如有要求提示的情况)，但如承兑人在该30天期间内的任何日期出示该承付票以供付款，则持票人本有权获得该等额外款额；

(C)

持有人或实益所有人未能遵守我们或任何 后续实体向持有人或实益所有人(视属何情况而定)提出的及时和合理的请求，未能提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与 任何相关司法管辖区的联系的信息、文件和证明，前提是根据适用的法律、法规或行政惯例，适当和及时地遵守该请求将减少或取消任何扣缴或扣除，否则将向该持有人支付额外的金额；或

(D)

为在有关司法管辖区付款而出示该本票(如需提示)， ，除非该本票不能在其他地方提示付款；

(Ii)

任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、消费税或个人财产或类似的税、评税或其他政府收费；

(Iii)

任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非以扣除或扣留汇票付款的方式支付；

(Iv)

根据《1986年美国国内税法》(《税法》)第1471至1474条(《税法》)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《税法》第1471(B)条签订的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议(以及相关立法或官方行政指导)，《外国账户税务合规法案》(FATCA)规定的任何税收、评估或其他政府收费；或

(v)

上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所指的税项、关税、评税或其他政府收费的任何组合；或

(b)

就该等票据的本金、溢价(如有)或利息的任何付款，支付予任何付款的受信人、合伙或并非唯一实益拥有人的持有人 ，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，有关付款须计入受信人或该合伙企业的成员或实益拥有人的收入中，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或实益拥有人将无权获得该等额外款项 。

凡在任何情况下提及支付任何票据的本金及任何溢价或利息，该等提及将被视为包括支付契据所规定的额外金额，但在此情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

S-47

赎回、交换和购买

如下所述，在某些情况下，安赛乐米塔尔可能会在债券到期前赎回债券。这意味着安赛乐米塔尔可能会提前偿还。您无权要求我们赎回债券(尽管在某些与安赛乐米塔尔控制权变更有关的情况下，您可能会要求我们购买您的债券)。除非安赛乐米塔尔拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

因税务原因而赎回

在向持有人发出不少于30天或不超过60 天的通知(该通知将是不可撤销的)后，我们可以选择全部(但不是部分)赎回票据，赎回价格相当于债券本金的100%，连同应计和未偿还的利息(包括任何额外金额)，如果有，直到但不包括我们指定的赎回日期(税务赎回日期)，条件是：

(1)

对影响税收的有关司法管辖区的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订；或

(2)

关于此类法律、法规或裁决的适用或书面解释的官方立场的任何改变或修正(包括有管辖权的法院的判决、判决或命令)，

其中 变更或修订生效，或者(如果是正式职位)宣布(I)对于我们来说，在截止日期或之后，或者(Ii)对于任何继承人实体，在该等继承人实体根据票据或契约承担义务的日期或之后，对于根据票据或契约到期或将到期的任何付款，我们或继承人实体(视情况而定)被要求或将在下一个利息支付日支付额外金额，并且我们或该继承人实体不能回避此类要求，视情况而定，采取其可采取的合理措施(包括，为免生疑问，在这样做是合理的情况下，任命新的付款代理人)；提供为免生疑问，就本条而言，更改吾等或任何继承人实体的司法管辖权并非合理措施；及前提是，进一步本公司或任何后继实体(视属何情况而定)如有关票据的付款当时已到期，本公司或任何后续实体须支付该等额外款项的最早日期前60天，将不会发出该等赎回通知。

在根据前述规定发出任何债券赎回通知前，吾等或后续实体(视乎情况而定)将向受托人及证券管理人交付：

(1)

由正式授权的官员签署的证书，声明上述变更或修订已经发生，并描述与此相关的事实，并说明我们或后续实体(视情况而定)采取其可采取的合理措施后不能避免这种要求；以及

(2)

具有公认地位的律师就税务提出的意见，说明支付此类额外金额的要求是由于前款所指的变更或修正所致。

受托人和证券管理人将接受并应充分保护该证书和意见，以此作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见将是决定性的，并对持有人具有约束力。

任何已赎回的票据将会被取消。

可由公司选择赎回

于2027年10月29日(2027系列债券到期日前1个月)(2027系列债券到期日前1个月)(2032系列债券到期日前3个月)和2032年8月29日(2032系列债券到期日之前3个月)(2032系列债券面值赎回日期和2027系列面值债券赎回日期，每一个面值日期为3个月)，公司可随时及不时按其选择全部或部分赎回每个系列债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于 以下较大者：

(1)

(A)剩余的预定支付本金和利息的现值之和 每半年贴现至赎回日(假设债券在票面赎回日到期)(假设一年由12个30天的月组成) ，按国库利率(定义如下)加上(I)2027系列债券40个基点和(Ii)2032系列债券50个基点减去赎回日应计利息，以及

S-48

(2)

将赎回的债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正被赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

“国库券利率N就任何赎回日期而言，是指本公司根据以下两段规定所厘定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，基于在该天的该时间之后出现的最近一个或多个 日的收益率，该收益率是由指定为精选利率(每日)或H.15(或任何后续指定或 出版物)(或任何后续标题或标题)的联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的，标题为？美国政府证券和财政部恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应选择适用的：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日的期间(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库恒定到期日，则这两个收益率包括一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率，一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率，该收益率立即 长于剩余寿命，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到适用的面值看涨日期；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的财政部恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如于赎回日期H.15前的第三个营业日不再公布，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日的前一个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值到期收益率，或于最接近适用的票面赎回日期(视何者适用而定)到期。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合前面 句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定对于所有目的都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序传送)至每名将被赎回的票据持有人。

如属部分赎回，将按比例挑选债券赎回。本金金额为2,000美元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。本金 相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，则应根据托管人的政策和程序赎回票据。

S-49

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止应计利息。

控制权变更时提供给 购买

发生控制权变更时，除非吾等已行使上述权利 根据税务理由赎回票据或在本公司的选择下赎回票据，或除非下文所述的控制权变更付款日期在票据到期日或之后，否则契约规定，吾等将根据下述要约(控制权变更要约)提出购买所有或部分持有人票据的要约，收购价等于投标本金的101%加上应计及未付利息(如有)，截至但不包括购买日期。

在控制权变更发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前 但在即将发生的控制权变更公告之后，我们将通过第一类邮件或当票据为全球形式时，通过托管机构的适用程序以电子方式向每个票据持有人发送通知，通知的地址为证券登记册中显示的持有人地址，并向受托人和证券管理人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。此类通知将说明购买日期，该日期不得早于自通知送达之日起30天，也不得迟于自通知送达之日起60天，除非法律另有要求(控制变更付款日期)。如果该通知在控制权变更完成日期 之前送达，则会声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更要约为条件。根据控制权变更要约选择购买债券的债券持有人将被要求根据控制权变更要约的条款在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前投标债券。

在更改控制付款日期时，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或其部分付款；

•

向付款代理人存入款项，并以书面指示付款代理人就如此投标的所有票据或其部分支付相等于买入价的款额；及

•

向受托人交付或安排向证券管理人交付票据副本，以便 连同一份高级人员的证明书一并接纳，该证明书载明本行购买的票据或其部分的本金总额。

于存入买入价金额及收到上文所述本公司的书面指示后，支付代理人将立即邮寄或电汇予每名已提交该等票据的债券持有人，而证券管理人在吾等指示下并按照契约规定，将迅速认证及 邮寄或安排以簿记方式向每位持有人转让本金金额相等于已交回票据任何未购买部分(如有)的新票据，惟每张新票据的本金金额最少为2,000美元，并 超过1,000美元的整数倍。吾等将于更改控制权付款日期后，在切实可行范围内尽快公布更改控制权要约的结果。

我们将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及这些法律和法规下的任何其他证券法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据。若任何该等证券法律或法规的条文与《票据》的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在《票据》的控制权变更要约条文下的义务。

受托人和证券管理人没有义务确定控制权变更或任何可能导致或可能构成控制权变更的事件是否已经发生，在受托人或证券管理人(视情况而定)的负责人实际知情或 明确通知相反之前，受托人和证券管理人可断定没有发生控制权变更或其他此类事件。

S-50

兑换和购买

我们可以随时向持有人提出要约，以换取我们或任何其他 个人发行的其他债券或票据。此外，本公司及其任何附属公司或联属公司可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

取消

所有交换或购买的票据可被持有或再转让或转售，或交由证券管理人注销，如果交回，将与我们赎回的所有票据一起被立即注销，因此不得重新发行或转售。证券管理人将在其正常营业时间内将注销记录 提供给持有人查阅。

圣约

票据持有人将受益于契约中包含的某些契诺，并影响我们产生留置权和与其他实体合并的能力 。您应阅读上述标题中的信息和所附招股说明书中高级债务证券的描述、合并、合并、转让或转让。

违约事件

如果发生违约事件，债券持有人将拥有特殊权利。您应该阅读所附招股说明书中高级债务证券描述和违约事件标题下的信息。

修订和豁免

在随附的招股说明书中，对高级债务证券说明书下的修订和豁免的讨论将适用于票据。此外，除其他事项外，该契约可在未经任何票据持有人同意的情况下修订或修改：

•

使契约或附注的规定符合本招股说明书附录的债券说明部分或随附的招股说明书的高级债务证券说明部分(视适用情况而定)。

失职及解职

在所附招股说明书中，关于高级债务证券的描述、偿付和解除以及高级债务证券的描述和契约的失败和解除的讨论将适用于票据。

清关和结算

票据将以存放于DTC的全球证券的形式发行，并以CEDE&Co的名义注册，作为DTC的提名人。债券的实益权益可透过DTC、Clearstream或EuroClear持有。有关DTC通过DTC、Clearstream或EuroClear持有的全球证券的更多信息，请阅读所附招股说明书中的结算和结算。DTC及其参与者遵守一套被业内人士称为适用程序的规则和标准。

该批债券已获DTC、EuroClear及Clearstream系统接受结算。

？适用程序？对于托管人的任何转让、交换或其他活动， 欧洲结算和Clearstream代表或为任何全球票据的实益权益而进行的转让、交换或其他活动，是指托管、欧洲结算和Clearstream适用于此类转让、交换或其他活动的规则和程序。

治国理政法

契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。为免生疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于 注释。

S-51

通告

只要全球形式的票据尚未结清，发给票据持有人的通知将按照DTC不时适用的程序以电子方式发送给DTC。

未向某一特定持有人发出任何通知，或向某一特定持有人发出的通知有任何瑕疵，均不影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考所有此类术语的完整定义的契约，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中未提供定义的任何其他术语。

“资产？任何人指的是其全部或任何部分业务、业务、财产、资产、收入 (包括任何获得收入的权利)和未催缴资本，无论位于何处。

A “控制权的变更如果安赛乐米塔尔家族的一个或多个成员以外的人(或一组一致行动的人)控制或获得安赛乐米塔尔的控制权，则应视为在每次控制安赛乐米塔尔时发生；但控制权变更不得被视为已发生，除非在控制权变更期间内，(I)如果安赛乐米塔尔的长期、无担保和无从属债务被任何一家或多家评级机构评级，则与控制权变更有关的评级下调发生，且仅在可能的控制权变更期间内发生评级下调的情况下，相关评级机构不会在潜在的控制权变更期限内逆转评级下调，从而使安赛乐米塔尔的长期、无担保和无从属债务由评级机构给予的信用评级与评级下调发生之前相同或更高，或(Ii)如果安赛乐米塔尔的长期无担保债务和无从属债务没有得到任何一个或多个评级机构的评级，则发生与该控制权变更有关的负面评级事件；？控制？是指通过拥有投票权资本、通过合同或其他方式指导实体的管理和政策的权力。

“更改管制期如果一家或多家评级机构在初始结束日期或之前已公开宣布我们的长期、无担保和无次级债务的评级，则自以下两者中较早的一天开始的 期间：(I)首次公开公告相关控制权变更发生的日期和(Ii)潜在控制权变更期间的第一天，并在 首次公开公告相关控制权变更发生的日期(初始结束日期)后90天结束，前提是如果一家或多家评级机构在初始结束日期或之前公开宣布，已将我们的长期、无担保和无从属债务的评级置于评级下调的考虑之下，更改管制期应延展至(I)(Br)(A)列入信贷表日期后60日及(B)初始终止日期或(Ii)初始终止日期后60日两者中较迟的日期。

“截止日期？指票据存放于DTC的日期，作为存管人。

“合并财务报表？指的是安赛乐米塔尔最近发表的：

(A)经本公司董事会批准并经独立审计师认证的经审计年度综合财务报表；或视情况而定，

(B)未经审计(但须经独立审计师审查)经董事会批准的简明合并半年财务报表，

在 每个案例中，根据适用的会计准则编制。

·公司信托办公室？指 (I)受托人，邮编：DE 19890，威尔明顿北市街1100号，收信人：安赛乐米塔尔票据管理人；及(Ii)证券管理人(A)仅为转让、退回或交换次级债务证券：华盛顿大道480号，30^这是新泽西州泽西城07310层，收信人：证券窗口和(B)所有其他用途：纽约格林威治大街388号，NY 10013，收信人：安赛乐米塔尔花旗银行代理和信托公司。

“集团化？指的是安赛乐米塔尔及其子公司作为一个整体。

“投资级评级？指穆迪评级等于或高于Baa3的评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)、BBB-被标准普尔评级(或任何后续评级类别下的同等评级)。

S-52

惠誉评级类别(标准普尔评级类别)和BBB-评级类别(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级类别)以及由安赛乐米塔尔选择的任何替代评级机构的同等投资级信用评级。

“米塔尔家族？指法律·米塔尔先生和/或夫人和/或他们的家人(直接或间接通过信托和/或由上述任何人控制的其他实体行事)。

“负面评级 事件？意味着安赛乐米塔尔在控制权变更期间内没有从至少一家评级机构获得安赛乐米塔尔长期、无担保和无从属债务的投资级评级。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“可能更改控制期 ？指自安赛乐米塔尔或任何实际或潜在投标人或其顾问首次公开宣布可能的控制权变更之日起至 首次公开公告相关控制权变更之日止的期间。

“评级机构？意味着(1)穆迪、标准普尔和惠誉中的每一个；(2)如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一家停止对债券进行评级或因 安赛乐米塔尔控制之外的原因而未能公开提供对债券的评级，则安赛乐米塔尔选择的国家公认的统计评级机构-安赛乐米塔尔选择(由确认安赛乐米塔尔董事会决定的高级官员证书证明)作为穆迪、标准普尔或惠誉或所有机构的替代评级机构(视情况而定)。

“评级下调？？是指(A)撤回或(B)从投资级改为非投资级(例如，被标准普尔从BBB- 改为BB+，或更差)；或(C)如果相关评级机构先前给予的信用评级低于投资级，则将评级下调一个等级(例如，标准普尔将从BB+降至BB)，或(C)如果相关评级机构先前给予安赛乐米塔尔的长期无担保 和无从属债务，则将评级下调一个等级(例如，标准普尔将从BB+降至BB)。而该评级机构应已向安赛乐米塔尔公开宣布或书面确认，撤回或下调评级主要是由于控制权变更或潜在控制权变更所包含或引起的任何事件或情况的结果。

S-53

税务方面的考虑

以下摘要描述了购买、拥有和处置票据对卢森堡和美国联邦所得税的某些重大影响，但并不是对可能与购买本招股说明书附录中所述票据的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。它不 描述根据美国和卢森堡以外的任何州、地区或征税管辖区的法律产生的任何税收后果。

本摘要基于卢森堡和美国在本招股说明书附录日期生效的税法，以及卢森堡的规则和法规以及美国在该日期或之前生效并正在生效的法规、裁决和决定。上述所有内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯适用于 ，并可能影响本摘要的持续有效性。票据的潜在购买者应就票据的所有权和处置的卢森堡、美国或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问， 特别包括以下讨论的税收考虑因素在其特定情况下的应用，以及州、地方、外国或其他税法的适用。

卢森堡税收

以下是与票据有关的某些卢森堡税务考虑事项的概述。无论是在卢森堡大公国还是在其他地方，它并不是对与钞票有关的所有税收考虑因素的完整分析。票据的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问，了解哪些国家的税法可能与购买、持有和处置票据以及接受票据项下的利息、本金和/或其他金额的支付相关，以及此类行为根据卢森堡大公国税法的后果。本概览基于自本招股说明书附录之日起生效的法律。本部分包含的信息仅限于税务问题，潜在投资者不应将以下列出的任何信息应用于其他法律领域，包括(但不限于)涉及票据的交易的合法性。

以下使用的居住地概念仅适用于卢森堡纳税评估目的。本节中提及的任何类似性质的税收、关税、征税或其他收费或扣缴，仅指卢森堡税法和/或概念。凡提及卢森堡所得税 均包括企业所得税(集体经营性收入)、市营业税(伊普托商业区)，团结附加费(对员工的贡献)，以及个人所得税(收入增加)一般情况下。持有票据的公司或须缴交净财富税(滨海小镇的财富)以及其他关税、征费或税项。出于纳税目的，公司所得税、团结附加费和市政营业税适用于大多数居住在卢森堡的公司纳税人。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在某些情况下，个人纳税人在专业或商业经营管理过程中的行为，也可以征收市级营业税。

预提税金

非居民票据持有人

根据卢森堡现行税法，对支付给非居民票据持有人的本金、溢价或利息不征收预扣税，对票据的应计但未付利息也不征收预扣税，也不对非居民票据持有人赎回或回购票据时应缴的卢森堡预扣税。

居民票据持有人

根据现行的卢森堡一般税法，并受修订后的2005年12月法律(定义如下)的约束，对支付给卢森堡居民票据持有人的本金、溢价或利息，以及与票据有关的应计但未支付的利息，不征收预扣税，也不需要在赎回或回购卢森堡居民持有的票据时缴纳任何卢森堡预扣税 。

根据2005年12月23日的法律，对经修订的利息形式的某些储蓄收入引入最后的预扣税(2005年12月法律)，即由在卢森堡设立的支付代理人向个人受益人或为个人的直接利益而支付或担保的利息或类似收入

S-54

居住在卢森堡的车主将按20%的税率缴纳预扣税。如果受益所有人是在管理其私人财富的过程中行事的个人，则这种预扣税将全数清缴所得税。预扣税款的责任将由2005年12月法律所指的卢森堡付款代理承担，而不是由公司承担。

纸币持有人的课税

非居民票据持有人

非卢森堡居民且票据所属的卢森堡境内没有常设机构或常驻代表的持有人无需缴纳任何卢森堡所得税，无论他们收到本金或利息(包括应计但未支付的利息)的付款，还是在赎回、回购、出售或交换任何票据时实现资本利得。

非卢森堡居民且在卢森堡拥有常设机构或常驻代表的持有人必须将任何收到或应计的利息以及出售或出售票据所实现的任何资本收益计入其应纳税所得额中，以供卢森堡所得税评估 之用。

持有纸币的卢森堡居民

票据的公司持有人

根据卢森堡国内税法，卢森堡居民个人持有人在管理其私人财富的过程中，需缴纳卢森堡所得税(根据累进税级征收的个人所得税加上2022年最高有效边际税率为45.78%的统一附加费)，以收取利息、赎回 保费或根据票据发放折扣，除非已对此类付款征收最终预扣税/统一税。

卢森堡居民个人持有者在管理其私人财富的过程中出售、回购或赎回票据所获得的收益，如果在购买票据之前或之后六个月内出售或出售，则需缴纳卢森堡所得税。通常，上述收益不包括应计但未支付的票据利息。卢森堡居民个人持有人在管理其私人财富的过程中，还必须将与票据的应计但未付收入相对应的收益部分计入其应纳税所得额(例如，在票据到期前出售时)。

卢森堡居民个人持有人 在管理票据所属的专业或商业企业的过程中，可能必须在其 应纳税所得额(按累进税率征收的个人所得税和市政营业税)中计入任何收到或应计的利息，以及出售或出售票据所实现的任何收益。对于卢森堡居民个人从其专业身份使用的资产中获得利息作为收入的 ，征收的20%预扣税将抵扣其最终纳税义务。债券的非居民持有者在债券所属的卢森堡拥有常设机构或常驻代表，也适用同样的税务处理。

票据的公司持有人

卢森堡居民公司持有人必须将收到或应计的任何利息以及出售或处置票据获得的任何收益计入2022年卢森堡所得税评估(公司所得税加上团结附加费和市政营业税)的应纳税所得额中，对于在卢森堡市设立的公司，2022年的税率为24.94%。

受益于特殊税收制度的卢森堡公司居民持有人，例如， (I)受2010年12月17日经修订的法律约束的集体投资承诺，(Ii)受经修订的2007年2月13日法律约束的专门投资基金(SIF)，(Iii)受经修订的2007年5月11日法律约束的家族 财富管理公司，或(Iv)受7月23日法律约束的保留另类投资基金(RAIF)，2016年(在RAIF选择作为 SIF处理的范围内)在卢森堡免征所得税，因此来自票据的收入以及由此实现的收益不需要缴纳卢森堡所得税。

S-55

净财产税

个人票据持有者在卢森堡不缴纳净财富税，无论他/她的居住地是什么。

票据的卢森堡居民公司持有人或票据所属的卢森堡常设机构或常驻代表(卢森堡常设机构)，每年按其净资产(将包括此类票据)征收卢森堡财富净税，税率取决于票据和卢森堡常设机构的卢森堡居民公司持有人和卢森堡常设机构的净资产规模(即，应纳税净财富金额增加0.5%，至5亿欧元，超过5亿欧元，征收0.05%)，除非债券持有人是(I)受经修订的2010年12月17日法律管辖的集体投资业务，(Ii)受经修订的2004年3月22日法律管辖的证券化公司，(Iii)受经修订的2007年2月13日法律管辖的SIF，(Iv)受经修订的2007年5月11日法律管辖的家族财富管理公司，或 (V)受受2016年7月23日法律管辖的证券投资机构。

其他税种

注册税及印花税

票据持有人不会因票据的发行而在卢森堡缴纳卢森堡登记税、印花税或任何其他类似的税项或税款，亦不会因票据的后续转让、赎回或回购而缴付任何该等税款。

遗产税和赠与税

卢森堡居民持有人去世后转让票据，可征收卢森堡遗产税。

如果赠与或捐赠票据记录在卢森堡公证人面前传递的契据中或以其他方式在卢森堡注册，则可对赠与或赠与票据缴纳赠与税。

美国联邦所得税

以下是美国联邦所得税考虑事项的摘要，这些事项可能与美国持有 票据(定义如下)有关。本摘要基于经修订的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)的规定、现行有效的适用国库条例、法律、裁决和决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本摘要仅涉及将票据作为资本资产持有的票据的实益拥有人，以及在原始发行时以原始发行价收购的票据。本摘要不涉及可能适用于受特殊税收规则约束的投资者的特殊税收考虑因素，例如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、将持有票据作为跨境或转换交易头寸、或作为合成证券或其他综合金融交易的一部分持有票据的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体或安排、美国侨民、在纳税年度内在美国居住超过182天的非居民外国人。或持有功能性货币而不是美元的美国持有者。

本摘要仅说明美国联邦所得税后果，而不涉及根据州、地方或外国税法、任何替代最低税额或对净投资收入征收的联邦医疗保险税或根据《守则》第451(B)节规定的特殊时间规则而产生的后果。投资者应咨询他们自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对他们的税收后果，以及以下讨论的美国联邦所得税考虑因素在其特定情况下的适用情况。

如本文所用，美国持票人是票据的实益所有人，该票据是美国公民或居民或美国国内公司的公民或居民，或在其他情况下将就该票据按净收益计算缴纳美国联邦所得税。

支付利息和额外金额。已声明的利息总额和附加金额 (即，且不减免任何预扣税)将按照美国联邦所得税持有人的会计方法 ，在应计或实际或建设性收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。预计，本讨论假设，债券将会发行

S-56

不适用于美国联邦所得税的原始发行折扣(旧)。然而，一般而言，如果债券的OID为或高于极小的如果达到门槛，美国持有者将被要求在收到可归因于此类收入的现金之前，根据固定收益法将OID计入总收入，作为普通收入，而不考虑美国持有者为 美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

票据的出售、交换和注销。在出售、交换或报废票据时，美国持有者一般会确认收益或损失，该损益等于出售、交换或报废时实现的金额(减去任何应计利息，应按此方式纳税)与美国持有者在该票据中的计税基础之间的差额。美国持票人在票据中的计税基础通常等于该持票人持有该票据的成本。如果美国持有者在处置时持有票据的时间超过一年，则美国持有者确认的损益通常为长期资本收益或损失。个人持有者确认的长期资本利得的税率一般低于短期资本利得或普通收入。资本损失的扣除受到 限制。

满足感和解脱。如果我们在债券到期后一年内或在当时所有未偿还债券的赎回日期内获得解除，如所附招股说明书中所述的高级债务证券说明？清偿和解除债务，此类解除一般将被视为构成未偿还票据与其他财产的应税交换。在这种情况下，美国持有者可能被要求确认与这种被视为交换相关的资本收益或损失。此外，在这种被视为交换之后，美国持有者也可能被要求在交易的剩余时间内确认被视为在这种交换中收到的财产的收入，确认的方式或金额不同于没有发生清偿的情况。美国 持有者被敦促就在其特定情况下解除债务所产生的具体后果咨询他们自己的税务顾问。

指定的外国金融资产。在纳税年度的最后一天或纳税年度内的任何时间拥有总价值超过50,000美元或75,000美元的指定外国金融资产的美国个人持有人，通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交一份关于此类资产的信息声明。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的证券(可能包括以认证形式发行的票据)，但不在金融机构维持的账户中持有。更高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人 和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩展到根据某些客观标准被视为已形成或被利用以持有特定外国金融资产的直接或间接权益的某些实体。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。此外，纳税评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。潜在投资者应 就本规则在其债券投资中的应用，包括对其特定情况的应用，咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴。信息申报单将提交给美国国税局，与支付给某些美国持有者的票据的付款和出售票据的收益有关。此外，如果某些美国持有者没有向他们收取款项的人提供他们的纳税人识别码，他们可能需要就这些金额进行备用预扣。非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有者，以避免应用此类信息报告要求和备用扣留。在向美国或非美国持有人付款时预扣的任何备份金额将被允许作为抵扣持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

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承销

我们打算通过以下指定的承销商发行债券。根据与安赛乐米塔尔签订的承销协议的条款和条件(日期为本招股说明书附录的日期)，各承销商已各自同意购买，我们已同意向各承销商出售，发行的债券本金金额列于以下与各承销商名称相对的位置：

承销商		本金金额 的 2027系列债券				本金金额 的 2032系列票据
美国银行证券公司		$	171,429,000			$	133,333,000
花旗全球市场公司。			171,429,000				133,333,000
摩根大通证券有限责任公司			171,429,000				133,333,000
瑞穗证券美国有限责任公司			171,429,000				133,333,000
德国商业市场有限责任公司			85,714,000				77,778,000
法国农业信贷银行证券(美国)公司			85,714,000				77,778,000
汇丰证券(美国)有限公司			85,714,000				77,778,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			85,714,000				77,778,000
SMBC日兴证券美国公司			85,714,000				77,778,000
意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司			85,714,000				77,778,000
总计		$	1,200,000,000			$	1,000,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买所有债券(如果购买了)。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商建议以本招股说明书封面上的发行价发售债券。 首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格等销售条件。

承销商可按公开发行价减去最高为2027年系列债券本金0.200%及2032系列债券本金0.250%的出售优惠，向选定的交易商发售此类债券。此外，承销商及获选交易商可向其他交易商提供最高达2027年系列债券本金0.150%及2032系列债券本金0.200%的出售特许权。

安赛乐米塔尔已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

除承销折扣外，该公司在是次发行中产生的总开支估计约为2,606,498美元。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们 目前有意在完成发售后在债券上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公开市场将会发展。如果债券的公开买卖市场不能发展活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。承销商发行的票据 以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商可在符合适用法律法规的情况下，在公开市场买卖债券。这些交易可包括卖空、稳定交易，以及在分销完成后在公开市场买入和买入票据，以回补因卖空而建立的头寸。卖空 承销商出售的票据数量超过了本次发行所需购买的数量。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

如上段所述，有关债券的发售，承销商(或代表其行事的人士)可超额配发债券或进行交易，以期将债券的市价维持在高于市场价格的水平。但是，稳定化可能不会

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必然会发生。任何稳定行动可在充分公开披露债券要约条款之日或之后开始，如开始则可在任何时间停止，但不得迟于安赛乐米塔尔收到发行收益之日起30个历日和配发债券之日后60个历日中较早者结束。任何稳定行动或超额配售必须 由相关承销商(或代表他们行事的人)根据所有适用的法律和规则进行，并将在承销商(或代表他们行事的人)的办公室进行。

销售限制

欧洲经济区

这些债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式向任何散户投资者提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，IDD？)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(Br)(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此，(EU) 第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件拟备，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书补编 的编制依据是，根据《招股章程规例》的豁免规定，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约均将获得豁免，无须刊登招股说明书。因此，任何在该成员国作出或拟作出要约的人士 如属本招股章程副刊拟进行发售的标的，则只可向招股章程 规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，惟该等债券要约不得要求安赛乐米塔尔或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，两者均与该等要约有关。

安赛乐米塔尔和承销商均未授权，亦未授权向不是招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体发出任何债券要约。安赛乐米塔尔和承销商均未授权、也未授权通过任何金融中介(承销商提出的要约除外)对票据进行任何 要约，这些要约构成本招股说明书附录中预期的票据的最终配售。

欧洲经济区成员国的每名人士如收到有关本招股章程副刊及随附的招股说明书拟向公众提出的要约的任何通讯，或根据本招股章程增刊及随附的招股说明书向公众收购任何票据，或以其他方式获得该等票据，将被视为已向每名承销商及安赛乐米塔尔表示、保证、确认及同意该承销商及代表其取得任何票据的任何人士：(1)招股章程规例所界定的合资格投资者；及(2)并非散户投资者(定义见上文)。

MIFID II产品治理和目标市场

受MiFID II约束的任何分销商(就本段而言，指分销商)随后发售、销售或推荐债券， 负责对债券进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)，为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。安赛乐米塔尔和任何承销商都不会就分销商遵守授权指令的情况做出任何陈述或保证。

英国

本文件仅供以下人士分发：(I)身在英国境外(英国)或(Ii)在与《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(金融促进令)第19(5)条范围内的投资有关事宜方面具有专业经验的人士，或(Iii)属该命令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士；或

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(Iv)指与发行或销售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(按2000年《金融服务和市场法》第21条的定义)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为有关人士)。本文件仅针对相关人员，不能由非相关人员采取行动或依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

每一家保险商均已声明、保证并同意：

(a)

它只是传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或销售任何票据有关的从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》第21条的含义，或FSMA)，而 是本招股说明书附录和随附的招股说明书所考虑的发售的标的，但在FSMA第21(1)条不适用于安赛乐米塔尔的情况下；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及 它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据。

债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人： (I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为根据2018年《欧洲联盟(退出)法》(EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条所定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因其根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分(英国PRIIPs法规)，尚未准备好用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或 以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，在英国发行债券的任何要约都将根据英国招股说明书法规的豁免以及FSMA发布招股说明书的要求进行。因此 任何人士如在英国作出或拟发出属于本招股说明书附录拟进行发售的债券的要约，只可向英国招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，惟该等债券要约不得要求安赛乐米塔尔或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

安赛乐米塔尔和承销商均未授权，也未授权向不是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体发出任何票据要约。安赛乐米塔尔和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何票据要约，但承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书附录中预期的票据的最终配售。

每名在英国收到有关本招股章程副刊及随附招股章程拟向公众提出的要约的通讯，或根据本招股章程增刊及随附的招股章程向公众收购任何票据的人士，或以其他方式获得该等票据的人士，将被视为已代表、保证、确认及同意每名承销商及安赛乐米塔尔 其及其代表收购票据的任何人士：(1)英国招股章程第2(E)条所指的合资格投资者；及(2)并非散户投资者(定义见上文)。

英国招股说明书法规一词指的是《2017/1129号条例》，因为它是《欧盟章程》规定的国内法的一部分。

英国MiFIR产品治理与目标市场

任何受FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR产品治理规则)约束的经销商(就本段而言，指经销商)随后提供、销售或推荐票据的经销商应负责承接自己的目标市场

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对票据进行评估，并确定适当的分销渠道。安赛乐米塔尔或任何承销商都不会就分销商遵守英国MiFIR产品治理规则作出任何陈述或保证。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的合格投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以 为买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

人民网讯Republic of China

本招股说明书增刊并不构成以出售或认购方式在人民Republic of China(中国)公开发售票据。债券不会在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，或为中国法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益，除非事先获得中国政府的所有法定或其他批准。公司及其代表要求持有本文件的人员遵守 这些限制。

香港

除以下情况外，债券不得在香港以任何文件发售或出售：(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的情况下，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的招股章程，且不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对或相当可能会被查阅或阅读的，香港公众人士(香港法律准许出售的债券除外)，但只出售或拟出售给香港以外的人士或《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的票据并未及将不会根据日本金融工具及交易法(金融工具及交易法)注册。债券并未直接或间接在日本发售或出售，亦不会直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民 (此处所用的术语指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售的其他人士，除非豁免日本金融工具及交易法及任何其他适用法律、法规及日本部级指引的登记要求。

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新加坡

本招股说明书附录尚未也不会根据《新加坡证券及期货法》(SFA)第289章向新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接向新加坡任何人士分发或分发，亦不得直接或间接向任何人士提供或出售债券，或发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者，(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士，或根据SFA第275(1A)条向任何人士发出认购或购买邀请，在《证券及期货(投资者类别)规例2018》(如适用)第275节及(如适用)第3条所指定，或(Iii)以其他方式依据及按照《证券及期货(投资者类别)条例》的任何其他适用条款。

债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，即(A)公司(并非《证券及期货条例》所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者 ；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具的个人，或该信托的受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让。但以下情况除外：(A)向《国家外汇管理局》第274条规定的机构投资者或《国家外汇管理局》第275(2)条所界定的相关人士，或由《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(B)未考虑或将不会考虑转让的情况；。(C)根据法律实施的转让；。(D)新加坡证券及期货管理局第276(7)条所指明的；或(E)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明的。

新加坡SFA产品分类就SFA第309b条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年资本市场产品公告》)而言，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见《2018年资本市场产品规则》)，该等债券为《资本市场产品公告》(定义见《2018年资本市场产品规则》)及《除外投资产品》(定义见《金融管理局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告》及《金融管理局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

Republic of China

债券尚未也不会根据相关证券法律法规向Republic of China(ROC)金融监督委员会和/或ROC其他监管机构登记、备案或批准，不得在ROC内通过公开发行或在构成《ROC证券交易法》或相关法律法规要求ROC金融监督委员会和/或ROC其他监管机构登记、备案或批准的情况下出售、发行或发售。因此，债券没有也不会在ROC直接或间接向专业机构投资者以外的投资者发行、销售或再销售，专业机构投资者的定义见《ROC证券商管理条例》第19.7条 第2款。

瑞士

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange) 或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书在编制时并未考虑根据ART规定的发行招股章程的披露标准。第652a条或《瑞士债法》第1156条，或根据该条上市招股章程的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与发售有关的发售或营销材料，本公司、本附注均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管机构，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监管机构的监督

S-62

授权机构FINMA(FINMA)，票据的发售尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案 (CISA Ira)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障，并不包括债券的收购人。

其他关系

承销商和/或其附属公司不时向我们提供某些投资银行、商业银行和金融咨询服务，他们可能会在未来向我们提供这些服务。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商和/或其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果承销商和/或其关联公司与我们有借贷关系 ，某些承销商和/或其关联公司会定期进行对冲，而某些承销商或关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类 承销商和/或其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此发售的票据 。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及/或其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

承销商的关联公司是桥梁融资协议下的贷款人，法国农业信贷银行证券(美国)有限公司的关联公司是此类融资协议下的代理。于本次发售完成后，根据过渡性融资协议的条款，将注销根据过渡性融资协议剩余的承担额，其金额相等于本次发售超过约4亿美元的 金额减去根据过渡性融资协议的条款可从待注销金额中扣除的某些费用和税收成本。

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发售的费用

安赛乐米塔尔估计，与此次发行相关的总费用如下：

		金额				净值百分比 这笔交易的收益 供奉
美国证券交易委员会注册费		$	241,625				0.01%
评级机构费用		$	1,279,873				0.06%
受托人及证券管理人费用(包括律师费)		$	110,000				0.01%
印刷费		$	65,000				0.00%
律师费及开支		$	550,000				0.03%
会计手续费及开支		$	360,000				0.02%
总计		$	2,606,498				0.12%

除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。截至2022年11月21日，某些金额是根据1欧元=1.0246美元的汇率计算的。

票据的有效性

票据的适当授权将由Elvinger Hoss Prussen传递给安赛乐米塔尔。 匿名者协会，它的卢森堡律师。债券的有效性将由安赛乐米塔尔的美国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和承销商Searman&Sterling(London)LLP传递。

S-64

优先债务证券

次级债务证券

普通股

购买普通股的权利

本招股说明书可用于提供安赛乐米塔尔的债务证券，这些债务证券可能从属于安赛乐米塔尔的普通股，和/或可以转换为安赛乐米塔尔的普通股，或可交换为安赛乐米塔尔的普通股，和/或购买该等普通股的权利，我们统称为该等证券。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款，以及发售这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供所发行证券的具体条款和发行方式。招股说明书附录还将包含任何出售证券的证券持有人、承销商、交易商或参与证券销售的代理商的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。在投资这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的任何招股说明书附录。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及风险。在投资任何此类证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第2页开始的风险因素以及本招股说明书随附的任何招股说明书附录中讨论的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2021年5月12日。

目录

关于这份招股说明书			1
风险因素			2
通过引用将某些文件并入			3
在那里您可以找到更多信息			3
前瞻性陈述			4
某些资料的提交			5
安赛乐米塔尔			6
收益的使用			7
优先债务证券说明			8
次级债证券说明			18
债务证券的法定所有权			27
债务证券的清算与交收			29
普通股的说明			32
购买普通股的权利说明			33
税务方面的考虑			34
配送计划			35
费用			36
证券的效力			37
专家			37

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们 将其称为美国证券交易委员会，采用搁置注册流程。根据这一搁置程序，本招股说明书中描述的证券可以在一个或多个产品中出售。本招股说明书为您提供了有关 可能提供的证券的一般说明。每次根据本招股说明书发行证券时，我们将在本招股说明书的前面附上一份招股说明书附录，其中将包含有关该等证券及其发售条款的具体信息。我们 也可以通过提供招股说明书附录或通过参考并入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明 包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充材料和提交给美国证券交易委员会的相关证物 ，以及以引用方式并入某些文件标题下描述的附加信息。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和以引用方式并入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。

安赛乐米塔尔不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。

您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的信息在除本招股说明书或任何此类招股说明书附录(视属何情况而定)封面上的日期以外的任何日期是准确的。 安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期起发生变化。

1

风险因素

使用本招股说明书提供的证券的投资涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险、通过引用并入本招股说明书的文件中所述的风险，以及招股说明书附录中包含的任何风险因素。本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到上述任何风险的重大不利影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险是安赛乐米塔尔已知的风险，目前该公司认为这些风险可能会对其产生重大影响。

与安赛乐米塔尔相关的风险

您应该阅读安赛乐米塔尔截至2020年12月31日的年度20-F报表中的风险因素关键信息下的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中，以获取与安赛乐米塔尔相关的风险信息(包括其行业、业务和财务结构)。

2

通过引用并入某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们以后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动 更新和取代此信息。我们以引用方式并入我们于2021年3月8日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-35788)，该报告是我们于2021年3月8日提交的，称为我们的Form 20-F，其中包括安赛乐米塔尔及其合并子公司的经审计综合财务报表，包括截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合财务状况表，以及截至2020年12月31日的各年度的综合经营表、其他全面收益表、权益变动和现金流量。2019和2018年及相关附注(统称为安赛乐米塔尔合并财务报表)。我们还将以下由我们以Form 6-K格式提供并可在美国证券交易委员会网站上查阅的报告作为参考：

•

2021年5月12日提交的Form 6-K报告，其中包含的表格列出了安赛乐米塔尔截至2021年3月31日的综合资本和债务、某些最新发展以及安赛乐米塔尔发布2021年第一季度业绩的收益。

我们还将根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)或15(D)条(称为交易法)在终止发售前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 纳入本招股说明书，并在其中指定的范围内，纳入吾等在发售终止前向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。

以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股说明书而言，该等 合并文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是我们以后通过引用并入的另一份文件中包含的后续陈述修改或取代了该 陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未与招股说明书一起提交的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电安赛乐米塔尔有限公司索取这些文件的副本，地址为英国伦敦W1J 6DA伯克利广场伯克利广场7楼安赛乐米塔尔有限公司。

在那里您可以找到更多信息

我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年报和其他信息。我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.arcelormittal.com上向公众开放。以上对我们网站和美国证券交易委员会网站的引用是对统一资源定位符的非主动文本引用，仅供您参考。

3

前瞻性陈述

本招股说明书，包括通过引用并入本文的文件，以及相关招股说明书补编 包含基于估计和假设的前瞻性陈述。本招股说明书及相关招股说明书附录包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括有关安赛乐米塔尔及其子公司的业务、未来财务状况、运营结果和前景的陈述。这些声明通常包含以下词语：相信、计划、预期、预期、意图、估计或其他类似的表述。对于这些陈述中的每一个，您都应该意识到前瞻性陈述涉及 已知和未知的风险和不确定性。尽管相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证预期的实际结果或发展一定会实现，或者即使实现了，也不能保证它们会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生预期的影响。

这些前瞻性陈述仅在陈述发表之日发表，除适用法律和法规要求外，不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书、相关招股说明书附录或其他地方所作的任何前瞻性陈述的义务。关于可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的主要风险和不确定因素的详细讨论载于2020年表格20-F(第一部分，项目3D)题为风险因素的章节。除非证券和其他适用法律要求，否则安赛乐米塔尔没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

4

展示特定的 信息

定义和术语

除非另有说明，或上下文另有规定，否则本招股说明书及相关招股说明书补编中提及安赛乐米塔尔、安赛乐米塔尔及安赛乐米塔尔。

财务信息

本招股说明书(包括在此引用的文件)载有安赛乐米塔尔及其合并子公司经审计的综合财务报表，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况表，以及截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日各年度的综合经营表、其他全面收益表、权益和现金流量变化表。安赛乐米塔尔的合并财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制的。

本招股说明书和任何相关招股说明书附录中多个表格中的财务信息和某些其他 信息已四舍五入为最接近的整数或最接近的小数。因此，一列中的数字之和可能与为该列提供的 总数不完全一致。此外，本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的表格中列出的某些百分比反映了基于四舍五入前的基础信息进行的计算，因此， 可能与相关计算基于四舍五入的数字得出的百分比不完全一致。

市场信息

本招股说明书(包括在此引用的文件)和任何相关的招股说明书 附录包括从行业调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的关于本公司市场的行业数据和预测。本招股说明书中包含的有关安赛乐米塔尔竞争地位的声明主要基于公开来源，包括但不限于公司竞争对手发布的信息。行业出版物一般表示，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但此类信息的准确性和完整性不能得到保证，它们包含的预测是基于一些重要的假设。本公司尚未独立核实该数据或确定该等假设的合理性。此外，在许多情况下，本公司基于内部调查、行业预测和市场研究以及本公司的经验，在本招股说明书或通过引用并入本文的文件中就其行业及其在行业中的地位发表了声明。尽管这些说法被认为是可靠的，但它们尚未得到独立核实。

5

安赛乐米塔尔

安赛乐米塔尔是世界领先的综合钢铁和矿业公司之一。安赛乐米塔尔是美洲和欧洲最大的钢铁生产商 ，非洲第二大钢铁生产商和独联体地区第六大钢铁生产商，在亚洲的业务规模较小，但正在增长。

安赛乐米塔尔在四大洲的17个国家拥有炼钢业务，其中包括出售安赛乐米塔尔美国公司后的38个综合和微型炼钢设施。截至2020年12月31日，安赛乐米塔尔约有16.8万名员工。

安赛乐米塔尔生产各种高质量的成品和半成品钢产品。具体来说，安赛乐米塔尔生产平板产品，包括板材和板材，以及长材产品，包括棒材、棒材和结构型材。它还生产各种应用的管材和管子。安赛乐米塔尔的产品主要在当地市场销售，并面向大约160个国家和地区的广泛客户，包括汽车、家电、工程、建筑和机械行业。安赛乐米塔尔的采矿业务生产各种类型的采矿产品，包括铁矿块、粉矿、精矿和烧结矿饲料，以及供其炼钢设施消费的焦化喷煤和动力煤，其中一些也在本集团以外的地区进行商业销售。

作为一家全球性的钢铁生产商，公司能够满足不同市场的需求。发达市场和发展中市场的钢材消费量和产品需求明显不同。发达经济体的钢铁消费倾向于扁平产品和更高附加值的组合，而发展中市场使用较长的产品和大宗商品等级的比例较高。为了满足这些不同的需求，公司保持了高度的产品多样化，并寻找机会增加高附加值产品在其产品组合中的比例。

6

收益的使用

除非在随附的招股说明书附录中另有披露，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司目的以及其他潜在目的，如债务管理、对现有债务进行再融资和筹集资金。

7

优先债说明 证券

一般信息

我们可以使用本招股说明书发行优先债务证券，其中可能包括可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的优先债务证券。根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们可能发行的优先债务证券受我们与作为受托人的威尔明顿信托协会和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行之间的一项合同的管辖，该合同被称为债券(如补充，在本文中称为优先债券契约)。

受托人在高级契约下的主要角色是，如果我们违约，它可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度存在 一些限制，在下面的违约事件中进行了描述。证券管理人的主要角色是为我们履行行政职责，例如，如果您出售您的优先债务证券，则向您支付利息，并将您的优先债务证券转移给新买家。受托人和证券管理人均可向您发出通知。

高级契约及其相关文件包含管理本节所述事项的完整法律文本。 优先契约和优先债务证券受纽约州法律管辖。高级契约是我们注册声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参阅此处可以找到更多信息。就发行优先债务证券而言，吾等可与受托人及证券管理人订立一份或多份补充契约，列明该等优先债务证券的具体条款。

在本节中，对我们、我们和我们的公司的引用仅指安赛乐米塔尔，不包括我们的子公司或附属公司。

对持有人的提及是指在安赛乐米塔尔或注册处为此目的保存的账簿上以其名义登记的优先债务证券，而不是拥有通过存托信托公司以簿记形式发行的优先债务证券或以街头名义登记的优先债务证券的实益权益的人。优先债务证券的实益权益的所有人应参考债务证券的法定所有权。

本节概述了优先契约的重要条款和根据优先契约可能发行的某些优先债务证券。特别是，本节概述了将以完全登记、账簿记账形式发行的优先债务证券的重要条款，这些债务证券将是无担保的，并与我们所有其他现有和 未来无担保和无从属债务并列，按固定年利率计息，以360天一年由12个30天月组成。

本节不描述根据优先契约可能发行的其他类型的优先债务证券，例如 原始发行的贴现证券，即以远低于其所述本金的价格发行和出售的债务证券，或指数化证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他优先债务证券，以及适用于此类债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑事项，将在与任何此类债务证券有关的招股说明书附录中进行说明。

由于这是一个摘要，本节不会描述优先契约或优先债务证券的所有方面。 本摘要受优先契约的所有条款，包括优先契约中使用的一些术语的制约，并对其全文进行限定。高级契约也受1939年《信托契约法》的约束。 我们仅描述较重要术语的含义。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及高级契约的特定条款或定义术语时，这些条款或定义术语将通过引用并入本文或招股说明书附录中。本摘要还受制于招股说明书附录中对您的系列特定条款的描述，并受其限制。

我们可以根据优先契约发行不同系列的优先债务证券，只要我们愿意。除招股说明书副刊另有规定外，本公司可发行与未偿还系列优先债务证券相同系列的优先债务证券，而无需未偿还系列证券的持有人同意。如此发行的任何额外优先债务证券将在各方面与相同系列的现有优先债务证券具有相同的条款(发行日期、利息开始产生的日期以及在某些情况下，新系列的首次利息支付(如果有)除外)，因此

8

此类额外的优先债务证券将被合并，并与同一系列的现有优先债务证券形成单一系列；但是，除非此类额外的 优先债务证券是以单独的CUSIP编号发行的，否则此类额外的优先债务证券必须是同一发行的优先债务证券的一部分，用于美国联邦所得税目的，或者必须根据符合条件的重新开放 用于美国联邦所得税目的发行。

此外，一系列优先债务证券的具体财务、法律和其他术语 在招股说明书附录和与该系列相关的承销协议中进行了说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要也受招股说明书附录中描述的该系列条款的描述所限，并且 有保留意见。

与一系列优先债务证券有关的招股说明书补充资料将描述该系列的以下术语：

•

该系列优先债务证券的名称；

•

该系列优先债务证券可发行的授权面额；

•

我们将支付该系列优先债务证券本金的一个或多个日期(在到期或赎回时)；

•

该系列优先债务证券将产生利息的一项或多於一项年利率，以及该项利息(如有的话)的产生日期，以及该项利息是否须受任何调整；

•

优先债务证券系列的付息日期(如果有的话)和付息日期的常规记录日期；

•

持有人可选择赎回的任何条款；

•

如果不是本金，则为该系列的优先债务证券本金中将在任何加速到期声明时支付的部分。

•

一系列优先债务证券的本金、溢价(如有)和利息的支付货币，以及确定美利坚合众国货币等值金额的方式(如适用)；

•

在任何其他情况下，该系列优先债务证券将可在我们的 选项中赎回；

•

适用于该系列优先债务证券的任何违约、契诺或执行事件的任何修改或附加事件；

•

该系列的优先债务证券可转换为安赛乐米塔尔普通股或可交换为安赛乐米塔尔普通股的条款(如有)；

•

讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该系列优先债务证券的任何其他特点。

额外款额

相关招股说明书补编将列明本公司或任何后续实体(视情况而定)将支付额外金额的条款(如有)，这些额外金额将导致持有人收到相关司法管辖区不要求扣缴或扣除的金额。

赎回、交换和购买

救赎

招股说明书补充部分将说明优先债务证券是否可由我们赎回或由持有人选择偿还。

9

兑换和购买

安赛乐米塔尔可随时向持有人提出将其优先债务证券交换为我们或任何其他人发行的其他债券或优先债务证券。此外，安赛乐米塔尔和我们的任何子公司或附属公司可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买优先债务证券。

取消

所有交换或购买的优先债务证券可被持有、再转让或再出售，或被退回以供注销，如果退回，将与我们赎回的所有优先债务证券一起立即注销，因此不得重新发行或再出售。

合并、合并、转易或转让

只要任何优先债务证券未偿还，安赛乐米塔尔就不会与任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)合并或合并，也不会将我们的几乎所有财产和资产转让或转让给任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人) ，除非此后：

(I)通过这种合并而形成的人或安赛乐米塔尔被合并到其中的人，或获得我们所有或基本上所有财产和资产的人，根据补充契约明确承担应按时支付所有优先债务证券的本金和利息，并 履行或遵守我们将履行或遵守的每一份优先契约的契诺(包括，如果该人没有在卢森堡组织或为卢森堡居民，则为税务目的，在适用的情况下，将该人作为卢森堡组织或住所的管辖权，包括支付额外金额的义务)；

(2)在紧接该项交易生效后，并无失责事件发生且仍在继续；

(Iii)因合并而组成或安赛乐米塔尔被合并的人，或取得我们全部或几乎所有财产及资产的人，向受托人及证券管理人递交由正式授权人员签署的高级人员证明书及大律师的意见，各述明该项合并、合并、转易或转让，以及(如与该项交易有关而需要补充契据)补充契据符合优先契据，以及高级契据中与该项交易有关的所有先决条件已获遵守，并且在紧接该项交易生效后，并无发生失责事件及仍在继续，但如果任何此类合并、合并、转让或转让是由任何对我们、我们的财产和我们的资产具有管辖权的法院或法庭命令进行的，则不需要该证书和意见。

消极承诺

除非相关招股说明书附录另有规定，只要任何优先债务证券仍未清偿，吾等将不会亦不会允许任何重要附属公司在吾等或其各自的资产(视属何情况而定)上设立或维持任何抵押，以担保吾等或任何该等重大附属公司(不论在优先债务证券发行之前或之后)所产生或担保的任何相关债务(不论是在优先债务证券发行之前或之后)，除非优先债务证券项下的吾等债务是(I)同等及按比例担保的 ，以平价通行证相关债务或其担保，或(Ii)受益于当时未偿还的受影响系列证券本金总额占多数的持有人批准的任何其他抵押或安排。

10

违约事件

除非招股说明书附录中对任何一系列优先债务证券另有规定，否则以下每一项都将是优先契约项下的违约事件：

(1)任何高级债务证券的本金或溢价在到期、赎回或其他情况下到期时的违约持续15天；

(2)任何优先债务证券的利息(如有的话)及额外款项(如有的话)到期时的违约持续30天；

(3)在安赛乐米塔尔收到受托人或证券管理人的书面通知后，我们未能履行高级契约中包含的其他义务，违约或违约持续了 60天或更长时间；

(4)吾等未能或任何重大附属公司未能(A)未能就借入的 款项支付任何债务本金，包括由任何按揭、契据、债券、债券、票据、担保或其他类似票据所证明的债务，而该等债务是在预定或原定的到期日(在发出有关该等债务的文件 所规定的通知(如有的话)并延长任何适用的治疗期后)所证明的，或(B)未能遵守或履行与该等债务有关的任何协议或条件，以致该等债务已在其声明的到期日之前到来，而该 加速的情况仍未治愈，除非(在(A)及(B)条的情况下)(I)该等债务的总额少于$100,000,000，或(Ii)该等债务是否到期的问题已通过适当的法律程序真诚地争议，而该争议并未最终裁定吾等或该重要附属公司(视属何情况而定)败诉；

(五)涉及我公司或者重要子公司的某些破产或者资不抵债的事项；

(6)有关招股章程补编就一系列优先债务证券所规定的任何其他违约事件。

于高级契约所规定的任何违约事件发生及持续时，受托人或持有受影响系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布该系列未偿还优先债务证券的本金立即到期及应付 。在安赛乐米塔尔称之为加速声明的任何此类声明之后，该系列的优先债务证券将立即到期并支付 。

受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额占多数的持有人，如果已向受托人支付或向受托人存放的金额足以支付优先契约适用条款中规定的金额，且与该系列优先债务证券有关的所有违约事件 已被治愈或豁免，则该系列未偿还优先债务证券的本金和其他金额的持有人可撤销或撤销加速声明。

如果发生违约事件，或安赛乐米塔尔违反优先债券或优先债务证券下的任何契约或担保，受托人可寻求任何可用的补救措施，以强制执行优先债务证券或优先债券的任何规定。受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何优先债务证券或在诉讼程序中没有出示任何证券。受托人或优先债务担保的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救办法时的延迟或遗漏，不应减损该权利或补救办法，或构成在违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

除非受托人的负责人实际知道违约事件，否则受托人和证券管理人无需应任何持有人的要求根据高级契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免于费用和责任的保护。这种保护被称为赔偿。如果提供受托人满意的赔偿，相关系列未偿还优先债务证券本金过半数的持有人可指示时间，

11

寻求受托人可用的任何补救措施的任何诉讼或其他程序的方法和地点。这些多数股东还可以指示受托人执行受托人根据高级契约可能采取的任何其他行动。

在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与您持有的优先债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人的公司信托办公室发出书面通知，告知受托人违约事件已发生且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还优先债务证券本金25%的持有人必须 提出书面请求，要求受托人因违约事件提起诉讼，并必须就提起诉讼的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿，并向受托人的公司信托办公室提出此类书面请求。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起诉讼。

•

在该60天期间内，持有有关系列所有未偿还优先债务证券本金总额超过半数的持有人，不得向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

•

相关系列优先债务证券的条款并不禁止受托人和/或持有人寻求此类补救措施。

然而，没有什么可以阻止个人持有者提起诉讼以执行付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

安赛乐米塔尔将每年向证券管理人和受托人提供一份公司高管的简短证明，证明公司遵守高级契约的条件和契约。此外，如发生任何违约事件，本公司必须在知悉违约事件发生后十日内，及时通知受托人及证券管理人。

修订及豁免

除其他事项外，无需任何优先债务证券持有人同意即可修改或修改优先债权证：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定按照优先契约规定的限制发行额外的优先债务证券；

•

为所有或任何一系列优先债务证券的持有人的利益，在公司的契诺中增加或放弃授予公司的任何权力或权利；

•

为所有或任何系列优先债务证券持有人的利益增加或修改任何违约事件；

•

在合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的情况下，规定继承人公司承担我们在优先债务证券和 优先契约下的义务；

•

遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对高级契约进行资格认定的任何要求；或

•

就优先债券项下出现的事项或问题更正或补充任何其他条文，但有关行动不得在任何重大方面对任何系列优先债务证券持有人的利益造成不利影响。

12

吾等、受托人及证券管理人可在优先契约项下当时未偿还的每一受影响系列的优先债务证券的大部分本金持有人同意下，对优先契约作出修改及修订。此外，持有任何系列未偿还优先债务证券本金总额的多数的持有人，均可豁免任何影响该系列的优先债券的任何过往违约，但如该系列的优先债务证券的本金或利息的支付未能治愈，或与该契约或优先债券条款有关的违约未治愈，且未经每名受影响持有人同意，则不能予以修改或修订。

尽管有上述规定，但未经受影响的未偿还优先债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：

•

修改说明的优先债务证券的到期日或优先债务证券的付息日期；

•

更改确定本金或利息支付金额的方法；

•

降低优先债务证券的本金或利息；

•

降低赎回时应支付的保费；

•

改变公司支付额外金额的义务，

•

变更优先债务证券的兑付币种；

•

改变公司在高级契约中规定的地点和目的维持办事处或机构的任何义务；

•

损害优先债务证券持有人在到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利 ；

•

降低未偿还优先债务证券本金的百分比，如修改或放弃遵守优先契约的任何规定或该契约下的违约及其后果，须征得其持有人的同意；以及

•

修改高级契约中关于任何持有人会议所要求的法定人数的规定。

持有人的特别行动规则

当持有人根据优先契约采取任何行动时，例如发出违约事件通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或向受托人或证券管理人发出指示时，只要证券为全球形式，本公司将根据托管机构的标准程序适用以下规则。

只有未偿还的高级债务证券才有资格

只有未偿还优先债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外，本公司将只计算未偿还的优先债务证券，以确定采取行动的各种百分比要求是否已得到满足。就此等目的而言，如优先债务证券已被注销，或本公司已以信托形式为持有人存放或预留款项以供支付或赎回，则优先债务证券不会被视为未偿还债务证券；然而，就该等目的而言，本公司或任何其他债务人持有的优先债务证券或本公司或任何该等债务人持有的优先债务证券并不视为未偿还债务证券。

确定持有人采取行动的记录日期

本公司一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权根据优先契约采取行动的持有人。在一些有限的情况下，只有受托人或证券管理人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果公司、受托人或证券管理人为持有人的批准或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由记录日期的持有人或实体进行，并且

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必须在公司为此目的指定的期间内进行，或者受托人或证券管理人指定是否设置记录日期。本公司、受托人或证券管理人可不时缩短或延长这一期限，但不得超过90天。

满足感和解脱

优先债券将被解除，并对根据其发行的任何系列的所有未偿还优先债务证券不再具有进一步的效力，条件是：(I)已经认证的该系列的所有优先债务证券，除了已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的优先债务证券，以及其付款 之前已以信托形式存放并随后偿还给我们的优先债务证券，已交付证券管理人注销，或尚未交付给证券管理人以供注销的该系列的所有优先债务证券因发出赎回通知或其他原因而到期并应支付，或将在一年内到期并应支付，且安赛乐米塔尔已不可撤销地向证券管理人存放或促使其作为信托基金存放在证券管理人处，仅为持有人的利益、美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合，金额将是足够的，而不考虑任何利息再投资，偿付未交付证券管理人注销本金、应计利息及至到期或赎回之日止的附加金额(如有)的该系列优先债的全部债务；(Ii)安赛乐米塔尔已支付或安排支付吾等根据高级契约就该系列应支付的所有款项；及(Iii)安赛乐米塔尔已向证券管理人发出不可撤销的指示，要求在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列的优先债务证券。

此外，安赛乐米塔尔必须提交一份由正式授权人员签署的证书和律师的意见，证明所有满足和解聘的先决条件都已满足。

失败和契约性失败

除非一系列优先债务证券的补充契约另有规定，否则优先契约规定，安赛乐米塔尔可以选择(1)取消和解除与任何系列优先债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记该系列优先债务证券的转让或交换、替换该系列的临时或残缺、销毁、丢失或被盗的优先债务证券的某些义务除外)。就该系列的优先债务证券维持办事处或代理并持有款项以供 以信托方式支付)(法律上的失败)或(2)免除我们遵守高级契约下的某些契诺的义务，而任何遗漏遵守该等义务将不会构成违约(或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之)或有关该系列的优先债务证券的违约事件(契约失败)。法律上的无效或契约的无效将以下列条件为条件：(A)我们以信托形式向证券管理人存入适用于该系列优先债务证券的不可撤销的美元或不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之，通过按照其条款按计划支付本金和利息，将提供足够的资金，根据本公司委任的国际认可的独立会计师事务所的意见(其副本须提供予受托人)，支付, (B)相关系列的未偿还优先债务证券于所述付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)的未偿还优先债务证券的利息(如有)及额外金额(如有)，本公司必须指明该等优先债务证券是否已作废至该 所述的付款日期或特定赎回日期，及(B)该系列的优先债务证券不会发生任何违约或违约事件，并于该等存款日期持续。

为了使法律失效或契约失效，安赛乐米塔尔将被要求向受托人和证券管理人提交一份关于美国联邦所得税事宜的律师意见，确认存款和相关失败不会导致该系列优先债务证券的持有者和实益所有者确认美国联邦所得税的收入、 收益或损失。如果安赛乐米塔尔选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。为使法律失效或契约失效，违约事件可能没有发生，并且在存款之日仍在继续。

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安赛乐米塔尔可能会行使我们的法律失败选择权，尽管我们 之前行使了我们的契约失败选择权。

付款

有关优先债务证券的付款将由付款代理人支付。最初，花旗银行(Citibank，N.A.)是高级契约下的证券管理人，将担任支付代理和证券注册商。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外的付款代理人。本公司可更换任何付款代理人或证券登记员，而不会通知任何持有人。本公司或其任何附属公司可以任何此类身分行事。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，证券管理人和支付代理人将应请求将其持有的任何资金分配给公司，用于支付两年内无人认领的优先债务证券的本金、溢价或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向公司寻求支付 。

治国理政法

优先债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。为免生疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于优先债务证券。

对司法管辖权的同意

安赛乐米塔尔已不可撤销地接受任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院对由高级契约或优先债务证券引起的或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼的非排他性管辖权的管辖，并同意与此类法律诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁决，并将在法律允许的最大范围内放弃。对不方便的法院进行抗辩，以维持 在任何此类法院进行的任何此类诉讼或程序。

通告

向持有人发出的通知将提供给出现在优先债务证券安全登记册上的地址。

关于受托人和证券管理人

威尔明顿信托，国家协会是高级契约的受托人。花旗银行(Citibank N.A.)是证券管理人 ，并已被我们指定为优先债务证券的注册人和支付代理。受托人地址为明尼苏达州明尼阿波利斯市南六街50号，1290室，邮编：55402。证券管理人的地址是 (I)仅用于转让、退还或交换优先债务证券：华盛顿大道480号，30^这是新泽西州泽西城07310层，收信人：证券窗口 和(Ii)所有其他用途：纽约格林威治街388号，NY 10013，收信人：安赛乐米塔尔花旗银行代理和信托公司。

某些定义

以下是高级契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考高级契约以了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中未提供定义的任何其他术语。

“适用的会计准则？指由国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)。

“资产任何人 指其全部或任何部分业务、业务、财产、资产、收入(包括任何获得收入的权利)和未催缴资本，无论位于何处。

“截止日期？指相关系列的优先债务证券作为托管人存放于 存托信托公司的日期。

15

“合并财务报表？表示我们最近发布的 ：

(A)经本公司股东周年大会批准并由独立核数师审计的经审计年度综合财务报表；或

(B)未经审计(但须经独立审计师审查)经董事会批准的合并半年财务报表，

在每种情况下，都是根据适用的会计准则编制的。

·公司信托办公室？指(I)就受托人而言，明尼苏达州明尼阿波利斯市南六街50号1290室，邮编：55402；及(Ii)证券管理人(A)仅为转让、交出或交换优先债务证券：华盛顿大道480号，30^这是新泽西州泽西城07310层，收信人：证券窗口及(B)所有其他用途：格林威治街388号，

纽约，NY 10013，收信人：安赛乐米塔尔花旗银行代理和信托公司。

“现有安全Ex指任何人士就其资产就任何相关债务而授予的任何抵押，而该抵押于成交日期或任何该等人士成为重要附属公司时存在，或其业务及/或活动于完成日期后全部或部分由吾等或重要附属公司承担或归属(预期设立的任何抵押除外)，或就该等资产(或其任何部分)设定的任何替代抵押，而该等资产(或其任何部分)与以该等资产为抵押的相关债务再融资有关，惟任何该等抵押所担保的 、本金或资本金额不得增加。

“集团化？是指我们公司及其子公司作为一个整体。

“物资子公司？在任何时候，指我们的 子公司，其总资产或税前利润(不包括集团内项目)相当于或超过集团总资产或税前利润的5%。

为此：

(A)附属公司的总资产或税前溢利将根据本集团最新经审核综合财务报表所依据的财务报表(如有附属公司，则为非综合财务报表)确定；

(B)如果一家公司在本集团最新经审计的综合财务报表编制日期之后成为本集团的成员，则该附属公司的资产总额或税前利润将根据其最新的财务报表确定；

(C)本集团的总资产或税前溢利将根据其最新经审核综合财务报表厘定，经调整(视情况而定)以反映其后收购或出售的任何公司或业务的总资产或税前溢利；及

(D)如一间主要附属公司将其全部或实质所有资产出售予本公司的另一间附属公司，则该附属公司将立即不再是一间重要附属公司，而该另一附属公司(如非)将立即成为一间重要附属公司；该等附属公司及本集团其后的财务报表将用以决定该等附属公司是否为重要附属公司。

如果对一家公司是否为重要附属公司存在争议，在没有明显错误的情况下，公司审计师的证书将是决定性的，并对我们和持有人具有约束力。

“米塔尔家族？指法律·米塔尔先生和/或夫人和/或他们的家人(直接或间接通过信托和/或由上述任何人控制的其他实体行事)。

“允许的安全性 ？表示：

(A)任何现有证券；

(B)就任何证券化债项或与任何证券化债项相关而授予的任何保证；或

(C)担保项目融资债务的任何担保，但仅限于担保权益是在由相关项目融资债务融资的项目资产上设定的。

16

(和/或进行该项目的公司的股份和/或向该公司提供的股东贷款，而该公司除了与该项目有关的资产外没有其他资产)。

“人？包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“项目融资 负债？指债务人为某一资产或相关资产组的所有权、购置、建造、开发和/或经营提供资金而产生的任何债务，而被欠下或可能被欠下该等债务的一人或多名人士除以下情况外，没有偿还或支付与该等债务有关的任何款项的追索权：

(A)向该债务人或其附属公司追索仅限于来自该资产的现金流的数额；和/或

(B)一般地向该债务人或该集团的某一成员追索，但追索权仅限于索偿被追索人违反义务、申述或担保(付款义务、申述或担保或促使另一人付款的义务、申述或担保或促使另一人遵守或促使另一人遵守任何财务比率或其他财务状况测试的义务、申述或担保除外)的损害赔偿(算定损害赔偿和按特定方式计算的损害赔偿除外)；及/或

(c) if:

(1)该债务人是专门为建造、开发、拥有和/或经营有关资产或相关资产组而设立的；和

(Ii)该债务人不拥有任何资产，亦不经营任何与有关资产或关连资产组无关的业务、对该债务人的所有重大资产及业务的追索权、该债务人股本中的股份及向该债务人作出的股东贷款。

“相关负债？指当时在任何证券交易所或其他受监管证券市场报价或上市的债券、票据或其他债务工具所代表的借入资金的任何债务。

“相关司法管辖权？指卢森堡或安赛乐米塔尔为税务目的居住的任何司法管辖区 (如果是继承实体，则指该继承实体为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区(或其或其中的任何政治分区或税务当局))。

“证券化负债？指与任何资产、收入或其他应收款项的证券化、资产重新包装、保理或类似安排或其任何组合有关而招致的任何相关债务，而提供有关债务或订立有关 安排或协议的人士的追索权完全或主要限于该等资产或收入或其他应收款项。

“安防？指任何按揭、押记、质押或其他实际担保权益(Súreté Réelle). “子公司？表示：

(A)个人直接或间接控制或直接或间接拥有50%以上有表决权的资本或类似所有权的实体(为此目的，控制是指通过合同或其他方式通过拥有有表决权的资本来指导该实体的管理和政策的权力)；以及

(B)就本公司而言，指符合上文(A)段所述 定义，并以全面综合基准计入综合财务报表的实体。

17

次级债说明 证券

一般信息

我们可以使用本招股说明书发行次级债务证券，其中可能包括可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的次级债务证券。根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们可能发行的次级债务证券受我们与作为受托人的国家信托协会和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行之间的一项合同的管辖，该合同被称为契约(如补充，在本文中称为附属契约)。

受托人在附属契约下的主要角色是，如果我们违约，受托人可以强制执行您对我们的权利。 受托人代表您采取行动的程度有一些限制，在下文的违约事件中进行了描述。证券管理人的主要角色是为我们履行行政职责，例如，如果您出售您的优先债务证券，则向您支付利息，并将您的次级债务证券转移给新买家。受托人和证券管理人均可向您发出通知。

附属契约及其相关文件包含管理本节所述事项的完整法律文本。附属契约和次级债务证券受纽约州法律管辖(见下文适用法律)。附属契约是我们登记声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见此处 您可以找到更多信息。对于次级债务证券的发行，我们可以与受托人和证券管理人签订一份或多份补充契约，阐明此类次级债务证券的具体条款。

在本节中，对我们、我们和我们的引用仅指安赛乐米塔尔，不包括我们的子公司或附属公司。

对持有人的提及是指在安赛乐米塔尔或注册官为此目的而保存的账簿上以其名义登记的次级债务证券，而不是那些拥有通过存托信托公司以簿记形式发行的次级债务证券或在 街道名称登记的次级债务证券的实益权益的人。次级债务证券的实益权益的所有人应参考债务证券的合法所有权。

本节概述附属契约的重要条款，以及可根据附属契约发行的某些次级债务证券。特别是，本节总结了将以完全登记、账簿记账的形式发行的次级债务证券的重要条款，这些证券将是安赛乐米塔尔的无担保和从属债务。本节不描述根据契约可能发行的其他类型的次级债务证券，例如原始发行贴现次级证券，即以远低于其所述本金的价格发售和出售的次级债务证券，或指数化证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他次级债务证券，以及适用于此类次级债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑事项，将在与此类次级债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

由于这是一个摘要，本节不会描述次级债权或次级债务证券的所有方面。本摘要受制于附属契据的所有条款，包括附属契据中使用的一些术语，并通过参考附属契据的所有条款对其全文进行限定。附属契约也受1939年《信托契约法》的约束。我们只描述更重要的术语的含义。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及附属契约的特定章节或定义术语时，这些章节或定义术语将通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中。本摘要还受制于招股说明书附录中对您的系列特定条款的描述，并受其限制。

我们可以根据我们的意愿发行许多不同的次级债券系列。除招股说明书副刊另有规定外，未经持有人同意，本公司可发行与未偿还次级债务证券相同系列的次级债务证券。

18

未偿还系列中的次级债券。如此发行的任何额外次级债务证券将在各方面与同一系列的现有次级债务证券具有相同的条款(发行日期、开始计息的日期以及在某些情况下新系列的首次利息支付除外)，因此该等额外的次级债务证券将被合并 并与同一系列的现有次级债务证券形成单一系列；但前提是，对于为美国联邦所得税目的被视为债务的次级债务证券，除非此类额外的次级债务证券是在单独的CUSIP编号下发行的，否则此类额外的次级债务证券必须是同一发行的美国联邦所得税目的债券的一部分，或者必须根据美国联邦所得税目的合格的重新开放债券发行。

此外，与一系列次级债务证券有关的具体财务、法律和其他条款在招股说明书附录和与该系列相关的承销协议中进行了说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要也受招股说明书附录中所述系列条款描述的约束和限定。

与一系列次级债务证券相关的招股说明书附录将描述该系列的以下条款：

•

次级债系列证券的名称；

•

该系列次级债务证券的授权面额和本金总额；

•

该系列的次级债务证券是有期限的证券，有规定的到期日或固定的赎回日期(如适用，规定的到期日或规定的赎回日期)，还是没有规定的到期日或规定的赎回日期的永久证券；

•

适用于该系列次级债务证券的从属规定，以及该等次级债务证券相对于公司其他优先和次级债务证券的排名；

•

该系列次级债务证券将产生利息的一年或多於一年的利率，以及该利息(如有的话)的产生日期，以及该等利息是否须受任何调整；

•

支付该系列次级债务证券本金、利息或溢价的一个或多个日期(或在适用的情况下，支付的日期范围)(或确定的方式)，以及任何此类付款的记录日期；

•

如果应付利息，利率或如何确定利率；

•

利息或其他付款可以或将被推迟或取消的条款和条件(如有)；

•

任何强制性或选择性赎回或偿还该系列次级债务证券的条款和条件，包括通知要求、法律和监管要求、赎回或偿还日期、期限和价格或金额(如果适用)；

•

次级债务证券的计价货币，以及我们将用来付款的货币， 以及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式(如果适用)；

•

如果不是本金金额，应在任何加速到期声明时或在任何规定的到期日之前赎回时应支付的金额或如何确定该金额。

•

本公司可根据其选择更改该系列次级债务证券条款的条款和条件(如有)；

•

暂时或永久减少该系列次级债务证券本金余额的任何机制；

•

本招股说明书中描述的违约事件或任何其他违约、违约、执行事件、偿付能力事件或其他允许补救的事件是否适用于该系列的次级债务证券，以及在其发生后可采取的补救措施；

19

•

该系列次级债证券是否将在证券交易所上市；

•

契约失效和契约失效条款是否适用于该系列的次级债务证券 ；

•

该系列次级债务证券可转换为安赛乐米塔尔普通股或可交换为安赛乐米塔尔普通股的条款(如有)；

•

讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

次级债务证券系列的任何其他特点。

额外款额

相关招股说明书补编将列明本公司或任何后续实体(视情况而定)将支付额外金额的条款(如有)，这些额外金额将导致持有人收到相关司法管辖区不要求扣缴或扣除的金额。

赎回、交换和购买

救赎

招股说明书补充部分将说明次级债务证券是否可由我们赎回，或是否可由持有人选择偿还。

兑换和购买

安赛乐米塔尔可随时向持有人提出将其次级债务证券交换为我们或任何其他人发行的其他债券或次级债务证券。此外，安赛乐米塔尔和我们的任何子公司或附属公司可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买次级债务证券。

取消

所有交换或购买的次级债务证券可被持有、再转让或再出售，或被退回注销，如果退回，将与我们赎回的所有次级债务证券一起被立即注销，因此不得重新发行或再出售。

合并、合并、转易或转让

只要任何次级债务证券未偿还，安赛乐米塔尔就不会与任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)合并或合并，也不会将我们的几乎所有财产和资产转让或转让给任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)，除非此后：

(I)通过这种合并形成的或安赛乐米塔尔被合并的人，或获得我们所有或基本上所有财产和资产的人，根据补充契据明确承担到期和按时支付所有附属债务证券的本金和利息，并履行或遵守我们将履行或遵守的附属契据的每一契诺(包括，如果为税务目的，该人不是在卢森堡成立的组织或居民，则在适用的情况下，将该人的组织或住所的司法管辖权取代卢森堡，包括支付额外金额的义务)；

(Ii)在紧接该项交易生效后，并无任何失责事件(如适用的话)已发生或仍在继续；及

(Iii)因该项合并而组成的人或安赛乐米塔尔被合并的人，或取得我们全部或实质上所有财产及资产的人向受托人交付及

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证券管理人由正式授权人员签署的高级人员证书和大律师的意见，每一份都说明合并、合并、转易或转让，如果交易需要补充契据，补充契据符合附属契据，附属契据中与交易有关的所有先决条件都已得到遵守，并且在交易生效后，没有发生违约事件，如果适用，则仍在继续，但如果发生任何此类合并、合并，则不需要该证书和意见。转让或转移是通过对我们的财产和资产有管辖权的任何法院或法庭的命令进行的。

次级债证券的现状

次级债务证券将构成本公司的直接债务、附属债务和无担保债务，在偿付权利上将排在优先债权人就该系列和等级的所有债权的优先偿付之后。平价通行证与该系列(如有)有关的若干其他附属债务或担保，于适用招股章程副刊所界定或识别的每种情况下，并仅优先于本公司普通股及本公司明示的任何其他证券、义务或担保，而在适用招股章程副刊内，其排名 次于该系列证券。投资者应意识到，本公司发行或担保将构成优先债权人债权的债务的能力目前没有限制。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则次级债务证券将不会享有任何负面质押契约的好处。

违约、补救和免除违约

如果发生适用于您的次级债务证券的违约事件且未治愈，您将享有特殊权利，如本节所述。

违约事件

除非在一系列次级债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则违约事件一词指的是以下任何一种情况：

(1)任何次级债务证券的本金或溢价在到期、赎回或其他情况下到期时的违约持续15天；

(2)任何次级债务证券的利息(如有的话)及额外款项(如有的话)到期时的违约持续30天；

(3)在安赛乐米塔尔收到受托人或证券管理人的书面通知后，我们未能履行附属契约中包含的其他义务和违约或违约持续了60天或更长时间；

(四)涉及我公司的某些破产或者资不抵债的事项；

(5)一系列次级债证券相关招股说明书补编规定的其他违约事件。

违约事件发生时的补救措施

于一系列次级债务证券发生并持续发生任何适用违约事件时，受托人或持有受影响系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布该系列未偿还次级债务证券的本金立即到期及应付(如持有人发出通知，亦可向受托人发出)。在安赛乐米塔尔称之为加速声明的任何此类声明之后，该系列的次级债务证券将立即到期并支付。

持有受影响系列未偿还次级债务证券本金总额超过半数的持有人可撤销和撤销加速申报。

21

支付给受托人或存放在受托人处的款项足以支付附属契约适用条款中规定的金额，以及与该系列次级债务证券有关的所有违约事件，但未能支付该系列次级债务证券的本金和其他仅因该加速声明而到期的情况除外，均已得到补救或豁免。

如果发生违约事件或安赛乐米塔尔违反附属债券或次级债务证券下的任何契诺或担保，受托人可寻求任何可用的补救措施，以强制执行次级债务证券或附属债券的任何适用条款。即使受托人不拥有任何次级债务证券或在诉讼中没有出示任何次级债务证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或次级债务担保的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应减损该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

除非受托人的负责人实际知道违约事件，受托人有一些特殊责任，受托人和证券管理人无需应任何持有人的要求采取附属契约下的任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受费用和 责任的影响。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还次级债务证券本金的多数持有人可以指示 进行任何诉讼或其他程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。该等多数股东亦可指示受托人执行受托人根据附属契据可采取的任何其他行动。

在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的 权利或保护您与您持有的次级债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人的公司信托办公室发出书面通知，告知受托人违约事件已发生且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还次级债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件提起诉讼，并必须就提起诉讼的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿，并向受托人的公司信托办公室提供此类书面请求。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起诉讼。

•

在该60天期间内，持有有关系列所有未偿还次级债务证券本金总额超过半数的持有人，不得向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

•

相关次级债务证券系列的条款并不禁止受托人和/或持有人寻求此类补救措施。

然而，没有什么可以阻止个人持有者提起诉讼以强制付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

安赛乐米塔尔将每年向证券管理人提供一份关于公司遵守附属契约的条件和契诺的简短证明。此外，公司在发生任何违约事件时，必须立即通知受托人和证券管理人，在任何情况下，公司必须在获悉违约事件发生后10天内通知受托人和证券管理人。

修订及豁免

除其他事项外，未经次级债务证券的任何持有人同意，可以修改或修改附属债券。

22

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定按照附属契约规定的限制发行额外的次级债务证券；

•

为所有或任何系列次级债务证券的持有人的利益，在公司的契诺中增加或放弃授予公司的任何权力或权利；

•

为所有或任何系列次级债务证券持有人的利益增加或修改任何违约事件；

•

在合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的情况下，规定继承人公司承担我们在次级债务证券和附属契约项下的义务。

•

遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对附属契约进行资格认定的任何要求；或

•

就附属债券项下出现的事项或问题更正或增补任何其他条文，但有关行动不得在任何重大方面对任何系列次级债务证券持有人的利益造成不利影响。

此外，特定系列次级债务证券的招股说明书补编也可能明确规定，公司 是否有权对一系列次级债务证券的条款进行重大变更。

本公司、受托人和证券管理人可在获得受影响系列的次级债务证券本金的多数持有人同意的情况下，对附属契约进行修改和修订。此外，持有任何系列未偿还次级债券本金总额的过半数持有人，均可免除该系列次级债券下任何过往影响该系列债券的违约，但如该系列次级债务证券的本金或利息的支付未能治愈，或与附属债券的契诺或条款有关的违约未治愈，且未经每名受影响持有人同意，则不能修改或修订 。

尽管有上述规定，除非该系列次级债务证券的招股说明书补编另有规定，否则未经受影响的未偿还次级债务证券的每一持有人同意，除其他事项外，不得进行任何修订：

•

修改次级债务证券的说明到期日(如有)或次级债务证券的付息日期；

•

更改确定本金或利息支付金额的方法；

•

降低次级债务证券的本金或利息；

•

降低赎回时应支付的保费；

•

改变公司支付额外金额的义务，

•

变更次级债务证券的兑付币种；

•

改变公司在附属契约规定的地点和目的设立办事处或代理机构的任何义务；

•

损害次级债务证券持有人在到期日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿还次级债务证券本金的百分比，如要修改或放弃遵守附属契据的任何规定或附属契约下的违约及其后果，须征得其持有人的同意；

•

以对任何持有人不利的方式修改附属契据中关于次级债务证券排序的规定。

•

修改附属契约中关于任何持有人会议所要求的法定人数的规定。

23

持有人的特别行动规则

当持有人根据附属契约采取任何行动时，例如发出违约事件通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或向受托人或证券管理人发出指示时，本公司将适用以下规则。

只有未偿还次级债务证券才有资格

只有未偿还次级债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何诉讼。此外，在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，公司将只计算未偿还的次级债务证券。就此等目的而言，如次级债务证券 已注销，或本公司已以信托形式为持有人存放或预留款项以支付或赎回次级债务证券，则该次级债务证券不会被视为未偿还债务证券；然而，就该等目的而言，本公司或任何其他债务人所持有的次级债务证券或本公司任何联属公司或任何该等债务人所持有的次级债务证券不被视为未偿还债务证券。

确定 持有人采取行动的记录日期

本公司一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权根据附属契约采取行动的持有人。在一些有限的情况下，只有受托人或证券管理人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果公司、受托人或证券管理人为持有人应采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该表决或行动只能由在记录日期当日的持有人或实体进行，并且必须在公司为此指定的或受托人或证券管理人指定是否设置记录日期的 期间内进行。本公司、受托人或证券管理人(视情况而定)可不时缩短或延长这一期限，但不得超过90天。

满足感和解脱

在下列情况下，附属债券将被解除，并对根据该契约发行的所有未偿还次级债务证券停止有效：(I)已被认证的该系列的所有次级债务证券，除已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的次级债务证券，以及在此之前付款已托管并随后偿还给我们的次级债务证券，已交付证券管理人注销，或尚未交付证券管理人注销的该系列的所有次级债务证券因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，而安赛乐米塔尔已不可撤销地向证券管理人存入或导致存入信托基金，仅为持有人的利益，美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合， 金额足以满足需要，且不考虑任何利息再投资。偿付未交付证券管理人注销本金、应计利息及至到期或赎回之日止追加金额(如有)的该系列次级债务证券的全部债务；(Ii)安赛乐米塔尔已支付或安排支付吾等根据附属契据就该系列应支付的所有款项；及(Iii)安赛乐米塔尔已向证券管理人发出不可撤销的指示，要求在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列的附属债务证券。

此外，安赛乐米塔尔必须提交一份由正式授权的官员签署的证书和一份律师的意见，声明已经满足了所有满足和解除合同的先决条件。

失败和契约性失败

除非一系列次级债务证券的补充契约另有规定，否则附属契约规定，安赛乐米塔尔可以选择(1)取消和解除与任何系列次级债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记该系列次级债务证券的转让或交换、替换该系列的临时或残缺、销毁、遗失或被盗的次级债务证券、就该系列的次级债务证券设立办事处或机构并持有)。

24

信托付款的款项)(法律失效)或(2)免除我们遵守附属契约下某些契约的义务，而任何遗漏遵守此类义务不会构成违约(或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之)或此类 系列的次级债务证券的违约事件(契约失效)。

法律上的失败或契约的失败，视情况而定，将以下列条件为条件：(A)我们以信托形式向证券管理人以不可撤销的方式存入适用于该系列次级债务证券的美元或不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之。 该系列的次级债务证券通过按照其条款按计划支付本金和利息，所提供的资金的金额将足以由本公司指定的国际公认的独立会计师事务所支付本金，有关系列的未偿还次级债务证券于所述日期 或适用的赎回日期(视属何情况而定)的未偿还次级债务证券的利息(如有)及额外金额(如有)，本公司必须指明该等次级债务证券是否于该指明的付款日期或特定赎回日期失效，及(B)该系列次级债务证券将不会发生任何违约或违约事件，并于该等存款日期持续。

为了使法律无效或契约无效，安赛乐米塔尔将被要求向受托人和证券管理人提交一份关于美国联邦所得税事宜的律师意见，确认存款和相关失败不会导致该系列次级债务证券的持有者和实益所有者确认 美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果安赛乐米塔尔选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。为实现法律上的 失效或契约失效，违约事件可能没有发生并且在存入之日仍在继续。

安赛乐米塔尔可能会行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权。

付款

有关次级债务证券的付款将由付款代理人支付。最初，附属契约下的证券管理人花旗银行(Citibank，N.A.)将担任支付代理和证券登记机构。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外的付款代理人。 公司可以更换任何付款代理人或证券登记员，而不通知任何持有人。

本公司或其任何 子公司均可以任何此类身份行事。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，证券管理人和付款代理人将应要求将其持有的用于支付两年内无人认领的次级债务证券的本金、溢价或利息的任何资金分配给本公司，此后，有权获得该笔资金的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款。

治国理政法

次级债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

为免生疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于次级债务证券。

对司法管辖权的同意

安赛乐米塔尔已不可撤销地接受纽约州任何法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院对从属契约或次级债务证券引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权，并同意与该法律诉讼或诉讼程序有关的所有索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁决，并将在法律允许的最大范围内放弃。在任何此类法院维持任何此类诉讼或程序的 不便法院的抗辩。

25

通告

向持有人发出的通知将提供给次级债务证券担保登记册上显示的地址。

关于受托人和证券管理人

威尔明顿信托，国家协会是附属契约的受托人。花旗银行(Citibank N.A.)是证券的管理人，并已被我们指定为次级债务证券的登记和支付代理。受托人地址为明尼苏达州明尼阿波利斯市南六街50号，1290室，邮编：55402。证券管理人的地址是(I)仅用于转让、退还或交换次级债务证券：华盛顿大道480号，30^这是新泽西州泽西城07310层，收信人：证券窗口，(Ii)其他用途：纽约格林威治街388号，纽约，邮编10013，收信人：花旗银行代理和信托，安赛乐米塔尔。

某些定义

以下是附属契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考附属契约，了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中未提供定义的任何其他术语。

“适用的会计准则？指欧盟采用的经不时修订的《国际财务报告准则》。

“截止日期？指相关系列的附属 债务证券作为托管人存放于存托信托公司的日期。

“合并财务报表？意味着我们最新发布的内容：

(A)经本公司股东周年大会批准并由独立核数师审计的经审核年度综合财务报表；或

(B)未经审计(但须经独立审计师审查)经董事会批准的合并半年财务报表，每种情况下均根据适用的会计准则编制。

·公司信托办公室？指(I)就受托人而言，明尼苏达州明尼阿波利斯市南六街50号1290室，邮编：55402；及(Ii)就证券管理人而言；(A)仅为转让、退回或交换次级债务证券：华盛顿大道480号，30^这是新泽西州泽西城07310层，收信人：证券窗口和(B)所有其他用途：纽约格林威治街388号，NY 10013，收信人：安赛乐米塔尔花旗银行代理和信托公司。

“米塔尔家族？指法律·米塔尔先生和/或夫人和/或他们的家人(直接或间接通过信托和/或由上述任何人控制的其他实体行事)。

“人？包括 任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“相关司法管辖权？指卢森堡或安赛乐米塔尔为税务目的居住的任何司法管辖区 (如果是继承实体，则指该继承实体为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区(或其或其中的任何政治分区或税务当局))。

“子公司？表示：

(A)个人直接或间接控制或直接或间接拥有50%以上有表决权的资本或类似所有权的实体(为此目的，控制是指通过有表决权资本的所有权、合同或其他方式指导该实体的管理和政策的权力)；以及

(B)就本公司而言，指符合上文(A)段所述定义的实体，并按完全综合的基础计入综合财务报表。

26

债务的法定所有权 证券

街道名称和其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者是证券的合法持有人。当我们提到债务证券的持有人时，我们指的是这些债务证券的实际合法持有人和(如果适用的)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券称为以街道的名义持有证券。如果您以街道的名义持有债务证券，我们将只识别银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求这样做。如果您以街头名义持有债务证券，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要投票权，它将如何处理；

•

您是否以及如何指示它向您发送债务证券，如果债务证券是已登记的，则将其登记在您自己的名下，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人

根据债务证券，我们的义务以及受托人以及受托人或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于登记为证券持有人的人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上 被要求将付款作为街道名称客户传递给您，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以全球证券的形式以注册形式发行。在这种情况下，最终受益者只能是间接持有人，因为全球证券将以我们选择的金融机构的名义注册。

在这种情况下，我们要求全球证券中包含的债务证券不得转移到任何其他 直接持有人的名下，除非发生下述特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为存托机构。任何希望拥有债务证券的人必须 借助于经纪商、银行或其他金融机构的账户间接这么做，而该经纪、银行或其他金融机构又在存托机构有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有人，而是只与全球证券以其名义注册的托管机构打交道。

如果您是仅以全球证券的形式发行的债务证券的投资者，您应该知道：

27

•

你不能将债务证券登记在你自己的名下。

•

你不能收到你在债务证券中的权益的实物凭证。

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款 并保护您与债务证券相关的法律权利，如前面在街道名称和其他间接持有人中所述。

•

您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其证券的一些保险公司和其他 机构。

•

托管机构的政策将管理与您在全球安全中的 利益相关的付款、转账、交换和其他事宜。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。

全球安全将被终止的特殊情况

发生下列任何一种或多种全球证券时，托管银行通知本公司它不愿意或不能继续作为此类全球证券的托管机构，或如果该托管银行在任何时间不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且本公司通知证券管理人它无法找到合格的继承人，(Ii)本公司执行并向证券管理人交付一份公司命令，说明该等全球证券应可如此互换，且转让应如此登记 或(Iii)已发生并持续发生违约事件，关于该系列的证券，或该系列的契约规定的其他条件，这种全球证券可交换以该托管机构的名义登记的证券，并可将这种全球证券的转让登记给该托管机构所指示的人(包括该系列及其代名人的托管机构以外的其他人)。在那次交换之后， 是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，以便 他们将成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在债务证券中的权利已在上文题为街名和其他间接持有人和直接持有人的小节中进行了描述。

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清偿和清偿债务 证券

我们发行的优先和次级债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。ArcelorMittal使用的清算系统是由美国存托信托公司(DTC？)运营的簿记系统、Clearstream Banking、匿名者协会，卢森堡 (Clearstream？)和比利时的欧洲结算系统(EuroClear？)。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付、转移、处理、托管和托管联系。这些联系允许债务证券在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易债务证券。如果安赛乐米塔尔发行的全球债务证券是以美元支付的，这些程序可用于跨市场转移，债务证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

DTC、Clearstream和EuroClear的政策将管理付款、转账、交换和与您在其持有的债务证券中的权益有关的其他事项。

安赛乐米塔尔、证券管理人或受托人不对DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面承担任何责任。安赛乐米塔尔对DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。安赛乐米塔尔也不以任何方式监督这些系统。

DTC、Clearstream、EuroClear及其参与者根据他们与彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节对结算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序的理解，因为这些规则和程序在本招股说明书发布之日是有效的。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

直接转矩

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存入其账户的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿分录变化来便利参与者之间的此类证券交易的结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存款信托与结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的结算机构 。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC的账簿录入系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。适用于直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream

Clearstream是一家持牌银行，组织形式为匿名者协会根据卢森堡法律注册成立 并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会).

Clearstream为其客户持有证券，并通过以下账户的电子记账更改促进Clearstream客户之间的证券交易的清算和结算

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Clearstream客户，从而消除了证书物理移动的需要。Clearstream为其客户提供保管、管理、国际交易证券的清算和结算、证券借贷和抵押品管理等服务。Clearstream与许多国家的国内市场对接。Clearstream已与欧洲结算系统的运营商EuroClear Bank S.A./N.V.建立了电子桥梁，以促进Clearstream与欧洲结算之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司。在美国，Clearstream客户 仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括债务证券的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。 Clearstream是DTC的间接参与者。

与通过Clearstream实益持有的债务证券有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream客户的现金账户，并在Clearstream收到的范围内。

欧洲结算系统

欧洲结算系统创建于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交付来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的风险。 交易现在可以用多种货币结算，包括美元和日元。欧洲结算系统提供各种其他服务，包括证券出借以及与几个国家的国内市场的对接，一般类似于下文所述的与DTC的跨市场转让安排。

EuroClear系统由EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear运营商)运营。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统结算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接地间接使用欧洲结算系统。EuroClear是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行的运营商是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行负责监管和审查欧洲清算银行运营商。

管理EuroClear使用的条款和条件、EuroClear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律适用于在EuroClear运营商开立的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

在欧洲结算系统内转让证券和现金；

•

从欧洲结算系统中提取证券和现金；以及

•

收到与欧洲结算系统中的证券有关的付款。

欧洲结算系统中的所有证券均以可替代的方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

有关通过欧洲结算实益持有的债务证券的分配，将根据欧洲结算的条款和条件，在欧洲结算运营商和欧洲结算收到的范围内，贷记到欧洲结算参与者的现金账户中。

安置点

您将被要求以立即可用的资金支付您的债务证券的初始付款。二级市场 DTC参与者之间的交易将按照DTC的正常方式进行

30

规则，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金结算。Clearstream 客户和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和欧洲结算的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序在 立即可用资金中结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，一方面通过DTC直接或间接进行，另一方面通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接进行，美国托管机构将根据DTC规则由美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行； 然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的截止日期内(基于欧洲时间)向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream客户和EuroClear 参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者的交易而收到的债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，并注明DTC结算日期后的第二个工作日 。在处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该营业日向相关Clearstream客户或欧洲结算参与者报告。由于Clearstream客户或EuroClear参与者将债务证券出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券，在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但通常只有在DTC结算后的营业日才可在相关Clearstream或EuroClear 现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时更改或终止。

其他结算系统

我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

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普通股说明

本招股说明书可用于发售我们的普通股或标的债务证券，可转换为 或交换为我们的普通股。

我们普通股的持有人有权享有某些权利，并受 某些条件的限制。

对安赛乐米塔尔普通股的描述在2020年Form 20-F中进行了详细讨论，包括在股东和市场股本和其他信息备忘录和组织章程中。

32

购买普通股的权利说明

我们可能会提供购买安赛乐米塔尔普通股的权利，我们称之为权利。适用的招股说明书附录将描述任何此类配股发行的具体条款，包括：

•

权利的名称；

•

可行使权利的证券；

•

权利的行使价格；

•

已发行权利的数量；

•

权利的任何其他条款，包括与行使权利有关的条款、程序和限制；

•

关于权利交易的信息，包括权利将在其上上市的证券交易所(如果有的话)；

•

确定谁有权享有这些权利的记录日期(如果有的话)；

•

可以行使权利的期限；

•

我们就此次发行订立的任何备用承销安排的具体条款；以及

•

如果适用，讨论适用于权利发行的美国联邦和卢森堡所得税的重要考虑事项。

如果本公司决定就配股交易作出适当安排，则除本公司股东外的其他人士可能会获得招股说明书附录所述的权利。我们可能决定只向我们的股东提供权利，或如适用的招股说明书附录中所述，向其他人额外提供权利。在仅向我们的股东提供权利且他们的权利未被行使的情况下，我们可以决定将未认购的已发行证券提供给我们的股东以外的其他人。此外，吾等亦可与一间或多间承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商(视属何情况而定)将按招股说明书补充资料所述，购买在发售后仍未获认购的任何已发售证券。

33

税务方面的考虑

有关购买、拥有和处置证券所产生的任何重大美国联邦和卢森堡所得税后果的说明将在适用的招股说明书附录中提供。

34

配送计划

我们可以出售本招股说明书提供的证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；或

•

直接卖给购买者。

与任何发行有关的招股说明书补充资料将指明或描述：

•

任何承销商、经销商或代理人；

•

他们的报酬；

•

估计给我们的净收益；

•

证券的购买价格；

•

证券的首次公开发行价格；及

•

证券将在其上市的任何交易所(如适用)。

如果我们在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中 不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务适用于各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股价格和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

代理商和直销

我们可以直接销售证券，也可以通过我们指定的代理商销售证券。招股说明书附录将列出参与发售和销售的任何代理商的名称，并说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

与机构投资者签订延迟交割合同

如果我们在招股说明书附录中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征集购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者的最低申购额度进行限制。他们还可以对他们可能出售的证券总金额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；

•

教育和慈善机构；以及

•

我们可能批准的其他类似机构。

35

任何此类买方根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的约束。但是，有一个例外：根据管辖以下各项的任何司法管辖区的法律，一家机构在交割时不能禁止购买特定证券：

•

有关安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

赔偿

我们将与承销商、经销商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括1933年《证券法》规定的债务。这些协议还可能使他们有权为他们可能因这些债务而被要求支付的款项缴款。承销商、经销商和代理商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，各经纪自营商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，情况可能是，没有经纪自营商会做任何系列的证券市场，或者证券交易市场的流动性将是有限的。

费用

发行任何债务证券的费用将在相关招股说明书补充资料中详细说明。

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证券的有效性

除非招股说明书附录中另有规定，否则安赛乐米塔尔普通股和权利的有效性以及根据卢森堡法律发行证券的应有授权将由埃尔文格·霍斯·普鲁森为安赛乐米塔尔传递。匿名者协会，其卢森堡律师，根据纽约法律，债务证券的有效性将由其美国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和承销商Searman&Sterling(London)LLP传递给ArcelorMittal。

专家

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的年度报告Form 20-F，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Deloitte Audit S.àR.L.，20 Boulevard de Kockelscheuer， L-1821卢森堡审计，如其报告中所述，并在此引入作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

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$1,200,000,000 6.550% Notes Due 2027

$1,000,000,000 6.800% Notes Due 2032

全球协调员

美国银行证券		花旗集团		摩根大通		瑞穗

联合簿记管理经理

德国商业银行		信用 法国农业银行		汇丰银行		加拿大皇家银行资本市场		SMBC日兴		意大利联合信贷银行资本市场

2022年11月21日