已修订及重新修订
循环信贷协议1
随处可见
世界接受公司，
本合同的出借方，
和
富国银行，全国协会，作为行政代理和抵押品代理
蒙特利尔银行，作为文件代理
日期：2019年6月7日
1修订和重新签署的循环信贷协议第九修正案的附件A
目录表
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第一节贷方 | 1 |
第1.1节信用证。在本协议条款及条件的规限下，贷款人同意在任何一次未偿还的本金总额中向借款人发放循环信贷(“循环信贷”)，金额不得超过(A)承诺和(B)当时确定和计算的可用借款基数中较小者，借款人可随时酌情决定偿还和再次使用该借款基数，直至但不包括终止日。在符合本合同所有条款和条件的情况下，借款人可以贷款的形式使用循环信贷，所有这些都将在下文中详细阐述。贷款人同意向借款人发放的循环信贷的最高额度应为其承诺额的总和(根据本合同条款的任何减少额)。贷款人在本合同项下的义务是多项的，而不是连带的，在任何情况下，贷款人都没有义务在本合同项下提供超过其承诺的贷款。每一笔贷款应按贷款人各自承诺的比例按比例从贷款人那里借入。行政代理有权随时根据其允许的酌情决定权(但没有任何义务)为可用借款基础预留合理的准备金，其金额为其允许的酌情决定权所允许的适当金额，包括但不限于针对监管事件或借款人及其子公司任何增加的运营、法律或监管风险的准备金。 | 1 |
第二节贷款适用的一般规定。 | 2 |
第2.1节适用利率。(A)在本合同项下未发生违约或违约事件的情况下，在到期之前，贷款的未偿还余额将始终按调整后期限SOFR加适用保证金的年利率计息。 | 2 |
第2.2节最低借款金额。每笔借款的金额应不少于50,000.00美元或50,000.00美元的整数倍以上的任何金额。 | 2 |
第2.3节借款程序。 | 2 |
第2.4条[已保留]. | 4 |
第2.5节贷款到期日。每笔贷款，包括本金和利息，都将到期，并在终止日到期并由借款人支付。 | 4 |
第2.6节提前还款。 | 4 |
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第2.7节违约率。自终止日期起或之后，或贷款和其他债务的未偿还本金余额到期或以其他方式支付的较早日期，或在违约事件发生时，行政代理选择，(I)借款人同意支付贷款和其他债务的未偿还本金余额的利息，并在法律允许的范围内支付逾期利息，利率比适用于贷款的利率高出2%(2.0%)的年利率。 | 5 |
第2.8节债务证明。 | 5 |
第2.9节承诺终止。 | 6 |
第2.10节基准替换设置。 | 6 |
第2.11节贷款人的替代。如果(A)借款人收到任何贷款人根据本条款第12.1条提出的赔偿要求，(B)借款人根据本条款第10.1条收到任何贷款人关于任何违法性的通知，(C)任何贷款人因此是违约贷款人，或者该贷款人是被视为破产或成为破产或破产程序标的的人的子公司或附属公司，或者已为任何此等人指定了接管人或管理人，或(D)贷款人未能同意根据本协议第12.11条提出的修订或豁免请求，而所需贷款人已批准该项修订或豁免(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所指的任何该等贷款人在下文中称为“受影响贷款人”)，则除借款人根据本条款或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，借款人还可要求任何受影响的贷款人按面值转让其所有权益、权利，而无需追索权。和本协议项下的债务(包括其在本协议项下的所有承诺和在任何时间欠本协议项下的贷款和其他金额以及其他贷款文件)给借款人指定的合格受让人，但条件是(I)此类转让不得与任何法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触或违反，(Ii)借款人应已向受影响的贷款人支付本协议项下欠其的本金以外的所有款项，以及(Iii)转让是按照下列规定进行的，并经其同意，本合同第12.10条(但应由借款人支付其规定的任何转让费用和可报销费用)。 | 11 |
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第2.12节违约贷款人。尽管本文有任何相反的规定，如果任何贷款人在任何时间是违约贷款人，则(A)在该违约贷款人的任何违约贷款期内，就与任何贷款文件有关的任何事项进行表决(包括给予任何同意或豁免)而言，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，而为确定“所需贷款人”的目的，该违约贷款人的承诺应被排除在外(但上述规定不得允许在未经该贷款人同意的情况下增加该贷款人的承诺或延长该贷款人的贷款或其他债务的到期日，或减少该贷款人到期的本金、利息或费用)；(B)在适用法律允许的范围内，在违约贷款人对该违约贷款人的超出部分减至零之前，如果行政代理在作出这种自愿预付款时指示，任何自愿预付贷款应用于其他贷款人的贷款，如同该违约贷款人没有未偿还的贷款一样；(C)在计算根据第3.1节就该违约贷款人在任何违约贷款期内的任何一天向贷款人支付的任何承诺费时，应不包括该违约贷款人的承诺和未偿还贷款, 根据第3.1节，该违约贷款人无权就该违约贷款人就该违约贷款人的任何违约贷款期的承诺收取任何费用；及(D)在任何确定日期的承诺使用量的计算应视为该违约贷款人已为该违约贷款人的所有贷款提供资金。任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式影响，除本节另有明确规定外，借款人履行本条款项下的义务和其他贷款文件不得因本节的实施而被免除或以其他方式修改。本节规定的针对违约贷款人的权利和救济是借款人可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能针对违约贷款人拥有的其他权利和救济之外的权利和救济。 | 12 |
第2.13节信用证。 | 12 |
第2.14节手风琴设施。在符合以下条款和条件的情况下，借款人有权在任何时候以行政代理在其商业上合理的酌情决定权将承诺额的总额(“手风琴增加”)增加到行政代理可以接受的数额；但是，手风琴增加的总额不得导致承诺总额超过785,000,000美元。以下附加条款和条件适用于手风琴增加： | 17 |
第三节收费、延期和申请。 | 18 |
3.1节承诺费/成交费/信用证费。 | 18 |
第3.2节预付/减少承诺费。借款人应向行政代理支付根据第2.6(A)条和2.9(A)条规定必须支付的任何预付款费用。 | 18 |
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第3.3节行政代理费。借款人应向行政代理人支付借款人与行政代理人共同商定的行政代理费，由行政代理人自行承担。 | 19 |
第3.4节付款的地点和申请。所有贷款本金和利息的支付，以及所有费用和本协议项下应支付的所有其他款项，应在不迟于下午2点前支付给行政代理。(芝加哥时间)在爱荷华州得梅因的行政代理人主要办事处(或行政代理人指定给借款人的其他地点)，供贷款人使用。在此时间之后收到的任何付款应视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款应以美利坚合众国的合法货币在付款地点立即可用资金支付，不得抵销或反索偿。此后，行政代理将迅速将与按比例向贷款人支付贷款本金或利息或费用有关的资金以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金分配给该贷款人，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。如果行政代理人基于借款人将按计划付款的假设而将款项分配给贷款人，而该预定付款并未如此支付，则每一贷款人应应要求向行政代理人偿还分配给该贷款人的款项以及自该款项分配给该贷款人之日起至(但不包括)该贷款人向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。年利率等于：(I)自作出分配之日起至该贷款人根据本合同到期付款后两(2)个工作日为止, 每一日的联邦基金利率，以及(Ii)从贷款人应付款之日起两(2)个工作日至贷款人支付该款之日起的调整期限SOFR。 | 19 |
第3.5节帐户借方/贷款帐户。借款人特此不可撤销地授权行政代理向借款人在行政代理处保存的任何存款账户收取支付任何到期债务所需的金额；前提是借款人承认并同意行政代理没有义务这样做，并且行政代理不会因行政代理未能这样做而向借款人或任何其他人承担任何责任。借款人还特此授权行政代理在不事先通知借款人的情况下，不时地(I)在每个月的第一天计入本协议项下贷款的上个月的所有利息，(Ii)在每个月的第一天计入根据本协议第3.1条应计或应收取的所有费用，(Iii)在到期和应付时，根据本协议的任何其他贷款文件应支付的所有其他费用、成本和开支，以及(Iv)在任何贷款文件下应支付的所有其他付款义务在行政代理的贷款账户中，此后的数额应构成本合同项下的贷款。 | 20 |
第四节抵押物和担保。 | 20 |
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第4.1节抵押品。根据《公司担保协议》和《子公司担保协议》的条款，借款人和各受限制附属公司(保险附属公司或(Y)(I)任何SPV附属公司的任何财产或(Ii)任何SPV附属公司的任何股本或股权权益除外)的财产上的有效和完善的优先留置权应以借款人和每家受限制附属公司的财产上的有效和完善的优先留置权作为担保，以抵押品代理为管理代理和贷款人的利益。借款人承诺并同意，其将并将促使每一家受限制子公司遵守每份抵押品文件的所有条款和条件，并将并将促使其每一家受限制子公司在行政代理或所需贷款人的要求下，随时和不时地签立和交付该等文书和文件，并作出行政代理或所需贷款人可能合理要求的行为和事情，以规定或保护或完善抵押品代理在抵押品中的留置权。 | 20 |
第4.2节附属担保。根据附属担保协议，各受限制附属公司(保险附属公司或任何特殊目的机构附属公司除外)在任何时候均须为该等债务的支付提供担保。 | 20 |
第4.3节进一步保证。借款人同意，应行政代理人或抵押品代理人的要求，并应不时安排各受限制附属公司(保险子公司或任何特殊目的机构附属公司除外)签立和交付行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的文件，并作出行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的行为和事情，以提供或完善或保护抵押品上的该等留置权。如果借款人或任何受限制的子公司(保险子公司除外)在本合同日期后组成或收购任何其他子公司(SPV子公司除外)，除非上文4.1和4.2节另有规定，否则借款人应在该成立或收购后立即促使该新成立或收购的子公司签署一份附属担保协议以及管理代理人随后可能要求的抵押品文件，借款人还应向行政代理人和抵押品代理人交付该等其他文书、文件，或促使该子公司向行政代理人和抵押品代理人交付该等其他文书、文件，费用由借款人承担。行政代理或者抵押品代理合理要求的证明以及与此相关的意见。 | 21 |
第5节定义；解释。 | 21 |
第5.1节定义。以下术语在本文中使用时具有以下含义： | 21 |
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第5.2节释义。上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有特别规定，否则本文中提及的所有时间均为爱荷华州得梅因时间。为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额，或需要进行任何合并或其他会计计算时，应按照公认会计准则进行。 | 39 |
第5.3节会计准则的变更。如果在本协议日期后，GAAP与本协议第6.6节所述财务报表编制所用的GAAP有任何不同，并且这种变化将导致本协议中任何财务契约、定价网格、标准或术语的计算方法发生变化，则借款人或所需的贷款人可以分别通知贷款人和借款人，要求贷款人和借款人本着诚意协商修改此类契约、定价网格、标准和条款，以公平地反映会计原则中的此类变化。预期的结果是，评估借款人及其附属公司财务状况的标准应与没有作出这种改变的标准相同。借款人或被要求的贷款人在要求进行这种谈判方面的拖延，不应限制他们在会计原则发生这种变化后的任何时间要求进行这种谈判的权利。在根据第5.3节对任何此类契约、定价网格、标准或条款进行修订之前，财务契约的计算和确定应按照会计原则变更前生效的公认会计原则进行。在不限制上述一般性的情况下，借款人既不应被视为遵守本协议项下的任何财务契约，也不应被视为不遵守本协议项下的任何财务契约，如符合或不遵守(视属何情况而定)。, 如果不是会计原则在此日期之后发生变化，就不会存在。借款人与贷款人约定并同意，无论借款人是否可以在任何时候采用会计准则编码825或根据会计准则编码805对收购中获得的资产和负债进行公允价值核算，所有符合本协议条款和条件的确定均应基于借款人未采用会计准则编码825或会计准则编码805的基础。 | 39 |
第六节陈述和保证。 | 40 |
第6.1节组织和资格。借款人根据南卡罗来纳州的法律被正式组织和有效地以良好的状态存在，具有充分和足够的公司权力来继续其目前进行的业务，在其所进行的业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质需要此类许可或资格的每个司法管辖区内具有适当的许可或资格以及良好的地位。 | 40 |
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第6.2节附属公司。每间附属公司均为一间公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥为成立及有效存在，并具有充分及足够的公司或其他权力以经营其所进行的业务，且于其现已进行或拟进行的业务的性质或其拥有或租赁的物业的性质需要该等许可或资格的每个司法管辖区内均获正式许可或合资格及信誉良好。附表6.2列明截至本协议日期借款人的每一附属公司、其组织的司法管辖权、借款人及附属公司所拥有的每一类别股本或其他权益的已发行及流通股百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则说明其每类法定股本或其他股权，以及每类已发行及已发行的股份或单位的数目。每家附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权均为有效发行、未偿还及缴足股款及不可评估的股份，而所有该等股份均由借款人或有关的受限制附属公司实益及记录地拥有，全部载于上述附表6.2，除根据公司担保协议授予抵押品代理人的留置权及(在适用范围内)附属担保协议及根据本协议第8.11(E)、8.11(G)及8.11(I)条准许的附属留置权外，不受任何留置权影响。截至本文发布之日，每家子公司均为受限子公司，不存在非受限子公司。任何附属公司均无尚未履行的承诺或其他债务需要发行。, 而任何人并无任何期权、认股权证或其他权利以获取任何附属公司任何类别股本的任何股份或其他权益。 | 40 |
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第6.3节公司的权力和义务的有效性。借款人有充分的权利和权力订立其为当事一方的贷款文件，进行本协议规定的借款，为贷款人的利益向抵押品代理授予抵押品文件中所述的留置权，发行其票据，并履行其在本协议和其他贷款文件项下的所有义务。每一受限制附属公司均有完全权利及授权订立其所订立的贷款文件，为贷款人的利益向抵押品代理授予其作为一方的抵押品文件所述的留置权，并履行其在抵押品文件及其他贷款文件下的所有义务。借款人和每一受限制附属公司交付的贷款文件已由该人正式授权、签立和交付，并构成该人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产法、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律和衡平法一般原则的限制(不论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，并受可向其提起任何诉讼的法院的酌情决定权限制；且贷款文件不违反任何法律条文或借款人或任何附属公司的任何管辖文件，或借款人或任何附属公司的任何契诺、契诺或协议或影响借款人或任何附属公司或其各自物业的大部分的任何契诺、契诺或协议或影响借款人或任何附属公司或其各自物业的大部分的任何事项或事项的履行或遵守。 | 41 |
第6.4节投资公司。借款人或任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。 | 41 |
第6.5节收益的使用；保证金股票。 | 41 |
第6.6节财务报告。借款人及其附属公司于2019年3月31日的综合及综合资产负债表，以及借款人及其附属公司截至该日止年度的综合收益表、综合股东权益变动表及综合现金流量表及其附注，并附同独立会计师毕马威会计师事务所的报告，乃根据一致应用的公认会计准则编制，并公平地列报借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量。 | 42 |
第6.7节无重大不利变化。自2019年3月31日以来，借款人及其子公司的财务或其他条件或业务前景没有变化，但正常业务过程中的变化除外，这些变化中没有个别或总体上对借款人及其子公司造成重大不利影响。 | 42 |
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第6.8节诉讼。除附表6.8所披露者外，据借款人所知，并无任何针对借款人或任何附属公司的诉讼或政府法律程序悬而未决，且据借款人所知，该等诉讼或政府法律程序如被不利裁定，将(A)损害借款人或任何受限制附属公司履行本协议或任何其他贷款文件项下义务的有效性或可执行性，或(B)导致借款人及其附属公司的整体财务状况或财产、业务或营运出现任何重大不利变化(包括争议金额超过1,000,000美元的任何该等诉讼或法律程序)。 | 42 |
第6.9节税收。事实上，借款人或任何附属公司在任何司法管辖区须提交的所有报税表均已提交，而借款人或任何附属公司或其任何财产、收入或特许经营权的所有税项、评税、费用及其他政府收费，均已缴付。借款人不知道对其提出的任何额外税额评估没有按照公认会计准则在其账户上作足够的拨备。借款人及其子公司的联邦所得税负债已由美国国税局最终确定，并在截至2018年3月31日的所有纳税年度(包括该纳税年度)内得到满足，或者其适用的诉讼时效已经到期，并且，除本文件所附附表6.9中披露的情况外，自上述日期起应缴纳的额外所得税没有实质性争议，或据借款人所知，借款人受到威胁。已根据公认会计准则为借款人和每一附属公司的账面上的税项为所有开放年度及其本会计期间计提了充足的准备金。 | 42 |
第6.10节批准。借款人或本协议的任何受限制子公司或任何其他贷款文件的有效签署、交付或履行，不需要任何授权、同意、许可或豁免，或向任何法院或政府部门、机构或机构备案或登记，或借款人股东或任何其他人的任何批准或同意。 | 42 |
第6.11节债务和留置权。附表6.11正确地描述了借款人及其子公司截至本协议日期未偿还的所有借款债务。除本协议第8.11节允许的财产外，借款人或任何子公司的任何财产均无留置权。 | 42 |
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第6.12节ERISA。借款人及其子公司在适用范围内，在所有重要方面均遵守ERISA，且未收到养老金福利担保公司(“PBGC”)或任何其他政府实体或机构发出的相反通知。截至2019年3月31日，如果借款人及其子公司维持的所有员工养老金福利计划在该日期已终止，则借款人及其子公司就无资金来源的既有负债对PBGC的负债不会超过0美元。对于任何计划，不存在任何可能导致借款人或任何子公司承担任何重大责任、罚款或罚款的条件或事件或交易。借款人或任何附属公司对福利计划下的任何退休后福利均无任何或有负债，但《雇员补偿及保险法》标题I第6部分所述的续保责任及退休后医疗及人寿保险福利的负债除外。 | 42 |
第6.13节实质性协议。借款人或任何附属公司均不是任何协议或文书的一方，也不受任何章程或其他公司限制，对其业务、财产或资产、运营或条件(财务或其他方面)产生重大和不利影响。借款人或任何附属公司均无失责，未能履行、遵守或履行(I)其作为一方的任何协议所载的任何义务、契诺或条件，而该等失责可能对借款人及其附属公司的整体业务、物业或资产、营运或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Ii)任何证明或管限债务的协议或文书。 | 43 |
第6.14节遵守法律。 | 43 |
第6.15节全面披露。第6.6节所指的财务报表不包含、也不包含借款人就谈判或参与本协议向任何贷款人提供的书面报表或信息(如果有)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏使其中包含的重大陈述不具误导性所必需的重大事实。 | 44 |
第6.16节无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。 | 44 |
第七节先例条件。 | 44 |
第7.1节初始借款。在进行本合同项下的初始借款之前： | 44 |
第7.2节所有贷款。自每笔借款(包括首次借款)垫款之时起： | 45 |
第8条公约。 | 46 |
第8.1条存在等借款人将保存并保持有效和有效，并将使每个子公司保持和保持有效和有效，其合法存在以及正确开展业务所需的所有许可证和许可。 | 46 |
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第8.2节保险。借款人将维持，并将促使每家子公司维持财务稳健和信誉良好的保险人在发出任何此类保单时给予A级或更好评级的保险范围(“最佳评级”)，其形式和金额以及针对从事相同或类似业务并拥有和经营类似财产的知名声誉的公司的惯常风险，每份此类保单要求从发出或续期之日起每隔不超过一年进行续期；但如在任何该等保险单的有效期内，给予任何保险人的评级低於A的最佳评级，则借款人须在该保险单续期的日期(或如评级的更改须在续期日期前90天内，则在更改评级的日期后90天内)，向获最佳评级为A或以上的保险人取得该保险单。 | 46 |
第8.3节税收、劳务和材料索赔。借款人将迅速支付和清偿，并将促使各子公司迅速支付和清偿分别对借款人或该子公司、或就借款人或该子公司的全部或任何部分财产或业务(包括但不限于抵押品)、所有贸易账款(包括但不限于抵押品)、所有应付贸易账款、工作、劳务或材料索赔征收的所有税款、评估和政府收费或征费，如果不支付，可能成为对借款人或该子公司任何财产的留置权或押记(包括但不限于抵押品)；但在下列情况下，借款人或该附属公司无须支付任何该等税款、评税、收费、征费、应付账款或申索：(A)借款人或该附属公司的任何财产被没收或出售，或对借款人或该附属公司的使用造成任何实质性干扰；及(B)借款人或该附属公司应根据公认会计原则，在其账面上预留足够的准备金，以防止没收或出售借款人或该附属公司的任何财产。 | 46 |
第8.4节遵守法律；外国资产管制处。(A)遵纪守法。借款人应立即遵守，并将促使每家子公司遵守其受其约束的所有法律、条例或政府规章制度，包括但不限于ERISA和所有环境法律要求，如果个别或整体违反该等规定，可能对借款人及其子公司的财产(包括抵押品)、业务、前景、利润或条件产生重大和不利影响，或个别或整体可能导致借款人或任何子公司的任何财产的任何留置权或押记。 | 46 |
第8.5条保养等借款人将维护、保存和保存，并将促使每家附属公司维护、保存和保存其在经营业务中使用或有用的财产(无论是以费用或租赁权益拥有)，处于良好的维修和工作状态(正常损耗除外)，并将不时进行所有必要的维修、更换、更新和增加，以使其效率始终保持不变。 | 47 |
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第8.6节业务性质。借款人或任何受限制附属公司均不会从事任何业务，若因此而导致借款人及其受限制附属公司(包括但不限于保险附属公司)在合并基础上所从事的业务的一般性质与借款人及其受限制附属公司于本协议日期所从事的业务的一般性质有重大改变。 | 47 |
第8.7节金融契约。 | 47 |
第8.8节对冲责任。借款人应至少提前三十(30)天(或行政代理可接受的较短时间段)向行政代理提供借款人或产生任何对冲责任的任何受限制子公司的书面通知。 | 48 |
第8.9条允许负债。借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司产生、产生、发行、承担或允许存在任何借款债务，但下列情况除外： | 48 |
第8.10节[已保留]. | 48 |
第8.11节留置权的限制。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司在其任何财产(包括但不限于抵押品)上设立、承担或容忍存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的；但上述限制和限制不适用于下列留置权： | 48 |
第8.12节重大债务合同。 | 49 |
第8.13节资产的合并、合并和出售或转让。(A)借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司进行任何合并或合并交易，或将其全部或大部分财产或资产转让、出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，但下列情况除外： | 50 |
第8.14节回租。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接与任何人士订立任何安排，借款人或任何受限制附属公司将出售或转让任何财产，不论该财产是现在拥有的或以后获得的，在各自业务中使用或有用的，与如此出售或转让的财产或其他财产的租赁或租赁有关，而借款人或任何受限制附属公司打算将其用作与如此出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的。 | 51 |
第8.15节担保。借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司成为任何担保或就任何担保承担责任，但下列情况除外：(A)借款人的担保，其金额限于所述的最高美元风险，并符合第8.7(D)和8.9节的规定；(B)2021年无担保债券债务的担保；及(C)附属担保协议。 | 51 |
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第8.16节对限制的限制。除本协议及2021年无担保债券债务文件外，借款人不得、亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接对任何受限制附属公司的下列能力作出任何同意的产权负担或限制：(1)向借款人或借款人的任何受限制附属公司所拥有的任何该等受限制附属公司的股本或其他股权支付股息或作出任何其他分配；(2)偿还欠借款人或任何其他受限制附属公司的任何债务；(3)向借款人或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款；(四)将其任何财产或资产转让给借款人或其他受限制的子公司。除2021年无担保债券债务文件外，借款人不得就借款订立任何契约、文书或其他债务协议，而该契约、文书或协议包含或修订任何该等契约、文书或协议的任何条款，而该等契约、文书或协议的契诺或违约对借款人或任何受限制附属公司造成的负担，不得超过本协议及其他贷款文件所规定的契约及违约。 | 52 |
第8.17节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司与任何联营公司订立或成为任何交易或安排的一方(包括但不限于向任何联营公司购买、出售或交换财产，或向任何联属公司或为其提供任何服务)，除非在借款人或该受限制附属公司的业务的正常过程中及根据借款人或该受限制附属公司业务的合理要求，并按公平合理的条款对借款人或该受限制附属公司作出不低于与联属公司以外人士进行类似公平交易所得的优惠。 | 52 |
第8.18节投资。借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司进行任何投资，但下列情况除外： | 52 |
第8.19节终止养恤金计划。借款人将不会也不会允许任何子公司退出任何多雇主计划或允许终止其维持的任何员工福利计划，如果这种退出或终止可能导致提取责任(如ERISA第四章副标题E第一部分所述)或根据ERISA第4068条对借款人或任何子公司的任何财产施加留置权。 | 53 |
第8.20节报告和检查权。借款人将保存，并将促使各子公司保存适当的记录和帐簿，其中将按照一贯保存的公认会计原则(根据本第8.20节向贷款人提供的财务报表中披露并经本(B)段所指的独立公共会计师同意的变更除外)，对借款人或该子公司的所有交易或交易或与借款人或该子公司的业务和事务有关的所有交易或交易进行完整和正确的记账，并将向每一贷款人、行政代理人和抵押品代理人提供一式两份(如果下文如此规定或以其他方式要求)： | 53 |
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第8.21节限制(股息)支付。借款人不得，也不得允许任何附属公司就其任何类别或系列的股本或其他股本权益(仅以借款人发行的额外股本支付的股息除外)宣布或支付任何股息或作出任何其他分配，或购买其任何类别或系列的股本或其他股本；但前述规定不得阻止(A)任何附属公司向借款人或任何其他附属公司作出股息或分配，(B)经所需贷款人事先书面同意而作出的其他股息和分配，(C)借款人购买任何类别或系列的股本或其他股本，只要(I)不会发生并持续发生违约事件，(Ii)紧接购买后的超额可用金额等于或大于15%，及(Iii)该等购买的总金额不超过(A)自第五修正案日期起至2022年6月30日(包括该日)的90,000,000美元，加上(B)不超过自2019年1月1日开始期间的累计综合调整净收入的50%，及(D)借款人事先获得所需贷款人的书面同意，就其任何类别或系列的股本或其他权益进行其他购买。 | 56 |
第8.22节一般承保和服务指南。借款人不得，也不得允许其任何子公司实质性改变其承销、发放、服务和收取其应收账款的方式，除非符合适用法律的要求或经所需贷款人事先书面同意。 | 57 |
第8.23节[已保留]. | 57 |
第8.24节动产文件/司法管辖区。(A)应行政代理人的不时要求，借款人应聘请合理地接受行政代理人的外部法律顾问(由借款人承担全部费用和费用)对借款人及其子公司的应收融资文件进行审查。借款人应在每次提出此类请求后六十(60)天内向行政代理提供此类审查的副本，并说明文件审查的结果在所有重要方面均为行政代理所接受。 | 57 |
第8.25节大宗采购。未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得在现金购买总价超过50,000,000美元的任何一项或一系列相关交易中购买应收金融账款。 | 57 |
第8.26节存款账户。截至本协议日期，借款人及其受限制附属公司除附件附表8.26所列的存款账户外，不保留任何其他存款账户，借款人此后应按季度向行政代理提供更新后的附表8.26以及截至每个日历年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的日历月的财务报表。借款人应尽快将抵押品的所有收益存入或转移到符合以行政代理为受益人的存款账户控制协议的存款账户，但无论如何应在收到后两(2)个工作日内完成。 | 57 |
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第8.27节实益所有权。自2019年12月20日起，借款人声明并保证受益权证书中包含的信息在各方面均真实无误。借款人应立即将受益权证书中提供的信息的任何更改通知行政代理，该更改将导致此类证书中确定的受益者名单发生更改。 | 57 |
第九节违约事件及其救济。 | 57 |
第9.1节违约事件。下列任何一项或多项应构成违约事件： | 57 |
第9.2节向贷款人发出通知。当上述第9.1节所述的任何违约或违约事件发生时，或者如果任何贷款人或借款人的任何其他债务证据的持有人就声称的违约发出任何通知或采取任何其他行动，借款人同意在三个工作日内(除非本合同另有明确规定)向所有贷款人发出此类事件的通知，该通知应以书面形式并通过挂号信、挂号信或电报发送。 | 60 |
第9.3节非破产违约。当本合同第9.1节第(P)、(Q)或(R)节所述的关于借款人的任何违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理应在所需贷款人的指示下，通过通知借款人，采取以下两种或其中一种行动： | 60 |
第9.4节破产违约。当本协议第9.1节第(P)、(Q)或(R)节所述的与借款人有关的任何违约事件已经发生并仍在继续时，所有未偿还贷款，包括本金和利息，应立即到期并应与本协议和其他贷款文件项下的所有其他应付金额一起支付，而无需出示、要求、拒付或任何种类的通知，贷款人根据本协议任何条款提供进一步信贷的义务应立即终止。 | 60 |
第9.5节开支。借款人同意向行政代理、开证行和每一贷款人或任何义务的任何其他持有人支付行政代理、开证行和该贷款人或任何该等持有人因借款人在本协议项下的任何违约或违约事件，或与执行本协议任何条款或其他贷款文件有关而发生或支付的所有费用和开支，包括合理的律师费和法院费用(包括与涉及借款人或任何受限制附属公司作为债务人的美国破产法下的任何诉讼有关的所有费用和开支)。 | 60 |
第十节情节变更。 | 60 |
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第10.1节法律变更。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但在本协议生效之日后的任何时间，如果适用法律或法规或其解释的任何变化使任何贷款人发放或继续发放贷款或履行本协议预期的义务是违法的，则该贷款人应立即向借款人发出通知，并向行政代理提供一份副本，并且该贷款人根据本协议发放或维持贷款的义务应终止，且不得恢复，直至该贷款人发放或维持贷款不再违法为止。借款人应在要求时预付任何此类受影响贷款的未偿还本金，连同其应计的所有利息和根据本协议到期并应支付给该贷款人的所有其他金额；但在符合本协议的所有条款和条件的情况下，借款人随后可选择从该贷款人借入受影响贷款的本金金额，该贷款不得由贷款人按比例发放，而只能向受影响的贷款人借款。 | 60 |
第10.2节出借办公室。每一贷款人可根据其选择，就本合同项下提供的每一种贷款，选择在本合同相应签字页上指定的分支机构、办事处或附属机构(每个均为“贷款办公室”)，或在其不时在发给借款人和行政代理的通知中选择和指定的其他分支机构、办事处或附属机构发放贷款。 | 61 |
第10.3条贷款人对融资方式的酌情决定权。尽管本协议有任何其他规定，每一贷款人应有权以其认为合适的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金并维持其资金。 | 61 |
第十一节行政代理。 | 61 |
第11.1节任命和授权。各贷款人在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定富国银行和国民银行协会为其行政代理，并授权行政代理作为行政代理并代表其采取行动，行使根据本协议和其他贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。贷款人明确同意，行政代理不作为贷款人在贷款文件、借款人或其他方面的受托人，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会对行政代理或任何贷款人产生任何责任或义务，除非本协议明确规定。 | 61 |
第11.2节管理代理及其附属公司。行政代理在本协议和其他贷款文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使或不行使相同的权利和权力，就像它不是行政代理一样，行政代理及其附属公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或附属公司的存款，并总体上与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议和本协议下的行政代理一样。 | 61 |
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第11.3节行政代理采取的行动。如果行政代理收到借款人根据本条款第9.2条发出的关于违约事件的书面通知，行政代理应立即向每个贷款人发出书面通知。行政代理在贷款文件下的义务仅为贷款文件中明确规定的义务。在不限制前述一般性的情况下，除第9.3节明确规定外，行政代理不应被要求就任何违约或违约事件采取本协议项下的任何行动。一旦发生违约事件，行政代理应指示抵押品代理采取行动，执行其对抵押品的留置权，并按照所需贷款人的指示保存和保护抵押品。除非并直至被要求的贷款人发出指示，行政代理和抵押品代理可以(但没有义务)采取或不采取其认为适当且符合所有贷款人最佳利益的行动。然而，在任何情况下，行政代理或抵押品代理都不应被要求采取违反适用法律或任何贷款文件任何规定的任何行动，行政代理和抵押品代理在所有情况下都应完全有理由没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，除非它首先从贷款人那里得到其可能要求的任何进一步赔偿保证，包括预付任何相关费用和它所要求的任何和所有费用、费用的任何其他保护。, 以及因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的法律责任。除非贷款人或借款人以书面形式发出相反通知，否则行政代理人有权假定不存在违约或违约事件。在贷款文件不要求行政代理采取具体行动的所有情况下，行政代理应完全有理由行使其自由裁量权，不采取或根据贷款文件采取任何行动。所需出借人或贷款文件具体规定要求的任何其他出借人团体的任何指示，应对所有出借人和债务持有人具有约束力。行政代理应作为本协议项下的独立承包人行事，本协议的任何规定均不得被视为对行政代理施加对贷款人或借款人的任何受托义务。 | 61 |
第11.4节与专家进行磋商。行政代理人可与其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行协商，对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。 | 62 |
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第11.5节行政代理的责任。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其采取或不采取的与本协议有关的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求，或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取行动。行政代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(I)与本协议或本协议项下的任何借款或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)借款人或任何附属公司在任何贷款文件中的任何契诺或协议的履行或遵守；(Iii)是否满足第7条规定的任何条件，但收到要求交付行政代理人的物品除外；或(Iv)本协议或任何其他贷款文件或与本协议相关提供的任何其他文书或文字的有效性、有效性或真实性，或贷款文件规定的债务的可收集性或抵押品或留置权的价值、价值、优先权或完善性。行政代理不应因依赖任何通知、同意、证书、请求或陈述(无论是书面或口头)或其认为是真实的或由适当的一方或多方签署的其他文件而行事，并在法律问题上承担任何责任, 依赖律师的建议(包括借款人的律师)。行政代理不需要核实抵押品的价值或存在，在计算借款基数时可以完全依赖借款人的报告。行政代理人可将本文件所指的贷款人视为本文件所述贷款和债务的持有者。 | 62 |
第11.6节赔偿。每一贷款人应按照其承诺(或，如果承诺已全部终止，则按照其未偿还贷款按比例)赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内)行政代理可能遭受或招致的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失、义务、损害赔偿、处罚、判决、诉讼或责任(行政代理的严重疏忽或故意不当行为除外)。贷款人在本节项下的义务在本协议终止后继续有效。行政代理有权将根据本协议为贷款人账户收到的款项抵销贷款人在本协议项下欠行政代理的未付款项(无论是作为参与、赔偿或其他方面的资金)，并有权抵销为行政代理的利益而由其自己持有的任何金额，但无权抵销任何贷款人因本协议和其他贷款文件而欠行政代理的款项。 | 62 |
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第11.7节信用决定。每一贷方承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，作出自己的信贷决定。 | 63 |
第11.8节行政代理的辞职。在以下规定的继任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人经借款人事先书面同意(不得无理拒绝)，可随时通过向贷款人和借款人发出书面通知而辞职。行政代理人辞职后，经借款人同意(不得无理拒绝)，被要求的贷款人有权指定继任行政代理人。如果所要求的贷款人没有这样任命继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命一名继任行政代理人，该代理人应是一家商业银行或商业银行的附属机构，在美利坚合众国设有办事处，综合资本和盈余至少为200,000,000美元。继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的一切权利和义务，而卸任行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第11条的规定应对其有利。 | 63 |
第11.9节额外代理人的指定。 | 63 |
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第11.10节授权解除、从属或限制留置权。每一贷款人在此不可撤销地授权行政代理授权抵押品代理：(A)解除涉及根据本协议和相关抵押品文件的条款和条件出售、转让或以其他方式处置的任何抵押品的任何留置权(包括本协议第8.13节允许的或根据本协议第12.11节同意的出售、转让或处置)，(B)解除抵押品上的任何留置权或将其排在附属地位，只要购买货币债务或资本化租赁义务或资本租赁项下的抵押品，第8.7(D)、8.9和8.11节所允许的，(C)将任何特定抵押品担保的债务数额减少或限制在不低于抵押品估计价值的程度，以减少抵押登记、备案和类似税，以及(D)在承诺终止或期满并全额现金偿付债务后解除对抵押品的留置权。 | 63 |
第11.11节抵押品代理人。贷款人和借款人承认并同意，根据贷款文件，富国银行，国民协会已被指定为抵押品代理。抵押品代理人应享有以下所有利益和豁免：(I)关于抵押品代理人在任何贷款文件中所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及(Ii)本协议和与抵押品代理人有关的任何其他贷款文件中另外规定的利益和豁免权，如同在第11节中使用的术语“行政代理人”包括抵押品代理人一样。 | 64 |
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第11.12节授权订立和执行抵押品文件。每一贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人签署和交付抵押品文件，行政代理人和抵押品代理人(如适用)在此获得每一贷款人不可撤销的授权，代表每一贷款人及其关联公司签署和交付与任何次级债务有关的任何从属和/或债权人间协议，并采取行政代理人或抵押品代理人认为适当的抵押品文件和其他从属和/或债权人间协议下的行动和行使其权力。但行政代理和抵押品代理均不得修改抵押品文件或此类其他从属协议和/或债权人间协议，除非所要求的贷款人以书面同意此类修改。每一贷款人承认并同意，在行政代理或抵押品代理(视情况而定)签署和交付抵押品文件时，它将受抵押品文件的条款和条件以及此类其他从属和/或债权人间协议的约束。除本合同另有特别规定外，除行政代理或抵押品代理外，任何贷款人(或其附属机构)均无权提起任何诉讼, 在衡平法或法律上对任何抵押品进行止赎或以其他方式变现，或就抵押品执行任何信托或权力，或指定接管人，或根据抵押品文件或该等其他附属和/或债权人间协议强制执行任何其他补救措施的诉讼或法律程序；任何贷款人(或其关联公司)不得以任何方式影响、干扰或损害抵押品代理人在抵押品文件下的留置权，或行政代理人或任何抵押品代理人在抵押品文件或任何其他从属关系和/或债权人间协议中所规定的权利，或强制执行其项下的任何权利；所有法律或衡平法诉讼均应由行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)提起、进行和维持。以有关抵押品文件或此类其他从属和/或债权人间协议中规定的方式，使贷款人及其关联方受益。 | 64 |
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第11.13节银行产品义务和对冲负债。借款人根据本协议第12.10款执行本协议或转让协议(视属何情况而定)，借款人或任何受限制附属公司与该贷款人的任何关联公司订立协议以产生银行产品义务或对冲责任时，就贷款文件中提及行政代理或抵押品代理所代表的各方而言，应被视为本协议的贷款方。理解并同意，该联属公司在贷款文件下的权利和利益完全包括该联属公司分享抵押品和附属担保协议中的付款和收款的权利，如本合同第3.4节中更全面地阐述。对于任何此类付款和托收的分配，或与终止承诺和全额付款有关的解除附属担保协议和抵押品代理留置权的任何请求，行政代理和抵押品代理有权承担任何关于任何银行产品义务或套期保值债务的金额不应支付给任何贷款人或其附属公司，除非贷款人在分发或支付或解除附属担保协议和留置权之前已书面通知行政代理和抵押品代理对其或其附属公司所欠的任何此类债务的金额。 | 64 |
第12条杂项。 | 65 |
第12.1条预扣税金。(A)无预扣的付款。除非法律另有要求，且除本协议第12.1(B)条另有规定外，借款人根据本协议或其他贷款文件支付的每一笔款项，不得扣缴借款人所在司法管辖区、借款人付款所在司法管辖区、或(在每种情况下)任何行政区或其中的任何政治区或税务当局征收的任何当前或未来税项(不包括对收款人征收的全部净所得税)。如果需要扣缴任何此类税款，借款人应进行扣缴，在附加罚款或产生利息之前，将扣缴的金额支付给适当的政府当局，并立即支付必要的额外金额，以确保每个贷款人和行政代理人实际收到的免税净额(包括对该额外金额的税款)等于如果没有这样的扣缴，贷款人或行政代理人(视情况而定)本应收到的金额。如行政代理人或任何贷款人就任何该等税项、罚款或利息支付任何款项，借款人应应要求以付款时所用货币偿还行政代理人或该贷款人的款项。如果借款人支付了任何此类税款、罚款或利息，借款人应在付款后第三十天或之前，将证明该付款的官方税务收据或其经认证的副本送交代扣代缴的贷款人或行政代理人(如果不是原件的接受者，还应将副本交给行政代理人)。 | 65 |
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第12.2条不放弃权利。行政代理或任何贷款人或任何义务持有人在行使任何权力或权利时的拖延或不履行，不得视为放弃或默许任何违约，也不得妨碍任何其他或进一步行使任何其他权力或权利。行政代理和贷款人以及任何义务的持有人在本协议项下的权利和补救是累积的，而不是排除他们中的任何一方本来会拥有的任何权利或补救。 | 66 |
第12.3节非营业日。如果本合同项下的任何付款在非营业日到期并应支付，则该付款的到期日应延至下一个营业日，即该付款到期并应支付的日期。如任何本金于非营业日的日期到期支付，则该本金的利息在展期期间须按当时有效的年利率继续累算，而应累算的款额应于下一个预定的利息支付日期到期并支付。 | 66 |
第12.4节单据税。借款人同意，如果对任何此类税项进行评估，则其将支付与本协议或任何其他贷款文件有关的任何应付单据、印花税或类似税项，包括利息和罚款，无论何时进行评估，也无论当时是否有任何信用额度在本协议下使用或可用。 | 66 |
第12.5节申述的存续。本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其他贷款文件提供的证书中作出的所有陈述和保证，应在本协议和其他贷款文件签署和交付后继续有效，并且只要有任何信贷在本协议下使用或可用，这些陈述和保证应在作出这些声明和保证的日期继续有效。 | 66 |
第12.6节弥偿的存续。在本协议终止和债务清偿后，与向贷款人偿还足够保护贷款人的贷款收益的金额有关的所有赔偿和所有其他规定应继续有效。 | 66 |
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第12.7节抵销的分享。每一贷款人与本协议的另一方贷款人约定，如果该贷款人就本协议项下的任何未偿债务收取并保留任何付款，无论是通过抵销或运用存款余额或以其他方式(“抵销”)，超过其在当时对贷款人的所有未偿债务的应课税额份额，则该贷款人应按面值从每一其他贷款人按比例购买其他贷款人所持有的债务(或其中的利息)，以使该贷款人与所有其他贷款人按比例分摊该超出的款项；但如该等购买是由任何贷款人作出的，而该笔多付的款项或其部分其后向该购债人追讨，则向其他贷款人作出的有关购买须按比例撤销，并就如此追讨的多付款项的部分恢复买价，但不计利息。每家贷款人在任何此类抵销中的应课差饷租额，应由当时到期和应支付给该贷款人的贷款总额与当时到期和应支付给所有贷款人的贷款总额的比例确定。 | 66 |
第12.8条通知。除本合同另有规定外，本合同项下和其他贷款文件项下的所有通知均应以书面形式发出(包括但不限于传真通知)，并应按下述地址或传真号码或其他地址或传真号码发送给相关方，或由该当事人在下文中通过快递、美国挂号或挂号信、传真或其他能够创建该通知及其收据的书面记录的其他地址或传真号码发送给行政代理和借款人。根据贷款文件向任何贷款人发出的通知应寄往其行政调查问卷中规定的其地址或传真号码；根据贷款文件向借款人或行政代理发出的通知应寄往其各自的地址或传真号码如下： | 67 |
第12.9节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由不同的各方签署不同的副本，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成同一份文书。 | 67 |
第12.10节继承人和受让人。本协议对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合每个贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，包括任何债务的任何后续持有人的利益；但条件是，未经所有贷款人的书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。 | 67 |
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第12.11节参与者。每一贷款人均有权在未经借款人同意的情况下，自费随时和不时地向一名或多名其他人发放该贷款人发放的贷款和/或所持承诺的参与权(由一份或多份协议或参与证书证明)；但这种参与不解除任何贷款人在本协议项下的任何义务，而且，除本节规定外，该参与方不得在本协议项下享有任何权利，行政代理也不对该参与方负有任何义务或责任。根据授予这种参与权的任何协议应规定，授予贷款人应保留履行本协议和其他贷款文件项下借款人义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或豁免的权利，但此类协议可规定，该贷款人不同意对贷款文件进行任何修改、修改或放弃，从而减少或推迟任何该参与方拥有权益的债务的固定付款日期。 | 68 |
第12.12节作业。(A)任何贷款人可随时将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件： | 68 |
第12.13条修订。如果本协议或其他贷款文件的任何规定是书面的，并且只有在下列情况下才可予以修改或放弃：(A)借款人，(B)所需贷款人，(C)如果行政代理的权利或义务因此而受到影响，行政代理(视情况而定)，以及(D)如果抵押品代理的权利或义务因此而受到影响，抵押品代理；条件： | 69 |
第12.14节不依赖保证金股票。每一贷款人均向行政代理及其他每一贷款人表明，其真诚地不依赖任何保证金股票作为延长或维持本协议所规定信贷的抵押品。 | 70 |
第12.15节费用及弥偿。(A)借款人同意就本协议和其他贷款文件的准备和执行，以及与本协议相关的任何修订、豁免或同意，向行政代理和抵押品代理支付合理的律师费用和支出，无论本协议预期的交易是否已经完成。 | 71 |
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第12.16条抵销。除现在或以后根据贷款文件或适用法律授予的任何权利以外，在发生任何违约事件时，经行政代理事先书面同意，借款人授权借款人随时或不时授权借款人在不通知借款人或任何其他人的情况下，在发生任何违约事件时，抵销和使用任何和所有存款(一般或特别的，包括但不限于存单所证明的债务)，而不通知借款人或任何其他人。无论是到期的还是未到期的，以任何货币计价，但不包括信托账户)，以及该贷款人、随后的持有人或关联公司在任何时间持有或欠借款人的贷方或账户的任何其他债务，不论是否到期，以对抗或由于借款人根据贷款文件对该贷款人或其后的持有人承担的义务，包括但不限于贷款文件引起的或与贷款文件有关的任何性质或种类的所有债权。无论是否(A)贷款人或随后的持有人已根据本协议提出任何要求，或(B)根据本协议到期的贷款和其他金额的本金或利息已根据第9条到期并应支付，尽管上述义务和债务或其中任何一项可能是或有或有未到期的。 | 71 |
第12.17节适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中另有规定外)以及本协议和协议各方的权利和义务应根据纽约州的国内法律进行解释和确定。 | 71 |
第12.18条标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。 | 71 |
第12.19节整个协议。贷款文件构成双方对本合同标的物的完整理解，任何先前或同时达成的协议，无论是书面的还是口头的，均在此予以取代。 | 72 |
第12.20节规定的可分割性。在任何司法管辖区内不能强制执行的任何贷款文件的任何规定，在不使本条例的其余规定无效或影响该规定在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性的情况下，在该等不可强制执行性的范围内即属无效。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，并且本协议和其他贷款文件的所有规定旨在受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以使它们不会使本协议或其他贷款文件无效或不可执行。 | 72 |
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第12.21节超额利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，任何此类条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的利息上限的任何金额的利息，以使用或扣留本协议或任何其他贷款文件下的全部或部分贷款或其他未偿债务(“超额利息”)，或在收取利息时予以容忍。如果在本合同或任何其他贷款文件中规定了或判决规定了任何超额利息，则在这种情况下(A)本节的规定将适用和控制，(B)借款人或任何担保人或背书人都没有义务支付任何超额利息，(C)行政代理或任何贷款人根据本协议可能已经收到的任何超额利息，应由行政代理选择(I)作为当时未偿还债务本金金额及其应计和未付利息(不得超过适用法律允许的最高金额)的贷方使用，(Ii)退还给借款人，或(Iii)上述各项的任何组合，(D)根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的利率应自动降至适用高利贷法律允许的最高合法合同利率(“最高利率”)，本协议和其他贷款文件应被视为已经并应进行改革和修改，以反映相关利率的这种降低。以及(E)借款人或任何担保人或背书人不得就支付或收取任何超额利息而对行政代理或任何贷款人提出任何损害赔偿诉讼。尽管如此，, 如果在任何一段时间内，借款人任何债务的利息是按最高利率而不是本协议下的适用利率计算的，并且此后该适用利率变得低于最高利率，则借款人债务的应付利息利率应保持在最高利率，直到贷款人收到该贷款人在该期限内本应收到的借款人债务的利息，如果该利率在该期间内没有被限制为最高利率的话。 | 72 |
第12.22节构造。双方承认并同意，贷款文件不应根据起草贷款文件的任何一方而被更有利地解释，应承认本合同各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。本文所载内容不得当作或解释为准许任何抵押品文件的条款所禁止的任何作为或不作为，而本文所载的契诺及协议是对抵押品文件所载的契诺及协议的补充而非替代。 | 72 |
第12.23节贷款人的几项义务。贷款人在本合同项下的义务是几个，而不是连带的。本协议中的任何内容以及贷款人根据本协议采取的任何行动都不应被视为构成贷款人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。 | 73 |
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第12.24节服从司法管辖权；放弃陪审团审判。借款人特此接受美国纽约南区地区法院和位于纽约曼哈顿区纽约市的任何纽约州法院的非排他性管辖权，以进行因本协议、其他贷款文件或由此或由此预期的交易而引起或有关的所有法律程序。借款人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在这样的法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及在这样的法院提起的任何此类程序是在不方便的法院提起的任何索赔。借款人、行政代理和每一贷款人在此不可撤销地放弃因任何贷款文件或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。 | 73 |
第12.25节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)特此通知借款人，根据法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据法案识别借款人的其他信息。 | 73 |
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第12.26节保密。每个行政代理和贷款人各自同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露，只要此等人员需要了解此类信息(有一项理解，即此类披露的对象将首先被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利方面，(F)在协议包含与本节的规定大体相同的条款的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(B)与借款人或任何子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)经借款人事先书面同意，(H)在(A)因违反本节的规定以外的情况下可公开获得的信息，或(B)可从借款人或任何子公司或其任何董事、高级管理人员以外的来源以非保密方式获得行政代理或任何贷款人的信息, 雇员或代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，(I)如果评级机构要求或要求与本协议项下的贷款或承诺有关的评级，或(J)汇编和发布关于银团贷款市场的信息的实体，则根据本款(J)只能披露关于在此证明的交易的定价和结构的基本信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司从任何其他人那里收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。 | 73 |
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第12.27节修订和重述。本协议自生效之日起生效，并将取代原信贷协议自生效之日起的所有条款。自生效日期起及之后，任何贷款文件或任何其他文书或文件中对原始信贷协议的所有提及均应被视为指本协议。本协议是对原信贷协议的修正和重申，并不打算或不作为对原信贷协议或借款人根据原信贷协议证明或规定的债务、义务和债务的更新或履行。借款人此前签署并向抵押品代理人交付了《公司担保协议》和某些其他抵押品文件。借款人在此承认并同意，抵押品文件创建和规定的留置权继续保证本协议项下产生的义务；抵押品文件以及抵押品代理、行政代理和贷款人在其下的权利和补救、借款人在抵押品文件下的义务以及根据抵押品文件创建和规定的留置权仍然完全有效，不受影响、损害或解除。本协议中包含的任何内容均不得以任何方式影响或损害抵押品文件在本协议生效前所产生和规定的债务留置权和担保权益的优先权。在不限制前述规定的情况下, 本协议各方特此确认并同意，公司担保协议及任何其他抵押品文件中所指的“信贷协议”及“票据”，自本协议日期起及之后应视为对本协议及根据本协议签发的票据(如有)的参考。 | 74 |
第12.28节贷款和承诺的均衡化。在满足本合同第7.1节规定的前提条件后，在生效日，原信贷协议项下的所有未偿还贷款应作为本协议项下贷款的初始借款仍未偿还，与此相关，借款人应被视为在生效日已预付所有未偿还贷款。在生效日期，贷款人各自同意在双方之间购买和出售未偿还贷款的权益，以便每个贷款人随后根据其在本协议生效后生效的承诺，按比例持有其未偿还贷款的相关份额。此类购买和销售应通过行政代理安排，各贷款人在此同意签署行政代理合理要求的与此相关的其他文书和文件(如果有)。 | 74 |
第12.29节承认美国特别决议制度。 | 74 |
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附件A--借款基础证书
附件B-合规证书
附件C--转让和验收
附表1.1-承担额
附表1.2-结算费
附表6.2-附属公司
附表6.8-待决诉讼
附表6.9-未决的税务纠纷
附表6.11--借款的现有负债
附表8.11-现有留置权
修订和重新签署的循环信贷协议
本修订和重新签署的循环信贷协议于2019年6月7日由世界承兑公司、南卡罗来纳州的一家公司(“借款人”)、作为贷款人不时签署本协议的几家金融机构以及作为行政代理的全国富国银行签订。本文中使用的所有未定义的大写术语的含义与本协议第5.1节中所定义的含义相同。
初步陈述
答：借款人目前是借款人、贷款人一方和作为贷款人代理人的富国银行全国协会之间日期为2010年9月17日的经修订和重新签署的循环信贷协议(“原信贷协议”)的一方。
借款人已要求修改原信贷协议的某些条款和条件，并为清楚和方便起见，要求将修改后的原信贷协议全文重述一遍。本修订及重订循环信贷协议全面修订及取代原来的信贷协议，自生效日期起及之后，任何贷款文件或任何其他文书或文件中所提及的原始信贷协议均视为指本修订及重订的循环信贷协议。本修订及重订的循环信贷协议将自2019年6月7日(“生效日期”)起生效，并在本修订及重订的循环信贷协议各方签署本修订及重订的循环信贷协议及履行本协议第7.1节所载的先决条件后，取代原信贷协议于该日期的所有规定。本修订及重订循环信贷协议修订及重述原有信贷协议，并无意图或运作作为原始信贷协议或借款人的债务、义务及负债的更新或协议及清偿。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：
第1节贷方
第1.1节贷方。在本协议条款及条件的规限下，贷款人同意在任何一次未偿还的本金总额中向借款人发放循环信贷(“循环信贷”)，金额不得超过(A)承诺和(B)当时确定和计算的可用借款基数中较小者，借款人可随时酌情决定偿还和再次使用该借款基数，直至但不包括终止日。在符合本合同所有条款和条件的情况下，借款人可以贷款的形式使用循环信贷，所有这些都将在下文中详细阐述。贷款人同意向借款人发放的循环信贷的最高额度应为其承诺额的总和(根据本合同条款的任何减少额)。贷款人在本合同项下的义务是多项的，而不是连带的，在任何情况下，贷款人都没有义务在本合同项下提供超过其承诺的贷款。每一笔贷款应按贷款人各自承诺的比例按比例从贷款人那里借入。行政代理有权随时在其允许的酌情决定权下(但没有任何义务)为可用借款基础拨备合理的准备金，拨备的金额为其认为适当的
允许的酌情决定权，包括但不限于关于监管事件或借款人及其子公司任何增加的运营、法律或监管风险的准备金。
第2节适用于贷款的一般规定。
第2.1节适用利率。在本合同项下未发生违约或违约事件的情况下，在到期之前，贷款的未偿还余额将始终按调整后期限SOFR加上适用保证金的年利率计息。
(B)应在每个月的第一(1)日起每月支付拖欠利息，从第一次借款后的第一天开始，一直持续到承诺终止和债务全额清偿为止。除非行政代理在任何时间和不时另有要求，或借款人已以其他方式支付或通知行政代理借款人将以立即可用的资金支付该金额，否则借款人应被视为在每个日历月的第一(1)天申请借款，借款金额相当于应计和未付利息以及本协议项下任何其他应计但未付费用，该金额应计入债务的未偿还本金余额中。以下规定的利息将以一年三百六十(360)天和实际经过的天数计算。本协议所规定的利率随SOFR期间的变化而增加或减少，基准利率在定期SOFR确定日确定，任何此类变化将在紧接下一个月的第一(1)日生效。
(C)在到期之日起十(10)天内仍未收到利息和费用的，需缴纳相当于500美元(500美元)的滞纳金，这笔滞纳金应是本合同规定的其他应付费用、费用或利息之外的额外费用。
第2.2节最低借款金额。每笔借款的金额应不少于50,000.00美元或50,000.00美元的整数倍以上的任何金额。
第2.3节借款程序。
(A)借款人应在每次申请借款之日不迟于中午12点(中部时间)以书面通知行政代理，具体说明借款的日期和金额。该通知应通过行政代理的在线自动申请系统或以预先申请的形式提交，并由借款人的总裁或财务主管(或借款人不时指定的其他授权人员)认证。根据第2.3条提出的每一次借款请求都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。尽管借款人有义务发出预付款请求的书面确认，但如果行政代理人同意接受通过电话提出的预付款请求，无论是由借款人发出书面确认还是由行政代理人提出要求，这种电话请求都应对借款人具有约束力。行政代理人可以在收到任何要求的书面确认之前根据行政代理人真诚地认为是借款人或其代理人发出的电话通知采取行动，而不承担任何责任。在行政代理人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理人对任何电话请求预付款的条款的记录应对借款人具有决定性作用。
(B)行政代理应通过传真、电话、电子邮件或其他形式的传输，迅速通知各贷款人(但在任何情况下不得晚于行政代理收到借款人通知之日下午1点(中心时间))。不迟于借入日下午3点(中部时间)
如果根据适用的垫款请求提出借款请求，则每个贷款人应以立即可用的资金向行政代理机构提供其在所要求的借款中的承付款百分比。除非任何贷款人在借款日期前通知行政代理机构，该贷款人不打算在该日期向行政代理机构提供其借款部分，否则该行政代理机构可以假定该贷款人将向该行政代理机构提供上述所要求的数额，并且该行政代理机构可以根据这一假设，提供该贷款人将提供的借款金额。在满足本协议第2.3(A)和7.2节规定的借款条件后，并在收到贷款人的资金后尽快(但无论如何不得晚于下午2点(中心时间))，行政代理将在行政代理和借款人商定的指定支出账户中将从贷款人收到的资金提供给借款人。
(C)为有效地管理贷款，并尽量减少行政代理人与贷款人之间的资金转移，放贷人特此指示行政代理人，行政代理人可(在没有任何义务的情况下)(I)代表贷款人提供借款人所要求的所有借款的全部金额，而无须事先通知每一贷款人所提议的借款、该贷款人的承诺百分比及垫款请求所涵盖的其他事项；及(Ii)如行政代理人已提供第(I)款所规定的任何该等款项，在借款人偿还贷款后，首先将偿还的金额直接用于行政代理根据第(I)款提供的但尚未按下述方式结清的金额。如果行政代理代表贷款人提前借款，如上一句所规定的，未偿还贷款额及其每一贷款人的承诺百分比应每周而不是每天计算，并应根据每次计算日期前一个营业日下午5点(中心时间)的未偿还贷款额向上或向下调整；但是，如果行政代理保留在任何时间或不时进行上述调整的绝对权利，调整的间隔比每周更频繁。行政代理应在每周结束时或行政代理决定的较短的一个或多个期限内交付给每个贷款人, 该期间(该星期或较短期间或以下称为“结算期”)的未偿还贷款额的摘要报表。如果摘要声明是由行政代理发送的，并在任何营业日中午12：00(中部时间)之前被贷款人收到，则每个贷款人应在不迟于发送摘要声明当天的下午3：00(中部时间)进行下一句中所述的转账；如果该摘要声明是由行政代理发送的并在任何营业日中午12：00(中部时间)之后被贷款人接收，则每个贷款人应在发送摘要声明后的下一个工作日的下一个工作日下午3：00(中心时间)之前进行此类转账。如果在任何结算期内，贷款人对贷款的承诺百分比的金额超过该贷款人实际提供资金的金额，该贷款人应立即(但在任何情况下不得晚于上一句中规定的时间)以电汇方式将超出的金额电汇给行政代理机构；另一方面，如果贷款人在任何结算期对贷款的承诺百分比的金额少于该贷款人实际提供资金的金额，行政代理应立即以电汇的方式将差额转给该贷款人。每一贷款人转移这类资金的义务是不可撤销和无条件的。, 没有行政代理的追索或担保，也没有任何形式的抵销或扣减。每个行政代理和贷款人同意在每个结算期结束时标记各自的账簿和记录，以始终显示其各自承诺的未偿还贷款百分比的美元金额。因为代表贷款人的行政代理可能在贷款人之前垫付和/或偿还贷款
在实际垫付和/或偿还贷款的情况下，行政代理应根据每个结算期内每个贷款人(包括行政代理)实际垫付和偿还的贷款金额，将贷款利息分配给每个贷款人(包括行政代理)，并应从行政代理提前借款之日起计(包括该日在内)，但不包括第2.3(C)节所述的借款人偿还贷款或由适用贷款人实际结算贷款之日。行政代理代表贷款人提供的所有此类借款应按本合同项下适用的贷款利率计息。每一贷款人有权根据本协议第2.1节计算的当时适用的利率，从该贷款人为该贷款提供资金之日起至(但不包括)该贷款人就该贷款偿还该贷款之日为止，为其向行政代理提供资金的未偿还贷款赚取利息。
(D)如果违约贷款人事实上没有向行政代理提供第2.3条第(B)或(C)款所述的金额，而行政代理已向借款人提供了该金额，则行政代理有权在要求时向该违约贷款人追回相应的金额。如果违约贷款人未应行政代理的要求立即支付相应金额，行政代理应立即通知借款人，借款人应立即(但不得晚于提出要求后两(2)个工作日)向行政代理支付相应金额。行政代理还应有权向违约贷款人和借款人追回(I)从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日的每一天的利息，年利率等于(A)如果由违约贷款人支付，则为联邦基金利率；或(B)如果由借款人支付，则为当时适用的利率，根据本协议第2.1节计算，外加(Ii)在每种情况下，相当于因违约贷款人未能提供本协议规定的金额而产生的任何成本(包括合理的法律费用)和损失的金额。本协议不应被视为免除任何贷款人履行其在本协议下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利，包括但不限于, 借款人有权就借款人根据上文第(Ii)条因该违约贷款人的违约而支付的任何款项，向该违约贷款人追讨补偿。
(E)任何贷款人如没有将其借款部分作为任何垫款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款日期垫付其借款部分的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有将该另一贷款人在借款日期须作出的借款部分垫支，则任何贷款人均无须对此负责。每个贷款人应支付的金额应是一项单独和独立的义务。
第2.4条[已保留].
第2.5节贷款的安全性。每笔贷款，包括本金和利息，都将到期，并在终止日到期并由借款人支付。
第2.6节提前还款。
(A)自愿。借款人有权在任何营业日的任何时间提前通知行政代理(行政代理应告知每项贷款)，而无需支付保险费或罚款，并可全部或部分(但如果部分，则不少于50,000.00美元或50,000.00美元的整数倍的任何更大金额)提前偿还贷款。
贷款人此后立即)不迟于每次贷款预付款之日中午12：00(中部时间)，这种预付款将以支付待预付本金的方式进行，如果任何预付款伴随着承诺的终止，则应计利息至指定的预付款日期为止；如果借款人在终止日期之前的任何时间全额偿还贷款，(X)借款人应至少提前十(10)个工作日向行政代理发出书面通知，以及(Y)如果借款人在到期日之前的任何时间全额偿还贷款或债务在违约事件发生后加速履行，借款人应支付相当于承诺总额0.50%的金额作为预付费，借款人承认该预付费是在提前终止的情况下贷款人损失的估计，并不是一种惩罚。
(B)强制性。在每次减少承诺的同时(无论是否根据第2.9条自愿)，借款人应按必要的金额(如果有的话)预付贷款，以使贷款的未偿还本金总额不超过如此减少的承诺，每次这样的预付款将通过支付应预付的本金金额及其应计利息至指定的预付款日期进行。
(Ii)借款人约定并同意，如果贷款的未偿还本金金额在任何时间和任何原因超过当时确定和计算的可用借款基数，借款人应应行政代理或所需贷款人的要求，立即向行政代理支付超出部分的金额，由贷款人承担，并强制预付贷款。
(C)再借款。在终止日期或之前支付或预付的任何贷款金额，在符合本协议的条款和条件下，可以被借入、偿还和再次借入。
第2.7节违约率。自终止日期起或之后，或贷款和其他债务的未偿还本金余额到期或以其他方式支付的较早日期，或在违约事件发生时，行政代理选择，(I)借款人同意支付贷款和其他债务的未偿还本金余额的利息，并在法律允许的范围内支付逾期利息，利率比适用于贷款的利率高出2%(2.0%)的年利率。
第2.8节债务证据。
(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。
(B)行政代理还应保存帐目，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额及其类型，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人所占的份额。
(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中的分录，应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。
(D)任何贷款人均可要求以行政代理及该贷款人可接受的一张或多张本票证明其贷款(统称为“本票”，个别称为“本票”)。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，金额为有关承诺的金额。此后，该等票据所证明的贷款及其利息，在任何时候(包括根据第12.10节作出任何转让后)均须由一张或多张应付予该等票据上所列收款人或任何受让人根据第12.10节的命令而支付的票据代表，除非任何该等贷款人或受让人其后退回任何该等票据以供注销，并要求按上文(A)及(B)段所述再次证明该等贷款。
第2.9节约定终止。
(A)借款人有权随时、不时地在五(5)个工作日前向行政代理发出书面通知(或行政代理当时同意的较短期限)，在没有溢价或罚款的情况下全部或部分终止承诺，部分终止的金额不少于2,000,000美元或任何大于1,000,000美元的整数倍，并按比例减少每个贷款人各自的承诺；但承诺额不得减少到少于当时未偿还贷款本金总额的数额，借款人应支付相当于减少承诺额总额的0.50%的款项作为预付费，借款人应承认，这种预付费是对贷款人在提前终止时的损害赔偿金的估计，并不是一种惩罚。
(B)行政代理收到根据《公司担保协议》第10.4(C)节或《附属担保协议》第10.4(C)节适用于债务的任何抵押品或其任何部分的出售或处置的收益后，承诺将自动且不经通知地按该等收益的金额递减(基于各贷款人的承诺)。
(C)不得恢复根据第2.9款终止承诺的任何行为。
第2.10节基准更换设置。
(A)影响基准可用性的情况。除以下第(C)款另有规定外，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的且具有约束力的)在日历月的第一天或之前不存在确定适用利息期间的期限SOFR的合理且充分的手段，(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是确凿的且具有约束力的)条款SOFR不能充分和公平地反映该贷款人发放或维持贷款的成本，或(Iii)在基准不可用期间开始时，在每种情况下，行政代理机构应立即将此事通知借款人。在行政代理向借款人发出通知后，行政代理可真诚地选择替换指数利率和利差调整，并适当考虑(I)替换基准利率或机制的任何选择或建议，直至根据以下(C)条款确定基准替换
由有关政府机构或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例来厘定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率；但任何可比利率或后续利率应由行政代理以符合市场惯例的方式适用(如行政可行)。
(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本条例生效日期后，负责解释或管理任何适用法律或条例的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能根据SOFR或SOFR条款确定利息或收取利息。该贷款人应立即通知行政代理机构，借款人和行政代理机构应迅速通知对方贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，或在根据下文第(C)款确定基准替换之前，行政代理可本着善意并在其商业上合理的酌情决定权下选择替换指数利率和利差调整，同时适当考虑(I)有关政府机构对替换基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例；但任何可比费率或后续费率应由行政代理在行政上可行的情况下，以符合市场惯例的方式适用。
(C)基准替换设置。
(一)基准置换。
(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.10(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。
(B)任何利率、外币和/或商品互换、交换、上限、上限、下限、远期、期货或期权协议，或任何其他类似的利率、货币或商品套期保值安排，均不得被视为本第2.10(C)节所指的“贷款文件”。
(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.10(C)(Iv)节的规定及时通知借款人任何基准期限的移除或恢复，或任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.10(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.10(C)节的明确要求。
(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(2)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)金融基准原则》保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(B)如果根据以上第(A)款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。
(D)某些已界定的术语。如标题为“基准转换事件的影响”的本节所用：
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.10(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。
“基准”最初是指术语SOFR参考利率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替代
根据第2.10(A)节的规定，该基准利率替换之前的基准利率的程度。
“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。
“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：
(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或
(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人已确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指预期事件预期日期前九十(90)天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天)中较早的日期。
“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的一段时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.10(A)和(Y)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.10(A)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。
“一致性变化”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变化(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、
借款请求或预付款、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.10节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
第2.11节贷款人的替代。如果(A)借款人收到任何贷款人根据本条款第12.1条提出的赔偿要求，(B)借款人根据本条款第10.1条收到任何贷款人关于任何违法性的通知，(C)任何贷款人因此是违约贷款人，或者该贷款人是被视为破产或成为破产或破产程序标的的人的子公司或附属公司，或者已为任何此等人指定了接管人或管理人，或(D)贷款人未能同意根据本协议第12.11条提出的修订或豁免请求，而所需贷款人已批准该项修订或豁免(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所指的任何该等贷款人在下文中称为“受影响贷款人”)，则除借款人根据本条款或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，借款人还可要求任何受影响的贷款人按面值转让其所有权益、权利，而无需追索权。和本协议项下的义务(包括其所有承诺、贷款和其他金额
(I)转让不得与任何法院或其他政府机构的任何法律、规则、条例或命令相抵触或违反，(Ii)借款人应已向受影响贷款人支付本协议项下本金以外的所有款项，以及(Iii)转让是按照本协议第12.10条的规定进行的，并须征得其同意(但根据本协议应支付的任何转让费用和可偿还的开支应由借款人支付)。
第2.12节违约贷款人。尽管本文有任何相反的规定，如果任何贷款人在任何时间是违约贷款人，则(A)在该违约贷款人的任何违约贷款期内，就与任何贷款文件有关的任何事项进行表决(包括给予任何同意或豁免)而言，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，而为确定“所需贷款人”的目的，该违约贷款人的承诺应被排除在外(但上述规定不得允许在未经该贷款人同意的情况下增加该贷款人的承诺或延长该贷款人的贷款或其他债务的到期日，或减少该贷款人到期的本金、利息或费用)；(B)在适用法律允许的范围内，在违约贷款人对该违约贷款人的超出部分减至零之前，如果行政代理在作出这种自愿预付款时指示，任何自愿预付贷款应用于其他贷款人的贷款，如同该违约贷款人没有未偿还的贷款一样；(C)在计算根据第3.1节就该违约贷款人在任何违约贷款期内的任何一天向贷款人支付的任何承诺费时，应不包括该违约贷款人的承诺和未偿还贷款, 根据第3.1节，该违约贷款人无权就该违约贷款人就该违约贷款人的任何违约贷款期的承诺收取任何费用；及(D)在任何确定日期的承诺使用量的计算应视为该违约贷款人已为该违约贷款人的所有贷款提供资金。任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式影响，除本节另有明确规定外，借款人履行本条款项下的义务和其他贷款文件不得因本节的实施而被免除或以其他方式修改。本节规定的针对违约贷款人的权利和救济是借款人可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能针对违约贷款人拥有的其他权利和救济之外的权利和救济。
第2.13节信用证。
(A)在符合本协议的条款和条件并满足本协议第7.2节规定的先决条件的情况下，应借款人的要求，开证行同意为借款人开立所要求的信用证。借款人向开证行提交信用证开具请求，即视为已要求开证行开具所要求的信用证。凡要求开立信用证或修改、续展或延期任何未完成信用证的，应由借款人的总裁或司库(或借款人不时指示的其他授权人员)以书面提出，并在要求的开具、修改、续展或延期日期前合理地以专人交付、传真或其他电子传输方式送达开证行。每份此类申请的形式和实质应合理地令开证行满意，并且(I)应规定(A)信用证的金额，(B)信用证的签发、修改、续期或延期的日期，(C)信用证的拟议到期日；但任何信用证的到期日不得晚于规定的终止日期，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)该等其他信息(包括开出、修改、续期或延期的条件，以及(E)信用证受益人的名称和地址
修改、续展或延期)，且(Ii)应附有行政代理或开证行可能要求或要求的开证人单据。尽管本合同有任何相反规定，开证行可以，但没有义务开具信用证，以支持借款人或其子公司(1)关于(X)不动产租赁或(Y)雇佣合同的义务，或(2)在一个或多个贷款人是违约贷款人的任何时候。如果所要求的开具生效后出现下列情形之一，开证行无义务开立信用证：
(1)信用证使用量将超过可用借款基数减去未偿债务金额，或
(2)信用证使用量将超过承付款减去未清偿债务金额，或
(3)信用证使用量将超过信用证升华。
此外，在下列情况下，开证行无开立信用证的义务：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制开证行开具该信用证，或任何适用于开证行的法律，或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，开证行应禁止或要求开证行不开立一般或特别的信用证，或(Ii)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。
每份信用证的形式和实质应为开证行合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元支付。如果开证行根据信用证付款，借款人应在信用证付款之日向行政代理支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有付款，信用证付款的金额应立即和自动被视为本协议项下的贷款(尽管未能满足本协议第7.2节规定的任何条件)，并且最初应按当时适用于贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的贷款，借款人向开证行支付信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的贷款的义务。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本协议第2.13(B)节付款以偿还开证行的范围内，然后分发给他们可能感兴趣的贷款人和开证行。
(B)在收到根据本协议第2.13(A)节规定的信用证付款通知后，每个有承诺的贷款人同意按相同的条款和条件向开证行提供相当于其根据本协议第2.13(A)节视为已发放的贷款的承诺百分比的资金，如同借款人作为贷款机构要求支付该金额，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人那里收到的金额。开证行开具信用证(或信用证的修改、续展或延期)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行应被视为已向每一贷款人授予参与权，且每一贷款人应被视为已购买了开证行签发的每份信用证的参与权，其金额等于其在该信用证中的承诺百分比。
贷方同意向行政代理支付开证行账户的金额，相当于开证行在适用信用证项下支付的任何信用证的承付款百分比。作为对前述条款的考虑和补充，各贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付一笔金额，相当于开证行在本协议第2.13(A)款规定的到期日未由借款人偿还的每一笔信用证付款的承诺百分比，或因任何原因需要退还的任何偿还款项(或行政代理或开证行根据律师的建议选择退款)。每一贷款人承认并同意，其根据第2.13(B)款向行政代理交付的金额应为绝对和无条件的，且即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足本协议第7.2节规定的任何条件，其向行政代理交付的金额应等于其根据第2.13(B)条规定的每笔信用证的承诺百分比。如果任何贷款人未能根据第2.13(B)节的规定向行政代理提供所需金额，则该贷款人应被视为违约贷款人，行政代理(由开证行承担)有权按本协议第2.3(D)节规定的利率向该贷款人追回该金额及其利息，直至全部支付为止。
(C)借款人特此同意就开证行、行政代理或任何贷款人因任何信用证而产生或与信用证有关的任何损害、损失、成本、费用或责任以及合理的律师费，赔偿、保存、辩护并使行政代理、贷款人和开证行不受损害；但借款人在本合同项下不承担赔偿有管辖权的法院最终认定因开证行、行政代理或任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为而造成的任何损失、成本、费用或责任的义务。
(D)每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证行没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、行政代理或任何贷款人，或开证行的任何通讯员、参与者或受让人，均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或被要求的贷款人(视情况而定)采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；(Iii)根据或与任何信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的传递或交付过程中出现的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或任何技术术语的解释错误；或(Iv)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、行政代理或任何贷款人，或开证行的任何代理行、参与者或受让人，均不对本协议第2.13(E)款第(I)至(Vi)款所述的任何事项或任何信用证或出票人单据项下或与之相关的任何行为、疏忽或遗漏负责。, 包括与任何信用证的开立或任何修改、未能开立或修改任何信用证、兑现或不兑现任何信用证项下的任何要求、或遵循借款人的指示或信用证中包含的指示或其任何修改、修改或补充有关的行为，而该等行为或疏忽或遗漏将约束借款人；然而，只要条款中有任何相反的规定，借款人可以向开证行索赔，开证行可能对借款人承担任何直接的、但仅限于与下列情况相反的责任
借款人遭受的后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿，而借款人证明是由于开证行的故意不当行为或重大疏忽，或开证行在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在任何信用证项下付款所致；但条件是，借款人就借款人遭受或发生的任何损失向开证行提出的任何索赔，应减少的金额应等于(1)借款人因据称造成此类损失的违约或其他不法行为而节省的金额(如有)，以及(2)如果借款人采取一切合理步骤减轻此类损失本可避免的金额(如有)，包括但不限于对任何受益人强制执行其权利，以及在错误的不名誉索赔的情况下，具体和及时授权开证行纠正此类不兑现。为进一步但不限于前述规定，开证行可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息(或者，如果此类单据不严格符合信用证的条款，开证行可拒绝接受并付款，并可无视信用证中要求以特定方式发出退票通知的任何要求，以及必须在特定地点或一天中的特定时间提示的任何要求)，开证行不对全部或部分转让或转让或看来转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性负责, 其可能因任何原因而被证明是无效的或无效的。开证行不对任何信用证的措辞负责(包括任何提款条件或任何无效、含糊、不一致、过于复杂或合理地不可能满足的条款或条件)，尽管开证行可以为任何信用证申请的起草或建议文本或与任何信用证有关的任何交易的结构提供协助，借款人在此承认并同意，任何此类协助不会构成开证行提供的法律或其他建议，或开证行对任何此类措辞或信用证将有效的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，开证行可在其认为适当的情况下，修改或更改并在任何信用证中使用信用证申请书上所载的术语。借款人在此承认并同意，开证行、行政代理或任何贷款人均不对任何信用证设备故障造成的延误、错误或遗漏负责。
(E)借款人应绝对、无条件和不可撤销地对开证行的每一张信用证下的每一张提款进行偿付，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性，
(Ii)借款人或其任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的人)、开证行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易或任何无关的交易有关，
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求书、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足够的，或证明其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或证明为根据该信用证开立支票而需要的任何文件在传送或其他方面有任何遗失或延误，
(Iv)开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、管有债务人、为债权人、清盘人、接管人或任何受益人或受让人的利益而为债权人、清盘人、接管人或其其他代表或继承人付款的开证行根据该信用证向看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或任何受益人或受让人的其他代表或继承人付款的任何付款，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款(包括但不限于要求在某一地点或一天中的某一特定时间提示)，
(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况，或
(Vi)任何失责或失责事件将已经发生并仍在继续这一事实。
(F)借款人承认并同意，就本协议而言，开证行不时发生的与信用证有关的任何和所有标准费用、收费和佣金，或开证行在开具任何信用证、支付或议付任何信用证项下的任何付款或议付时、或发生与任何信用证有关的任何其他活动(包括转让、修改或取消任何信用证)时发生的任何和所有与信用证有关的费用，连同不时发生的与信用证有关的任何和所有预付费用，应为本协议的目的支出。并应由借款人立即向行政代理偿还开证行的账户。
(G)如因(X)本协定日期后任何适用的法律、条约、规则或条例的任何改变，或任何政府当局对其解释或适用的任何改变，或(Y)开证银行、行政代理或任何贷款人遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、要求或要求(不论是否具有法律效力)，包括不时有效的联邦储备委员会条例D(及其任何继承者)：
(I)根据或安排根据本协议或本协议签发的任何信用证，对或将对其施加或修改任何准备金、存款或类似要求，或
(2)应对开证行、行政代理或任何贷款人施加关于任何信用证的任何其他条件，
上述规定的结果是直接或间接增加开证行、行政代理或任何贷款人开立、开立、参与或维持任何信用证的成本或减少与信用证有关的应收金额，则在任何此类情况下，行政代理可在发生额外费用或减少收到的金额后的合理时间内随时通知借款人，借款人应在提出要求后三十(30)天内付款，该金额由行政代理指定为补偿开证行、行政代理或上述贷款人所需的额外费用或减少的收据。连同由该要求偿债书的日期起至按当时适用于贷款的利率全数清还该笔款项的利息。行政代理根据第2.13(G)条规定的任何到期金额的确定，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力。
(H)借款人应(为贷款人的应课差饷利益)向行政代理人支付信用证费用(该费用应是费用、收费、佣金、
以及第2.13节规定的费用)，费率为每年2.5%(2.5%)乘以所有未提取信用证的未支取金额，这笔费用应在每个月的第一(1)日到期并按月支付，直至承诺终止，债务得到全额偿付，在这种情况下，应在终止之日支付信用证费用的每月分期付款。
(I)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)isp和UCP 600的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP 600的规则应适用于每份商业信用证。
(J)如果第2.13节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能将其解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.13条的条款和规定为准。
(K)本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、偿还或全额付款，在信用证或有偿还义务的情况下，应指提供信用证抵押。
第1.14节Accordion设施。在符合以下条款和条件的情况下，借款人有权在任何时候以行政代理在其商业上合理的酌情决定权将承诺额的总额(“手风琴增加”)增加到行政代理可以接受的数额；但是，手风琴增加的总额不得导致承诺总额超过785,000,000美元。以下附加条款和条件适用于手风琴增加：
(A)手风琴的增加应构成额外债务，并应与其他债务在同等基础上由抵押品担保和担保；
(B)借款人应签署以任何新贷款人或任何增加承诺的现有贷款人为受益人的新票据，以及行政代理为完成手风琴增加而合理要求的任何其他法律文件和修改文件；
(C)除非行政代理另有规定，手风琴增加应遵守与现有贷款相同的条款(包括利率和到期日)；
所有证明和考虑手风琴增加的文件、组织文件和其他文件的形式和实质应为行政代理和借款人合理接受；
(D)借款人应已交付行政代理合理要求的所有尽职调查材料和其他交付成果；
(E)贷款人未根据本合同条款放弃的违约或违约事件不得发生；
(F)行政代理应已从借款人收到最新的财务报表和预测，以及一份证书，每种情况下的形式和实质
合理地令行政代理满意，表明在按形式实施手风琴增加后，借款人将遵守本文规定的所有财务契约；
(G)手风琴增加应取决于行政代理是否有能力联合手风琴增加和/或鼓励贷款人增加其承诺，并根据当时的市场状况利用行政代理的合理努力；
(H)借款人应已支付因出借人参加手风琴加价而产生的任何费用；以及
(I)行政代理应已获得其可能要求的其他尽职调查和信贷委员会批准，并在其唯一和绝对酌情决定权下取得令行政代理满意的结果。
手风琴增加的参与额应首先提供给每个现有出借人，金额等于每个出借人对手风琴增加的承诺额百分比，但此类出借人没有任何义务提供全部或部分手风琴增加。如果借款人要求的手风琴增加的金额超过现有贷款人愿意就手风琴增加提供的承诺，则行政代理可以邀请行政代理和借款人接受的其他银行或贷款机构作为本协议项下的贷款人加入本协议，以获得现有贷款人没有提供的手风琴增加的部分；但是，这些其他银行或金融机构应按行政代理和借款人的合理要求签订加入协议，以使其生效。行政代理有权代表贷款人对本协议或任何其他贷款文件进行任何必要的修订，以根据本协议的条款纳入手风琴加薪的条款。
第3FEES、扩展和应用。
3.1佣金/成交费/信用证手续费。
(A)借款人应为贷款人的应课差饷租值账户向行政代理支付每年0.50%的承诺费，每种情况下的承诺费均以360天的年度和本合同项下承诺的最高额度中平均每日未使用部分的实际天数为基础计算。此种承诺费应在每个历月的第一(1)日和终止日拖欠，除非承付款在较早日期全部终止，在这种情况下，直至终止之日为止期间的全部费用应在终止之日支付。
(B)借款人应为贷款人的应课差饷租值账户向行政代理支付一笔不可退还的结算费，其金额和贷款人的账户均载于本协议附件1.2，该费用应由贷款人全额赚取，并在本协议生效后立即到期支付。
(C)借款人应向行政代理支付根据第2.13条规定必须支付的任何信用证费用。
第3.2节预付/减少承诺费。借款人应向行政代理支付根据第2.6(A)条和2.9(A)条规定必须支付的任何预付款费用。
第3.3节行政代理费。借款人应向行政代理人支付借款人与行政代理人共同商定的行政代理费，由行政代理人自行承担。
第3.4节付款的安排和应用。所有贷款本金和利息的支付，以及所有费用和本协议项下应支付的所有其他款项，应在不迟于下午2点前支付给行政代理。(芝加哥时间)在爱荷华州得梅因的行政代理人主要办事处(或行政代理人指定给借款人的其他地点)，供贷款人使用。在此时间之后收到的任何付款应视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款应以美利坚合众国的合法货币在付款地点立即可用资金支付，不得抵销或反索偿。此后，行政代理将迅速将与按比例向贷款人支付贷款本金或利息或费用有关的资金以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金分配给该贷款人，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。如果行政代理人基于借款人将按计划付款的假设而将款项分配给贷款人，而该预定付款并未如此支付，则每一贷款人应应要求向行政代理人偿还分配给该贷款人的款项以及自该款项分配给该贷款人之日起至(但不包括)该贷款人向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。年利率等于：(I)自作出分配之日起至该贷款人根据本合同到期付款后两(2)个工作日为止, 每一日的联邦基金利率，以及(Ii)从贷款人应付款之日起两(2)个工作日至贷款人支付该款之日起的调整期限SOFR。
尽管本文载有任何相反的规定，行政代理或任何贷款人在债务加速或债务最终到期后或因违约事件终止承诺后收到的关于债务的所有付款和收款以及抵押品的所有收益和任何担保的付款或收款，应汇给行政代理，并按如下方式分配：
(A)首先，支付抵押品代理人或行政代理人因监察、核实、保护、保留或执行抵押品上的留置权，或保护、保全或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利而招致的任何未清费用及开支，并在任何情况下，包括借款人已同意根据本协议第9.5及12.15条向行政代理人及抵押品代理人支付的所有费用及开支(该等款项将由行政代理人或抵押品代理人保留，(视属何情况而定)，除非贷款人先前已偿还该等费用和开支，在此情况下，该等款项须汇给贷款人，以偿还他们为此向行政代理人或抵押品代理人支付的款项)；
(B)第二，支付根据本协议应支付的任何未清偿利息或费用或其他款项，但本金除外，按比例由行政代理人和贷款人按照各自所欠利息、费用或其他款项的数额支付；
(C)第三，按比例(I)支付贷款本金，由贷款人按照各自当时未付本金余额按比例支付，以及(Ii)支付给行政代理人，由行政代理人为以下利益而持有
开证行(以及为了开证行有义务向行政代理支付每笔信用证付款的一部分的贷款人的应计利益)，作为现金抵押品，金额最高可达信用证使用量的105%(105%)(在适用法律允许的范围内，此类现金抵押品应在信用证付款发生时用于偿还任何信用证付款，如果信用证到期而未提取，行政代理人就该信用证持有的现金抵押品应在适用法律允许的范围内：根据本第3.4节重新适用，从上文(A)款开始)；
(D)第四，以抵押品文件(包括但不限于银行产品债务和套期保值负债)为担保，按比例向行政代理和贷款人(以及在银行产品债务和套期保值负债的情况下，其关联方)支付借款人或任何受限制附属公司欠下的任何其他债务、义务或债务的数额，除非和直到所有这些债务、义务和债务都已全部清偿和清偿；
(E)第五，向借款人或任何其他合法有权享有的人支付。
第3.5节帐户借方/贷方帐户。借款人特此不可撤销地授权行政代理向借款人在行政代理处保存的任何存款账户收取支付任何到期债务所需的金额；前提是借款人承认并同意行政代理没有义务这样做，并且行政代理不会因行政代理未能这样做而向借款人或任何其他人承担任何责任。借款人还特此授权行政代理在不事先通知借款人的情况下，不时地(I)在每个月的第一天计入本协议项下贷款的上个月的所有利息，(Ii)在每个月的第一天计入根据本协议第3.1条应计或应收取的所有费用，(Iii)在到期和应付时，根据本协议的任何其他贷款文件应支付的所有其他费用、成本和开支，以及(Iv)在任何贷款文件下应支付的所有其他付款义务在行政代理的贷款账户中，此后的数额应构成本合同项下的贷款。
第四节抵押物和担保。
第4.1节抵押品。根据《公司担保协议》和《子公司担保协议》的条款，借款人和各受限制附属公司(保险附属公司或(Y)(I)任何SPV附属公司的任何财产或(Ii)任何SPV附属公司的任何股本或股权权益除外)的财产上的有效和完善的优先留置权应以借款人和每家受限制附属公司的财产上的有效和完善的优先留置权作为担保，以抵押品代理为管理代理和贷款人的利益。借款人承诺并同意，其将并将促使每一家受限制子公司遵守每份抵押品文件的所有条款和条件，并将并将促使其每一家受限制子公司在行政代理或所需贷款人的要求下，随时和不时地签立和交付该等文书和文件，并作出行政代理或所需贷款人可能合理要求的行为和事情，以规定或保护或完善抵押品代理在抵押品中的留置权。
第4.2节附随担保。根据附属担保协议，各受限制附属公司(保险附属公司或任何特殊目的机构附属公司除外)在任何时候均须为该等债务的支付提供担保。
第4.3节进一步保证。借款人同意，在行政代理人或抵押代理人的要求下，其应并应促使每一受限制附属公司(保险子公司或任何特殊目的机构附属公司除外)不时签署和交付行政代理人或抵押代理人可能合理要求的文件，并作出行政代理人或抵押代理人可能合理要求的行为和事情，以规定或完善或保护抵押品上的该等留置权，包括但不限于合理地满足关于电子动产纸的电子动产纸条件。如果借款人或任何受限制的子公司(保险子公司除外)在本合同日期后组成或收购任何其他子公司(SPV子公司除外)，除非上文4.1和4.2节另有规定，否则借款人应在该成立或收购后立即促使该新成立或收购的子公司签署一份附属担保协议以及管理代理人随后可能要求的抵押品文件，借款人还应向行政代理人和抵押品代理人交付该等其他文书、文件，或促使该子公司向行政代理人和抵押品代理人交付该等其他文书、文件，费用由借款人承担。行政代理或者抵押品代理合理要求的证明以及与此相关的意见。
第5节定义；解释。
第5.1节定义。以下术语在本文中使用时具有以下含义：
“2021年无担保债券债务”是指借款人根据2021年无担保债券债务文件所欠的本金总额不超过350,000,000美元(减去本金)的无担保债务。
“2021年无担保债券债务文件”是指借款人作为优先无担保票据的发行人、其担保方和受托人纽约梅隆银行信托公司之间所订立的管理借款人优先无担保票据的契约，以及根据该契约交付的或与之相关的每份其他票据或文件。
“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
“行政代理”是指富国银行、全国协会，在本协议项下以其行政代理的身份，以及根据本协议第11.8节的规定以此类身份的任何继承人。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“预付率”是指根据本协议第8.20节的规定，基于每个月末的抵押品履约指标的以下百分比，最近一次终止的月度报告已交付给代理商：
(A)除以下(B)款所规定者外：
| | | | | |
| 抵押品业绩指标 | 提前率 |
| 小于或等于18% | 80% |
| 大于18%但小于或等于19% | 79% |
| 大于19%但小于或等于20% | 78% |
| 大于20%但小于或等于21% | 77% |
| 高于21%但小于或等于22% | 76% |
| 高于22%但小于或等于23% | 75% |
| 大于23%但小于或等于24% | 74% |
| 大于24%但小于或等于25% | 72% |
| 超过25% | 70% |
(B)只适用于截至2022年10月31日、2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月30日、2023年5月31日和2023年6月30日止的历月
| | | | | |
| 抵押品业绩指标 | 提前率 |
| 小于或等于18% | 80% |
| 大于18%但小于或等于19% | 79% |
| 大于19%但小于或等于20% | 78% |
| 大于20%但小于或等于21% | 77% |
| 高于21%但小于或等于22% | 76% |
| 高于22%但小于或等于23% | 75% |
| 大于23%但小于或等于24% | 74% |
| 大于24%但小于或等于25% | 72% |
| 大于25%但小于或等于26 | 70% |
| 大于26%但小于或等于27% | 66% |
| 超过27% | 62% |
“联属公司”指任何人士(I)直接或间接透过一个或多个中间人控制借款人，或由借款人控制或与借款人共同控制，(Ii)实益拥有或持有借款人5%或以上任何类别的有表决权股份(由股份数目或票数决定)，或(Iii)由借款人或附属公司实益拥有或持有的5%或以上有表决权股份(由股份数目或票数决定)(或如非公司，则为5%或以上股权)。“控制”一词是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有投票权股票、合同还是其他方式。
“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议，根据本协议的条款，该协议可能会不时被修改、修改、重述或补充。
“反腐败法”指：(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》；(B)经修订的英国《2010年反贿赂法》；以及(C)借款人或借款集团任何成员所在司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。
“反洗钱法”是指在借款人或借款集团任何成员所在的任何司法管辖区或在开展与洗钱有关的业务的任何司法管辖区内适用的法律或法规，或与洗钱有关的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。
“反恐怖主义法”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律(包括反洗钱法)，包括《爱国者法》。
“适用保证金”指3.50%。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经本合同第12.10条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，实质上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“权威副本”对于构成电子动产纸的记录，是指该记录的电子副本或有形副本，该副本是唯一的、可识别的，并且除《统一商法典》第9-105(B)(4)、(5)和(6)节另有规定外(或就纽约州而言，第9-105(4)、(5)和(6)节)是不可更改的，并且被标记为“原件”(或类似的名称)，或者没有标记或水印来指示它是“复制品”或“复制品”或不是原件或“权威”复制品。
“可用借款基数”是指在确定时，(A)借款基数与(B)当时所有未偿套期负债与信用证使用量之间的差额。
“银行产品”是指任何贷款人或其任何关联公司向借款人或作为附属担保协议一方的任何受限制附属公司提供的下列每种和任何一种银行产品和服务：(A)面向商业客户的信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)、(B)商业卡服务和(C)储值卡和金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。
借款人及其受限制附属公司的“银行产品债务”是指其与银行产品有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。
“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。
“借款人”指世界接受公司，一家南卡罗来纳州的公司。
“借款”是指借款人在一天内申请的全部贷款。除第2.3(C)节另有允许外，贷款的借款是根据贷款人的承诺百分比按比例进行的。
“借款基数”是指，在任何时候，借款基数乘以预付款乘以(X)当时未偿还的合格金融应收款金额减去(Y)适用于该等合格金融应收款的所有未到期融资费用、未到期保险费和保险佣金的剩余部分的乘积。
“借款集团”是指：(A)借款人(B)借款人的任何关联公司或子公司，(C)任何担保人，(D)担保信贷任何部分(包括抵押品)、任何担保品(包括担保品)或本协议的任何抵押品的所有人，以及(D)代表(A)至(C)项所述任何当事人就信贷、本协议或任何其他贷款文件行事的任何高级职员、董事或代理人。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权国家银行关门的其他日子外的任何日子，包括但不限于美国联邦政府节假日。
“资本化租赁”是指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何租赁义务。
任何人的“资本化租金”是指，在其任何确定之日，根据该人作为承租人的所有资本化租约，到期和即将到期的租金总额将被要求在GAAP下作为负债反映在该人的资产负债表上。
“控制权变更”系指(A)任何“个人”或“集团”(如1934年修订的《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)在任何时候以完全摊薄的基础实益拥有借款人40%或更多的已发行股本或其他股权，(B)在生效日期身为借款人董事会(或类似管治机构)成员的个人(连同任何新董事或替换董事，其最初的选举提名已获在生效日期当日或之前获批准的董事的过半数批准)未能组成借款人董事会(或类似管治机构)的多数成员，将会发生；或(C)任何协议或契约所界定的与借款人借入款项或任何合共1,000,000美元附属公司的债务有关的“控制权变更”(或类似意思的字眼)将会发生。
“动产票据”应具有“统一商法典”中赋予该术语的含义。
“法典”系指经修订的1986年国内税收法典及其任何后续法规。
“抵押品”是指根据抵押品文件为行政代理和贷款人的利益而授予抵押品代理人的留置权的所有财产、权利、权益和特权。
“抵押品代理”是指富国银行、国家协会及其在公司担保协议、附属担保协议和附属担保协议下的继承人和受让人。
“抵押品文件”指“公司担保协议”、“附属担保协议”、“附属担保协议”，以及所有其他担保协议、融资声明和其他不时担保或担保义务或其任何部分的文件。
“抵押品业绩指标”是指截至每个日历月结束时，(A)累计三(3)个月平均60天以上拖欠率(定义为(X)合同逾期六十天或以上的应收账款的百分比，除以(Y)该日期的应收账款总额)；加上(B)(I)截至该日期的八(8)个月期间的净冲销数除以(Ii)截至该日期的八(8)个月期间的平均应收账款净额。
对于任何贷款人来说，“承诺”是指该贷款人在任何一次未偿还的本金总额不得超过本合同附件中与该贷款人名称相对的部分所列金额的循环信贷项下贷款的义务，因为此类承诺可根据本合同条款随时或不时地减少或修改(包括但不限于，本合同第2.9条)。借款人和贷款人承认并同意，从《第五修正案》之日起及之后，贷款人的承诺额共计685,000,000美元(在任何情况下，均须遵守第2.9节的任何承诺额的任何减少或根据第2.14节的任何手风琴式的承诺额的增加；但根据第2.14节的承诺额的手风琴增加总额不得导致承诺额总额超过685,000,000美元)。
对于每个贷款人来说，“承诺百分比”是指贷款人的承诺所代表的承诺的百分比，或者，如果承诺已经终止，则是指该贷款人持有的当时所有未偿还贷款本金总额的百分比(不包括行政代理根据本协议第2.3(C)条发放的、直到贷款人之间达成和解的不可评税贷款)。
“公司担保协议”是指借款人与抵押品代理人之间日期为生效日期的某些经修订和重新签署的担保协议、担保和信托契约，该等担保协议、担保和契约可不时予以修订、修改或进一步重述，以及根据其条款交付的任何补充条款。
在任何日期的“综合调整后净值”意味着：
(A)就任何法团而言，是指在综合基础上借款人及其受限制附属公司的资本盈余及赚取盈余；就任何法团而言，是指借款人及其受限制附属公司在综合基础上的股本负债额加上(或减去)资本盈余及赚取盈余；就任何合伙公司或有限责任公司而言，是指借款人及其受限制附属公司在综合基础上的资本账；减去(不得重复)
(B)包括在借款人及其受限制附属公司资产内的下列所有项目在扣除适用于该项目的任何准备金后的账面净值：
(I)所有递延费用(递延联邦所得税和递延投资税收抵免除外)和预付费用，但预付利息、预付税款和预付保险费除外；
(Ii)库存股；
(三)未摊销债务贴现及资本化费用和未摊销股票贴现及资本化费用；
(4)商誉、组织或试验性费用、专利、商标、版权、商号和其他无形资产；
(V)已预留；及
(Vi)借款人或任何受限制附属公司的资产账面价值因任何减记而产生的任何盈余。
任何期间的“综合调整后净收入”综合净收入，但在任何情况下均不包括：
(A)出售或以其他方式处置投资或固定资产或资本资产的任何收益或亏损，以及就该等除外收益所征收的任何税项，以及因任何该等除外亏损而作出的任何税项扣减或抵免；
(B)任何人寿保险单的收益；
(C)任何受限制附属公司在成为受限制附属公司之日之前应计的净收益和亏损；
(D)任何人(受限制附属公司除外)的净收益及亏损，而该人的实质上所有资产已以任何方式获取，而该等净收益及亏损是由该另一人在该项获取日期前变现的；
(E)借款人或受限制附属公司在合并或合并日期前已与借款人或受限制附属公司合并，或将与借款人或受限制附属公司合并或合并的任何人(受限制附属公司除外)的净收益及亏损；
(F)借款人或任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何非受限制附属公司或其他业务实体(受限制附属公司除外)的净收益，除非该等净收益实际上是借款人或该受限制附属公司以现金分配形式收取的；
(G)任何受限制附属公司(保险附属公司除外)因任何理由而不能向借款人或任何其他受限制附属公司支付股息的净收益的任何部分；
(H)资产的任何重估、重估或减记所产生的收益；
(I)任何递延信贷或其他信贷，相当于任何附属公司在收购当日的股本超出投资于该附属公司的款额；
(J)因收购借款人或任何受限制附属公司的任何证券而产生的任何收益；
(K)任何应急储备金的任何逆转，但如该应急储备金的拨备是从该期间产生的收入作出的，则不在此限；及
(L)保险附属公司净收益中超过$500,000(累计)的任何部分，但实际上并未以现金形式分配给借款人。
任何期间的“综合EBITDA比率净收入”扣除利息、税项、折旧、摊销和基于非现金份额的薪酬支出前的综合净收入，但无论如何不包括：
(A)出售或以其他方式处置投资或固定资产或资本资产的任何收益或亏损，以及就该等除外收益所征收的任何税项，以及因任何该等除外亏损而作出的任何税项扣减或抵免；
(B)任何人寿保险单的收益；
(C)任何受限制附属公司在成为受限制附属公司之日之前应计的净收益和亏损；
(D)任何人(受限制附属公司除外)的净收益及亏损，而该人的实质上所有资产已以任何方式获取，而该等净收益及亏损是由该另一人在该项获取日期前变现的；
(E)借款人或受限制附属公司在合并或合并日期前已与借款人或受限制附属公司合并，或将与借款人或受限制附属公司合并或合并的任何人(受限制附属公司除外)的净收益及亏损；
(F)借款人或任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何非受限制附属公司或其他业务实体(受限制附属公司除外)的净收益，除非该等净收益实际上是借款人或该受限制附属公司以现金分配形式收取的；
(G)任何受限制附属公司(保险附属公司除外)因任何理由而不能向借款人或任何其他受限制附属公司支付股息的净收益的任何部分；
(H)资产的任何重估、重估或减记所产生的收益；
(I)任何递延信贷或其他信贷，相当于任何附属公司在收购当日的股本超出投资于该附属公司的款额；
(J)因收购借款人或任何受限制附属公司的任何证券而产生的任何收益；
(K)任何应急储备金的任何逆转，但如该应急储备金的拨备是从该期间产生的收入作出的，则不在此限；
(L)保险附属公司净收益中超过$500,000(累计)的任何部分，但实际上并未以现金形式分配给借款人；及
(M)合同逾期180天或以上的应收款(除非借款人预留)。
任何期间的“综合净收入”是指借款人及其受限附属公司在任何期间的毛收入减去所有费用和其他适当费用(包括收入的税项)，根据一贯适用的公认会计原则在扣除可归因于未偿还少数股东权益的收益或亏损后在综合基础上确定的。
“综合净值”是指，截至确定之日，借款人及其受限附属公司的总资产减去借款人及其受限附属公司根据公认会计准则确定的负债总额，应理解并同意，上述资产的确定应不包括非受限附属公司的权益。
“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及处于共同控制之下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节或ERISA第4001节，这些行业或企业与借款人一起被视为单一雇主。
“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。
“违约”是指任何事件或条件的发生，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)未能在本合同规定由其出资之日起两(2)个工作日内向其提供资金的贷款的任何部分(在此称为“违约贷款”)提供资金，除非该违约已被纠正，(B)未在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付其应支付的任何其他款项，除非发生善意纠纷或除非该违约已被纠正，或(C)已被视为无力偿债，或已成为破产或破产程序的标的，或已为该贷款人指定了接管人或管理人。
“违约贷款人超额”就任何违约贷款人而言，指该违约贷款人占所有贷款人的未偿还贷款本金总额的百分比(犹如除该违约贷款人外的所有违约贷款人已为其各自的所有违约贷款提供资金一样)超过该违约贷款人所有贷款的未偿还本金总额。
“违约贷款期”就任何违约贷款人而言，是指自该贷款人首次成为违约贷款人之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(1)所有承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期和应付的日期，以及(2)该违约贷款人不再资不抵债、破产或破产程序的标的，或(如适用)在接管人或管理人的指示下的日期，(B)违约贷款人对该违约贷款人的超额部分应已降至零(无论是通过该违约贷款人为该违约贷款人的任何违约贷款提供资金或以其他方式)，以及(C)该违约贷款人应已向借款人和行政代理交付一份书面声明，重申其打算履行其在本合同项下关于其承诺的义务。
“指定付款账户”是指借款人在行政代理或其附属机构处保存的账户，并以书面形式指定给行政代理，作为借款人的指定付款账户(或借款人和行政代理可能另行商定的其他账户)。
任何期间的“息税前利润”是指(A)该期间的综合调整后净收入加上(在确定综合调整后净收入时扣除的部分)，(B)借款人及其受限制子公司在该期间为任何联邦、州或其他所得税作出的所有拨备，以及(C)借款人及其受限制子公司所有负债的所有利息费用(包括资本化租金的利息部分)的总和。
“EBITDA比率”是指(A)综合EBITDA比率在该期间的净收入，与(B)借款人及其受限制附属公司在该期间的所有债务的所有利息费用的比率，按滚动十二(12)个月并按照公认会计原则计算。
“电子动产纸”是指构成电子动产纸的电子合同(在“统一商法典”对该术语的定义范围内)。
对于任何电子动产纸，“电子动产纸条件”应指以下所有条件：(A)借款人或适用的受限制附属公司已聘请电子抵押品托管人，并且该电子抵押品托管人应建立一个电子保管库平台，以创建、存储和转让电子动产纸，证明该电子动产纸的账户债务人与借款人或进行相应贷款的适用受限制附属公司之间的贷款文件；(B)电子抵押品托管人、借款人(或适用的受限附属公司)和行政代理应已订立电子抵押品控制协议，该协议向行政代理提供(I)根据《统一商法典》第9-105(B)节(或就纽约州而言，第9-105节)对该电子动产纸的控制权，和(Ii)根据电子抵押品控制协议的条款独家访问电子动产纸(电子抵押品控制协议另有明文规定的范围除外)，并且其条款足以允许行政代理履行其在本协议项下的职责和义务；(C)借款人或适用的受限制附属公司应已就完善《统一商法》第9-105(B)节(或就纽约州而言，第9-105节)所指的行政代理人在电子动产纸上的担保权益一事，向行政代理人提供其律师的合理意见；及(D)行政代理人应已收到并应在其允许的酌情决定权范围内信纳。, 其对借款人或适用的受限制附属公司与电子动产纸的起源有关的政策和程序的尽职调查结果。
“电子抵押品控制协议”是指由电子抵押品托管人、借款人和/或其适用的受限制附属公司以及行政代理之间签订的电子抵押品控制协议，该协议可不时修订、修改、重述、延长或替换。
“电子抵押品托管人”是指eOriginal，Inc.或行政代理合理接受的其他人。
“电子合同”是指通过电子平台产生或从有形媒介转换为电子媒介的电子记录形式的应收账款。
“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)经批准的基金和(D)经(I)管理代理和(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，借款人(每次此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)批准的任何其他人(自然人除外)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司或子公司。
“合格金融应收账款”指并包括借款人或任何受限制子公司(不包括任何保险子公司)的每一笔应收金融账款：
(A)是源于美利坚合众国以美元支付的贷款，是债务人对此负有的有效的、有约束力的和可法律强制执行的义务，且该债务人不是(I)借款人或任何受限制附属公司的联营公司，(Ii)借款人或任何受限制附属公司的股东、董事、高级职员或雇员，(Iii)美利坚合众国或其任何部门、机构或机构，除非借款人或该受限制附属公司已遵守《债权转让法》，令行政代理人信纳，(4)根据《美国破产法》或根据任何其他国家或其政治分区的法律适用的任何其他类似破产法或破产法进行的任何程序下的债务人，或(5)债权人利益的转让人；
(B)可转让且不以票据或动产纸作为证明(除非该等应收账款是电子动产纸)，除非该等票据或动产纸已背书并交付抵押品代理人(但在违约或失责事件发生并持续，以及其后抵押品代理人根据公司担保协议或附属担保协议(视何者适用而定)另行通知之前，如已按照公司担保协议或附属担保协议(视何者适用而定)在其上放置图例，则无须将该票据或动产纸交付抵押品代理人)；
(C)根据《公司担保协议》或《附属担保协议》(视情况而定)受制于以抵押品代理人为受益人的完善的第一优先权留置权，并且不受任何其他留置权的影响，但本协议第8.11(E)和8.11(G)节允许的留置权除外，这些留置权均从属于有利于行政代理人的留置权；
(D)扣除借款人或该受限制附属公司给予该账户债务人的任何信贷或津贴后的款额；
(E)不受任何抵销、反申索或其他抗辩所规限；
(F)并非由对借款人或上述受限制附属公司负有债务的账户债务人所欠，而该账户债务人的任何部分在合约到期日(必须按照借款人或上述受限制附属公司在本条例生效之日有效的商业惯例下发行)后60天或以上仍未支付，除非行政代理已批准其继续符合资格；
(G)贷款和担保文件在各方面均符合所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例；
(H)未经行政代理事先书面同意，借款人或受限制附属公司以外的其他人未提供服务；
(I)未经行政代理事先书面同意，借款人或受限制附属公司在现金购买总价超过25,000,000美元的任何一项或一系列关联交易中，未被借款人或受限制附属公司购买；
(J)在任何连续十二(12)个月期间(正常业务过程中的续期除外)，延迟或延期一(1)次帐单，但不超过两(2)次；
(K)本金余额少于12,000美元；
(L)不是只支付利息，并且没有气球支付；
(M)符合借款人的承保指引；
(N)不以房地产作抵押；
(O)不是缺额结余帐户；
(P)除非符合电子动产纸的条件，否则不是电子动产纸；及
(Q)除本定义中所载的上述要求外，行政机构在其允许的酌情决定权中，在确定借款基数时，也可以接受。
“环境法律规定”系指与公众健康、安全或环境有关的任何国际、联邦、州或地方法规、法律、法规、命令、同意法令、判决、许可证、许可证、法典、契约、契约限制、普通法、条约、公约、条例或其他规定，包括但不限于与空气、水、土地或地下水的释放、排放或排放、地下水的提取或使用、多氯联苯或石棉的使用和处理、处置、处理、危险或固体废物，或危险物质或原油，或其任何部分的储存或管理，或接触有毒或危险材料，处理、运输、排放或释放气体或液体危险物质，以及根据此类法律、法规或条例发布的任何法规、命令、通知或要求，在每一种情况下，适用于借款人或其任何子公司的财产或其任何运营、建造或修改，包括但不限于以下内容：1980年《综合环境反应、补偿和责任法》；经1986年《超级基金修正案和重新授权法》修订的《固体废物处置法》、经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险和固体废物修正案》修订的《危险材料运输法》、经1976年《清洁水法》修订的《联邦水污染控制法》、经修订的《安全饮用水控制法》、经修订的1966年《清洁空气法》、1976年《有毒物质控制法》、经修订的1977年《职业安全与健康法》、1986年《紧急规划和社区知情权法》，1975年《国家环境政策法》和1990年《石油污染法》以及任何类似或执行的州法律, 以及任何州法规和对这些法律的任何进一步修订，规定
对危险物质或原油或其任何部分的释放或威胁释放的清理或其他行动以及在其下颁布的所有规则、法规、指导文件和出版物负责。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及任何后续法规。
“违约事件”是指本合同第9.1节规定的任何事件或情形。
“超额可用性”是指总超额可用性与总可用性的比率。
“联邦基金利率”是指由行政代理确定的浮动年利率，该利率是行政代理在该日(或，如果该日不是营业日)上午10点左右(或在可行的情况下尽快)向行政代理报价的年利率的平均值(如有必要，向上舍入至下一个更高的1%的1/100)。在前一个营业日)，由行政代理选择的两个或多个联邦基金经纪人以联邦基金在二级市场的面值出售给行政代理，金额等于或相当于确定该利率的本金金额。
“第五修正案日期”是指2021年3月26日。
“应收融资”是指借款人或任何受限制子公司在其财务公司业务的正常过程中产生的每笔应收账款(包括任何电子合同)，代表借款人或该受限制子公司对债务人所作贷款的应付金额。
“固定资产融资”是指借款人购买一项或多项总金额不超过1,500,000美元的固定资产，融资(A)应在一段时间内摊销，不得再借入，(B)可用所获得的固定资产作担保。
任何期间的“固定费用”指(A)借款人及其受限制附属公司在该期间应付的所有租金(资本化租金除外)，以及(B)借款人及其受限制附属公司所有负债的所有利息费用(包括资本化租金的利息部分)的总和。
“下限”是指利率等于1.00%。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则；但所有与负债有关的计算应在不实施财务会计准则第159号声明的情况下进行。
“管理文件”是指规定借款人和每一受限制子公司的内部治理的章程文件、章程、合伙协议、经营协议和其他类似文件。
“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家、地方或其他政府部门、法院、委员会、董事会、局、机关或机构或其政治分支，包括但不限于与之相关的任何司法部长或机构、消费者金融保护局，或行使任何政府或任何法院的行政、立法或司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体或官员，在每一种情况下，不论是美国或其州、领土或占有、外国主权实体或国家或司法管辖区或哥伦比亚特区。
任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、股息或其他义务，包括但不限于该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的所有义务：(A)购买该债务或债务或构成其担保的任何财产或资产；(B)垫付或提供资金(I)用于购买或偿付该债务或债务；(Ii)维持营运资金或其他资产负债表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债项或债务；。(C)租赁财产或购买证券或其他财产或服务，主要目的是向该等债项或债务的拥有人保证主要债务人有能力偿付该等债务或债务，或(D)以其他方式向主要债务人的债务或债务的拥有人保证不会因此而蒙受损失。就根据本协议进行的所有计算而言，对任何借款债务的担保应被视为与已担保的借款债务的本金相等的债务，而关于任何其他债务或负债或任何股息的担保应被视为等于该等债务、负债或股息的最高总额的债务。
“危险物质”系指根据任何联邦、地区、州或地方当局的法规、法律、条例、规章或任何对借款人的财产或其使用拥有管辖权的州或地方当局的法规、法律、条例、规章或规定所管制的任何危险或有毒物质、物质或废物，包括但不限于下列任何材料、物质或废物：(A)根据修订后的《联邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1317)第311条被定义为危险物质；(B)根据经修订的《联邦资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901及其后)第1004节将其界定为危险废物；(C)根据经修正的《全面环境反应、补偿和责任法》第101节将其定义为危险物质；(D)根据上述任何法规颁布的任何规则或条例将其定义或管制为危险物质或危险废物；或(E)从其衍生的石油或产品。
“套期保值负债”是指借款人或附属担保协议一方的任何受限制附属公司就任何利率、外币和/或商品互换、交换、上限、上限、下限、远期、期货或期权协议或任何其他类似的利率、货币或商品套期保值安排而对任何贷款人或该等贷款人的任何关联公司所承担的责任，借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)可不时与本协议的任何一方或多名贷款人或其关联公司订立。
“任何人的负债”系指并包括该人的所有债务，而根据公认会计原则，该等债务应在该人的资产负债表上分类为
在任何情况下，该人须包括所有(A)该人就借入的款项而承担的义务或与取得财产或资产有关而招致的义务；(B)由任何留置权担保的对该人所拥有的财产或资产所承担的义务，即使该人并未承担该等义务或对该等义务承担偿付责任；(C)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的义务，即使卖方、贷款人或出租人根据该协议在失责情况下的权利和补救仅限于重新拥有或出售财产，(D)资本化租金(E)此人在信用证、银行承兑汇票和其他信用证延伸方面或与信用证、银行承兑汇票和其他信用证延伸有关的所有义务，不论是否代表对借入资金的义务，以及(F)对本定义所指性质的其他人的义务的担保。
任何人的“借钱负债”是指(A)该人因借入资金或与取得资产有关而产生的所有债务，(B)该人的所有资本化租金，以及(C)该负债人为他人借入的钱所作的所有担保，应理解为借钱的负债不包括在正常业务过程中的贸易应付款。
“保险子公司”是指下列任何一家子公司：(A)根据英属维尔京群岛或规定贷款人书面同意的其他司法管辖区的法律组建的子公司；(B)在英属维尔京群岛或规定贷款人书面同意的其他司法管辖区内开展几乎所有业务并拥有几乎所有资产的子公司；(C)其中100%(按票数计算)的有表决权股票(董事合格股份除外)由借款人拥有；以及(D)从事对借款人的附属公司承保的信用保险进行再保险的业务。
任何期间的“利息费用”是指对任何特定债务进行这种计算的所有利息和债务的所有摊销、贴现和费用。
“利息期限”指一(1)个月。
“投资”是指直接或间接对任何人进行的所有现金或交付财产的投资，无论是通过购买股本、债务或其他债务或证券的股份，还是以贷款、垫款、出资或其他方式进行的；但“投资”并不指或包括在正常业务过程中使用或消费的财产的常规投资。
就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“签发人单据”指，就任何信用证而言，由借款人以开证行为受益人并与该信用证有关的信用证申请书、信用证协议或借款人签署(或将签署)的任何其他文件、协议或文书。
“发行银行”是指富国银行，全国协会。
“贷款人”是指根据本合同第12.12节的规定，签署本合同的每一家银行和其他金融机构以及每一家受让行或其他金融机构。
“出借处”的定义见本合同第10.2节。
“信用证”系指开证行根据本协议开具或将开立的信用证(该术语在《统一商法典》中有定义)。
“信用证抵押”是指(A)向行政代理人提供现金抵押品(根据行政代理人合理满意的文件，包括规定本协议第2.13节规定的信用证费用应由行政代理人持有，金额相当于当时现有信用证使用量的100%(105%))，(B)以行政代理人和开证行合理满意的形式和实质，向行政代理人交付所有受益人在信用证项下签署的文件，终止所有受益人在信用证项下的权利。或(C)向行政代理人提供一份行政代理人可接受的商业银行的备用信用证，其形式和实质应合理地令行政代理人满意(由行政代理人自行决定)，金额相当于当时现有信用证使用量的105%(105%)(不言而喻，本协议中规定的信用证手续费和所有使用费将在信用证未结期间继续应计，累计的任何此类费用必须是可在任何此类备用信用证项下提取的金额)。
“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。
“信用证升华”指的是1500,000美元。
“信用证使用量”是指在任何确定日期，所有未开立信用证未提取的总金额。
“留置权”是指任何财产上的权益，以保证对某人的债务，无论该权益是基于普通法、成文法或合同，包括但不限于抵押、担保协议、产权负担、质押、有条件出售或信托收据或用于担保目的的租赁、寄售或托管所产生的担保权益。“留置权”一词包括保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁和其他类似的所有权例外和产权负担，包括但不限于机械师、物料工、仓库管理员、承运人和其他影响财产的类似产权负担。就本协定而言，任何人须被视为其取得或持有的任何财产的拥有人，但须受有条件售卖协议或其他安排所规限，而根据该协议或其他安排，该财产的所有权已由其他人保留或归属他人以作担保。
“贷款”指在循环信贷项下提供的预付款，并包括该预付款。
“贷款文件”系指本协议、票据(如有)、附属担保协议、抵押品文件，以及根据本协议或根据本协议交付或以其他方式交付的每份其他票据或文件。
“按市值计价对冲负债”是指借款人及其受限制附属公司就借款人或该受限制附属公司可不时与任何人士订立的任何利率、外币及/或商品互换、交换、上限、领口、下限、远期、期货或期权协议，或任何其他类似的利率、货币或商品对冲安排而不时与任何人订立的按市值计值的负债总额。
“保证金股票”指联邦储备系统理事会U规则中定义的“保证金股票”。
“重大不利变化”系指(A)借款人及其子公司作为整体的业务、经营、经营结果、资产、负债或状况(财务或其他方面)的重大不利变化，(B)借款人及其子公司履行本协议或其所属其他贷款文件项下义务的能力的重大损害，或行政代理强制履行义务或将抵押品变现的能力。或(C)由于借款人及其子公司作为一个整体采取行动或没有采取行动，行政代理人对抵押品的留置权的可执行性或优先权受到重大损害。
“到期日”是指2024年6月7日。
“少数股权”是指非借款人和/或其一个或多个受限制子公司拥有的任何股份、合伙企业权益、成员权益或任何类别的受限制子公司的其他股权(法律规定的董事资格股份除外)。少数股东权益的估值方法为：将构成优先股的少数股东权益估值为优先股的自愿或非自愿清算价值(以较大者为准)；将构成普通股的少数股东权益估值为资本账面价值，并对适用于该优先股的盈余进行调整(如有必要)，以反映上述优先股少数股东权益估值方法所要求的普通股账面价值的任何变化；以及将构成合伙企业或有限责任公司会员权益的少数股东权益估值为该等权益的账面价值。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“多雇主计划”的含义应与ERISA中的相同。
任何期间的“可用于固定费用的净收入”是指该期间的综合调整后净收入，加上(A)借款人及其受限子公司在该期间为任何联邦、州或其他所得税所作的所有准备金，(B)借款人及其受限子公司在该期间的固定费用，以及(C)该期间基于折旧、摊销和非现金份额的补偿支出。
“附注”和“附注”均在本合同第2.8节中定义。
“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有银行产品债务(以及与之相关的所有协议的支付和履行)、所有套期保值债务(以及与之相关的所有协议的支付和履行)、与信用证有关的所有偿付或赔偿义务(不论是否或有)、偿付开证行与信用证有关的已支付或应付款项所需的金额、信用证佣金、手续费、费用和费用、所有应计和未付费用以及借款人或贷款人的任何受限制子公司的所有其他义务。开证行或行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件、任何与银行产品义务有关的协议或任何与对冲责任有关的协议，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的、到期或即将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，以及以任何方式证明、持有或获得的。
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。
“OFAC事件”是指本合同第8.4(B)节规定的事件。
“OFAC制裁计划”是指OFAC管理的所有法律、法规和行政命令，包括但不限于《银行保密法》、反洗钱法(包括但不限于《通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法所需的适当工具团结和加强美国》，Pub。L.107-56(a/k/a《美国爱国者法案》)，以及由OFAC管理的所有经济和贸易制裁计划，任何和所有类似的美国联邦法律、法规或行政命令，以及美国境内任何州通过的任何类似法律、监管机构或命令。
“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单。
“PBGC”在本协议第6.12节中定义。
“允许的自由裁量权”是指在行使商业上合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断的情况下善意作出的决定。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府、机构或其政治分支。
“计划”是指借款人和每一子公司在任何时候的雇员退休金福利计划，该计划由《雇员退休保障条例》第四章涵盖，或须遵守守则第412条规定的最低筹资标准，且(A)由受控集团成员为受控集团成员的雇员维持，(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，一名以上雇主作出供款，而受控集团成员当时或累积有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出供款，或(C)受控集团成员负有任何责任，包括因在过去五年内的任何时间曾是《雇员权益法》第4063条所指的主要雇主或因根据《雇员权益法》第4064条被视为出资保荐人而承担的任何责任。
“质押抵押品”应具有《公司担保协议》或《附属担保协议》所界定的含义，视上下文而定。
“财产”是指任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产，不论是现在拥有的或是以后取得的。
“应收账款”是指所有应收账款、应收款、合同权、控制权、票据、汇票、汇票、承兑汇票、单据、动产票据、一般无形资产以及欠某人的所有其他形式的债务。
“记录”应具有“统一商法典”中赋予该术语的含义。
“监管事件”是指(X)“一级监管事件”，包括任何联邦或州政府当局以书面通知正式开始对任何借款人或其子公司发起、持有、拥有、服务、收取或强制执行金融应收账款的权力的任何查询、调查、法律行动或类似程序，或以其他方式指控任何借款人或其子公司违反与一般或任何金融应收账款的发起、持有、收集、服务或强制执行有关的任何适用法律
对借款人或子公司的业务至关重要的一类或一组应收账款(包括但不限于消费者金融保护局发出符合上述标准的民事调查要求)，该查询、调查、法律行动或程序在开始后三十(30)个日历日内未以行政代理合理接受的方式解除或终止；或(Y)“第二级监管事件”，包括发出或进入任何暂缓、命令、判决、停止及停止令、禁令、临时限制令或其他司法或非司法制裁(罚款除外)、命令或裁决，或以任何方式不利借款人或其附属公司的任何应收金融账款或对借款人或该附属公司的业务具有重大意义的应收金融账款的发起、持有、质押、收取、服务或强制执行。
“租金”是指，自确定之日起，借款人或受限制附属公司(作为承租人或分租人)根据不动产或动产租赁而应支付的所有固定付款(包括在租赁终止或财产交还时承租人有义务向出租人支付的所有款项)，但不应包括借款人或受限制附属公司因维护、维修、保险、税收和类似费用而须支付的任何金额(不论是否指定为租金或附加租金)。任何所谓的“百分比租赁”下的固定租金应完全根据承租人要求支付的最低租金计算，而不考虑销售量或毛收入。
“预付款申请”是指提交给管理代理的在线借款通知。
“所要求的贷款人”是指，在确定之日，持有至少662/3%的承诺的贷款人，或在本合同项下没有未履行的承诺的情况下，持有本协议项下未偿还贷款本金总额至少662/3%的贷款人；然而，所需的贷款人在任何时候都应包括富国银行全国协会。
“受限投资”是指除本协议第8.18节(A)至(E)段所允许的投资以外的所有投资。
“受限制附属公司”指保险附属公司(如有)及任何其他附属公司，该附属公司(A)根据美国或其任何州的法律组成，(B)进行其几乎所有业务并在美国境内拥有几乎所有资产，及(C)其中100%(按票数)的投票权股票由借款人和/或一个或多个受限制附属公司拥有。尽管有上述(A)、(B)和(C)条款，“受限制附属公司”应仅包括为第8.20(A)节、第8.20(B)节和第8.20(C)节的目的以及为了计算第8.7节(及其相关定义)中的财务契约的目的的所有子公司。
“循环信贷”的定义见本合同第1.1节。
“标准普尔”指的是标准普尔评级服务集团，麦格劳-希尔公司的一个部门。
“制裁”或“制裁”是指任何被制裁实体不时施加、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律：包括但不限于：(A)美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国财政部
借款人是指：(A)国家、美国商务部，或通过任何现有或未来的法规或行政命令；(B)联合国安全理事会；(C)欧盟；(D)联合王国；以及(E)对借款人或借款集团的任何成员具有管辖权的任何其他政府机构。
“受制裁实体”是指(A)一国或一国政府，(B)一国政府机构，(C)由一国或其政府直接或间接控制的组织，以及(D)居住在或被确定为居住在一国的个人，在每一种情况下，受OFAC管理和执行的国家制裁方案的约束。
“制裁目标”是指任何制裁目标，包括：(A)根据任何制裁确定或指定的任何目标名单上的人；(B)作为任何领土或国家制裁计划目标的个人、国家或地区；(C)因拥有或控制任何制裁目标而成为制裁目标的人；或(D)根据任何制裁计划指定的其他制裁目标，包括船只和飞机。
本合同第2.10(A)(Ii)节定义了“计划不可用日期”。
“证券”的含义与修订后的1933年《证券法》第2(1)节中的含义相同。
“高级贷款”是指本合同项下未偿还的贷款。
“抵销”在本合同第12.7节中有定义。
“结算期”在本合同第2.3(C)节中定义。
“SPV子公司”是指借款人的子公司或为预期仓储设施或证券化目的而成立的受限子公司；但在任何情况下，SPV子公司不得超过两(2)家。为免生疑问，此处包含的任何内容均不得视为行政代理或贷款人对任何此类仓储设施或证券化的同意。
“次级债务”是指借款人因借款而欠下的所有无担保债务，且(A)具有要求贷款人自行决定接受的条款(包括到期日期晚于到期日的期限)，以及(B)包含或适用于行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的从属条款。
“附属公司”是指当时由借款人、其一个或多个子公司、或借款人及其一个或多个子公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其中超过50%(50%)的未偿还表决权或可比股权(包括作为有限合伙企业有限合伙人的权益)。
“附属担保协议”是指在生效日期由受限制附属公司(保险附属公司或任何特殊目的机构附属公司除外)订立的若干经修订及重订的保证协议，该等协议可不时予以修订、修改或进一步重述，连同根据其条款交付的任何补充条款。
“附属担保协议”是指受限制附属公司(保险子公司除外)和抵押品代理人之间的某些修订和重新签署的担保协议、质押和信托契约，其日期为生效日期。
可不时对其进行修订、修改或进一步重述，以及根据其条款交付的任何补充条款。
“SOFR期限”是指期限与利息期相当的期限SOFR参考利率，该日是该利率期限第一天前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。
“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。
“终止日期”是指根据本协议全部终止承诺的到期日或更早的日期。
“总可获得性”是指与当时确定和计算的可得借款基数相等的数额。
“总债务”是指，在任何时候，借款人及其受限制子公司的所有借款债务总额(无重复)，包括但不限于优先贷款和所有次级债务。
“总超额可获得额”是指(A)减去(B)当时未偿还的贷款本金，(A)以(1)承诺额和(2)当时确定和计算的可用借款基数中较小者为准。
“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
“UCP 600”是指国际商会最新发布的、自2007年7月1日起生效的跟单信用证统一惯例规则(或在签发时生效的较新版本)。
“未出资既有负债”指在任何时间就任何计划而言，该计划下所有既得不可没收应计权益的现值超过可分配给该等福利的所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产均在该计划的最近估值日期确定，但仅限于该超出部分代表受控集团成员根据ERISA第四章对PBGC或该计划的潜在负债。
《公司担保协议》对《统一商法典》进行了定义。
“非限制性附属公司”指不是限制性附属公司的任何附属公司。
“有表决权股票”是指任何类别的证券或其他股权，其持有人通常有权在没有意外情况下选举大多数公司董事(或履行类似职能的人员)。
“福利计划”系指“福利计划”，该术语在ERISA第3(1)节中有定义。
“全资拥有”是指借款人和/或其一家或多家全资子公司拥有其全部已发行和已发行的股票(法律规定的董事资格股份除外)或其他可比股权的子公司。
第5.2节解释。上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有特别规定，否则本文中提及的所有时间均为爱荷华州得梅因时间。为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额，或需要进行任何合并或其他会计计算时，应按照公认会计准则进行。
第5.3节会计原则的变更。如果在本协议日期后，GAAP与本协议第6.6节所述财务报表编制所用的GAAP有任何不同，并且这种变化将导致本协议中任何财务契约、定价网格、标准或术语的计算方法发生变化，则借款人或所需的贷款人可以分别通知贷款人和借款人，要求贷款人和借款人本着诚意协商修改此类契约、定价网格、标准和条款，以公平地反映会计原则中的此类变化。预期的结果是，评估借款人及其附属公司财务状况的标准应与没有作出这种改变的标准相同。借款人或被要求的贷款人在要求进行这种谈判方面的拖延，不应限制他们在会计原则发生这种变化后的任何时间要求进行这种谈判的权利。在根据第5.3节对任何此类契约、定价网格、标准或条款进行修订之前，财务契约的计算和确定应按照会计原则变更前生效的公认会计原则进行。在不限制上述一般性的情况下，借款人既不应被视为遵守本协议项下的任何财务契约，也不应被视为不遵守本协议项下的任何财务契约，如符合或不遵守(视属何情况而定)。, 如果不是会计原则在此日期之后发生变化，就不会存在。借款人与贷款人约定并同意，无论借款人是否可以在任何时候采用会计准则编码825或根据会计准则编码805对收购中获得的资产和负债进行公允价值核算，所有符合本协议条款和条件的确定均应基于借款人未采用会计准则编码825或会计准则编码805的基础。
第6节保留和保证。
借款人向贷款人作出如下陈述和担保：
第6.1节组织和资格。借款人根据南卡罗来纳州的法律被正式组织和有效地以良好的状态存在，具有充分和足够的公司权力来继续其目前进行的业务，在其所进行的业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质需要此类许可或资格的每个司法管辖区内具有适当的许可或资格以及良好的地位。
第6.2节附则。每间附属公司均为一间公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥为成立及有效存在，并具有充分及足够的公司或其他权力以经营其所进行的业务，且于其现已进行或拟进行的业务的性质或其拥有或租赁的物业的性质需要该等许可或资格的每个司法管辖区内均获正式许可或合资格及信誉良好。附表6.2列明截至本协议日期借款人的每一附属公司、其组织的司法管辖权、借款人及附属公司所拥有的每一类别股本或其他权益的已发行及流通股百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则说明其每类法定股本或其他股权，以及每类已发行及已发行的股份或单位的数目。每家附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权均为有效发行、未偿还及缴足股款及不可评估的股份，而所有该等股份均由借款人或有关的受限制附属公司实益及记录地拥有，全部载于上述附表6.2，除根据公司担保协议授予抵押品代理人的留置权及(在适用范围内)附属担保协议及根据本协议第8.11(E)、8.11(G)及8.11(I)条准许的附属留置权外，不受任何留置权影响。截至本文发布之日，每家子公司均为受限子公司，不存在非受限子公司。没有任何子公司要发行的未偿还承诺或其他债务，也没有选择, 任何人收购任何附属公司任何类别股本的任何股份或其他股权的认股权证或其他权利。
第6.3节公司的权力和义务的有效性。借款人有充分的权利和权力订立其为当事一方的贷款文件，进行本协议规定的借款，为贷款人的利益向抵押品代理授予抵押品文件中所述的留置权，发行其票据，并履行其在本协议和其他贷款文件项下的所有义务。每一受限制附属公司均有完全权利及授权订立其所订立的贷款文件，为贷款人的利益向抵押品代理授予其作为一方的抵押品文件所述的留置权，并履行其在抵押品文件及其他贷款文件下的所有义务。借款人和每一受限制附属公司交付的贷款文件已由该人正式授权、签立和交付，并构成该人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产法、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律和衡平法一般原则的限制(不论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，并受可向其提起任何诉讼的法院的酌情决定权限制；且贷款文件不违反任何法律条文或借款人或任何附属公司的任何管辖文件，或借款人或任何附属公司的任何契诺、契诺或协议或影响借款人或任何附属公司或其各自物业的大部分的任何契诺、契诺或协议或影响借款人或任何附属公司或其各自物业的大部分的任何事项或事项的履行或遵守。
第6.4节投资公司。借款人或任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。
第6.5节收益的使用；保证金股票。
(A)借款人应将本协议项下的贷款用于一般营运资金用途(包括按借款人董事会(或类似的管理机构)批准的金额和条件购买借款人的股本)。借款人或其任何子公司都不是主要受雇人，也不是其主要受雇人之一
借款人不得以购买或持有保证金股票为目的进行信贷业务，借款人或其任何附属公司不得以违反美联储理事会U或X条例任何规定的方式使用任何贷款收益。
(B)借款人不得使用，并应确保借款集团的每个成员不会直接或间接使用任何信贷来资助、资助或促进下列任何活动、业务或交易：(I)被制裁禁止的活动、业务或交易；(Ii)如果由美国人进行将被美国制裁禁止的活动、业务或交易；或(Iii)如果由代理人或本协议的任何其他方进行将被制裁禁止的活动、业务或交易。借款人应在首次意识到任何违反本条款的行为后不超过一(1)个工作日，以书面形式通知行政代理。
(C)借款人不得使用，并应确保借款集团的每一成员不会直接或间接使用任何信贷为反洗钱法或反腐败法所禁止的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利。
(D)借款人不得以任何收益为偿还信贷提供资金，或提供直接或间接源自制裁、反洗钱法或反腐败法禁止的任何交易或活动的任何财产，或以其他方式可能导致行政代理违反制裁、反洗钱法或反腐败法的任何财产。
第6.6节财务报告。借款人及其附属公司于2019年3月31日的综合及综合资产负债表，以及借款人及其附属公司截至该日止年度的综合收益表、综合股东权益变动表及综合现金流量表及其附注，并附同独立会计师毕马威会计师事务所的报告，乃根据一致应用的公认会计准则编制，并公平地列报借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量。
第6.7节无重大不利变化。自2019年3月31日以来，借款人及其子公司的财务或其他条件或业务前景没有变化，但正常业务过程中的变化除外，这些变化中没有个别或总体上对借款人及其子公司造成重大不利影响。
第6.8节诉讼。除附表6.8所披露者外，据借款人所知，并无任何针对借款人或任何附属公司的诉讼或政府法律程序悬而未决，且据借款人所知，该等诉讼或政府法律程序如被不利裁定，将(A)损害借款人或任何受限制附属公司履行本协议或任何其他贷款文件项下义务的有效性或可执行性，或(B)导致借款人及其附属公司的整体财务状况或财产、业务或营运出现任何重大不利变化(包括争议金额超过1,000,000美元的任何该等诉讼或法律程序)。
第6.9节税收。事实上，借款人或任何附属公司在任何司法管辖区须提交的所有报税表均已提交，而借款人或任何附属公司或其任何财产、收入或特许经营权的所有税项、评税、费用及其他政府收费，均已缴付。借款人不知道对其提出的任何额外税额评估没有按照公认会计准则在其账户上作足够的拨备。借款人及其子公司的联邦所得税义务最终要么是
由美国国税局厘定并在截至2018年3月31日止的所有应课税年度(包括截至2018年3月31日的课税年度)或其适用的诉讼时效已届满，且除附件附表6.9所披露者外，自上述日期起应缴的额外所得税并无重大争议或据借款人所知受威胁的借款人。已根据公认会计准则为借款人和每一附属公司的账面上的税项为所有开放年度及其本会计期间计提了充足的准备金。
第6.10节批准。借款人或本协议的任何受限制子公司或任何其他贷款文件的有效签署、交付或履行，不需要任何授权、同意、许可或豁免，或向任何法院或政府部门、机构或机构备案或登记，或借款人股东或任何其他人的任何批准或同意。
第6.11节无债和留置权。附表6.11正确地描述了借款人及其子公司截至本协议日期未偿还的所有借款债务。除本协议第8.11节允许的财产外，借款人或任何子公司的任何财产均无留置权。
第6.12ERISA节。借款人及其子公司在适用范围内，在所有重要方面均遵守ERISA，且未收到养老金福利担保公司(“PBGC”)或任何其他政府实体或机构发出的相反通知。截至2019年3月31日，如果借款人及其子公司维持的所有员工养老金福利计划在该日期已终止，则借款人及其子公司就无资金来源的既有负债对PBGC的负债不会超过0美元。对于任何计划，不存在任何可能导致借款人或任何子公司承担任何重大责任、罚款或罚款的条件或事件或交易。借款人或任何附属公司对福利计划下的任何退休后福利均无任何或有负债，但《雇员补偿及保险法》标题I第6部分所述的续保责任及退休后医疗及人寿保险福利的负债除外。
第6.13节材料协议。借款人或任何附属公司均不是任何协议或文书的一方，也不受任何章程或其他公司限制，对其业务、财产或资产、运营或条件(财务或其他方面)产生重大和不利影响。借款人或任何附属公司均无失责，未能履行、遵守或履行(I)其作为一方的任何协议所载的任何义务、契诺或条件，而该等失责可能对借款人及其附属公司的整体业务、物业或资产、营运或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Ii)任何证明或管限债务的协议或文书。
第6.14节遵守法律。
(A)环境方面。借款人及其子公司的业务和运营在各方面均符合所有适用的环境法律要求，但此类不符合规定不会对借款人及其子公司的整体业务、运营、物业、资产或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响的情况除外。
(Ii)借款人或任何附属公司既没有，也不应该，也没有收到任何通知、信件、传票、命令、警告、投诉、查询、索赔或要求：(I)借款人或该附属公司已经或即将违反任何联邦、州、地区、县或地方环境、健康或安全法规、法律、规则、条例，
条例、判决或命令；(Ii)危险物质(包括但不限于石油、其副产品或衍生产品或其他碳氢化合物)已从借款人或该附属公司的物业、设施、设备或车辆释放，或有释放危险物质的威胁；(Iii)借款人或该附属公司可能或有责任支付全部或部分费用或清理、补救或回应危险物质(包括但不限于石油、其副产品或衍生产品或其他碳氢化合物)的费用；(Iv)借款人或该附属公司的任何财产或资产，在任何联邦、州或地方环境法、规则或条例下，因危险物质(包括但不限于石油、其副产品或衍生产品或其他碳氢化合物)的释放而产生的责任、成本或损害，或因危险物质(包括但不限于石油、其副产品或衍生产品或其他碳氢化合物)的释放而引起的任何责任、成本或损害，对任何政府实体享有留置权，但此种违反、释放、责任或留置权不会对企业、经营、财产、借款人及其子公司作为一个整体的资产或状况(财务或其他)。
(B)其他法律。借款人及其子公司遵守适用于或与借款人或任何子公司的物业或业务运营有关的所有其他联邦、州和地方法律、规则和条例(包括但不限于所有适用的州消费者信用和保护法、联邦公平信用报告法、联邦贷款真实情况法、联邦公平收债行为法、管理小额贷款公司的法律、1970年的《职业安全与健康法》和1990年的《美国残疾人法》)，违反这些法律可能会对业务、运营、物业、借款人及其子公司作为一个整体的资产或状况(财务或其他)。
(C)(A)制裁。(I)借用集团的任何成员均不是受制裁目标；(Ii)借用集团的任何成员均不直接或间接由受制裁目标拥有或控制，或为其或代表其行事；(Iii)借用集团的每名成员均已制定、维持及遵守旨在确保遵守制裁规定的政策、程序及控制措施；及(Iv)据借款人所知，经适当小心及调查后，借款集团并无任何成员因涉嫌违反制裁规定而被执行制裁的政府当局调查。借款人应在首次意识到有任何违反本条款第6.14(C)(A)款的行为后不超过一(1)个工作日以书面形式通知行政代理。
(B)反洗钱和反腐败法。(1)借款小组的每个成员都制定、维持并遵守了合理设计的政策、程序和控制措施，以确保反洗钱法和反腐败法得到遵守；及(2)据借款人所知，在适当的谨慎和调查之后，借款小组的任何成员都没有因执行反洗钱法或反腐败法的政府当局涉嫌违反这类法律而受到调查。
(C)合规。除上述规定外，借款人应确保借款集团的每个成员都将遵守制裁、反洗钱法和反腐败法。
第6.15节全面披露。第6.6节所指的财务报表不包含、也不包含借款人就谈判或参与本协议向任何贷款人提供的书面报表或信息(如果有)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏使其中包含的重大陈述不具误导性所必需的重大事实。
第6.16节无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
第6.17节电子合同。对于任何电子合同，(A)该电子合同是电子记录，并且其执行符合《统一电子交易法》(如相关司法管辖区通过)和联邦《全球和国家商务电子签名法》的适用规定，(B)该电子合同的每一方当事人同意以电子方式进行该电子合同所证明的交易，(C)借款人或其电子服务提供商使用旨在确定该电子合同及其电子签名归属的人的安全程序，(D)借款人或其电子服务提供商为防止或纠正此类电子记录中的错误提供了机制，(E)对于构成电子动产纸的电子合同，该电子合同合理地满足电子动产纸条件的(A)和(B)条款，(F)如果应行政代理的要求转换为有形媒介，则该电子合同的权威副本已交付给行政代理或托管人，以供行政代理保存，以及(G)对于构成电子动产纸的电子合同，如果从有形媒体转换为电子媒体，则生成该电子合同的商家已删除、销毁或抹去该电子合同所转换的有形合同的权威副本的所有纸质副本和数字副本，或以其他方式在所有此类相关有形合同上加盖印章，表明其不是权威副本(例如，表明它是“副本”)。
第七节先例的条件。
贷款人在本合同项下提供任何贷款或任何其他财务通融的义务应以下列条件为前提，并使行政代理和所要求的贷款人满意：
第7.1节初次借款。在进行本合同项下的初始借款之前：
(A)行政代理人应已收到(I)公司性、可执行性、无冲突、依附和完善意见和(Ii)合规意见，其形式和实质应令行政代理人满意；
(B)行政代理应已为每一贷款人收到(I)借款人和每一子公司的公司章程和章程(或类似的组织文件)及其任何修正案的副本，经其秘书或助理秘书逐一核证，(Ii)借款人董事会和授权签署和交付本协议的每一受限制子公司的决议的核证副本，以及它是当事一方的其他贷款文件，表明本协议和其他贷款文件及与之有关的所有其他文件的授权签字人。根据本合同申请借款并选择与之有关的利率选项的人和这些签字人的签字样本，以及(3)借款人和每个受限制子公司的公司及其被授权作为外国公司开展业务的每个州的适当政府官员认证的良好信誉证书正本(复印件各一份)；
(C)行政代理应已为贷款人收到本协议、附注(如有要求)、公司担保协议、附属担保协议和附属担保协议；
(D)行政代理应已收到借款人和每个受限制附属公司(保险附属公司除外)的全面签署的国税局W-9表格，每个贷款人应在生效日期之前充分提前收到任何此类贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于美国爱国者法案(Pub的第三章)所要求的所有其他文件和信息。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)；
(E)行政代理应已收到针对借款人和每个受限制子公司(保险子公司除外)的财产的融资报表留置权查询结果，证明其财产上没有留置权，但第8.11节允许的除外；
(F)行政代理应已为贷款人收到与本协议和其他贷款文件的签立和交付有关的所有法律文件或程序的副本(视情况而定，经签署或核证)；以及
(G)行政代理应已收到贷款人账户的借款基数凭证，该凭证基本上采用本文件附件A的形式，显示截至2019年5月31日营业结束时借款基数的计算。
第7.2节所有贷款。自每笔借款(包括首次借款)垫款之时起：
(A)行政代理应已收到本条例第2.3条所要求的通知；
(B)借款人在本协议第6节中所作的每项陈述和保证，在截至该时间的所有重要方面均应真实无误，但任何该等陈述或保证仅与较早日期有关者除外；
(C)借款人及其受限制附属公司应遵守本协议及其他贷款文件的所有条款和条件，并且不会因进行这种借款而发生、继续或将发生任何违约或违约事件；
(D)在实施借款后，本合同项下所有贷款的本金总额不得超过(I)可用借款基数或(Ii)承诺额中较小的一项；和
(E)该等借款不得违反任何法院或其他主管当局当时有效的任何命令、判决或判令，或适用于任何贷款人的任何法律或规例的任何条文(包括但不限于联邦储备系统理事会U规例)。
本协议项下的每一借款请求应被视为借款人在借款之日就本节第7.2节(A)-(E)款规定的事实作出的陈述和担保。
第8条协议。
第8.1条存在等借款人将保存并保持有效和有效，并将使每个子公司保持和保持有效和有效，其合法存在以及正确开展业务所需的所有许可证和许可。
第8.2节保险。借款人将维持，并将促使每家子公司维持财务稳健和信誉良好的保险人在发出任何此类保单时给予A级或更好评级的保险范围(“最佳评级”)，其形式和金额以及针对从事相同或类似业务并拥有和经营类似财产的知名声誉的公司的惯常风险，每份此类保单要求从发出或续期之日起每隔不超过一年进行续期；但如在任何该等保险单的有效期内，给予任何保险人的评级低於A的最佳评级，则借款人须在该保险单续期的日期(或如评级的更改须在续期日期前90天内，则在更改评级的日期后90天内)，向获最佳评级为A或以上的保险人取得该保险单。
第8.3节税务、劳务和材料索赔。借款人将迅速支付和清偿，并将促使各子公司迅速支付和清偿分别对借款人或该子公司、或就借款人或该子公司的全部或任何部分财产或业务(包括但不限于抵押品)、所有贸易账款(包括但不限于抵押品)、所有应付贸易账款、工作、劳务或材料索赔征收的所有税款、评估和政府收费或征费，如果不支付，可能成为对借款人或该子公司任何财产的留置权或押记(包括但不限于抵押品)；但在下列情况下，借款人或该附属公司无须支付任何该等税款、评税、收费、征费、应付账款或申索：(A)借款人或该附属公司的任何财产被没收或出售，或对借款人或该附属公司的使用造成任何实质性干扰；及(B)借款人或该附属公司应根据公认会计原则，在其账面上预留足够的准备金，以防止没收或出售借款人或该附属公司的任何财产。
第8.4节遵守法律；外国资产管制处。遵纪守法。借款人应立即遵守，并将促使每家子公司遵守其受其约束的所有法律、条例或政府规章制度，包括但不限于ERISA和所有环境法律要求，如果个别或整体违反该等规定，可能对借款人及其子公司的财产(包括抵押品)、业务、前景、利润或条件产生重大和不利影响，或个别或整体可能导致借款人或任何子公司的任何财产的任何留置权或押记。
(B)OFAC。借款人应始终遵守适用于借款人的所有OFAC制裁方案的要求，并应促使其每个子公司遵守适用于该子公司的所有OFAC制裁方案的要求。借款人应行政代理人或贷款人的要求，向行政代理人和贷款人提供有关借款人、其附属公司及其附属公司的任何必要信息，以便行政代理人和贷款人遵守所有适用的OFAC制裁计划；但对于附属公司，借款人是否有能力提供适用于他们的信息。如果借款人实际获知或收到任何书面通知，即借款人、任何附属公司或任何子公司被列入当时的OFAC SDN名单(该事件为“OFAC事件”)，借款人应立即(I)向该OFAC事件的行政代理和贷款人发出书面通知，并(Ii)遵守与该OFAC事件有关的所有适用法律(无论OFAC SDN名单上的一方是否位于美利坚合众国的管辖范围内)，包括OFAC制裁计划，以及
借款人特此授权并同意行政代理和贷款人采取行政代理或贷款人认为必要的任何和所有步骤，以避免违反与任何此类OFAC事件有关的所有适用法律，包括OFAC制裁计划的要求(包括冻结和/或阻止资产并向OFAC报告此类行为)。
(C)通知。借款人应立即通知行政代理：(I)任何政府当局对借款人或其任何子公司提起的或据借款人或任何子公司所知威胁采取的任何强制行动或调查，包括但不限于通过提交规定和同意而启动的任何诉讼或诉讼；(Ii)借款人或其任何附属公司收到消费者金融保护局发出的“预警通知”、“回应和建议的通知及机会”或来自任何其他政府当局的类似通知或要求；(Iii)无重复地，任何监管事件的发生，及(Iv)针对任何借款人或其任何附属公司提起或据借款人所知的书面威胁的任何诉讼或行动，金额为1,000,000美元或以上，涉及任何单独提起或威胁的诉讼或诉讼，或总金额2,000,000美元或以上的所有诉讼或诉讼。
第8.5条保养等借款人将维护、保存和保存，并将促使每家附属公司维护、保存和保存其在经营业务中使用或有用的财产(无论是以费用或租赁权益拥有)，处于良好的维修和工作状态(正常损耗除外)，并将不时进行所有必要的维修、更换、更新和增加，以使其效率始终保持不变。
第8.6节业务性质。借款人或任何受限制附属公司均不会从事任何业务，若因此而导致借款人及其受限制附属公司(包括但不限于保险附属公司)在合并基础上所从事的业务的一般性质与借款人及其受限制附属公司于本协议日期所从事的业务的一般性质有重大改变。
第8.7节金融契约。
(A)借款人须时刻保持及维持不少于最低净值的综合净值。就本节而言，“最低净资产”在任何时候都应为3.25,000,000美元，并根据第8.20(E)节在每个财政季度结束时报告。
(B)借款人在以下每个财政季度结束时，可作固定收费的净收入与固定收费的比率，以当时结束的连续四个财政季度计算，不少于(I)截至2022年12月31日的财政季度的1.25至1.0，(Ii)截至2023年3月31日及2023年6月30日的财政季度的1.15至1.0，(Iii)截至2023年9月30日的财政季度的1.50至1.0，(Iv)截至2023年12月31日的财政季度的2.0至1.0，以及(V)其后每个财政季度的2.75至1.0。
(C)保留。
(D)借款人在任何时候不得允许总债务的未付本金总额在综合基础上超过(I)截至2022年12月31日的财政季度的综合调整净值的250%，(Ii)截至2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度的综合调整净值的225%，(Iii)截至2023年9月30日的财政季度的综合调整净值的200%，(Iv)截至2023年9月30日的财政季度的225%
截至2023年12月31日的财政季度的合并调整净值和(V)此后每个财政季度合并调整净值的250%。就本节而言，应根据第8.20(E)节在每个财政季度结束时报告此类金额。
(E)借款人将维持小于或等于(I)以下第(Ii)款所规定的抵押品履约指标：(I)截至每个日历月结束时的26%(26%)及(Ii)截至2022年10月31日、2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月30日、2023年5月31日及2023年6月30日、2023年11月30日及2023年6月30日止的日历月。
第8.8节对冲责任。借款人应至少提前三十(30)天(或行政代理可接受的较短时间段)向行政代理发出发生任何套期保值责任的任何受限子公司的书面通知。
第8.9节免除债务。借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司产生、产生、发行、承担或允许存在任何借款债务，但下列情况除外：
(A)本协议项下的义务和与之相关的附属担保协议；
(B)无抵押次级债务；
(C)与准许固定资产融资有关的债务；
(D)借款人与其受限制附属公司在通常业务运作中所欠的借款的无抵押债务，但在任何同一时间，由保险附属公司或欠保险附属公司的借款的债务总额不得超过$1,000,000；
(E)2021年无担保债券债务；及
(F)借入款项欠任何人(借款人或另一间受限制附属公司除外)的其他无抵押债务，借款人及所有受限制附属公司在任何时间未清偿的总额不超过5,000,000元。
第8.10节[已保留].
第8.11节留置权的限制。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司在其任何财产(包括但不限于抵押品)上设立、承担或容忍存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的；但上述限制和限制不适用于下列留置权：
(A)根据抵押品文件设定的留置权；
(B)截至本协议日期存在并反映在本协议附表8.11上的留置权；
(C)在借款人或其任何受限制附属公司取得时在财产上存在的留置权，或在法团成为受限制附属公司时在其财产上存在的留置权，或在借款人或任何受限制附属公司取得财产的日期后120天内对财产施加的留置权，以确保购买价格的一部分
但前提是：(I)该留置权仅适用于所取得、购买或建造的财产，并且(Ii)该留置权不超过该财产的公平市场价值或成本中的较低者；
(D)构成上文(B)或(C)款所允许的留置权的续展、延期或退还的留置权，但任何此类新留置权所担保的债务的本金金额不得超过在续期、延期或退还时所续期、延期或退还的债务的本金金额，且此类新留置权仅附属于在此之前受该较早留置权约束的同一财产；
(E)保证税收、评估或政府收费或征费的留置权，或物料工、机械师、承运人、工人、修理工、仓库保管员、房东和其他类似人员的债权或要求的留置权，但其支付时间不得超过本条例第8.3条的规定；
(F)与其业务的经营或其财产及资产的所有权有关的其他留置权，而该等留置权并非因借入金钱或取得信贷垫款而产生，且总体上不会对其财产或资产的价值造成重大减损，或对其在业务运作中的使用造成重大损害；
(G)因法庭程序而产生的扣押、判决及其他类似留置权，但条件是：(I)该等留置权的执行或以其他方式强制执行，(Ii)以该等留置权为抵押的债权正由适当的法律程序真诚地积极抗辩，(Iii)借款人或该受限制附属公司的账面上已根据公认会计准则提供足够的准备金，及(Iv)借款人及所有如此担保的受限制附属公司的负债总额，包括利息及罚款，在任何时间均不得超过10万元；及
(H)为保证固定资产融资而授予的留置权，但该等留置权(X)仅适用于用该固定资产融资的收益获得的固定资产，(Y)仅担保该等固定资产的原始购买价，并减去该等固定资产的还款，及(Z)不延伸至或涵盖借款人或任何附属公司的任何其他财产。
第8.12节重大债务合同。
(A)该等债务在任何时间均构成与任何次级债务有关的任何契据、文书或协议下的“高级债务”或“高级债务”(或类似含义的字眼)。除非下文另有规定，否则借款人不得(I)修订或修改与次级债务有关的任何条款或条件，(Ii)对次级债务进行任何自愿预付款或实施任何自愿赎回，(Iii)就任何此类次级债务的任何转换支付任何现金，或(Iv)就附属债务的任何文书或协议的条款所禁止的次级债务进行任何付款。尽管有上述规定，(X)在事先书面通知行政代理和贷款人的情况下，借款人可以同意降低适用于其的利率，或同意将次级债务的任何本金或利息的偿还推迟到当前到期日之后，或同意对任何对贷款人不利的次级债务进行任何其他修订或修改(修改或修改相关从属条款，要求获得所需贷款人的肯定同意除外)，和(Y)事先向行政代理和贷款人发出书面通知(该通知可在通知所述交易预期完成的同一天发出)，借款人可在下列情况下自愿预付、赎回或回购全部或部分未偿还的次级债务
任何该等付款的时间及生效后并不存在任何违约或违约事件，而该通知须附有一份妥为签立的高级人员证明书(以行政代理可接受的形式及实质内容)，以证明该次级债务的款额将自愿预付、赎回或回购其付款或购买价格，以及在任何该等付款时及生效后并不存在任何违约或违约事件。
(B)借款人不得修改或修改与2021年无担保债券债务有关的任何条款或条件，其方式将对行政代理和贷款人造成重大不利。
第8.13节资产的合并、合并和出售或转让。借款人不会，也不会允许任何受限制子公司进行任何合并或合并交易，或将其全部或大部分财产或资产转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，但下列情况除外：
(1)任何受限制附属公司可与借款人或任何其他受限制附属公司(保险附属公司除外)合并或合并为借款人或任何其他受限制附属公司(保险附属公司除外)，只要在涉及借款人的任何合并或合并中，借款人是尚存或继续经营的法团；
(2)借款人可与任何其他人合并或合并，但须符合以下条件：(I)借款人须为尚存及持续的法团；及(Ii)在合并或合并时及在合并生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续；
(3)任何受限制附属公司可将其全部或实质上所有资产出售或转让予借款人或另一受限制附属公司(保险附属公司除外)；及
(4)借款人或任何受限制附属公司可根据并遵守公司担保协议第10.4节及附属担保协议第10.4节的规定，出售借款人及其受限制附属公司的全部或大部分资产。
(B)借款人不得允许任何受限制附属公司向借款人或受限制附属公司(保险附属公司除外)以外的任何人士发行或出售该受限制附属公司任何类别的股票或该受限制附属公司的任何合伙权益、会员权益或任何类型的其他股权权益(就本第8.13节而言，包括用以购买或以其他方式取得任何该等股权权益或可兑换或可转换为该等股权权益的任何认股权证、权利或期权)。
(C)借款人不会出售、转让或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股份、合伙权益、会员权益或其他股权(除(I)合资格董事及(Ii)公司担保协议项下质押抵押品的质押，以及根据并符合公司担保协议第10.4节的任何转让或出售)或任何受限制附属公司的任何债务，且不会允许任何受限制附属公司出售、转让或以其他方式处置(除非(I)转让给借款人或受限附属公司，或(Ii)附属担保协议项下质押抵押品的质押，以及根据附属担保协议第10.4节进行的任何转让或出售)，或任何其他受限附属公司的任何债务，除非：
(1)在出售、转让或处置的同时，该受限制附属公司当时由借款人及所有其他受限制附属公司拥有的所有该等权益及所有债务，须作为整体出售、转让或处置；
(2)借款人董事会的决议应表明，保留该利息和债务不再符合借款人或贷款人的最佳利益；
(3)这些利息和债务以现金代价和董事会合理地认为足够和令人满意的条件出售、转让或以其他方式处置给某人；
(4)被处置的受限制附属公司不得在借款人或任何其他未同时处置的受限制附属公司有任何持续投资；及
(5)该项出售或其他处置并不涉及借款人及其受限制附属公司的大部分资产(定义见下文)。
(D)如第8.13节所述，在出售、租赁或以其他方式处置任何资产的情况下，如果(X)该等资产连同所有其他资产(I)由借款人及其受限制附属公司出售、租赁或以其他方式处置，或(Ii)须受《公司担保协议》或《附属担保协议》的任何豁免或补充协议的规限，则该等资产应被视为借款人及其受限制附属公司的资产的“主要部分”，在上述出售、租赁或处置之日止的12个月内，(I)借款人及其受限制附属公司出售或以其他方式处置的所有其他资产的账面价值，或(Ii)在截至该等出售或处置日期止的12个月期间，受《公司担保协议》或《附属担保协议》的任何豁免或补充协议规限的情况下，在紧接该等出售或处置之前的财政年度结束时确定的借款人及其受限制附属公司的息税前利润的15%以上，或(Y)该等资产的账面价值超过所有应收账款账面价值的10%，该账面价值在紧接该出售或处置之前的会计年度结束时确定。
(E)第8.13节的任何规定均不得禁止借款人在正常过程中不时将其非实质性部分的财产或资产(借款人及其受限制子公司的应收款除外)转让、出售、转让、租赁、再出租或以其他方式处置给任何人。
第8.14节回租。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接与任何人士订立任何安排，借款人或任何受限制附属公司将出售或转让任何财产，不论该财产是现在拥有的或以后获得的，在各自业务中使用或有用的，与如此出售或转让的财产或其他财产的租赁或租赁有关，而借款人或任何受限制附属公司打算将其用作与如此出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的。
第8.15节保证。借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司成为任何担保或就任何担保承担责任，但下列情况除外：(A)借款人的担保，其金额限于所述的最高美元风险，并符合第8.7(D)和8.9节的规定；(B)2021年无担保债券债务的担保；及(C)附属担保协议。
第8.16节对限制的限制。除本协议及2021年无担保债券债务文件外，借款人不得、亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接对任何受限制附属公司的下列能力作出任何同意的产权负担或限制：(1)向借款人或借款人的任何受限制附属公司所拥有的任何该等受限制附属公司的股本或其他股权支付股息或作出任何其他分配；(2)偿还欠借款人或任何其他受限制附属公司的任何债务；(3)向借款人或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款；(四)将其任何财产或资产转让给借款人或其他受限制的子公司。除2021年无担保债券债务文件外，借款人不得就借款订立任何契约、文书或其他债务协议，而该契约、文书或协议包含或修订任何此类契约、文书或协议的任何条款，而该等契约、文书或协议的契诺或违约对借款人或任何受限制附属公司造成的负担，不得超过本协议及其他贷款文件所规定的契约及违约。
第8.17节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司与任何联营公司订立或成为任何交易或安排的一方(包括但不限于向任何联营公司购买、出售或交换财产，或向任何联属公司或为其提供任何服务)，除非在借款人或该受限制附属公司的业务的正常过程中及根据借款人或该受限制附属公司业务的合理要求，并按公平合理的条款对借款人或该受限制附属公司作出不低于与联属公司以外人士进行类似公平交易所得的优惠。
第8.18节投资。借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司进行任何投资，但下列情况除外：
(A)对美利坚合众国债务(或以美利坚合众国的全部信用和信用作质押以偿还债务本金和利息的任何机构)的投资，自取得债务之日起12个月或更短时间内到期；
(B)任何银行机构的综合资本及盈余最少为$500,000,000的存款证，自取得存款证的日期起计12个月或以下到期，而在借款人或任何受限制附属公司取得存款证时，穆迪给予该银行机构A级或更佳的评级，或如标普及/或穆迪不再对任何该等存款证评级，则由任何其他国家认可信贷评级机构给予同等评级；
(C)根据本条例第8.6节，在正常业务过程中向消费者/借款人提供贷款、垫款和为消费者/借款人的利益提供信贷；
(D)借款人或任何受限制附属公司对任何其他受限制附属公司的投资，但借款人或任何受限制附属公司对保险附属公司的投资总额不得超过750,000美元；或
(E)于发行日期起计270天或以下到期的商业票据的投资，而在借款人或任何受限制附属公司取得该等票据时，标普给予该等票据的评级为P1或以上，而穆迪则给予A1或更高的评级，或如标普及/或穆迪不再对任何该等商业票据评级，则由任何其他国家认可的信贷评级机构给予同等评级。
第8.19节终止养恤金计划。借款人将不会也不会允许任何子公司退出任何多雇主计划或允许终止其维持的任何员工福利计划，如果这种退出或终止可能导致提取责任(如ERISA第四章副标题E第一部分所述)或根据ERISA第4068条对借款人或任何子公司的任何财产施加留置权。
第8.20节报告和检查权。借款人将保存，并将促使各子公司保存适当的记录和帐簿，其中将按照一贯保存的公认会计原则(根据本第8.20节向贷款人提供的财务报表中披露并经本(B)段所指的独立公共会计师同意的变更除外)，对借款人或该子公司的所有交易或交易或与借款人或该子公司的业务和事务有关的所有交易或交易进行完整和正确的记账，并将向每一贷款人、行政代理人和抵押品代理人提供一式两份(如果下文如此规定或以其他方式要求)：
(A)月报和季报。
(I)每月结算单。在每个财政年度的每个日历月结束后的25天内，在任何情况下，一份下列文件的副本：
(1)借款人及其受限制附属公司截至该历月结束时的综合资产负债表，如为综合资产负债表，则须以比较形式列出上一财政年度同期的数额；及
(2)借款人及其受限制附属公司截至该历月的财政年度的合并损益表及留存收益表，如属合并损益表及留存收益表，则须以比较形式列载上一会计年度同期的数额，
借款人的授权财务人员所作的一切均属合理的详细资料，并经其核证为完整无误；
(Ii)季度报表。在每个会计年度的每个季度财务期(最后一个财务期除外)结束后45天内，在任何情况下，一份：
(1)借款人及其受限制附属公司截至该季度末的综合及综合资产负债表，如属综合资产负债表，则须以比较形式列出上一财政年度同期的数额，
(2)借款人及其受限制附属公司在截至该季度的财政年度内的合并损益表和留存收益表，如属合并损益表和留存收益表，则须以比较形式列载上一会计年度同期的数额，
(3)借款人及其受限制附属公司在截至该季度的财政年度内的财务状况变动表
财务状况变动表，以比较形式列示上一财政年度同期的数额；
(4)借款人及其受限制附属公司截至该季度的财政年度的合并及综合现金流量表，如属综合现金流量表，则须以比较形式列出上一财政年度同期的综合数字，
借款人的授权财务人员所作的一切均属合理的详细资料，并经其核证为完整无误；
(B)周年报表。在借款人的每个财政年度结束后120天内，在任何情况下，一份下列文件的副本：
(1)借款人及其受限附属公司截至该会计年度结束时的合并及综合资产负债表，
(2)借款人及其受限制子公司该会计年度的综合损益表和留存收益表以及财务状况的变化；以及
(三)借款人及其受限子公司该会计年度现金流量变动表。
在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的综合数字，所有这些都是合理详细的，并附有关于借款人施加的范围限制的无保留意见，以及借款人选择的具有公认国家地位的独立公共会计师事务所的无保留意见，其大意是，综合财务报表是按照公认会计准则编制的，并一致适用(除非该等会计师同意在申请中注意到的变化)，并公平地陈述了借款人及其受限附属公司的财务状况，并就此类财务报表对该等会计师的审查已按照公认的审计准则进行，因此，包括对会计记录的测试以及在当时情况下认为必要的其他审计程序；
(C)审计报告。独立会计师对借款人或任何受限制附属公司的账簿进行的每一次临时或特别审计，以及从这些会计师那里收到的任何书面通知以及借款人对此类书面通知的答复(如有)，在收到后立即提交一份；
(四)美国证券交易委员会等报道。借款人向股东发送的每份财务报表、报告、通知、委托书或补充信息说明一份，每份定期或定期报告，借款人或任何子公司向任何证券交易所或证券交易委员会或任何后续机构提交的任何登记声明或招股说明书，以及借款人或其任何子公司参与的任何诉讼程序中由对借款人或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构、联邦或州发布的任何命令的副本一份；
(E)高级船员证书。在上述(A)和(B)段规定的期限内，借款人的授权财务人员以附件B的形式出具的证明
(I)为确定借款人在当时提交的财务报表所涵盖的期间结束时是否遵守第8.7节至第8.18节(包括第8.7节至第8.18节)的要求(包括第8.7节至第8.18节)所需的资料和计算，以及(Ii)据该官员所知，截至该财务报表之日是否存在，以及就该官员所知，在该证明书的日期当日或在该等财务报表所涵盖的期间内的任何时间存在任何失责或失责事件，如在该证明书的日期存在任何该等情况或事件，则指明该失责或失责事件的性质及存续期，以及借款人正就该等失责或失责事件采取及拟采取的行动；
(F)会计师证书。在上述(B)段规定的期限内，对此类财务报表提出意见的会计师的证书，说明他们已审查本协议，并进一步说明，在进行审计时，这些会计师是否已知晓本协议任何条款或规定下的任何违约或违约事件，只要这些条款或规定与会计事项或决定有关或涉及，如果当时存在任何此类条件或事件，说明其性质和存续期；
(G)借款基础；抵押品报告。在每个月的25日或之前，(I)借款人的首席财务官或借款人的其他高级管理人员在前一个月最后一天正式签署的实质上以附件A的形式计算的借款基础证书，以及(Ii)账簿和记录，包括数据磁带信息、列出应收款账龄的报告和详细的拖欠情况报告、关于借款人及其受限制子公司的贷款损失准备金报告和贷款冲销追回报告，其形式和实质令行政代理和所要求的贷款人合理满意；
(H)年度预算。在借款人的每个财政年度结束后90天内，尽快提供借款人当前财政年度的综合年度预算的副本，该年度预算应逐月显示借款人预计的综合收入、支出和资产负债表，该年度预算应由借款人合理详细地编制，其形式应合理地令行政代理和所需的贷款人满意；
(I)不受限制的子公司。在上文(B)段规定的各个期间内，财务报表的性质以及上述(B)段规定的涵盖每个非限制性子公司(或合并基础上的非限制性子公司组)的日期和期间的财务报表；
(J)更改控制权通知。一旦发生任何控制权变更，应立即发出控制权变更通知；
(K)次级债务交付和通知。在发出或收到借款人向任何次级债务持有人交付的所有重大报告、证书和通知的副本，以及借款人从一个或多个次级债务持有人收到的所有重大通知或要求的副本；
(L)SPV子公司。SPV子公司成立后十(10)日内的通知；以及
(M)其他要求提供的资料。行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能合理要求的其他数据和信息。
在不限制前述规定的情况下，借款人应允许行政代理、每个贷款人和抵押品代理(或任何贷款人或抵押品代理指定的人)访问和检查借款人或任何附属公司的任何财产，检查任何其他抵押品，检查其所有账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录这些文件，并与各自的高级管理人员、员工讨论各自的事务、财务和账目。及独立公共会计师(借款人根据此条文授权上述会计师与该等人士讨论借款人及其附属公司的财务及事务)，一切均在合理时间及按合理要求经常进行。任何访问、检查或讨论应由借款人承担全部费用和费用；但在违约或违约事件发生之前，借款人应仅承担行政代理和/或抵押品代理的此类费用和开支，且频率不得超过每一日历年一次。
行政代理人或抵押品代理人应在完成后立即将行政代理人或抵押品代理人就借款人或任何子公司或抵押品编制的或为其准备的关于借款人或任何子公司或抵押品的任何现场审计、审查或评估报告(以下简称“报告”)的副本送交各贷款人。每一贷款人特此同意：(A)它已要求提供由行政代理人或抵押代理人或其代表编写的每份报告的副本；(B)行政代理人或抵押代理人(I)对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中包含或有关的任何不准确或遗漏，作出任何明示或默示的陈述或保证；及(Ii)对任何报告中包含的任何信息负责；(C)报告不是全面审计或审查，任何进行实地审查的人员将只检查关于借款人及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录以及借款人及其子公司人员的陈述，行政代理和抵押品代理都没有义务更新、更正或补充报告；(D)它将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何其他人分享报告，除非根据本协定另有允许；和(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，它将支付和保护行政代理和附属代理以及准备报告的任何其他人，使其不受索赔、诉讼、诉讼、损害、费用的损害, 以及任何可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的第三方直接或间接造成的其他金额(包括合理的律师费)；但此类赔偿不适用于因行政代理人或抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何此类索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)。
第8.21条限制(股息)支付。借款人不得，也不得允许任何附属公司就其任何类别或系列的股本或其他股本权益(仅以借款人发行的额外股本支付的股息除外)宣布或支付任何股息或作出任何其他分配，或购买其任何类别或系列的股本或其他股本；但前述规定不得阻止(A)任何附属公司向借款人或任何其他附属公司作出股息或分派，(B)经所需贷款人事先书面同意而作出的其他分红和分派，(C)借款人购买任何类别或系列的股本或其他股本，只要(I)没有发生违约事件且仍在继续，(Ii)紧接在购买后的超额可获得性等于或大于15%，(Iii)
这类购买的总金额不超过(A)从第五修正案之日起至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的90,000,000美元，外加(B)不超过2019年1月1日开始期间的累计综合调整净收入的50%，及(Iv)可用于固定费用的净收益与固定费用的比率，在给予该项购买形式上的效果后，在最近连续四个会计季度内计算，至少为2.0至1.0；及(D)借款人事先获得所需贷款人的书面同意，进行任何类别或系列的其他股本或其他股权的其他购买。
第8.22节一般承保和服务指南。借款人不得，也不得允许其任何子公司实质性改变其承销、发放、服务和收取其应收账款的方式，除非符合适用法律的要求或经所需贷款人事先书面同意。
第8.23节[已保留].
第8.24节动产纸/司法管辖区。应行政代理人不时提出的要求，借款人应聘请行政代理人合理接受的外部法律顾问(费用由借款人独自承担)，对借款人及其子公司的应收财务单据进行审查。借款人应在每次提出此类请求后六十(60)天内向行政代理提供此类审查的副本，并说明文件审查的结果在所有重要方面均为行政代理所接受。
(B)借款人应迅速(I)通知行政代理(A)借款人或其任何子公司在任何新的司法管辖区开展业务，以及(B)借款人或其任何子公司对其各自的应收账款文件进行任何重大修改，以及(Ii)应行政代理的要求，向行政代理提供借款人及其子公司在每个此类司法管辖区开展业务和持有许可证的司法管辖区清单。
第8.25节批量购买。未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得在现金购买总价超过50,000,000美元的任何一项或一系列相关交易中购买应收金融账款。
第8.26节存款账户。截至本协议日期，借款人及其受限制附属公司除附件附表8.26所列的存款账户外，不保留任何其他存款账户，借款人此后应按季度向行政代理提供更新后的附表8.26以及截至每个日历年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的日历月的财务报表。借款人应尽快将抵押品的所有收益存入或转移到符合以行政代理为受益人的存款账户控制协议的存款账户，但无论如何应在收到后两(2)个工作日内完成。
第8.27节利益所有权。自2019年12月20日起，借款人声明并保证受益权证书中包含的信息在各方面均真实无误。借款人应立即将受益权证书中提供的信息的任何更改通知行政代理，该更改将导致此类证书中确定的受益者名单发生更改。
第9条失责事件及补救。
第9.1节违约事件。下列任何一项或多项应构成违约事件：
(A)根据本协定或任何其他贷款文件而须支付的任何贷款或任何其他款项(贷款本金除外)的利息或任何其他款项(贷款本金除外)的利息已到期时，即属拖欠，而该项拖欠须持续超过五天；或
(B)在任何贷款到期时须预付本金的情况下，须有违约行为发生；或
(C)在明示的到期日或任何加速到期日或在为提前还款而定的任何日期对任何贷款本金的任何其他付款发生违约；或
(D)第8.7节至第8.18节(包括第8.20节、第8.21节、第8.24节、第8.25节或第8.26节)所载的任何契诺或协议的遵守或履行发生违约；或
(E)借款人应在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，对任何次级债务进行任何自愿预付款，或作出任何修改，以改变任何次级债务的付款到期日，但本协议允许的除外；或
(F)在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款时，如未能在(I)借款人的任何高级人员首次知悉该违约的日期或(Ii)向借款人发出有关通知的日期后30天内未予补救，即属违约；或
(G)“失责事件”须根据列明适用于任何次级债项的条款及条件的任何契据、文书或协议而发生；或关乎任何次级债项的任何文件或文书内的任何次要条款或任何保证任何次级债项的留置权的任何次要条款须停止完全有效及有效，或任何人(包括任何次级债项的持有人)须以任何方式对任何该等条文的有效性、约束力或可执行性提出抗辩；或
(H)借款人或任何附属公司在任何利率、货币、商品或股权期权或对冲协议下的任何债务违约；或
(I)借款人或任何附属公司(贷款除外，但特别包括2021年无抵押债券债项)的任何超过$1,000,000的债项的本金、利息或溢价在到期时(不论是因时间流逝、藉声明、要求赎回或以其他方式)到期支付时，即属拖欠，而该项拖欠须持续至所容许的宽限期(如有的话)之后；或
(J)任何失责行为或任何事件的发生，须根据任何契据、协议或其他文书而发生，而根据该契据、协议或其他文书，借款人或任何附属公司(本协议或附属担保协议但特别包括2021年无抵押债券债务除外)因借入款项而欠下的超过$1,000,000的债项可个别或全部发行，而该项失责或事件须持续一段足够的期间，以容许借款人或根据该协议尚未清偿的附属公司就借入款项而欠下的任何债项加速到期；或
(K)由借款人或任何受限制附属公司或在任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，或由借款人或任何受限制附属公司在借款人或任何受限制附属公司就任何贷款的作出而提供或由借款人或任何受限制附属公司提供的任何陈述或证明书中作出的任何陈述或保证
附属公司根据本协议或根据任何其他贷款文件，在任何重要方面在任何重要方面均不属实；或
(L)附属担保协议须由具司法管辖权的法院裁定，在任何方面全部或部分无效或不可强制执行，或以其他方式停止完全有效，或借款人或任何受限制附属公司采取任何行动，以分别拒绝或撤销任何贷款文件或借款人或任何受限制附属公司根据该协议所承担的义务，或借款人或任何受限制附属公司声明借款人或任何受限制附属公司在任何贷款文件下的义务不可强制执行；或
(M)抵押品文件应停止完全有效，或停止给予抵押品代理人据称由此产生的留置权，或在行政代理人或所要求的贷款人的合理判断下，停止给予抵押品代理人声称由此产生的留置权的实际利益；或
(N)一项或多于一项关于支付合共超过$100,000的款项的最终判决，而针对借款人或任何附属公司，或针对借款人或任何附属公司的任何财产或资产而悬而未决，而该等判决中的任何一项，在自作出之日起计的30天内，仍未支付、未撤销、无抵押或无抵押，或借上诉或其他方式而未予扣押；或
(O)借款人或其受控集团的任何成员在到期时应不支付其有责任向PBGC或《ERISA》第四章规定的计划支付的一笔或多笔总额超过100,000美元的款项；或者，借款人或其受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合应根据《ERISA》第四章提交终止一项或多项计划的意向通知，该计划或计划的既有负债总额超过100,000美元。或PBGC应根据ERISA第四章提起程序，以终止或促使受托人被指定管理任何材料计划；或应由任何材料计划受托人对借款人或其受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，且该程序不得在此后30天内被驳回；或应存在这样的条件，即PBGC有权获得裁定必须终止任何材料计划的法令；或
(P)已为借款人或任何附属公司或其大部分财产委任保管人、受托人或接管人，而该保管人、受托人或接管人在获委任后45天内仍未获解除责任；或
(Q)借款人或任何附属公司无力偿债或破产，一般没有在债务到期时清偿债务，或为债权人的利益作出转让，或借款人或任何附属公司根据适用的联邦破产法安排或容受就其作出济助令，或申请或同意为借款人或该附属公司或其大部分财产委任托管人、受托人或接管人；或
(R)由借款人或任何附属公司提起或针对借款人或任何附属公司提起破产、重组、安排或无力偿债程序，或根据任何破产法或类似的法律或为免除债务人而提出的其他济助程序，而如针对借款人或任何附属公司提起，则在该机构成立后60天内同意或未予撤销；
(S)控制权发生任何变更；或
(T)发生二级监管事件，而该事件(A)在其进入之日起60天内仍未腾出、未解除、未担保或未以上诉或其他方式搁置，及(B)合理地相当可能导致重大不利变化。
第9.2节通知贷款人。当上述第9.1节所述的任何违约或违约事件发生时，或者如果任何贷款人或借款人的任何其他债务证据的持有人就声称的违约发出任何通知或采取任何其他行动，借款人同意在三个工作日内(除非本合同另有明确规定)向所有贷款人发出此类事件的通知，该通知应以书面形式并通过挂号信、挂号信或电报发送。
第9.3节非破产违约。当本合同第9.1节第(P)、(Q)或(R)节所述的关于借款人的任何违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理应在所需贷款人的指示下，通过通知借款人，采取以下两种或其中一种行动：
(A)在该通知所述的日期(可以是通知的日期)终止贷款人在本合同项下的剩余承诺；及
(B)宣布借款人所有未偿还贷款的本金和应计利息立即到期和应付，所有上述贷款，包括本金和利息，应立即到期和支付，连同根据本协定和其他贷款文件应支付的所有其他金额，而不再要求、出示、拒付或发出任何形式的通知。
行政代理在根据第9.3条向借款人发出通知后，也应立即将该通知的副本发送给其他贷款人，但不这样做不应损害或废止该通知的效力。
第9.4节银行破产违约。当本协议第9.1节第(P)、(Q)或(R)节所述的与借款人有关的任何违约事件已经发生并仍在继续时，所有未偿还贷款，包括本金和利息，应立即到期并应与本协议和其他贷款文件项下的所有其他应付金额一起支付，而无需出示、要求、拒付或任何种类的通知，贷款人根据本协议任何条款提供进一步信贷的义务应立即终止。
第9.5节支出。借款人同意向行政代理、开证行和每一贷款人或任何义务的任何其他持有人支付行政代理、开证行和该贷款人或任何该等持有人因借款人在本协议项下的任何违约或违约事件，或与执行本协议任何条款或其他贷款文件有关而发生或支付的所有费用和开支，包括合理的律师费和法院费用(包括与涉及借款人或任何受限制附属公司作为债务人的美国破产法下的任何诉讼有关的所有费用和开支)。
第10条有关情况的更改。
第10.1节法律变更。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但在本协议日期之后的任何时间，如果适用法律或法规或其解释的任何变化使任何贷款人发放或继续维持贷款或履行本协议所设想的义务是违法的，则该贷款人应立即向借款人发出通知，并向行政代理提供一份副本，该贷款人根据本协议发放或维持贷款的义务应终止，并应
除非该贷款人发放或维持贷款不再违法，否则不得恢复。借款人应在要求时预付任何此类受影响贷款的未偿还本金，连同其应计的所有利息和根据本协议到期并应支付给该贷款人的所有其他金额；但在符合本协议的所有条款和条件的情况下，借款人随后可选择从该贷款人借入受影响贷款的本金金额，该贷款不得由贷款人按比例发放，而只能向受影响的贷款人借款。
第10.2节出借办公室。每一贷款人可根据其选择，就本协议项下提供的每一种贷款，选择在本协议相应签字页上指定的分支机构、办事处或附属机构(每个均为“贷款办公室”)，或在其不时在发给借款人和行政代理的通知中选择和指定的其他分支机构、办事处或附属机构提供贷款。
第10.3条贷款人对融资方式的酌情决定权。尽管本协议有任何其他规定，每一贷款人应有权以其认为合适的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金并维持其资金。
第十一节行政代理。
第11.1节任命和授权。各贷款人在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定富国银行和国民银行协会为其行政代理，并授权行政代理作为行政代理并代表其采取行动，行使根据本协议和其他贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。贷款人明确同意，行政代理不作为贷款人在贷款文件、借款人或其他方面的受托人，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会对行政代理或任何贷款人产生任何责任或义务，除非本协议明确规定。
第11.2节管理代理及其附属公司。行政代理在本协议和其他贷款文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使或不行使相同的权利和权力，就像它不是行政代理一样，行政代理及其附属公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或附属公司的存款，并总体上与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议和本协议下的行政代理一样。
第11.3节行政代理采取的行动。如果行政代理收到借款人根据本条款第9.2条发出的关于违约事件的书面通知，行政代理应立即向每个贷款人发出书面通知。行政代理在贷款文件下的义务仅为贷款文件中明确规定的义务。在不限制前述一般性的情况下，除第9.3节明确规定外，行政代理不应被要求就任何违约或违约事件采取本协议项下的任何行动。一旦发生违约事件，行政代理应指示抵押品代理采取行动，执行其对抵押品的留置权，并按照所需贷款人的指示保存和保护抵押品。除非并直至被要求的贷款人发出指示，行政代理和抵押品代理可以(但没有义务)采取或不采取其认为适当且符合所有贷款人最佳利益的行动。然而，在任何情况下，不得要求行政代理或抵押品代理采取任何违反适用法律或任何贷款文件任何规定的行动，行政代理和抵押品代理在任何情况下都应完全有理由不按本条例或
根据任何其他贷款文件，除非它首先从贷款人那里得到其可能要求的任何进一步赔偿保证，包括预付任何相关费用和它所要求的任何其他保护，以避免它因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有费用、费用和责任。除非贷款人或借款人以书面形式发出相反通知，否则行政代理人有权假定不存在违约或违约事件。在贷款文件不要求行政代理采取具体行动的所有情况下，行政代理应完全有理由行使其自由裁量权，不采取或根据贷款文件采取任何行动。所需出借人或贷款文件具体规定要求的任何其他出借人团体的任何指示，应对所有出借人和债务持有人具有约束力。行政代理应作为本协议项下的独立承包人行事，本协议的任何规定均不得被视为对行政代理施加对贷款人或借款人的任何受托义务。
第11.4节与专家进行磋商。行政代理人可与其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行协商，对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。
第11.5节行政代理的责任。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其采取或不采取的与本协议有关的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求，或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取行动。行政代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(I)与本协议或本协议项下的任何借款或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)借款人或任何附属公司在任何贷款文件中的任何契诺或协议的履行或遵守；(Iii)是否满足第7条规定的任何条件，但收到要求交付行政代理人的物品除外；或(Iv)本协议或任何其他贷款文件或与本协议相关提供的任何其他文书或文字的有效性、有效性或真实性，或贷款文件规定的债务的可收集性或抵押品或留置权的价值、价值、优先权或完善性。行政代理不应因依赖任何通知、同意、证书、请求或陈述(无论是书面或口头)或其认为是真实的或由适当的一方或多方签署的其他文件而行事，并在法律问题上承担任何责任, 依赖律师的建议(包括借款人的律师)。行政代理不需要核实抵押品的价值或存在，在计算借款基数时可以完全依赖借款人的报告。行政代理人可将本文件所指的贷款人视为本文件所述贷款和债务的持有者。
第11.6节赔偿。每一贷款人应按照其承诺(或，如果承诺已全部终止，则按照其未偿还贷款按比例)赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内)行政代理可能遭受或招致的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失、义务、损害赔偿、处罚、判决、诉讼或责任(行政代理的严重疏忽或故意不当行为除外)。贷款人在本节项下的义务在本协议终止后继续有效。行政代理应有权将根据本协议为贷款人账户收到的款项抵销该贷款人在本协议项下欠行政代理的未付款项(无论是作为参与、赔偿或其他方面的资金，以及为行政代理的利益而由其自己持有的任何抵销金额，
但无权抵销任何贷款人在本协议和其他贷款文件以外产生的欠行政代理的款项。
第11.7节信用决定。每一贷方承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，作出自己的信贷决定。
第11.8节行政代理的辞职。在以下规定的继任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人经借款人事先书面同意(不得无理拒绝)，可随时通过向贷款人和借款人发出书面通知而辞职。行政代理人辞职后，经借款人同意(不得无理拒绝)，被要求的贷款人有权指定继任行政代理人。如果所要求的贷款人没有这样任命继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命一名继任行政代理人，该代理人应是一家商业银行或商业银行的附属机构，在美利坚合众国设有办事处，综合资本和盈余至少为200,000,000美元。继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的一切权利和义务，而卸任行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第11条的规定应对其有利。
第11.9节额外代理人的指定。
(A)出于本协议的目的，行政代理有权随时、不时地指定一个或多个贷款人(和/或其关联公司)为“联合代理”、“辛迪加代理”、“文件代理”、“安排人”或为本协议的目的而指定的其他名称，但该等指定不具有实质效力，且该等贷款人及其关联公司不应因此而具有额外的权力、责任或责任。
(B)行政代理特此指定蒙特利尔银行为本协议和其他贷款文件的文件代理(“文件代理”)。文件代理不应具有任何权利、义务、责任、义务、责任、责任或义务，但文件代理以出借人身份收到、承担或发生的除外。授予行政代理或附属代理的职责、责任、权利或选择权不得全部或部分委托或转让给文件代理，支付给行政代理或附属代理的任何赔偿不得与文件代理分担或支付给文件代理。
第11.10节授权解除、从属或限制留置权。各贷款人在此不可撤销地授权行政代理人授权抵押品代理人：(A)解除任何抵押品留置权，包括根据本协议和
相关抵押品文件(包括第8.13节条款允许的或按照第12.11节以其他方式同意的)，(B)解除或从属于购买货币债务或资本租赁项下的抵押品的任何留置权，只要此类购买货币债务或资本化租赁义务，以及担保该等抵押品的留置权，在第8.7(D)、8.9和8.11节允许的范围内，(C)将任何特定抵押品担保的债务数额减少或限制在不低于抵押品估计价值的数额，以减少抵押登记、备案和类似税，以及(D)在承诺终止或期满并全额现金偿付债务后解除对抵押品的留置权。
第11.11节抵押品代理人。贷款人和借款人承认并同意，根据贷款文件，富国银行，国民协会已被指定为抵押品代理。抵押品代理人应享有以下所有利益和豁免：(I)关于抵押品代理人在任何贷款文件中所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及(Ii)本协议和与抵押品代理人有关的任何其他贷款文件中另外规定的利益和豁免权，如同在第11节中使用的术语“行政代理人”包括抵押品代理人一样。
第11.12节授权订立和执行抵押品文件。每一贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人签署和交付抵押品文件，行政代理人和抵押品代理人(如适用)在此获得每一贷款人不可撤销的授权，代表每一贷款人及其关联公司签署和交付与任何次级债务有关的任何从属和/或债权人间协议，并采取行政代理人或抵押品代理人认为适当的抵押品文件和其他从属和/或债权人间协议下的行动和行使其权力。但行政代理和抵押品代理均不得修改抵押品文件或此类其他从属协议和/或债权人间协议，除非所要求的贷款人以书面同意此类修改。每一贷款人承认并同意，在行政代理或抵押品代理(视情况而定)签署和交付抵押品文件时，它将受抵押品文件的条款和条件以及此类其他从属和/或债权人间协议的约束。除本合同另有特别规定外，除行政代理或抵押品代理外，任何贷款人(或其附属机构)均无权提起任何诉讼, 在衡平法或法律上对任何抵押品进行止赎或以其他方式变现，或就抵押品执行任何信托或权力，或指定接管人，或根据抵押品文件或该等其他附属和/或债权人间协议强制执行任何其他补救措施的诉讼或法律程序；任何贷款人(或其关联公司)不得以任何方式影响、干扰或损害抵押品代理人在抵押品文件下的留置权，或行政代理人或任何抵押品代理人在抵押品文件或任何其他从属关系和/或债权人间协议中所规定的权利，或强制执行其所规定的任何权利；所有法律或衡平法诉讼均应由行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)提起、进行和维持。以有关抵押品文件或此类其他从属和/或债权人间协议中规定的方式，使贷款人及其关联方受益。
第11.13节银行产品义务和对冲负债。根据贷款人执行本协议或根据本协议第12.10节的转让协议(视属何情况而定)，借款人或任何受限制附属公司与该贷款人的任何关联公司订立了设立银行产品义务或对冲债务的协议，就贷款中的任何提及而言，应被视为本协议的贷款方
向行政代理或抵押品代理所代表的各方提供贷款文件，应理解并同意该关联公司在贷款文件项下的权利和利益完全包括该关联公司从抵押品和附属担保协议中分享付款和收款的权利，如本合同第3.4节中更全面地阐述的那样。对于任何此类付款和托收的分配，或与终止承诺和全额付款有关的解除附属担保协议和抵押品代理留置权的任何请求，行政代理和抵押品代理有权承担任何关于任何银行产品义务或套期保值债务的金额不应支付给任何贷款人或其附属公司，除非贷款人在分发或支付或解除附属担保协议和留置权之前已书面通知行政代理和抵押品代理对其或其附属公司所欠的任何此类债务的金额。
第12条。
第12.1条预扣税金。无预扣的付款。除非法律另有要求，且除本协议第12.1(B)条另有规定外，借款人根据本协议或其他贷款文件支付的每一笔款项，不得扣缴借款人所在司法管辖区、借款人付款所在司法管辖区、或(在每种情况下)任何行政区或其中的任何政治区或税务当局征收的任何当前或未来税项(不包括对收款人征收的全部净所得税)。如果需要扣缴任何此类税款，借款人应进行扣缴，在附加罚款或产生利息之前，将扣缴的金额支付给适当的政府当局，并立即支付必要的额外金额，以确保每个贷款人和行政代理人实际收到的免税净额(包括对该额外金额的税款)等于如果没有这样的扣缴，贷款人或行政代理人(视情况而定)本应收到的金额。如行政代理人或任何贷款人就任何该等税项、罚款或利息支付任何款项，借款人应应要求以付款时所用货币偿还行政代理人或该贷款人的款项。如果借款人支付了任何此类税款、罚款或利息，借款人应在付款后第三十天或之前，将证明该付款的官方税务收据或其经认证的副本送交代扣代缴的贷款人或行政代理人(如果不是原件的接受者，还应将副本交给行政代理人)。
(B)美国预扣税豁免。每名非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在本守则日期或之前，或如该金融机构成为本守则项下的贷款人之日后，向借款人及行政代理提交两份填妥并签署的(I)表格W-8 BEN(与该贷款人有关，并使其有权根据守则对该贷款人收到的所有款项完全豁免扣留)或W-8 ECI表格(与该贷款人将收到的所有款项有关)或W-8 ECI表格(与该贷款人将收到的所有款项有关)，根据贷款文件和义务，包括美国国税局的费用)，或(Ii)仅在该贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国预扣税的情况下，根据《守则》第871(H)或881(C)条，就“证券组合利息”、W-8Ben表格或国税局规定的任何后续表格的付款，以及表明该贷款人不是《守则》第881(C)节规定的银行的证明，不是借款人的10%股东(符合守则第871(H)(3)(B)条的含义)，也不是与借款人有关联的受控外国公司(符合守则第864(D)(4)条的含义)。此后，每一贷款人应不时向借款人和行政代理提交上述表格(或美国相关税务当局不时采用的后续表格)中任何一种的经正式填写和签署的附加副本，以及
借款人在书面通知中直接或通过行政代理要求的其他证明，以及(Ii)根据当时的美国法律或法规要求避免或减少对该贷款人根据贷款文件或债务将收到的所有款项的美国预扣税，包括手续费。在借款人或行政代理人的要求下，作为美国人的每个贷款人(该术语在《守则》第7701(A)(30)节中定义)应向借款人和行政代理人提交一份证明，表明其为美国人。
(C)贷款人无法提交表格。如果任何贷款人确定，由于适用法律、法规或条约的任何变化，或其任何正式应用或解释的结果，它无法向借款人或行政代理提交该贷款人根据本条款第12.1条(B)款有义务提交的任何表格或证书，或该贷款人被要求撤回或取消以前提交的任何该等表格或证书，或任何该等表格或证书因其他原因变得无效或不准确，贷款人应立即将该事实通知借款人和行政代理，在此范围内，贷款人没有义务提供任何此类表格或证书，并有权撤回或取消任何受影响的表格或证书(视情况而定)。
第12.2条不放弃权利。行政代理或任何贷款人或任何义务持有人在行使任何权力或权利时的拖延或不履行，不得视为放弃或默许任何违约，也不得妨碍任何其他或进一步行使任何其他权力或权利。行政代理和贷款人以及任何义务的持有人在本协议项下的权利和补救是累积的，而不是排除他们中的任何一方本来会拥有的任何权利或补救。
第12.3节非营业日。如果本合同项下的任何付款在非营业日到期并应支付，则该付款的到期日应延至下一个营业日，即该付款到期并应支付的日期。如任何本金于非营业日的日期到期支付，则该本金的利息在展期期间须按当时有效的年利率继续累算，而应累算的款额应于下一个预定的利息支付日期到期并支付。
第12.4节单据税。借款人同意，如果对任何此类税项进行评估，则其将支付与本协议或任何其他贷款文件有关的任何应付单据、印花税或类似税项，包括利息和罚款，无论何时进行评估，也无论当时是否有任何信用额度在本协议下使用或可用。
第12.5节申述的存续。本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其他贷款文件提供的证书中作出的所有陈述和保证，应在本协议和其他贷款文件签署和交付后继续有效，并且只要有任何信贷在本协议下使用或可用，这些陈述和保证应在作出这些声明和保证的日期继续有效。
第12.6节弥偿的存续。在本协议终止和债务清偿后，与向贷款人偿还足够保护贷款人的贷款收益的金额有关的所有赔偿和所有其他规定应继续有效。
第12.7节抵销的分享。出借人与另一出借人约定，如果出借人收到并保留任何付款，无论是以抵销还是申请的方式
对本协议项下任何未偿债务的存款余额或其他方面(“抵销”)，超过其对贷款人的所有未偿债务的应课税额，则该贷款人应按面值、但无追索权、按比例从每个其他贷款人手中按比例购买其他各贷款人所持有的债务(或其中的利息)，以使该贷款人按比例与所有其他贷款人分担超出部分的款项；但如该等购买是由任何贷款人作出的，而该笔多付的款项或其部分其后向该购债人追讨，则向其他贷款人作出的有关购买须按比例撤销，并就如此追讨的多付款项的部分恢复买价，但不计利息。每家贷款人在任何此类抵销中的应课差饷租额，应由当时到期和应支付给该贷款人的贷款总额与当时到期和应支付给所有贷款人的贷款总额的比例确定。
第12.8条通知。除本合同另有规定外，本合同项下和其他贷款文件项下的所有通知均应以书面形式发出(包括但不限于传真通知)，并应按下述地址或传真号码或其他地址或传真号码发送给相关方，或由该当事人在下文中通过快递、美国挂号或挂号信、传真或其他能够创建该通知及其收据的书面记录的其他地址或传真号码发送给行政代理和借款人。根据贷款文件向任何贷款人发出的通知应寄往其行政调查问卷中规定的其地址或传真号码；根据贷款文件向借款人或行政代理发出的通知应寄往其各自的地址或传真号码如下：
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致借款人： 世界认可公司 弗雷德里克大街108号 南卡罗来纳州格林维尔，29607-2532 注意：小约翰·L·卡尔姆斯，首席财务官
Telephone: (864) 298-9800 Telecopy: (864) 298-9810 | 致管理代理： 富国银行，全国协会 南布罗德街123号，5楼 宾夕法尼亚州费城19109 注意：威廉·M·莱尔德，高级副总裁 Telephone: (215) 670-6100 Telecopy: (215) 670-6120 |
每一此类通知、请求或其他通信的效力如下：(1)如果由复印机发出，当该传真被发送到本节或相关行政调查问卷中指定的复印号码并且发送者已收到对该传真的确认时；(2)如果以邮寄方式发出，则在邮寄该通知后5天内有效；(2)如果是以邮寄方式发出的，经认证或登记后5天内，按上述方式寄出，地址为上述地址；或(3)如果以任何其他方式发出，则在按本节或相关行政调查问卷中规定的地址送达时有效；但根据本条款第1和第2款发出的任何通知仅在收到时生效。
第12.9节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由不同的各方签署不同的副本，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成同一份文书。
第12.10节继承人和受让人。本协议对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并符合每个贷款人的利益及其各自的继承人和受让人的利益，包括任何
债务；但条件是，未经所有贷款人书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。
第12.11节参与者。每一贷款人均有权在未经借款人同意的情况下，自费随时和不时地向一名或多名其他人发放该贷款人发放的贷款和/或所持承诺的参与权(由一份或多份协议或参与证书证明)；但这种参与不解除任何贷款人在本协议项下的任何义务，而且，除本节规定外，该参与方不得在本协议项下享有任何权利，行政代理也不对该参与方负有任何义务或责任。根据授予这种参与权的任何协议应规定，授予贷款人应保留履行本协议和其他贷款文件项下借款人义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或豁免的权利，但此类协议可规定，该贷款人不同意对贷款文件进行任何修改、修改或放弃，从而减少或推迟任何该参与方拥有权益的债务的固定付款日期。
第12.12节作业。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：
(I)最低款额。(A)对于转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的转让，或者对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，不需要转让最低金额；和(B)在本节(A)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人在每项此类转让(自转让和承兑交付给行政代理人之日起确定，或在转让和承兑中规定“生效日期”之日起，即截至生效日期之日)的贷款本金余额不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和：只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的贷款和承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。
(Iii)所需的同意。除第12.12(A)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人除非在收到转让通知后五(5)个营业日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为同意转让；和
(B)以下事项的转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)
循环信贷(如果转让对象不是贷款人，且对该贷款有承诺)、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金。
(四)转让和验收。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和验收以及3,500美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不得转让给借款人或家长。不得向借款人或其任何关联公司或子公司进行此类转让。
(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。
根据本协议第12.12(B)款的规定，在行政代理根据本协议第12.12(B)款予以接受和记录的前提下，从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，本协议项下的转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第12.6条和第12.15条中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本协议第12.11节的规定出售该权利和义务的参与权。
(B)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于爱荷华州得梅因的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠的贷款本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(C)任何贷款人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行的任何此类质押或授予，而本节不适用于任何此类质押或授予担保权益；但该质押或授予担保权益不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或担保当事人代替该贷款人作为本协议的当事一方；然而，此外，任何质权人或受让人(任何联邦储备银行除外)进一步转让其质押或授予的全部或任何部分权利的权利，无论是通过丧失抵押品赎回权或其他方式，在任何时候都应符合本协议的条款。
第12.13条修订。本协议或其他贷款文件的任何条款可在以下情况下被修改或放弃，但仅当此类修改或放弃是书面的，并且由(A)借款人，(B)所需贷款人，(C)如果借款人的权利或义务
行政代理因此而受影响，行政代理视情况而定，以及(D)如果抵押品代理的权利或义务因此受到影响，则抵押品代理；前提是：
(I)未经任何贷款人同意，根据本节作出的任何修订或豁免不得(A)增加任何贷款人的任何承诺，或以与对其他贷款人的影响不相称的方式对任何贷款人的权利造成不利影响，或(B)在没有贷款人同意的情况下，减少或推迟任何贷款本金或利息(根据第2.7节的利息除外，豁免只需征得所需贷款人的同意)的任何预定付款的金额或日期；和
(Ii)除非由每一贷款人签署，否则任何依据本节的修订或豁免不得延长终止日期、更改本节或第2.11或2.12节的规定、更改第12.7节的规定或与按比例分担付款有关的任何其他规定、违约贷款人的定义、违约贷款人的超额部分、违约贷款期的定义、所需贷款人或第9.4节的规定、免除任何重大担保人或全部或几乎所有抵押品(贷款文件中另有规定的除外)、影响根据本条款要求采取任何行动的贷款人的数量或预付利率的定义。借款基础或合格融资应收账款，以向借款人提供额外的可用性。
在不考虑本协议任何其他规定的情况下，如果任何贷款人(出于此目的，称为“持异议的贷款人”)对行政代理希望采取的要求贷款人一致同意或所需贷款人同意的任何行动持异议，或在行政代理提出同意请求后五(5)个工作日内没有对行政代理作出回应，借款人(如果没有违约或违约事件未解决，且事先征得行政代理的书面同意，或行政代理人可强迫该持不同意见的贷款人将其全部承诺书转让给一个或多个现有贷款人或根据本协议条款成为贷款人的其他金融机构，只要(I)该持不同意见的贷款人在其向行政代理人提交其异议后一百二十(120)日内收到关于该项意向转让的书面通知(及其建议的生效日期)，或该持不同意见的贷款人未能在规定的五(5)个营业日内对行政代理人作出回应，且该意向转让的生效日期不是以及(2)持异议的贷款人在转让其全部未偿债务的生效日期收到全额付款，截至该日的应计利息和未付费用。
尽管本协议或其他贷款文件中有任何规定，行政代理在此授权借款人和贷款人在以下情况下随时行使行政代理的全权裁量权：(A)在违约或违约事件发生后和持续期间，或(B)在本协议第7.2节规定的任何其他适用条件未得到满足的任何时间，行政代理根据其全权决定认为必要或适宜的(I)保存或保护抵押品或其任何部分，代表贷款人向借款人发放贷款，或为借款人的利益而贷款。或(2)提高偿还债务的可能性(“保护性垫款”)。每笔保护性垫款应被视为本协议项下的贷款。保护性垫款总额不得超过借款基数的10%(10%)，应按要求偿还，由抵押品代理人的留置权担保，构成本协议项下的义务，并应按2.5%的年利率计息，否则适用于贷款。与保护性垫款有关的规定是行政代理和贷款人的专有利益，并不打算以任何方式使借款人受益。
第12.14节不依赖保证金股票。每一贷款人均向行政代理及其他每一贷款人表明，其真诚地不依赖任何保证金股票作为延长或维持本协议所规定信贷的抵押品。
第12.15节费用及弥偿。借款人同意就本协议和其他贷款文件的准备和执行以及与本协议相关的任何修订、豁免或同意向行政代理和抵押品代理支付合理的律师费用和支出，无论本协议预期的交易是否已经完成。
(B)借款人进一步同意就所有损失、申索、损害赔偿、罚款、判决、法律责任及开支(包括但不限于为任何上述获弥偿人支付律师的一切合理费用及支出)，向行政代理人、每名贷款人及任何担保受托人或抵押品代理人(包括抵押品代理人)及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人、财务顾问及顾问(称为“获弥偿人”)作出弥偿，而不论该受弥偿人是否为诉讼或准备诉讼的一切合理开支，或任何此类诉讼所产生或与之有关的任何和解安排)，其中任何一方可能因任何贷款文件或由此拟进行的任何交易或任何贷款收益的直接或间接应用或拟议应用而支付或招致的任何和解安排，但因要求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为而引起的，包括但不限于借款人及其受限制的附属公司利用电子抵押品托管人及其“书面记录”所提供的服务而产生的，电子记录的“缺纸”和“控制权转移”程序，即电子抵押品托管人对目前或以前由电子记录证明的任何抵押品的疏忽、欺诈或故意不当行为。借款人应行政代理人、抵押品代理人或贷款人的要求，随时向行政代理人、抵押品代理人或该贷款人偿还任何法律或其他费用(包括但不限于, 因调查或辩护上述任何事项(包括与上述任何事项有关的任何和解费用)而产生的所有合理费用和律师费用)，除非这些费用是直接由于被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为所致。在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议或其他贷款文件或在此或由此预期的任何贷款交易或其收益的使用而产生的、与本协议或其他贷款文件或任何协议或文书相关的或因本协议或其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议或其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人提出任何索赔，并在此放弃索赔。借款人在本节项下的义务在本协议终止后继续有效。
第12.16条抵销。除现在或以后根据贷款文件或适用法律授予的任何权利以外，在发生任何违约事件时，经行政代理事先书面同意，借款人授权借款人随时或不时授权借款人在不通知借款人或任何其他人的情况下，在发生任何违约事件时，抵销和使用任何和所有存款(一般或特别的，包括但不限于存单所证明的债务)，而不通知借款人或任何其他人。无论是成熟的还是未成熟的，以及
不论以何种货币计价，但不包括信托账户)，以及该贷款人、后续持有人或关联公司在任何时候针对借款人根据贷款文件对该贷款人或后续持有人承担的义务而持有或欠借款人的贷方或账户的任何其他债务，不论是否到期，包括但不限于贷款文件引起或与贷款文件有关的任何性质或种类的所有债权。无论是否(A)贷款人或随后的持有人已根据本协议提出任何要求，或(B)根据本协议到期的贷款和其他金额的本金或利息已根据第9条到期并应支付，尽管上述义务和债务或其中任何一项可能是或有或有未到期的。
第12.17节适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中另有规定外)以及本协议和协议各方的权利和义务应根据纽约州的国内法律进行解释和确定。
第12.18条标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。
第12.19节整个协议。贷款文件构成双方对本合同标的物的完整理解，任何先前或同时达成的协议，无论是书面的还是口头的，均在此予以取代。
第12.20节规定的可分割性。在任何司法管辖区内不能强制执行的任何贷款文件的任何规定，在不使本条例的其余规定无效或影响该规定在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性的情况下，在该等不可强制执行性的范围内即属无效。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，并且本协议和其他贷款文件的所有规定旨在受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以使它们不会使本协议或其他贷款文件无效或不可执行。
第12.21节超额利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，任何此类条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的利息上限的任何金额的利息，以使用或扣留本协议或任何其他贷款文件下的全部或部分贷款或其他未偿债务(“超额利息”)，或在收取利息时予以容忍。如果在本合同或任何其他贷款文件中规定了或判决规定了任何超额利息，则在这种情况下(A)本节的规定将适用和控制，(B)借款人或任何担保人或背书人都没有义务支付任何超额利息，(C)行政代理或任何贷款人根据本协议可能已经收到的任何超额利息，应由行政代理选择(I)作为当时未偿还债务本金金额及其应计和未付利息(不得超过适用法律允许的最高金额)的贷方使用，(Ii)退还给借款人，或(Iii)上述各项的任何组合，(D)根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的利率应自动降至适用高利贷法律允许的最高合法合同利率(“最高利率”)，本协议和其他贷款文件应被视为已经并应进行改革和修改，以反映相关利率的这种降低。以及(E)借款人或任何担保人或背书人不得就支付或收取任何超额利息而对行政代理或任何贷款人提出任何损害赔偿诉讼。尽管如此，, 如果在任何一段时间内，任何借款人债务的利息是按最高利率计算的
而不是本协议下的适用利率，此后该适用利率变得低于最高利率，借款人债务的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到了贷款人在此期间将收到的借款人债务的利息，如果在此期间利率不限于最高利率的话。
第12.22节构造。双方承认并同意，贷款文件不应根据起草贷款文件的任何一方而被更有利地解释，应承认本合同各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。本文所载内容不得当作或解释为准许任何抵押品文件的条款所禁止的任何作为或不作为，而本文所载的契诺及协议是对抵押品文件所载的契诺及协议的补充而非替代。
第12.23节贷款人的几项义务。贷款人在本合同项下的义务是几个，而不是连带的。本协议中的任何内容以及贷款人根据本协议采取的任何行动都不应被视为构成贷款人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。
第12.24节服从司法管辖权；放弃陪审团审判。借款人特此接受美国纽约南区地区法院和位于纽约曼哈顿区纽约市的任何纽约州法院的非排他性管辖权，以进行因本协议、其他贷款文件或由此或由此预期的交易而引起或有关的所有法律程序。借款人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在这样的法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及在这样的法院提起的任何此类程序是在不方便的法院提起的任何索赔。借款人、行政代理和每一贷款人在此不可撤销地放弃因任何贷款文件或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
第12.25节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)特此通知借款人，根据法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据法案识别借款人的其他信息。
第12.26节保密。每个行政代理和贷款人各自同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息，只要此等人员需要了解此类信息(不言而喻，此类披露的对象将首先被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或根据与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合协议的规定的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(B)与借款人有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，或
任何附属公司及其义务，(G)在借款人事先书面同意的情况下，(H)在此类信息(A)因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或(B)行政代理或任何贷款人以非保密的方式从借款人或其任何子公司或其任何董事、高级管理人员、员工或代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)以外的来源获得，(I)如果评级机构就与本条款下的贷款或承诺有关的评级提出请求或要求，或(J)编制和发布有关银团贷款市场的信息的实体，但只有在此证明的交易的定价和结构的基本信息才可依据本款(J)披露。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司从任何其他人那里收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。
第12.27节修订和重述。本协议自生效之日起生效，并将取代原信贷协议自生效之日起的所有条款。自生效日期起及之后，任何贷款文件或任何其他文书或文件中对原始信贷协议的所有提及均应被视为指本协议。本协议是对原信贷协议的修正和重申，并不打算或不作为对原信贷协议或借款人根据原信贷协议证明或规定的债务、义务和债务的更新或履行。借款人此前签署并向抵押品代理人交付了《公司担保协议》和某些其他抵押品文件。借款人在此承认并同意，抵押品文件创建和规定的留置权继续保证本协议项下产生的义务；抵押品文件以及抵押品代理、行政代理和贷款人在其下的权利和补救、借款人在抵押品文件下的义务以及根据抵押品文件创建和规定的留置权仍然完全有效，不受影响、损害或解除。本协议中包含的任何内容均不得以任何方式影响或损害抵押品文件在本协议生效前所产生和规定的债务留置权和担保权益的优先权。在不限制前述规定的情况下, 本协议各方特此确认并同意，公司担保协议及任何其他抵押品文件中所指的“信贷协议”及“票据”，自本协议日期起及之后应视为对本协议及根据本协议签发的票据(如有)的参考。
第12.28节贷款和承诺的均衡化。在满足本合同第7.1节规定的前提条件后，在生效日，原信贷协议项下的所有未偿还贷款应作为本协议项下贷款的初始借款仍未偿还，与此相关，借款人应被视为在生效日已预付所有未偿还贷款。在生效日期，贷款人各自同意在双方之间购买和出售未偿还贷款的权益，以便每个贷款人随后根据其在本协议生效后生效的承诺，按比例持有其未偿还贷款的相关份额。此类购买和销售应通过行政代理安排，各贷款人在此同意签署行政代理合理要求的与此相关的其他文书和文件(如果有)。
第12.29节承认美国特别决议制度。
(A)如果作为涵盖实体的任何贷款人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该贷款人将
如果本协议和任何此类利益和义务受美利坚合众国或美国一个州的法律管辖，则本协议以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务的效力，将与转移在美国特别决议制度下的效力相同。
(B)如果作为涵盖实体或该贷款人的《BHC法案》附属机构的任何贷款人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该贷款人行使的违约权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。
[后续签名页]
经各方签署后，本修订和重新签署的循环信贷协议的日期为上述第一年的日期，就上述目的而言，应是双方之间的合同。
世界认可公司
By _________________________________
R.查德·普拉沙德、总裁和首席执行官
接受并同意截至上述最后一天和最后一年。
富国银行，全国协会，个人作为贷款人和行政代理和抵押代理
By: ________________________________
威廉·M·莱尔德，高级副总裁
[修改和重新签署的循环信贷协议-世界承兑公司的签字页]
116549.01049/128720015v.7
蒙特利尔银行
By ________________________________
Name __________________________
Title __________________________
德克萨斯资本银行，前身为德克萨斯资本银行，全国协会
By ______________________________
Name ________________________
Title ________________________
第一地平线银行，转换为第一田纳西银行全国协会的继任者
By ______________________________
Name ________________________
Title ________________________
北卡罗来纳州联合银行
By _____________________________
Name _______________________
Title _______________________
AXOS银行
By ________________________________
Name __________________________
Title __________________________
太平洋西部银行
By _____________________________
Name _______________________
Title _______________________
附表1.1
承付款
| | | | | | | | |
| 贷款人名称 | 承付款 | 承诺百分比 |
| 富国银行，全国协会 | $180,000,000 | 26.28% |
| 蒙特利尔银行 | $135,000,000 | 19.71% |
| Axos银行 | $130,000,000 | 18.98% |
| 太平洋西部银行 | $75,000,000 | 10.95% |
| 第一地平线银行 | $75,000,000 | 10.95% |
| 北卡罗来纳州联合银行 | $50,000,000 | 7.30% |
| 德克萨斯资本银行，全国协会 | $40,000,000 | 5.84% |
| 总计 | $685,000,000 | 100% |
116549.01049/128720015v.7
附表1.2
成交费
| | | | | |
| 贷款人名称 | 成交费 |
| 富国银行，全国协会 | $157,500 |
| 蒙特利尔银行 | $123,800 |
| 北卡罗来纳州美国银行 | $48,800 |
| 德克萨斯资本银行，全国协会 | $41,300 |
| 第一田纳西银行全国协会 | $45,000 |
| 北卡罗来纳州联合银行 | $37,500 |
| Axos银行 | $150,000 |
| 太平洋西部银行 | $112,500 |
| 总计 | $716,300 |
-2-
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附件A
世界认可公司
借用基础证书
[请参阅附件]
-3-
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附件B
世界认可公司
合规证书
[请参阅附件]
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附件C
转让和验收
Dated _____________, _______
请参阅日期为2019年6月7日的经修订及重订的信贷协议(经不时延长、续订、修订或重述，即“信贷协议”)，该协议由World Accept Corporation、贷款方及作为行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会订立。信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。
______________________________________________________ (the “Assignor”) and _________________________ (the “Assignee”) agree as follows:
1.转让人特此向受让人出售并转让，受让人特此向转让人购买并承担本合同附件一所示的转让人在生效转让日(定义如下)在信贷协议项下的权利和义务的金额和特定百分比的利息，包括但不限于转让人在生效转让日生效的承诺和在生效转让日欠转让人的贷款(如有)。
2.转让人(I)陈述并保证它是其根据本协议转让的权益的合法和实益所有人，并且该权益不存在任何不利的索赔、留置权或任何形式的产权负担；(Ii)不作任何陈述或担保，也不对信贷协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或信贷协议或根据信贷协议提供的任何其他文书或文件的签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任；及(Iii)对借款人或任何附属公司的财务状况，或借款人或任何附属公司履行或遵守信贷协议或根据信贷协议提供的任何其他文书或文件项下的任何责任，概不作出任何陈述或担保，亦不承担任何责任。
3.受让人(I)确认其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第8.20(A)和(B)节向贷款人交付的最新财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出其自己的信用分析和决定，以便进行本次转让和接受；(Ii)同意其将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；。(Iii)指定并授权行政代理代表其采取行政代理的行动，并行使信贷协议和其他贷款文件的条款授予行政代理的权力，以及相应的合理附带权力；
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(Iv)委任并授权抵押品代理代表其采取作为抵押品代理的行动，并行使根据抵押品文件及其他贷款文件的条款授予抵押品代理的权力及合理附带的权力；(V)同意其将根据其条款履行根据信贷协议条款须由其作为贷款人履行的所有义务；及(Vi)指定其贷款办事处(及通知地址)为其行政调查问卷所载的办事处。
4.作为本合同附件一所列转让和出售的对价，受让人应在转让生效之日以联邦基金的形式向转让人支付双方商定的金额。不言而喻，就本协议转让的利息而言，在生效转让日应计的承诺费和/或信用证费用应由转让人承担，自生效转让日起及包括该日在内的此类费用应由受让人承担。转让人和受让人双方在此同意，如果在信贷协议项下收到任何属于合同另一方账户的款项，应在该另一方的利益范围内代该另一方收取，并应立即支付给该另一方。
5.本次转让和验收的生效日期为_(“生效转让日期”)。在执行此转让和验收后，将交付给管理代理，供管理代理接受和记录，如果需要，还将由借款人进行接收和记录。
6.在这种接受和记录后，截至有效转让日期，(1)受让人应是信贷协议的一方，并在本转让和接受中规定的范围内，享有贷款人在该协议下的权利和义务；(2)在本转让和接受中规定的范围内，转让人应放弃其在信贷协议下的权利并免除其义务。
7.自生效转让之日起及之后，行政代理应根据信贷协议向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括但不限于本金、利息和承诺费)。转让人和受让人应直接在双方之间的有效转让日期之前，对信贷协议项下的付款进行所有适当的调整。
-2-
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8.本转让及承兑须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。
[转让人贷款人]
By
Name
Title
[受让人贷款人]
By
Name
Title
接受并同意这一点
____ day of _____________
世界认可公司
By
Name
Title
行政代理于_年_月_日接受并同意
富国银行，全国协会，作为行政代理
By
Name
Title
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116549.01049/128720015v.7
附件一
到转让和接受
受让人特此向转让人购买并承担自生效之日起转让人在信贷协议项下的所有权利和义务的下列权益和义务。
| | | | | | | | | | | |
| 分配的设施 | 所有贷款人的总承诺额/贷款 | 已分配的承诺额/贷款额 | 承诺额/贷款分配百分比 |
| 循环信贷 | $____________ | $____________ | _____% |
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