附件10(K)

赔偿协议

本《赔偿协议》(以下简称《协议》)自[]年月日[•]，2022年，由特拉华州的卡博特公司(以下简称“公司”)和卡博特公司之间[](“获弥偿人”)。

鉴于董事和高级管理人员为公司服务产生的诉讼成本和风险，以及公司希望吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员的愿望，公司合理、审慎和有必要代表其董事和/或高级管理人员在适用法律允许的最大限度内赔偿和垫付费用，以便他们将服务于或继续为公司服务，而不会对此类风险产生不必要的担忧；

鉴于，本公司已要求补偿人担任或继续担任董事和/或公司高级职员，并可能要求或在未来要求补偿人以其他身份任职；

鉴于，受偿人要求的条件之一是[继续]担任董事及/或本公司高级人员的条件是受弥偿人须获如此弥偿；及

鉴于，受偿人并不认为《章程》和《公司注册证书》中规定的进步或赔偿保护足以避免个人责任。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

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(B)在受偿人并非当事一方的任何诉讼中，如果受偿人是证人(或被迫或被要求回应透露要求)，本公司应在法律允许的最大范围内，对受偿人进行赔偿，并使受偿人不受损害，并且本公司将在已发生的基础上(根据本协议第6条的规定)垫付受偿人或代表受偿人与此相关的所有费用。

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(B)辩护；和解。公司有权利和义务控制与受偿人有关的任何索赔或诉讼的抗辩或进行，除非受偿人自行决定控制与该索赔或诉讼有关的抗辩或行为。如果受偿方做出这样的选择，则受偿方应在向本公司提交有关该索赔或诉讼的通知后30天内，向本公司提供关于该选择的书面通知。如果被保险人没有及时作出书面选择，公司应承担控制该索赔或诉讼的辩护或进行的权利和义务。未经本公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，弥偿人不得就针对弥偿人的任何诉讼达成任何和解，或就本应对弥偿人提起的任何诉讼达成任何和解，或可能或实际上对弥偿人造成任何费用、责任、风险或负担。如果受偿人在未经本公司事先书面同意的情况下达成和解，则本公司无义务就针对受偿人的诉讼达成和解而支付的金额向受偿人进行赔偿，同意不得被无理扣留、延迟或附加条件，除非该和解仅涉及公司以外的人支付款项或履行任何义务，包括由受偿人以外的任何一方无条件免除本公司对属于该诉讼标的的任何事项的所有责任，并承认本公司否认与该等事项有关的所有不当行为。

(C)请求推进；请求赔偿。(I)为获得本协议项下的垫付费用，受偿人应向本公司提交一份书面请求，连同本公司可能合理要求并可供受偿人合理获得的发票或其他支持信息，并仅在适用法律要求且不能放弃的范围内，提交无担保的书面承诺，以偿还垫付金额。公司应在收到受赔方书面提前付款请求(以及随后的每一次提前付款请求)后十(10)个工作日内向受赔方预付费用。如果在收到任何此类预支费用的书面请求时，公司已持有有效的董事和个人保险保单，公司将按照此类保单的程序和要求及时通知相关保险公司。此后，本公司应随时将诉讼或其他索赔的状况通知董事保险人和专业保险人，并视情况采取其他行动，以确保该索赔的受赔人得到保障。

(Ii)为获得本协议项下的赔偿，被赔偿人可根据本协议提交书面赔偿请求。被赔付人提交书面赔偿请求的时间由被赔付人自行决定。一旦被补偿方提交了此类书面赔偿请求(且仅在被补偿方提交此类书面赔偿请求时)，此后应根据本协议第7(D)节的规定并仅在其要求的范围内作出决定(如下所述)。在任何情况下，不得作出或要求作出任何决定，作为根据本协议第6节和第7(C)(I)节预支费用的条件或以其他方式与此相关。如果在收到任何此类请求时

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如果本公司拥有有效的董事保单和个人保单，本公司将立即通知相关保险人，并根据此类保单的程序和要求采取必要或适当的其他行动，以确保受保人对此类索赔的承保范围。

(D)决心。本公司同意，应在法律允许的最大程度上对受赔人进行赔偿，除非适用法律明确要求，否则不需要就此类赔偿作出任何决定，且不能放弃。在任何情况下，不得要求就根据本协议第5款对费用的赔偿作出裁决，也不得就因受赔方根据案情或其他理由胜诉的任何诉讼或其部分而产生的费用作出裁决。法律要求就任何其他受赔方作出决定的任何决定，以及任何此类决定，应在收到受赔方根据第7(C)(Ii)条提出的赔偿书面请求后二十(20)天内作出，该决定应由公正董事(如下文定义)作出，即使不到法定人数，除非受偿方在通知受赔方本公司打算作出决定或受偿方要求作出裁定后五(5)个工作日内向本公司提供书面通知，这一决定应由独立律师(定义见下文)作出。此外，如无利害关系董事作出决定，而无利害关系董事之间或之间对该决定有不同意见，则该决定应由独立律师(定义见下文)在致本公司及弥偿受偿人的书面意见中作出。如果确定被赔付人有权获得赔偿，应在确定后十(10)个工作日内向被赔付人付款。被赔偿人应当与被保险人合理合作, 就被补偿者获得赔偿的权利作出决定的个人或实体，包括在提出合理的事先请求后，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护而不被披露，并且是被补偿者合理地获得的，并且是这种确定所合理需要的。弥偿人因与无利害关系董事或独立律师(视属何情况而定)合作而产生的任何开支须由本公司垫付及承担(不论弥偿人是否有权获得弥偿)，本公司有责任就此向弥偿人作出赔偿及使其不受损害。如果根据本协议第7(D)条授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后二十(20)天内未作出决定，则在法律不禁止的最大程度上，应视为已作出必要的有权获得赔偿的决定，且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止这种赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获得或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一二十(20)天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的二十(20)天；, 在下列情况下，本第7(D)条的前述规定不适用

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获得赔偿的权利将由独立律师根据第7(E)条作出决定。

(E)独立律师。独立律师应由本公司挑选，本公司应向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此挑选的独立律师的身份。在收到该书面选择通知后五(5)天内，被赔付人可向本公司提交书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第13条所界定的“独立顾问”的要求的情况下，才能提出反对意见，而反对意见应特别列出该主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对已如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该项反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该项反对没有根据。如果在受偿方根据本协议第7(C)(Ii)条提交赔偿书面请求后十(10)天内以及在提出任命独立律师的请求后，本公司或受偿方均可向具有司法管辖权的法院申请解决受偿方对本公司选择独立律师提出的任何反对意见和/或由法院或法院指定的其他人指定的人为独立律师。, 根据本协议第7(D)节，所有反对意见得到解决的人或被如此任命的人应担任独立律师。在根据本协议第7(F)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。因委任独立律师而产生的任何开支或与委任独立律师有关的任何开支，应由本公司承担(不论受弥偿人获得弥偿的权利如何厘定)，而非由受弥偿人承担。

(F)裁定的后果；受偿人的补救。本公司应受有利裁决的约束，无权对其提出异议。如作出不利裁定，或本公司因任何其他原因未能及时支付赔偿款项或垫付费用，则受偿人有权在具司法管辖权的法院提起诉讼，对该不利裁定提出质疑及/或要求本公司支付该等款项或垫款(本公司有权就其在该诉讼中的立场提出抗辩，并对该诉讼中的任何不利判决提出上诉)。受赔方有权获得与此类诉讼相关的所有费用的赔偿，并根据本协议第6节的规定由公司预支此类费用。如果受赔方未能在十五(15)个工作日内对不利裁决提出异议，或者如果受赔方对不利裁决提出异议，并且该不利裁决已被具有管辖权的法院的最终判决所维持，且不能提出上诉，则在该不利裁决或最终判决所要求的范围内，本公司没有义务根据本协议向受赔偿方赔偿或预付费用。

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(G)推定；举证责任和举证标准。双方意在并同意，在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，与任何人或法院就本协议下受偿方获得赔偿的权利进行的任何确定有关：(I)无论是在初始确定或受偿方对不利裁决提出质疑的情况下，都将推定受偿方有权根据本协议获得赔偿，公司或任何其他个人或实体将有举证责任来推翻与任何个人、个人或实体做出的与该推定相反的任何决定；

(Ii)任何诉讼、诉讼或法律程序借判决、命令、和解或定罪而终止，或因不认罪或同等理由而终止，本身并不构成一项推定，即获弥偿人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信获弥偿人的行为是违法的；

(Iii)如获弥偿人的行动是基于本公司的纪录或帐簿(包括财务报表)，或基于本公司的高级人员、雇员或董事会委员会向获偿人提供的资料，或根据本公司的法律顾问或其他顾问(包括财务顾问和会计师)的意见，或根据由本公司选定的评估师或其他专家或顾问向本公司提交的报告内的资料或纪录，则获偿人将被视为真诚行事；及

(Iv)董事、本公司或相关企业的任何高级管理人员、代理人或雇员的知情和/或行为，或没有采取行动，不会以限制或以其他方式不利影响弥偿人在本协议下的权利的方式归罪于弥偿人。

本第7(G)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿人被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

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(B)如果根据本协议第7(D)款作出裁定，认为受赔方无权获得赔偿，则根据第8条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行，在此过程中，(I)受赔方不应因该不利裁决而受到损害，以及(Ii)公司应承担确定受赔方无权获得赔款的责任。

(C)如果根据本协议第7(D)款确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第8条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定的约束，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重大事实，以使受赔方的陈述在赔偿请求方面不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根据第8条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

(E)即使本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就本协议规定的受偿方有权获得赔偿的问题作出任何决定。

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(B)如本公司已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到本协议或任何其他赔偿协议下的任何可予赔偿的款项，则本公司不承担向受赔人支付或垫付任何款项的责任；但前提是：(I)本公司在此同意根据本协议及任何其他赔偿协议(即其根据本协议或任何其他协议或承诺向受弥偿人提供垫款和/或赔偿的义务为主要)，其为优先受偿人。

(C)除本协议第9(B)节所规定的权利外，本协议规定的获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除受偿方在任何时候根据适用法律、公司注册证书或章程、或任何其他协议或其他规定有权享有的任何其他权利。本协议项下受偿人的权利为现有合同权利，完全归属于受偿人作为董事或本公司高级职员的首次服务。双方特此同意，本协议第9(B)节应被视为排他性的，并应被视为修改、修改和澄清根据与公司的任何其他合同、协议或文件向受赔方提供的任何赔偿或垫付权利。

(D)对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除，不得限制或限制本协议规定的受赔方在修改、变更或废除之前以公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果特拉华州《公司法总则》(或其他适用法律)的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比公司注册证书或章程以及本协议目前提供的更大的赔偿或预支费用，则本协议各方的意图是，受赔方通过本协议享受此类变更带来的更大好处。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受偿人和受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。如果公司或其任何继承人或受让人应(I)与任何其他公司或实体合并或合并为任何其他公司或实体，且不应是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，则在每种情况下，适当的规定应为

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使公司的继承人和受让人承担本协议规定的所有义务。

(B)“章程”指(I)就本公司而言，其章程；及(Ii)就任何其他实体而言，其章程或类似的管理文件。

(C)“公司注册证书”指(I)就本公司而言，其重新注册的公司注册证书；及(Ii)就任何其他实体而言，其注册成立证书、公司章程或类似的组成文件。

(D)“公司身份”指某人过去、现在或将来担任本公司任何公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人(包括但不限于应公司要求担任董事、高级职员、雇员、受托人或任何其他实体的代理人)的身分。

(E)“确定”系指以下两种情况之一的确定：(X)有合理依据得出结论认为在有关情况下对受补偿人的赔偿是适当的，因为受补偿者符合特定的行为标准(“有利的确定”)，或(Y)没有合理依据得出结论认为在该情况下对受补偿者的赔偿是适当的

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因为赔偿对象符合特定的行为标准(“不利裁定”)。不利裁定应包括关于需要就赔偿问题作出裁定的裁定和关于适用的行为标准的裁定。

(F)“无利害关系的董事”指本公司的董事，该董事不是亦不是获弥偿人要求弥偿的法律程序的一方，且在其他方面并无对受弥偿人的任何利益有重大不利的利益。

(G)“费用”系指任何类型或性质的所有直接和间接费用、费用和开支，具体包括但不限于所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和费用、证人费用和费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、由于实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔人征收的任何联邦、州、地方或外国税，ERISA消费税和罚款，以及与起诉、抗辩、准备起诉或辩护，调查，成为或准备成为证人，或以其他方式参与诉讼或由诉讼引起的上诉，包括但不限于上诉保证金、附加保证金或类似保证金的溢价，以及与任何此类费用相关或应支付的所有利息、评估和其他费用，还应具体包括但不限于所有合理的律师费以及因准备和提交任何赔偿、提拔、贡献或本协议规定的任何其他权利的请求或声明而产生的所有其他费用。但是，费用不应包括针对受赔偿人的判决或罚款金额。

(H)“独立律师”指在任何时候，任何律师事务所或律师事务所的成员(A)在公司法事宜方面经验丰富，且(B)当时没有或在该时间之前的五年内并未受聘代表：(I)本公司或受偿人在任何对上述任何一方具有重大意义的事宜上(本协议项下与受偿人有关的事宜或类似赔偿协议下的其他赔偿事宜除外)，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方，从而引起本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害，向该律师作出全额赔偿，并承担连带责任。

(I)“法律程序”包括任何实际的、受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查(正式或非正式)、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的、待决的或已完成的法律程序，不论是由本公司或根据本公司的权利或以其他方式提出的，亦不论是民事、刑事、行政或调查性质的，而受偿方是、正在、可能或将会作为一方当事人、证人或其他原因参与其中，而原因是受偿方的公司地位或受偿方在以董事身分行事时所采取的任何行动或被偿方的任何不作为，

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本公司的高级管理人员、雇员、受托人、受托人或代理人(不论他是否以任何该等身分行事或服务，或在产生根据本协议可提供赔偿或预支开支的任何责任或开支时具有该等身分)。如果被赔付人善意地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应将其视为本款下的诉讼。

(I)如向抵押人弥偿：

[______________]

[______________]

注意：[受偿人姓名或名称]

将副本复制到：

(Ii)如向本公司，则为：

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卡博特公司

海港二巷，套房1400

Boston, MA 02210-2019

收信人：卡伦·卡里塔

高级副总裁，总法律顾问

将副本复制到：

威廉·J·麦切纳

Rods&Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿大街800号

Boston, MA 02199-3600

或按上述规定的方式提供的其他地址：(A)如更改向弥偿人发出的通知的地址，则由本公司提供予本公司；及(B)如属更改向本公司发出的通知的地址，则由本公司向受偿人提供。

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[页面的其余部分故意留白]

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双方已于上述日期签署本协议，特此为证。