展品99.2

房天下
(在开曼群岛成立有限责任公司) (场外交易：SFUNY)

股东周年大会将于2022年12月27日举行的通知
(或其任何休会或延期会议)

兹通知 年度股东大会(“房天下(“本公司”)股东周年大会将于2022年12月27日 上午10：00在北京市丰台区郭公庄中街20号A座 北京100070号人民Republic of China举行。(北京时间)，并在其任何休会或延期会议上，为下列目的：

本公司董事会(“董事会”)此前于2022年7月14日委任山东浩信会计师事务所有限公司为本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的会计年度的独立注册会计师事务所。虽然本公司的管治文件并无规定须将此事呈交股东，但董事会认为山东浩信会计师事务所有限公司的委任宜获股东批准。

董事会此前于2022年2月28日委任 戴先生为董事及董事会执行主席、薪酬委员会主席及提名及企业管治委员会成员。戴先生的传记作为附件A附于本公司第五份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则第86条，由董事会委任以填补董事会临时空缺的董事的任期至本公司下届股东周年大会为止 ，届时有资格重选连任。

董事会提供了以下决议，供公司股东批准：

“通过普通决议案，决定任命山东浩信会计师事务所有限公司为本公司截至2020年、2020年和2021年12月31日止会计年度的独立注册会计师事务所，现予批准，确认 ，予以批准。

进一步通过 普通决议案，议决再度选举戴建功先生为董事及本公司 董事会(“董事会”)执行主席，以及薪酬委员会主席及董事会提名及企业管治委员会成员。

进一步决议为A 特别决议，

目前有效的第五份经修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程细则的修正案，以附件B的形式附于将于2022年12月27日举行的年度股东大会通知(“年度股东大会通知”)，现予批准和确认，并在必要时予以批准；以及

仅为反映上文第(Br)段的目的，本公司现行有效的第五份经修订及重订的组织章程大纲及细则(“现行的组织章程大纲及细则”)现予修订及重述，将其全部删除，并代之以载于股东周年大会通告附件C的第六份经修订及重订的组织章程大纲及细则(“新的组织章程大纲及细则”)。

此外，作为一项普通决议案，现授权并指示本公司每名董事及有关高级职员执行、 交付、核实、确认、存档或记录任何文件、文书、证书、声明、文件或对其作出的任何修订， 为实施上述修订现行备忘录及章程细则的特别决议案，包括但不限于，促使编制并向开曼群岛公司注册处提交根据特别决议案通过的新备忘录及章程细则，并采取他们个人认为为执行特别决议而必要、适当或可取的进一步行动或事情。“

董事会已将2022年11月25日的收市时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权 在股东周年大会或其任何延会或延期会议上接收通知及投票的股东。董事会建议股东投票支持该等决议。

公司普通股分为A类普通股和B类普通股。对于需要股东在股东周年大会上投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票。 本公司美国存托股份(“ADS”)相关股份为A类普通股。每股美国存托股份 代表十股A类普通股。

普通股持有人的投票权

在记录日期收盘时登记在册的公司A类和B类普通股持有人有权在 年度股东大会及其任何续会或延期会议上投票，并诚邀亲自出席股东周年大会。你们的投票很重要。如果您不能亲自出席股东周年大会，请尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书。 我们必须在不迟于股东周年大会的指定时间收到委托书，以确保您能代表公司出席股东周年大会。请参阅本通知附带的委托书，并将其作为其中的一部分。

美国存托凭证持有人的投票

美国存托凭证持有人如希望 行使其对相关A类股票的投票权，必须通过摩根大通银行(本公司美国存托股份计划的托管银行(“托管银行”))向托管银行提交投票指导卡。托管机构已通知我们，它打算向所有美国存托股份持有者邮寄一张投票指导卡，其中包含指向公司 网站(http://ir.fang.com))的链接，该网站包含本年度股东大会通知。如果您希望托管人通过其一名或多名代名人投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股，请执行并将托管人发送给您的 投票指导卡转发给托管人。为此，我们将为您提供一个已付邮资的信封。投票指示 卡片的执行方式应清楚地表明您希望如何就公司的提案进行投票。或者， 您可以添加指示，向公司指定的人员提供酌情委托书。投票指导卡必须在下午12：00之前以足够的时间送达寄存人。(东部标准时间)，2022年12月22日。只有在2022年11月25日交易结束时登记在册的持有人才有权执行投票指导卡。

股东可从公司网站免费获取公司年度报告副本，网址为http://ir.fang.com，或联系北京市丰台区郭公庄中街20号房天下A座IR部100070，人民 Republic of China，电话：+86-10-5631-8805，电子邮件：ir@fang.com。

北京，2022年11月23日

附件A

戴先生传记

戴先生于1999年加入本公司 ，之前曾在本公司担任多个职位，包括1999年至2014年担任本公司总裁兼首席执行官 ，以及于2010年9月至2016年2月担任本公司董事。戴相龙于2015年和2018年分别联合创立了亿益科技和响水科技，并担任这两家公司的首席执行官。戴先生拥有斯坦福大学的硕士学位和广西大学的学士学位。

附件B

对现行备忘录和章程细则的修订^*†

^* 本公司于2012年8月3日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的最新报告Form 6-K(文件号：001-34862) 的第99.2号附件一份。它可以在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中找到，网址是：http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html.

^† 删除部分用删除线表示，添加部分用下划线表示。

这些公司法律第 幕(经 修订)

股份有限公司

第五第六条 修改和重述

组织章程大纲

的

搜房网方 控股有限公司

(由通过的 特别决议通过2012年8月1日 ______________2022)

名字

1.            The name of the Company is 搜房网方 实业集团有限公司。

注册办事处

一般宗旨及权力

法律责任的限制

法定资本

《公司法》(经修订)

股份有限公司

《公司法(修订)》

股份有限公司

第五第六条 修改和重述

《公司章程》

的

搜房 控股有限公司方 控股有限公司

(以通过的特别决议的方式通过2012年8月1日__________________ 2022)

I N D E X

释义

表A

1.                         The regulations in Table A in the Schedule to the Companies 法律法案 (经 修订)不适用于本公司。

释义

2.            (1)            在本条款中，除文意另有所指外，下表第一栏中的词语应分别具有第二栏中与之相对的含义。

股本

3.            (1)            本公司于本章程生效日期的股本分为50,767,426股A类普通股，每股面值1.00港元，25,298,329股B类普通股，每股面值1.00港元，以及523,934,245股非指定 股，每股面值1.00港元，享有董事会根据本章程细则厘定的权利。A类普通股和B类普通股应拥有 相同的权利和特权，排名平等，按比例分配股份，并在所有事项上完全相同。

(2)            Subject to the 法律本公司的组织章程大纲及章程细则及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则、本公司购买或以其他方式收购本身股份的任何权力，均可由董事会按其认为合适的方式、条款及条件行使。

(3)            No share shall be issued to bearer.

(4)            A类普通股应赋予持有人每股一票的权利。B类普通股将使持有人 有权每股10票。

(5)            A类普通股及B类普通股的每名 持有人均有权按每股基准在董事会不时宣布的本公司股息及其他现金、财产或股份分派中平分 ；但条件是，如该股息以本公司股份或收购该等股份的权利的形式派发，则A类普通股持有人将获得A类普通股或收购A类普通股的权利(视属何情况而定)，而B类普通股的持有人将获得B类普通股或收购B类普通股的权利(视情况而定)。

(6)            于 本公司清盘或解散时，不论是自愿或非自愿的，或为重组或其他目的，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，A类普通股及B类普通股的持有人应有权按每股平均分配本公司的剩余资产。

(7)            在发生清算事件时，A类普通股和B类普通股的持有人有权 在该清算事件的收益中按每股平均分配。如果公司因此类清算事件而收到该等收益，则公司应向公司成员申报并支付该收益。

(8)            B类普通股使持有人有权在向董事会递交书面通知后，随时以一对一(1：1)方式将该等股份转换为A类普通股 。

(9)            于 B类普通股持有人向任何个人或实体出售、转让或处置B类普通股时，B类普通股将自动转换为A类普通股(为免生疑问，为免生疑问，当该等后续持有人不再是未来十年投资有限公司、Media Partner Technology Limited、IDG Technology Venture Investment，Inc.或Digital Link Investments Limited的多数股权及控股附属公司时，该持有人所持有的B类普通股将自动转换为A类普通股。

(10)             A类普通股一般赋予持有人享有A类普通股附带的所有权利。 B类普通股一般赋予持有人享有B类普通股附带的所有权利。

资本变更

4.                         本公司可不时根据法律法案 将其组织备忘录的条件更改为：

5.                        董事会可按其认为合宜的方式解决与根据上一条第(Br)条进行的任何合并和拆分有关的任何困难，尤其是在不损害上述一般性的原则下，可就零碎股份签发证书，或安排出售代表零碎股份的股份，并安排出售净收益(扣除出售费用后)在有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配，为此，董事会可授权某些人士将代表零碎股份的股份转让予其购买者，或议决为本公司的利益向本公司支付该等款项净额 。该买方将不受监督购买款项的运用 ，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

6.                        公司可不时通过特别决议，但须经本公司要求的任何确认或同意法律法案， 以法律允许的任何方式减少股本或任何资本赎回准备金。

7.除发行条件或本章程细则另有规定外，发行条件或本章程细则另有规定者，透过发行新股份筹集的任何股本应被视为构成本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、交回、表决及其他方面的规定所规限。

股权

8.                         Subject to the provisions of the 法律根据指定证券交易所及组织章程大纲及组织章程细则的规则及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利，且在不损害本章程第12条的原则下，本公司任何股份(不论是否构成现有股本的一部分)可随附或附有董事会决定的有关股息、投票、退还资本或其他方面的权利或限制，包括但不限于其条款，或根据本公司或持有人的选择，可按董事会 认为合适的条款及方式赎回，包括从股本中赎回。

9.                         Subject to the 法律法案， 任何优先股可发行或转换为可于可决定日期发行或转换为股份的股份，或由本公司或持有人选择 由董事会决定。

权利的更改

10.                         Subject to the 法律法令 及在不影响第8条的原则下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该等股份或任何 类别股份当时附带的全部或任何特别权利可不时(不论该公司是否正在清盘)经该类别股份持有人的独立股东大会 通过的特别决议案批准而予以更改、修订或撤销。本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定，经必要的变通后，适用于每一次该等单独的股东大会，但：

11.                        赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得因增设或发行与该等股份享有同等地位的额外 股份而被视为被更改、修改或废除。

股份

12.            (1)            Subject to the 法律行动， 本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则，并在不损害任何股份或任何类别股份当其时附带的任何特别权利或 限制的原则下，经持有不少于50.1%的已发行及已发行B类普通股的持有人书面同意，本公司未发行股份(不论是否构成原始或任何增加资本的一部分)须由董事会处置，董事会可向该等人士提出要约、分配、授予或以其他方式处置该等股份。按董事会按其绝对酌情决定权决定的时间、代价及条款及条件发行，但不得以折扣价发行股份。具体地说，在不损害上述一般性的情况下，董事会现获授权不时通过一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他 权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个此类或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回权、投票权、全部或有限投票权或 无投票权，以及清算优先股。并在下列允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列的规模(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目 )法律在不限制前述条文的一般性的原则下，就设立任何类别或系列的优先股作出规定的一项或多项决议案，可在法律许可的范围内，规定该类别或系列的优先股应高于或与任何其他类别或系列的优先股并列，或较任何其他类别或系列的优先股为低。

(2)            于作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任 向注册地址位于任何一个或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，则董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子 而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明文规定外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行经组织章程大纲及章程细则授权及遵守条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

(3)             董事会可发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人 按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

13.                        公司在发行任何股份时，可行使公司授予或允许的支付佣金和经纪佣金的一切权力。法律行为。 受法律佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

14.                        除法律规定外，任何人不得被本公司确认为以任何信托持有任何股份，本公司亦不受 任何衡平法、或有或有股份的约束或以任何方式要求本公司承认任何衡平法、或有、任何 股份或股份任何零碎部分的未来或部分权益，或(除本细则或法律另有规定外)有关任何股份的任何其他权利，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。

15.                         Subject to the 法律根据第(Br)条及本章程细则，董事会可于配发股份后但于任何人士登记为持有人前的任何时间，承认承配人放弃股份，并可给予股份承配人权利，使其在董事会认为合适的条款及条件下及在该等条款及条件规限下放弃股份。

股票

16.                        每张股票须加盖印章或传真发行，并须注明与股票有关的股份的数目及类别、识别号码(如有)及缴足股款，或可采用董事不时厘定的格式。不得发行代表多于一个类别的股票的股票。董事会可通过决议案决定，一般或任何个别情况下，任何该等证书(或与其他证券有关的证书)上的任何签署无须亲笔签署，但可用一些机械方式加盖或印制于该等证书上。

17.            (1)            如股份由多名人士共同持有，则本公司并无义务就该等股份发行多于一张股票，而向数名联名持有人中的一名持有人交付股票应足以向所有该等持有人交付证书。

(2)            如股份 由两名或以上人士登记，则就通知送达及在本细则条文的规限下，与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)，于股东名册内排名第一的人士应视为 该股份的唯一持有人。

18.                        于配发股份后登记为股东的每名 人士有权免费就任何一个类别的所有该等股份获发一张股票，或就首张股票后的每张股票支付董事会不时厘定的合理自付费用后，就该等股份中的一股或多股获发多张股票。

19.                        股票应在政府规定的有关期限内发行法律第 号法令或指定证券交易所不时厘定(以较短者为准)于配发后，或除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让以外，于向本公司递交转让后 。

20.            (1)            于 每次转让股份时，转让人持有的股票须作废注销，并应随即相应注销， 并须就受让人转让给他的股份按本条第(Br)(2)段所规定的费用向其发出新的股票。如所放弃的股票所包括的任何股份须由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

(2)        上文第(1)段所指的费用为不超过指定证券交易所可不时厘定的有关最高款额的款额，惟董事会可随时厘定较低的款额。

21.                        如果股票损坏或污损，或据称已遗失、被盗或销毁，则可应要求并在支付公司确定的费用后，向相关成员发行代表相同股票的新股票，受 遵守有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司在调查董事会认为合适的证据及准备弥偿时的费用及合理的自付费用的规限，如有损坏或污损，则于向本公司交付旧证书时 ，惟如已发行认股权证，则除非董事会已确定正本已销毁，否则不得 发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

22.                         公司对每股股份(非缴足股款)拥有首要留置权，留置权涉及该股份于固定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应支付的 )。对于以成员名义登记的每股股份(非全额缴足股款)(不论是否与其他成员共同持有)，本公司对该成员或其遗产目前应支付给本公司的所有款项拥有首要留置权，不论该笔款项是在通知本公司该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，也不论支付或清偿该笔款项的期限是否实际已到。且即使该等债务或责任是该成员或其遗产及任何其他人士(不论是否本公司成员)的共同债务或责任。本公司对股份的留置权适用于所有股息或应付的其他款项。董事会可于任何时间，一般或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的规定。

23.在不抵触本章程细则的情况下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售任何股份，除非存在留置权的部分款项现已支付，或与该留置权有关的债务或约定可立即履行或解除，或直至书面通知发出说明并要求支付当前应付款项后十四(14)整天届满，否则不得出售。                        或指明责任或承诺、要求履行或解除责任及发出有意在失责情况下出售的通知，并已因股份登记持有人或因其死亡或破产而有权享有股份的人士于当其时 送达登记持有人。

24.                        出售所得款项净额应由本公司收取，并用于或用于支付或解除存在留置权的 债务或负债，只要该等债务或负债目前是应付的，而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未支付的债务或负债的类似留置权的规限)须支付给在出售股份时有权获得股份的人士。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售股份转让予买方。 买方须登记为所转让股份的持有人，其并无责任监督 购入款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。

对股份的催缴

25.在本章程细则及配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，而每名股东须(在给予 指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知的规限下)按通知规定向本公司支付催缴股款 。催缴股款可全部或部分延长、延期或撤销，由董事会决定 ，但股东无权获得任何该等延期、延迟或撤销，除非获得宽限及优待。

26.                        催缴应被视为已于董事会批准催缴的决议案通过时作出，并可一次性或分期支付。

27.                        被催缴的人仍须对催缴的股份负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款 或应付的其他款项。

28.                        如就股份催缴的款项在指定付款日期前或当日仍未支付，则应付该款项的人士须就指定付款日期至实际付款之日未付的款项支付利息，利率(不超过 20%)。年息(20%)由董事会厘定，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分该等利息 。

29.                        任何成员均无权收取任何股息或红利，或亲自或由受委代表出席任何股东大会并在会上表决(另一成员的受委代表除外)，或被计入法定人数，或行使作为成员的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款 连同利息和开支(如有)均已支付为止。

30.                        在就追讨任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序进行审讯或聆讯时，只须证明被起诉成员的姓名已记入登记册，作为应计债务所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议已妥为记录在会议纪录册内，并已向被起诉成员正式发出催缴通知，即已足够。依照这些条款；且无需证明作出该催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

31.                        于配发时或于任何固定日期就股份应付的任何 款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款 ，应被视为正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未予支付，则该等细则的规定应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到期应付。

32.                        在发行股票时，董事会可能会就要支付的催缴股款金额和支付时间区分承配人或持有人。

33.                        董事会如认为合适，可从任何愿意以现金或等值形式垫付款项的股东处收取全部或 任何部分未催缴及未支付的款项或就其所持任何股份而应付的分期付款，以及就所有或任何如此垫付的款项 (直至该等款项若非因该等垫款即成为现时应付的款项)按董事会厘定的利率(如有)支付利息。董事会可随时向该股东发出不少于一个月的通知，说明其就此目的的意向，以偿还预支款项，除非在该通知期满前，预支款项已被催缴有关股份的 。预付股款不应使该等股份的持有人有权参与其后宣派的股息。

股份的没收

34.        (1)        如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事会可给予到期催缴股款的人不少于十四整天的通知：

(2)如 任何该等通知的规定未获遵守，则已发出有关通知的任何股份可于其后任何时间，在支付所有催缴股款及有关股份的到期利息前，由董事会决议予以没收， ，而该项没收应包括就没收股份宣派但在没收前并未实际支付的所有股息及红利。

35.                        当任何股份被没收时，没收通知须送达没收前股份持有人。 任何遗漏或疏忽均不会令没收失效。

36.                         董事会可接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

37.                        如此没收的任何 股份应被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新分配或以其他方式出售给有关人士，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，没收股份 可按董事会决定的条款作废。

38.                        股份已被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任 向本公司支付于没收日期其应就股份向本公司支付的所有款项，以及(如董事酌情要求)自没收之日起至按该利率付款为止的利息 (不超过百分之二十)。(20%)由董事会厘定。董事会如认为合适，可于没收日期强制执行有关付款，而不会就没收股份的价值作出任何扣减或扣减，但如 及当本公司已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。就本细则而言，根据股份发行条款，于没收日期后的指定时间应付的任何 款项(不论是按股份面值或溢价计算)，即使该时间尚未到来，仍应被视为于没收日期应付 ，而该等款项应于没收后立即到期应付，但其利息只须就上述指定时间至实际付款日期之间的任何期间支付。

39.                        董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人的确凿证据，并且该声明(如有必要，须经本公司签署转让文书)构成对该股份的良好所有权，获出售股份的人士 须登记为股份持有人，并无责任监督代价(如有)的应用，其股份所有权亦不会因股份没收、出售或出售程序中的任何不正常或无效而受影响。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即将没收事项连同没收日期记入股东名册， 但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何有关事项而以任何方式失效。

40.尽管有上述任何没收，董事会仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前的任何时间，按支付所有催缴股款及应付利息及就股份招致的开支的条款，以及董事会认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份。

41.                        没收股份并不影响本公司收取已作出的催缴股款或就该等催缴股款应付的分期付款的权利。

42.                        本细则有关没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应支付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份面值或溢价而应支付的，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而应付一样。

会员登记册

43.        (1)            公司应在一本或多本簿册中保存其成员登记册，并应在其中登记下列详情，即：

(2)         本公司可备存一份海外或本地或其他于任何地方居住的股东登记分册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此相关的登记处订立及更改其决定的 规例。 就本章程细则而言，登记分册及登记分册应一并视为股东名册。

44.                        成员名册和成员分册(视属何情况而定)应在董事会决定的时间和日期免费开放给成员或任何其他人查阅，最高支付金额为2.5美元或董事会指定的其他金额，在办事处或注册处或按照董事会规定保存登记册的其他地点法律 股东名册，包括任何海外或本地或其他股东名册分册，在遵守指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的时间或每年合共不超过三十(30)天的期间内(一般或就任何类别的股份)暂停营业。

记录日期

45.                        for 确定哪些成员有权收到 通知、 出席 成员的任何股东大会或其任何续会或在其任何续会上投票，或有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权获得任何股息支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股份的变更、转换或交换或为了为任何其他目的决定谁是成员，有权接收成员会议的通知、出席成员会议或在成员会议上投票，以及为了任何其他合法行动，董事会可提前确定a确定 有权收取任何股息的成员董事可在宣布该股息的日期或之前90个历日或之前90个历日内，将随后的日期定为记录日期任何这种 决心会议日期不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天 ，也不得超过任何其他此类行动的六十(60)天.

如董事会并无就任何股东大会确定 记录日期，则决定有权获发大会通知或于大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一日办公时间结束时，或如根据本章程细则获豁免通知，则为会议举行日期前一天的办公时间结束时。如拟在未召开股东大会的情况下采取公司行动，则在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权以书面表示同意该等公司行动的成员的记录日期应为签署同意书的第一个日期，该同意书载明已采取或拟采取的行动 ，并以递送方式送交本公司总部。为任何其他目的而决定成员人数的记录日期为董事会通过有关决议案当日的办公时间结束之日。

对有权获得成员会议通知或有权在成员会议上表决的成员的记录的确定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

股份转让

46.                        除本章程细则另有规定外，任何股东均可用通常或普通格式的转让文书转让其全部或任何股份，或以指定证券交易所规定的格式或董事会批准的任何其他格式转让其全部或任何股份，并可签署转让文件，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人，亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式。

47.                        转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签立，但董事会可在其认为适当的任何情况下免除受让人签立转让文书。在不影响上一条细则的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求，在一般或任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。本细则并不妨碍董事会确认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

48.        (1)        董事会可行使其绝对酌情权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记将任何股份(非缴足股款股份)转让给其不批准的人，或拒绝登记根据任何员工股票激励计划发行的、其转让限制仍然存在的任何股份，并且在不损害前述一般性的原则下，拒绝 登记向四名以上联名持有人转让任何股份或转让本公司有留置权的任何股份(非缴足股款股份)。

(2)在任何适用法律许可的范围内，        董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份 转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如发生任何该等转让，除非董事会另有决定 ，否则要求转让的股东须承担转让的费用。

(3)        除非 董事会另有同意(同意可按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件作出，且董事会有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或拒绝同意)，否则股东名册上的任何股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交以供登记及登记。如属登记分册上的任何股份，则送交有关登记办事处，而如属登记分册上的任何股份，则送交登记分册办事处或按照法律行动起来。

49.                        在不限制上一条的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

50.                        如董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会须在向本公司提交转让之日起计三个月内，向各转让人及受让人发出拒绝通知。

51.                        股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30)天)暂停登记。

股份的传转

52.                        如股东身故，则尚存的一名或多名股东(如身故者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如身故者为单一或唯一尚存持有人)将为本公司承认为拥有其股份权益所有权的唯一人士；但本条条文并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

53.                        任何因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士，可在董事会要求出示有关其所有权的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他将执行以该人为受益人的 股份转让。本章程细则有关股份转让及登记的条文应 适用于上述通知或转让，犹如该股东并未身故或破产，而该通知或转让 为该股东签署的转让文件。

54.                        因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人，应有权享有如其为股份登记持有人所应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已有效转让股份为止，但在符合细则第75(2)条的规定下，该人士可于会议上投票。

无法追踪的成员

55.        (1)        在不损害本公司根据本条细则第(2)款享有的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可在支票或股息权证首次退回而未能送达后， 行使停止寄送股息权利或股息权证支票的权力。

(2)         公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份，但不得出售，除非：

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登日期前十二(12)年起至该段所指期间届满时止的期间。

(3)        使任何该等出售生效董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的 人士签立一样，而买方并无责任监督购买款项的运用，亦不会 其股份所有权因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不会就该等债务设立信托，亦不会就该等债务支付利息，而本公司及本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则作出的任何出售仍属有效及有效。

股东大会

56.                         一个公司可以(但没有义务)在每个历年举行一次股东大会作为其年度股东大会除通过本章程的年份外，本公司每年在董事会决定的时间和地点召开。并且 应在召集会议的通知中指明该会议。

除年度股东大会外，57.                            Each general会议应称为特别股东大会。股东大会可于董事会决定的时间及世界上任何地点举行。

58.        (1)        在符合本条第(2)款的规定的情况下，只有过半数的董事会成员或董事会主席才能召集异乎寻常股东大会，其中非凡的 股东大会应在该人或该等人士所决定的时间及地点(在此准许的情况下)举行。

(2)任何一名或多名有权出席公司股东大会并在大会上表决的成员，如有权以书面提出要求，亦应召开            股东大会。 任何持有本公司至少20%已缴足有表决权股本的股东大会应交存于办事处，并指明会议的目的，日期不得迟于请求人签署申请书存放日期起计21天，如董事不在缴存日期后45天内召开会议，请求人本身可尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会，而请求人因董事未能召开股东大会而招致的所有合理开支应由本公司向彼等退还。

股东大会的通知

59.        (1)        股东周年大会及任何特别股东大会可由不少于十七个 (107) 清除日历 天通知，但股东大会可通过较短的通知召开，但须遵守法律采取行动， 如果同意的话：

(2)        通知应指明会议的时间和地点，如果是特殊事务(如第61条所界定)，则应说明该事务的一般性质。召开股东周年大会的通知应注明召开股东周年大会，召开股东周年大会的通知应通过特别决议特别决议应明确提出该决议的意图特别决议特殊的 分辨率。每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则第(Br)条或其所持股份的发行条款无权接收本公司该等通知的股东、因股东身故或破产或清盘而享有股份权利的所有人士、各董事及核数师除外。

60.                        如意外遗漏发出会议通知，或(如委托书随通知一并发出)将委托书送交任何有权接收该通知的人士，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或委托书，均不会使该会议所通过的任何决议或议事程序失效。

股东大会的议事程序

61.        (1)        所有在特别股东大会上处理的事务应被视为特别事务，在年度股东大会上处理的所有事务也应被视为特殊事务，但下列被视为普通事务的事务除外：

(2)            除委任会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在事务开始时有法定人数出席 。于本公司任何股东大会上，两(2)名有权亲自或委派代表或(如股东为公司)由其正式授权代表代表所有有权出席会议并于大会上投票的股份的成员 在大会上表决应构成所有股东大会的法定人数。

(3)            股东 可透过会议电话或其他通讯设备参与任何股东大会，而所有参与会议的人士可透过该等设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席大会，犹如与会人士亲自出席一样。

62.                        如在指定的会议时间后三十(30)分钟内(或会议主席可能决定等待的不超过一小时的较长时间)内未有法定人数出席，会议将延期至下周同一天在相同的时间和地点或董事会决定的时间和地点举行。如在该续会上，自指定举行会议的时间起计半小时 内未达到法定人数，会议应解散。

63.                        公司董事长应在每次股东大会上担任主席。在任何会议上，如主席在指定的会议时间后十五(Br)(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任主席，或如只有一个董事出席，则他应主持会议(如愿意担任主席)。如无董事出席， 或出席之各董事拒绝主持会议，或获选主席将退任，则亲身或委派代表出席并有权投票之股东应推选其中一人担任主席。

64.                        主席可在不同时间和地点休会，但在任何延会的会议上，除本可合法处理的事务外，不得处理任何事务。当会议延期十四(14)天或更长时间时，应向延期会议发出至少七(7)个整天的通知，说明延期会议的时间和地点，但不必在该通知中指明延期会议要处理的事务的性质和要处理的事务的一般性质。除前述规定外，无需发出休会通知。

65.                        如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议常规，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而无效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决其任何修订(仅为纠正专利错误而作出的文书修订除外) 。

投票

66.在任何股东大会上，如有任何股东亲身出席(或作为公司，由一名获正式授权的代表出席)，则在任何股东大会上， 须受根据或根据本章程细则 于当其时附加于任何股份的投票的任何特别权利或限制(包括在不损害前述条文的一般性的原则下，B类普通股的权利)的规限下，                        ，或由受委代表 有权投一票，而以投票方式表决时，每名亲身或由受委代表或(如股东为公司)其正式授权代表出席的股东，每持有一股缴足股款股份可投一票，惟就上述目的而言，催缴股款或分期股款前已缴足股款或入账列为缴足股款的股份不得视为已缴足股份。尽管本章程细则另有规定，如由结算所或中央托管中心(或其代名人)的会员委任超过一名代表，则每名该等代表在举手表决时均有一票投票权。付诸表决的决议案应以举手方式作出，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他以投票方式表决的要求时)该会议主席或任何一名亲身出席或如股东为公司的股东 由其正式授权的代表或当时有权在会上投票的受委代表要求以投票方式表决。由作为股东代表的人提出的要求，或如股东是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与股东的要求相同。

67.                        除非已正式要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或以特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为有关事实的确证，而无须证明该决议案获记录的赞成票或反对票的数目或比例。

68.                        如果正式要求以投票方式表决，则投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。 不要求主席在投票中披露投票数字。

69.                        应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他 问题被要求以投票方式(包括使用选票或投票纸或票证)进行投票时，应立即或在主席指示的时间(不迟于提出要求之日起三十(30)天)和地点进行。除非主席另有指示，否则无须就未即时进行的投票作出通知。

70.                        除要求以投票方式表决的问题外，要求以投票方式表决的要求不应阻止会议的继续或任何事务的处理，经主席同意，可在会议结束前或进行投票表决前的任何时间撤回投票要求，两者以较早者为准。

71.                         On a poll votes may be given either personally or by proxy.

72.                        有权在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

73.                        提交给会议的所有问题均应以简单多数票决定，但本条款或法律在票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议主席除有权投其他任何一票外，还有权投第二票或决定票。

74.                        如有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就该股份投票，但如超过一名该等联名持有人出席任何会议，则须接受提出 表决的较高级联名持有人亲自或委派代表投票，而其他联名持有人不得投票。为此目的， 资历应按联名持有的姓名在登记册上的排列次序而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人应视为其联名持有人 。

75.        (1)            为任何与精神健康有关的目的的病人，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的成员，可由其接管人、监管人、财产保管人或由该法院委任的接管人、监管人或财产保管人性质的其他人投票，不论是举手表决或投票表决。财产保佐人或其他人士可委任代表以投票方式表决，并可就股东大会而言以其他方式行事及被视为该等股份的登记持有人，惟董事会 要求声称有表决权人士获授权的证据，须于大会或其续会或投票表决(视属何情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

(2)根据《议事规则》第五十三条有权登记为任何股份持有人的任何 人士可在任何股东大会上就该等股份投票，方式犹如其为该等股份的登记持有人一样，但须于其拟投票的大会或延会(视属何情况而定)举行时间 至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的 权利。(            )或董事会须事先承认其在该会议上就该等事宜表决的权利。

76.除非董事会另有决定，否则                        任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数 ，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

77.                         If:

反对或错误不应使大会或续会对任何决议的决定无效 ，除非该反对或错误在作出或提交反对投票的会议或续会上提出或指出 或发生错误的会议。任何反对意见或错误应提交会议主席，并且只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对意见或错误才应使会议对该决议的决定无效。主席对此类事项的决定为终局决定和决定性决定。

代理

78.                        任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员均有权委任另一人作为其代表出席并 代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或公司成员的一名或多名代表有权代表该成员行使与该成员可行使的权力相同的权力。

79.                        委任代表的文书应由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上公司印章，或由获授权签署该文件的高级人员、受权人或其他人士签署。如委托书看来是由公司的一名高级人员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级人员已获正式授权代表公司签署该委托书，而无需 进一步的事实证据。

80.                        委派代表的文书及(如董事会要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或该授权书或授权文件的经核证副本，应在召开会议的通知中或以注明或随附的任何文件内为此目的而指定的地点或其中一个地点(如有)交付(或，如注册处或办事处(视何者适用而定)并无指定地点，则于指定举行文件所指名人士拟于会上投票的会议或续会的指定时间 前不少于四十八(48)小时，或如以投票方式投票至会议或续会日期，则不少于指定投票时间 前不少于二十四(24)小时，如属失责，委托书不得视为有效。任何委任代表的文书，在其指定的签立日期起计十二(12)个月届满后无效，除非是在延会上或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行)。交付委任代表的文书并不妨碍股东亲自出席召开的会议并在会议上表决，在此情况下，委任代表的文书应视为被撤销。

81.                        委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(但这不排除使用双向格式)，董事会如认为合适，可随任何会议通知寄出委托书格式，以供 会议使用。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交给会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有说明，否则该委托书对该会议的任何延会同样有效，与该委托书所关乎的会议相同。

82.                        根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托人以前已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，但不得以书面通知委托书已死亡，本公司应在会议或续会开始或投票表决前至少两小时在办事处或登记处(或在召开会议的通知或随附的其他文件中为交付代表文书而指定的其他 地点) 收到精神错乱或撤销通知。

83.                        根据本章程细则，股东可由其正式委任的受托代表作出的任何事情 同样可由其正式指定的受权人作出，而本章程细则 有关委任受委代表的规定经必要修改后，应适用于任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书。

由代表行事的法团

84.        (1)        任何身为股东的法团可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。获授权人士有权 代表该法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲自出席该等会议。

(2)            如结算所(或其代名人)或为法团的中央托管实体为股东，其可授权其认为合适的人士 在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟 授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士 应被视为已获正式授权，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人) 行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人)持有的本公司股份的登记持有人一样，包括个别举手表决的权利。

(3)            在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条规定获授权的代表。

成员不得以书面决议采取行动

85.                        要求或允许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，必须经股东在按照本章程细则正式通知并召开的年度或特别股东大会上表决后方可采取。法律第 条，未经会议成员不得以书面决议采取行动。

董事会

86.        (1)        除非本公司于股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两(2)人。除非股东在股东大会上不时另有决定，否则董事人数不得超过 名。董事应首先由组织章程大纲的认购人或过半数认购人选举或委任，然后根据本章程细则 选举或委任董事，直至选出或委任其继任人为止。

(2)            Subject to the Articles and the 法律本公司可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会 。

(3)            董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补 董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员。任何

董事 由董事会任命，任期至下一任(4)             任命董事的条件可能是，该董事应在下一任或下一任自动卸任(除非他较早离任) 股东周年大会公司的所有权，并在此之后或 本公司与董事签订的书面协议(如有)中的任何特定事件或之后的任何特定期限；但如无明文规定，则不应隐含该 条款。每一位任期届满的董事有资格连任在 股东大会或董事会重新任命时.

(45)            No 董事须以符合资格的方式持有本公司任何股份，而非成员的董事有权 接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并出席该大会并于会上发言。

(56            除 本章程细则另有规定外，董事可于其任期届满前的任何时间经成员以普通决议案方式免职，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿要求)。

(67)            A 根据第(1)分段的规定撤换董事而产生的董事会空缺56) 可由股东在罢免董事的会议上以普通决议案选举或委任，或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票赞成的方式填补。

(78)            本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

取消董事资格

87.                         The office of a Director shall be vacated if the Director:

(1)            在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提交的书面通知辞职；

(2)            becomes of unsound mind or dies;

(3)            在没有特别请假的情况下，连续六个月缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

(4)            破产或收到针对他的接管令，或暂停偿付或与其债权人达成和解；

(5)            被法律禁止成为董事；或

(6)根据规程的任何规定，            不再是董事，或根据本章程细则被免职。

执行董事

88.                        董事会可不时任命董事会中的任何一名或多名成员担任董事会主席、董事董事总经理、联席管理 董事或副管理董事或在本公司担任任何其他职位或行政职位，任期由董事会厘定(受董事会决定的条款规限)，董事会可撤销或终止任何有关委任。 上述任何撤销或终止并不影响有关董事可能对 本公司或本公司针对有关董事提出的任何损害索偿。根据本细则获委任担任职务的董事须遵守与本公司其他董事相同的罢免规定，而如因任何原因终止担任董事的职位，则该名董事(受其与本公司订立的任何合约的条文规限)应按事实立即停止担任该职位。

89.尽管有                        第94、95及96条的规定，董事根据本细则第88条获委任的高管应收取董事会不时厘定的酬金 (不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式或以所有或任何该等方式)及该等其他福利 (包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利)及津贴 ，作为董事酬金的补充或替代。

候补董事

90.                        任何董事 可随时向办事处或总部或在董事会会议上发出通知，委任任何人士(包括另一位董事)为其替补董事。任何如此获委任的人士均享有获委任为其替代人选的董事或董事的所有权利和权力，但在决定 是否达到法定人数时，此等人士不得超过一次。候补董事可随时由委任他的机构免任，在此情况下，候补董事的 职位将继续存在，直至发生任何事件，如果我们是董事，会导致他离职 ，或如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署通知，并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交。备用 董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用。如委任人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委任他的董事相同，但以董事的身份代替，并有权在委任他的董事没有亲自出席的任何该等会议上以董事的身分出席和表决，以及在一般情况下在该会议上行使及履行所有职能。 其委任人作为董事的权力和职责，就有关会议的议事程序而言，本 细则的规定应犹如其为董事一样适用，但作为多于一个董事的替补，其投票权应为累积投票权。

91.                         An alternate Director shall only be a Director for the purposes of the 法律行为 ，并应仅受法律行为 有关董事执行董事职能时的职责及义务 代其获委任，且只须就其行为及过失向本公司负责，且不得被视为 为委任他的董事的代理人或代其委任的董事。替任董事有权订立合约及于合约或安排或交易中拥有权益并从中受益，并获本公司在作出必要的必要修订后偿还开支及获得弥偿，犹如其为董事一样，但彼无权以替任董事的身分从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知指示以其他方式应付予其委任人的酬金中的有关部分(如有)除外。

92.                        每个作为董事替补的人应对他作为替补的每个董事有一票投票权(如果他也是董事的话，除了他自己的投票权 )。如果其委任人Republic of China暂时缺席或因其他原因不能或无法行事，则其委任人 为成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事签字，除非其任命通知有相反规定，否则与其 委任人的签署具有同等效力。

93.如果                        的委任人因任何原因不再是董事，则该替代董事或任何其他人士将因此而停止担任替代董事，但是，该替代董事或任何其他人士可由董事重新委任为替代董事，但前提是， 如果任何董事在任何会议上退任，但在同一会议上再次当选，根据 本细则作出的任何有关候补董事的委任，在紧接其退任前有效，将继续有效，一如其并未退任。

董事酬金及开支

94.                        董事应收取董事会可能不时厘定的酬金。此类报酬应视为从 每天累计。

95.                        每名董事 有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议，或因履行董事的职责而合理地招致或预期招致的所有旅费、住宿及杂费。

96.                        任何 董事如因本公司的任何目的应要求前往海外或居留，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般 酬金的补充或替代。

董事的利益

97.                         A Director may:

尽管有上述规定， NASD规则中所定义的“独立董事”根据证券交易法第10A-3条或规则10A-3，就董事会认为就遵守适用法律而言构成“独立董事”或本公司上市规定而言构成“独立董事”的 而言，未经审核委员会同意，不得采取任何前述行动或任何其他 行动，以合理地可能影响该董事作为本公司“独立董事”的地位。

98.                         Subject to the 法律第 幕根据本章程细则，任何董事或建议或拟建的董事不应因其职位而丧失 以卖方、买方或任何其他方式与本公司订立合约的资格，不论是就其担任任何职务或受薪职位而言，或以卖方、买方或任何其他方式，亦不应避免任何与董事有利益关系的合约或任何其他合约或安排，而订立合约或拥有如此利益的任何董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代。任何有关合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系而实现的利润或其他利益，惟该董事须披露其于其根据本章程第99条涉及利益的任何合约或安排中的权益性质。任何此类交易 如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或将构成美国证券交易委员会颁布的表格20F表7.N项所界定的“关联方交易”，应需获得审计委员会的批准 。

99.                        董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，须在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其权益存在)，或在任何其他情况下，于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的一般通知，大意如下：

就任何有关合约或安排而言，应被视为根据本条细则作出的充分利益申报， 惟除非该通知于董事会会议上发出或董事采取合理的 步骤以确保该通知于发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知将不会生效。

100.                        根据前两项细则作出声明后 ，须受适用法律或本公司指定证券交易所上市规则另有规定须经审计委员会批准，且除非被有关董事会会议主席 取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或建议订立的合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

101.        (1)            公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力(无论是与公司业务管理或其他方面有关的权力)，而这些权力并非法规或本章程要求公司在股东大会上行使的，但仍须受章程和本章程的规定以及与该等规定不相抵触的规定的约束。但本公司于股东大会上订立的任何规例均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等行为如无订立该等规例则属有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力所限制或限制。

(2)            任何在正常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的 人士应有权依赖任何两名董事代表本公司共同订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)            在不损害本章程所赋予的一般权力的情况下，特此明确宣布董事会拥有以下权力：

                        董事会可在任何地方设立任何地区性或地方性董事会或机构来管理公司的任何事务，并可任命 任何人为该等地方性董事会的成员或任何经理或代理人。并可厘定彼等的酬金(以薪金形式或以佣金方式或以授予分享本公司利润的权利或以两种或以上该等模式相结合的方式) 并支付彼等雇用的任何员工因本公司业务而产生的工作开支。董事会可将董事会已授与或可行使的任何权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或 地方董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补其中的任何空缺 及在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免任何如上所述委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士并不受此影响。

                        董事会可藉授权书委任任何直接或间接由董事会提名的公司、商号或个人或任何变动的团体为本公司的一名或多名受权人，其目的及权力、权限及酌情决定权 (不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权)，以及任期及受其认为适当的条件所规限。而任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人将其获赋予的全部或任何权力、 授权及酌情决定权转授。该等受权人如获授权加盖本公司印章，可签立任何盖上本公司印章的契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

104.                        董事会可按其认为合适的条款和条件及限制，将其可行使的任何权力委托和授予董事的管理人员、共同管理董事的人员、董事的副管理人员、董事或任何董事的执行人员，并可与其自身的权力并列行使，或排除其本身的权力。并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤销或更改通知的人士不受此影响。

105.                        所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行 。

106.           (1)         董事会可设立、同意或联合其他公司(为本公司的附属公司或与其有业务联系的公司)，并从本公司的资金中为提供退休金、疾病或恩恤津贴的任何计划或基金作出贡献。本公司雇员(本段及下一段所使用的定义应包括任何可能或曾经在本公司或其任何附属公司担任任何行政职位或任何受薪职位的董事或前董事)及前雇员及其家属或任何一个或多个类别的此等人士的人寿保险或其他福利。

(2)           董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述的任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利(如有)以外的退休金或福利。 董事会认为合宜的任何该等退休金或福利，可在雇员实际退休前及预期或在其实际退休之时或之后任何时间授予该雇员，并可受或不受董事会所厘定的任何条款或条件所规限。

借款权力

                        董事会可行使本公司筹集或借入资金的所有权力，以及将本公司的全部或任何部分业务、 本公司的财产及资产(现时及未来)及未催缴股本抵押或押记，并在符合法律行为， 发行债券、债券和其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属担保。

108.                        债券、债券和其他证券可以转让，不受本公司与其发行者之间的任何股权的影响。

109.                        Any debentures，债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并享有任何有关赎回、退回、提取、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权 。

            (1)        如以本公司任何未催缴股本作押记，则所有以该等未催缴股本作押记的人士须受该 优先押记的规限，且无权透过通知股东或其他方式取得优先于该优先押记的权利。

(2)           董事会应按照《公约》的规定，妥善保存一份登记册。法律法案， 所有具体影响公司财产的费用和公司发行的任何系列债券，并应适当地 遵守法律第(Br)条规定的抵押和债权证的登记以及其他方面。

董事的议事程序

                        董事会可开会处理事务、休会或以其他方式管理其认为适当的会议。在任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投额外一票或决定性一票。

                        秘书可应董事或任何董事的请求召开董事会会议。秘书应总裁或董事长(视情况而定)或任何董事的要求召开董事会会议，会议通知可以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出。

         (1)           处理董事会事务所需的 法定人数可由董事会厘定，除非以任何其他数目厘定，否则 应为两(2)名董事。如果作为替补的 没有董事，则替补董事应计入法定人数，但为了确定是否有法定人数，董事的计入次数不得超过一次。

(2)           董事 可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会的任何会议，而所有参与会议的人士可透过该等通讯设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲自出席一样。

(3)任何在董事会会议上不再为董事成员的 董事可继续作为董事出席，并计入法定人数 直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出异议，否则董事会将不会有法定人数出席。

                        即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但如果且只要董事人数减至低于根据或依照本章程细则确定的最低人数，则继续留任的董事或董事仍可行事，尽管董事人数低于根据或依照本章程细则确定的法定人数，或者只有一个继续留任的董事。可为填补董事会空缺或召开本公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的而行事。

                        理事会主席应担任理事会所有会议的主席。如董事会主席在任何会议指定举行时间后五(5)分钟内未能出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

                        出席有法定人数的董事会会议，有权行使董事会或可由董事会行使的所有权力、权力及酌情决定权。

         (1)           董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会)，并可不时撤销该等转授 或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任或职务。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2)           任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任的目的而作出的所有 行为，应具有犹如由董事会作出的一样的效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会) 有权向该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支。

118.                        任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议及议事程序应受此等 章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限(只要该等条文适用)，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代，该等规例指但不限于董事会为 目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

119.                        由所有董事签署的书面决议，除因健康欠佳或残疾暂时不能行事的董事外，应 (只要该决议的数目足以构成法定人数，并且只要已提供该决议的副本，或将决议的内容传达给当时有权接收董事会会议通知的所有董事，其方式与这些董事发出会议通知的方式相同) 本章程细则)的效力及作用，犹如决议已在董事会正式召开及举行的会议上通过一样。该决议案可载于一份文件或多份格式相同的文件中 ，每份文件均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

120.                        董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人或委员会成员的所有真诚作为，即使其后发现董事会或该委员会或以前述身分行事的任何人士的委任有欠妥之处，或他们或他们中的任何人丧失资格或已离任，仍属例外。有效，犹如所有该等人士均已获正式委任及符合资格，并继续担任董事或该委员会成员。

审计委员会

121.                        Without prejudice给予董事设立任何其他委员会的自由，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会，其组成和职责应符合美国证券交易协会规则以及美国证券交易委员会的规则和 规定。

         (1)           董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

(2)           审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地召开会议。

123.                        对于 只要本公司的股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司 应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会应批准本公司与下列任何一方之间的任何一笔或多笔交易：(I)在本公司或本公司任何子公司中拥有投票权权益的任何成员， 使该成员对本公司或本公司任何子公司具有重大影响力的任何成员，(Ii)本公司或本公司任何子公司的任何董事或高管以及该等董事的任何亲属或高管， (Iii)直接或间接拥有本公司投票权重大权益的任何人士，第(I)或(Ii)项所述或该等人士能够对其施加重大影响的任何人士，及(Iv)本公司的任何联营公司(附属公司除外)。

高级船员

124.          (1)         公司的高级职员应由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级职员(可以是也可以不是董事)组成，就本公司而言，所有这些高级职员都应被视为高级职员。法律第 幕还有这些文章。

(2)           董事须在每次委任或选举董事后尽快从董事中选出一名主席，如有多于一名董事获提名担任该职位，则该职位的选举须按董事决定的方式进行。

(3)           高级职员将收取董事不时厘定的酬金。

125.          (1)         秘书和其他高级职员(如有的话)应由董事会任命，并按董事会决定的条款和期限任职。如认为合适，可委任两名或以上人士为联席秘书。 董事会亦可按其认为合适的条款不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)           秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行委员会规定的其他职责。法律第 幕或本章程细则或董事会所订明者。

                        本公司的高级管理人员在本公司的管理、业务和事务方面拥有董事可能不时转授的权力，并履行董事可能不时转授给他们的职责。

127.                        A provision of the 法律第 幕或本细则规定或授权由董事作出或对其作出的事情 ，而秘书不得因该事情是由同时担任董事及作为或取代董事的 秘书的同一人作出或对其作出而感到满意。

董事及高级人员登记册

                        公司应安排在其办公室的一本或多本簿册中保存一份董事和高级管理人员登记册，其中应记载董事和高级管理人员的全名和地址以及公司要求的其他详情。法律行为 或董事可能决定的行为。本公司应向开曼群岛公司注册处处长送交该登记册的副本，并应根据开曼群岛公司注册处处长的要求，不时将与该等董事及高级职员有关的任何变更通知上述注册处处长。法律行动起来。

分

129.          (1)          董事会应将会议记录正式载入为此目的提供的簿册中：

封印

130.           (1)         公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为印制或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖本公司印章的传真证券印章，并在印面加上“证券”字样，或以董事会批准的其他形式盖章。董事会须规定保管每个印章，未经董事会或董事会授权的董事会委员会授权，不得使用印章 。除本细则另有规定外，加盖公章的任何文书须由一名董事及秘书或两名董事或由董事会委任的有关其他人士(包括一名董事)或于任何特定情况下亲笔签署 ，但就本公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可通过决议案决定该等签署或其中任何一项无需签署或以某种方式或机械签署制度加盖。按本细则规定的方式签立的每份文书应被视为已盖章并经董事会事先授权签立。

(2)          如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司正式授权的代理，以加盖及使用该印章，而董事会可按其认为合适的方式对该印章的使用施加限制。在本章程细则中提及印章的任何地方，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

                        任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人可认证任何影响公司章程的文件和公司、董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如果有任何簿册、 记录，文件或账目存放于办事处或总办事处以外的地方，保管该等文件或账目的本公司本地经理或其他高级职员应被视为由董事会委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或任何经如此证明的委员会的决议案副本，或会议纪要的摘录，则在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录是正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录后，即为对所有与本公司有往来的人士有利的确凿证据。

销毁文件

132.          (1)         公司有权在下列 次销毁下列文件：

及 本公司应最终推定，股东名册上每一项声称基于任何如此销毁的文件而作出的记项均已妥为及妥善制作，而每张如此销毁的股票均为已妥为及妥为注销的有效股票，而如此销毁的每份转让文书均为正式及妥为登记的有效及有作用的文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为有效及有作用的文件，符合本公司 簿册或记录所记录的详情。但前提是：(1)本条细则的前述条文只适用于本着善意及未明确通知本公司该文件的保存与申索有关的情况下销毁该文件；(2)本条细则所载的任何规定不得解释为就任何该等文件在上述日期前销毁或在上述但书(1)的条件未获满足的情况下向本公司施加任何责任；及(3)本细则中提及销毁任何文件包括提及以任何方式处置该文件。

(2)           尽管本章程细则有任何规定，但如果适用法律允许，董事可：授权销毁本细则第(1)段(A)至(E)分段所载文件 及本公司或股份过户登记处代其以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件 ，但本细则始终 只适用于本着善意并未明确通知本公司及其股份过户登记处该等文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件。

股息及其他付款

133.                        Subject to the 法律行动， 本公司可于股东大会或董事会不时宣布以任何货币派发股息予股东，但股息不得超过董事会建议的数额。

                        股息 可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或任何其他基金或可为此目的而获授权的帐户支付股息。法律行动起来。

135.                        除 任何股份所附权利或发行条款另有规定外：

                        董事会可不时向成员支付董事会认为因本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本被分成不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份及赋予持有人有关股息的优先权利的股份支付中期股息，惟董事会亦可每半年或于任何其他日期派发本公司任何股份的任何固定股息，只要董事会认为该等利润有理由支付该等股息。

                         董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有款项 (如有)。

                        本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

                        任何应以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可透过支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册内排名首位的持有人的地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息单须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿，即使该支票或股息单其后可能被盗或 有关支票或股息单的背书被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

                        所有 宣布后一(1)年内无人认领的股息或红利可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。任何股息或红利在宣布之日起六(6)年后仍未领取，将被没收并归还本公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份应付的其他款项 存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

141.                        当董事会或本公司在股东大会上议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决 派发任何种类的特定资产，特别是已缴足股款的股份、认购本公司或任何其他公司证券的债权证或认股权证，或以任何一种或多种方式，支付全部或部分股息。如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，尤其可就股份的零碎部分签发证书、不理会零碎权益或将其向上或向下舍入，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整各方的权利。并可将董事会认为合宜的任何特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件，而该等委任对股东有效及具约束力。董事会可议决不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产，而董事会认为，在没有注册 声明或其他特别手续的情况下，该等资产的分配将会或可能是非法或不可行的 ，而在此情况下，上述成员的唯一权利将是收取前述现金付款。因前述判决而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得或被视为独立的会员类别。

142.          (1)          当董事会或本公司在股东大会上决议就本公司任何类别的股本支付或宣布股息时，董事会可进一步决议：

(3)           根据董事会的建议，本公司可通过普通决议案就本公司的任何一项特定股息 议决，尽管有本条第(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列作缴足股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发股份。

(4)            董事会可于任何情况下决定，根据本条细则第(1)段作出的选择权及股份配发不得 提供或向注册地址位于任何地区的任何股东提供或作出，而如无登记 声明或其他特别手续，有关选择权或股份配发要约的传阅将会或可能会被董事会视为违法或不可行，而在此情况下，上述条文须在有关决定的规限下理解及解释。因上述判决而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应成为或被视为单独的成员类别 。

(5)任何宣布任何类别股份股息的决议案，不论是本公司在股东大会上的决议案或董事会的决议案，均可指明该股息须支付或分派予在某一特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过该决议案的日期，而届时股息应按照他们各自如此登记的持股量支付或分派给该等人士，           。但在不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息的相互权利的情况下。在作出必要修订后，本细则的规定将适用于本公司向股东发放的红利、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或授予。

储量

143.           (1)         董事会须设立一个名为股份溢价帐户的帐户，并应不时将一笔相等于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项 记入该帐户的贷方。除非本章程细则另有规定，否则董事会可按本章程细则所允许的任何方式运用股份溢价账。法律法案。 公司应始终遵守法律与股票溢价帐户有关的行为 。

(2)           在建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定：可受雇于本公司的业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资，因此构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将该等利润拨作储备。

资本化

                        公司可根据董事会的建议，随时并不时通过一项普通决议，其大意是： 宜将当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益表)贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分配 ，并据此将该等款项自由分配予各成员或任何类别的成员，而该等成员如以股息方式及按相同比例分配，则有权享有该等款项。基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等股东分别持有的本公司任何股份的当时未缴款额，或用于缴足本公司未发行股份、债权证或其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务，将于该等股东当中配发及分派入账列为缴足，或部分以一种方式及部分以另一种方式分派，董事会应实施有关决议案，但条件是就本条而言，股份溢价账及代表未变现利润的任何资本赎回储备或基金，仅适用于缴足将配发予入账列为缴足股款的该等成员的本公司未发行股份。

                        董事会可在其认为适当的情况下，解决在根据上一条规定进行的任何分配中出现的任何困难，尤其是可就零碎股份签发证书或授权任何人出售和转让任何零碎股份，或 可决定分配应尽可能接近正确的比例，但不完全如此，或可完全忽略 零碎股份，并可决定向任何成员支付现金，以调整各方的权利， 董事会认为合宜。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使其生效而必需或适宜的合约，而该项委任对 成员有效及具约束力。

认购权储备

146.                        下列规定应在不受法律行动：

在全部行使已发行的所有认购权时，根据下文(C)分段规定需要发行和配发的入账列为缴足的增发股份的金额，并在配发时运用认购权储备全额支付该等增发股份；

(2)根据本细则条文配发的           股份在各方面与有关认股权证所代表的认购权获有关行使时获配发的其他股份享有同等地位。尽管本细则第(1)段载有任何规定，于行使认购权时，不得配发任何零碎股份。

(3)           未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的特别决议案批准，不得以任何方式更改或增加 本章程细则有关设立及维持认购权储备的条文，或以任何方式更改或废除或具有更改或废除本条下任何认股权证持有人或任何类别认股权证持有人的规定的效果。

(4)           A 本公司当其时的核数师就是否需要设立和维持认购权储备、如需要设立和维持认购权储备、认购权储备的用途、认购权储备在多大程度上被用来弥补本公司的亏损、需要向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外面值股份的 证书或报告，而有关认购权储备的任何其他 事项(在无明显错误的情况下)应为最终事项，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

                        董事会应对本公司的收支金额、发生该等收支的事项、本公司的财产、资产、信贷和负债，以及本公司要求的所有其他事项，进行真实的账目记录。法律为真实和公平地反映公司事务并解释其交易而采取的或必要的行动。

                        会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅 。除法律授权或董事会或本公司于股东大会上授权外，任何成员(董事除外)无权查阅本公司的任何会计纪录、账簿或文件。

149.                        除第一百五十条另有规定外，董事会报告的印刷本一份，连同资产负债表和损益表，包括法律规定须附在报告中的截至适用财政年度结束的每一份文件，并载有公司在方便使用的项目下的资产负债摘要和收支报表，以及审计报告的副本。应于股东大会日期前至少十(10)日送交每位有权享有该等权利的人士，并于根据第五十六条举行的股东周年大会上呈交本公司省览，惟本细则并不要求将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

                        如董事有此要求，核数师应在其获委任后的下届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。

150.                        在适当遵守所有适用的法规、规则和法规的前提下，包括但不限于指定证券交易所的规则，并获得其中要求的所有必要同意(如果有)，就任何人而言，第149条的要求应被视为 以法规不禁止的任何方式向该人发送源自公司年度账目的财务报表摘要和董事会报告，该报告应采用适用法律和法规所要求的形式并包含信息。但任何有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知提出要求，可要求本公司在提交财务报表摘要的同时，向其送交本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本。

150.                        董事于每一历年应拟备或安排拟备载列公司法规定的详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛的公司注册处处长。

151.                        按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式(包括通过发送任何形式的电子通信)发布第149条所述文件的副本和符合第150条规定的财务摘要报告(如适用)的情况下，公司应被视为满足了根据第一百四十九条提及的文件或根据第一百五十条向该人发送该条所指文件或根据第一百五十条发送财务摘要报告的要求。且该人已同意或被视为已同意以履行本公司向其发送该等文件副本的义务的方式处理该等文件的发布或接收。

151.                        [故意将 留空].

审计

152.在指定证券交易所适用法律及规则的规限下，董事须委任一名核数师审核本公司的账目，而该核数师的任期直至董事委任另一核数师为止。该核数师可以是成员，但董事 或本公司高级管理人员或雇员在其连续任期内均无资格担任本公司核数师。

153.                        Subject to the 法律本公司的帐目应至少每年审计一次。

154.                        The remuneration of the Auditor shall be fixed by the Board.

                        如核数师职位因核数师辞职或去世，或因需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，则董事须填补该空缺并厘定该核数师的酬金 。

                        核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭证； 他可要求本公司董事或高级管理人员提供他们所拥有的与本公司账簿或事务有关的任何资料。

                        本条款规定的收支报表和资产负债表应由审计员审查，并与与之有关的账簿、账目和凭单进行比较；并须就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审核员应按照公认的审计标准作出书面报告。核数师的报告应在股东大会上提交给成员. 本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。 如果是这样的话，财务报表和审计师报告应披露这一行为，并列出该国家或司法管辖区的名称。

通告

                        本公司根据本章程细则向成员发出或发出的任何通知或文件，无论是否发出，均应以书面形式或以电报形式，电传或传真传输信息或其他形式的电子传输或通信，任何该等通知和文件 可由本公司亲自送达或交付给任何成员，或通过预付邮资的信封 寄往该成员在登记册上的注册地址或其为此目的而提供给本公司的任何其他地址，或视情况而定。将通知发送至任何该等地址，或将通知发送至任何电传或传真号码、电子号码、地址或网站，该等号码、电子号码或地址或网站由该人提供予本公司以向其发出通知，或发送该通知的人在有关时间合理而真诚地相信该通知会令该成员妥为收到该通知，或亦可根据指定证券交易所的规定在适当的报章上刊登广告送达该通知，或在适用法律允许的范围内，将该通知张贴于本公司的网站以及 向成员发出通知，说明在那里可以获得通知或其他文件(“可用通知”)。 可通过上述任何方式向成员发出可用通知如果 董事认为合适。就股份的联名持有人而言，所有通知均须发给名列股东名册首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知应视为已充分送达或交付予所有联名 持有人。

159.                         Any Notice or other document:

160.          (1)         依据本章程细则以邮寄或留存方式送交或留在任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该股东身故或破产或其他 事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付。于送达或交付通知或文件时已从股东名册除名为股份持有人，而就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其申索)的人士充分送达或交付该通知或文件。

(2)公司可向因成员身故、精神错乱或破产而享有股份权利的人发出通知，方式是将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄予该成员，或以死者的代理人或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述，寄往声称有权享有该通知的人为此目的而提供的地址(如有的话)。           或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出的通知一样。

(3)任何因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份的 人士应受有关股份的每份通知 约束，而该等通知 在其姓名或名称及地址记入股东名册前已妥为发给他取得该股份所有权的人士 。

签名

161.就本细则而言，                        指声称来自股份持有人或董事(视属何情况而定)的电报、电传、传真或电子传输讯息，或如公司为董事股份持有人或其秘书，或为该公司及代表其妥为委任的代理人或获正式授权的代表，在没有明确的 相反证据的情况下，所依赖的人在有关时间应被视为由该持有人或董事以其收到时的条款签署的书面文件或文书。

清盘

162.         (1)        董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

(2)           公司由法院清盘或自愿清盘的决议案应为特别决议案。

163.         (1)         须受任何一类或多类股份在清盘时可动用的剩余资产的分配方面的任何特别权利、特权或限制所规限(I)如果本公司将清盘，则可供公司成员之间分配的资产应足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，超出的部分将按股东各自持有股份的实缴金额按比例分配给该等股东，及(Ii)如本公司清盘，而可供股东分派的资产 不足以偿还全部缴足股本，则该等资产应按股东各自所持股份开始清盘时已缴足或本应缴足的股本按比例分担损失。

(2)           如公司须清盘(不论是自愿清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议的授权下，及经清盘人要求的任何其他制裁法律根据《公司法》， 以实物或实物将本公司全部或任何部分资产分配给股东，而不论该等资产是由一种财产组成还是由上述不同类别的财产组成，并可为此目的为任何一类或多类财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割 。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转予受托人 ，并以清盘人认为适当的信托形式为股东的利益而进行，而清盘人可结束公司的清盘及解散公司，但不会强迫任何出资人接受任何负有责任的股份或其他财产 。

赔款

164.          (1)         公司当其时的董事、秘书和其他高级管理人员以及当时与公司任何事务有关的清盘人或受托人(如果有)及其每个人及其继承人、遗嘱执行人和管理人，应从公司的资产和利润中获得赔偿，并从公司的利润中获得无害的担保，以弥补他们或他们中的任何人的所有诉讼、费用、收费、损失、损害和费用。他们或其任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人应或可能因在履行其在各自职位或信托中的职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何行为而招致或承受；对于其他人的作为、收据、疏忽或过失，或为符合规定而加入任何收据，或对任何银行或其他人士 任何属于本公司的款项或财物须交存或存放以作安全保管，或本公司的任何款项或属于本公司的任何款项或投资于其上的任何抵押品不足或 不足，或在执行其各自的职务或信托时或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，他们概不负责；但这项弥偿不得延伸至与任何上述人士的欺诈或不诚实有关的事宜。

(2)           每名 成员同意放弃其可能因董事采取的任何行动，或该董事未能采取任何行动以履行其与本公司或为本公司的职责而针对 该董事提出的任何申索或诉权，不论是个别的或根据本公司的权利或根据本公司的权利提出的，但该放弃并不延伸至 该董事可能附带的任何欺诈或不诚实的事宜。

修订组织章程大纲及章程细则

和公司名称

                        第 条应予以撤销、修改或修改，并不得制定新的条款，直至该条经各成员的特别决议批准。如要更改组织章程大纲的规定或更改公司名称，须通过特别决议案。

信息

                        任何成员均无权要求披露本公司交易的任何细节，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的、可能与本公司的业务运作有关的事项，或要求披露有关该等事项的任何资料，而董事认为向公众传达该等资料对本公司股东的利益并不有利。

以延续方式注册

167.                        The Company may by 特别决议特别决议决议以继续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册、注册或存在的其他司法管辖区登记。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤以继续本公司的转让。

财政年度

168.                        除非董事另有规定，否则本公司的财政年度将于每年的12月31日结束，并在注册成立年度之后于每年的1月1日开始。

附件C

第六次修订 和重新修订的组织备忘录和章程

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第六次修订和重述

组织章程大纲

的

房天下

(于2022年_通过特别决议通过)

名字

1.          公司名称为房天下。

注册办事处

一般宗旨及权力

法律责任的限制

法定资本

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第六次修订和重述

《公司章程》

的

房天下

(于2022年_

I N D E X

释义

表A

1.                      《公司法》(修订本)附表表A中的规定不适用于本公司。

释义

2.          (1)      在本条款中，除文意另有所指外，下表第一栏中的词语应分别具有第二栏中与之相对的含义。

股本

3.            (1)            本公司于本章程细则生效日期的股本 将分为50,767,426股面值为1.00港元的A类普通股、25,298,329股面值为1.00港元的B类普通股及523,934,245股面值为1.00港元的非指定股份 ，这些股份享有董事会根据本章程细则厘定的权利。除本细则第3条另有明确规定外，A类普通股及B类普通股应享有相同权利及 特权，并享有同等地位、按比例分配股份及就所有事项在各方面相同。

(2)在公司法、本公司组织章程大纲及细则(如适用)及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构规则的规限下，本公司购买或以其他方式收购本身股份的任何权力可由董事会以其认为合适的方式、条款及条件行使。

(3)           不向无记名发行任何股份。

(4)           A类普通股应赋予持有人每股一票的权利。B类普通股将使持有人 有权每股10票。

(5)           A类普通股及B类普通股的每名 持有人均有权按每股基准平均分享董事会不时宣布的本公司股息及其他现金、财产或股份分派；但条件是，如该股息以本公司股份或收购该等股份的权利的形式派发，则A类普通股持有人将获得A类普通股或收购A类普通股的权利(视属何情况而定)，而B类普通股的持有人将获得B类普通股或收购B类普通股的权利(视情况而定)。

(6)           于 本公司清盘或解散时，不论是自愿或非自愿的，或为重组或其他目的，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，A类普通股及B类普通股的持有人应有权按每股平均分配本公司的剩余资产。

(7)           在发生清算事件时，A类普通股和B类普通股的持有人有权 在该清算事件的收益中按每股平均分配。如果公司因此类清算事件而收到该等收益，则公司应向公司成员申报并支付该收益。

(8)           B类普通股使持有人有权在向董事会递交书面通知后，随时以一对一(1：1)方式将该等股份转换为A类普通股 。

(9)           于 B类普通股持有人向任何个人或实体出售、转让或处置B类普通股时，B类普通股将自动转换为A类普通股(为免生疑问，为免生疑问，当该等后续持有人不再是未来十年投资有限公司、Media Partner Technology Limited、IDG Technology Venture Investment，Inc.或Digital Link Investments Limited的多数股权及控股附属公司时，该持有人所持有的B类普通股将自动转换为A类普通股。

(10)          A类普通股一般赋予持有人享有A类普通股附带的所有权利。 B类普通股一般赋予持有人享有B类普通股附带的所有权利。

资本变更

4.                             公司可根据该法不时通过普通决议将其公司章程大纲的条件更改为：

5.                            董事会可按其认为合宜的方式解决与根据上一条第(Br)条进行的任何合并和拆分有关的任何困难，尤其是在不损害上述一般性的原则下，可就零碎股份签发证书，或安排出售代表零碎股份的股份，并安排出售净收益(扣除出售费用后)在有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配，为此，董事会可授权某些人士将代表零碎股份的股份转让予其购买者，或议决为本公司的利益向本公司支付该等款项净额 。该买方将不受监督购买款项的运用 ，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

6.                            公司可不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金，但须经该法要求的任何确认或同意。

7.除发行条件或本章程细则另有规定外，发行条件或本章程细则另有规定者，透过发行新股份筹集的任何股本应被视为构成本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、交回、表决及其他方面的规定所规限。

股权

8.                            在符合公司法、指定证券交易所规则、组织章程大纲及章程细则的规定，以及授予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，在不损害本章程第12条的原则下，本公司的任何股份(不论是否构成现有资本的一部分)可连同或附有该等权利或限制 发行，不论该等权利或限制涉及股息、投票权、退还资本或董事会可能决定的其他方式，包括但不限于可按董事会认为合适的条款及方式赎回，或由本公司或持有人选择按董事会认为合适的条款及方式赎回，包括从资本中赎回。

9.                            在公司法的规限下，任何优先股均可发行或转换为可于可决定日期发行或转换为股份的股份，该等股份可由董事会决定，或由本公司或持有人作出选择。

权利的更改

10.                           在不影响第8条的前提下，除该类别股份的发行条款另有规定外，该等股份或任何类别股份当时所附带的所有或任何特别权利均可不时更改(不论该公司是否正在清盘)，经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而修订或废止。本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定，经必要的变通后，适用于每一次该等单独的股东大会，但：

11.                           赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得因增设或发行与该等股份享有同等地位的额外 股份而被视为被更改、修改或废除。

股份

12.        (1)              须受公司法、本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则的规限，并在不损害任何股份或任何类别股份当其时附带的任何特别权利或限制的原则下，经持有不少于50.1%的已发行及已发行B类普通股的持有人书面同意，本公司未发行股份(不论是否构成原股本或任何经增加股本的第 部分)须供董事会处置，董事会可按董事会行使绝对酌情决定权决定的时间、代价及条款及条件，向有关人士提出要约、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份，但不得以折扣价发行股份。具体地说，并在不损害上述一般性的情况下，董事会特此获授权不时通过一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权、完全或有限或 没有投票权、清算优先权，并在法案允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量 )的规模。在不限制前述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议可在法律允许的范围内, 但该等类别或系列须优于或与任何其他类别或系列的优先股并列，或较其他类别或系列的优先股为次。

(2)          于作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任 向注册地址位于任何一个或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，则董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子 而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明文规定外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行经组织章程大纲及章程细则授权及遵守条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

(3)           董事会可发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予其持有人权利 按董事会不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

13.                           公司可在发行任何股票时行使该法授予或允许的支付佣金和经纪佣金的所有权力。在该法案的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份来履行 或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

14.                           除法律规定外，任何人不得被本公司确认为以任何信托持有任何股份，本公司亦不受 任何衡平法、或有或有股份的约束或以任何方式要求本公司承认任何衡平法、或有、任何 股份或股份任何零碎部分的未来或部分权益，或(除本细则或法律另有规定外)有关任何股份的任何其他权利，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。

15.                           在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士登记为持有人之前的任何时间，承认承配人放弃股份予其他人士，并可给予股份承配人权利，使其在董事会认为合适的条款及条件下及受其规限下放弃股份。

股票

16.                           每张股票须加盖印章或传真发行，并须注明与股票有关的股份的数目及类别、识别号码(如有)及缴足股款，或可采用董事不时厘定的格式。不得发行代表多于一个类别的股票的股票。董事会可通过决议案决定，一般或任何个别情况下，任何该等证书(或与其他证券有关的证书)上的任何签署无须亲笔签署，但可用一些机械方式加盖或印制于该等证书上。

17.         (1)            如股份由多名人士共同持有，本公司并无义务就该等股份发行超过一张股票，而向其中一名联名持有人交付股票即足以向所有有关持有人交付股票。

(2)          如股份 由两名或以上人士登记，则就通知送达及在本细则条文的规限下，与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)，于股东名册内排名第一的人士应视为 该股份的唯一持有人。

18.                           于配发股份后登记为股东的每名 人士有权免费就任何一个类别的所有该等股份获发一张股票，或就首张股票后的每张股票支付董事会不时厘定的合理自付费用后，就该等股份中的一股或多股获发多张股票。

19.                           Share certificates应在公司法规定的相关时限内或指定证券交易所可能不时决定的时间内(以较短的时间为准)于配发后发行，或除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外，于向本公司提交转让后发行。

20.         (1)           于每宗股份转让时，转让人持有的股票须作废注销，并随即予以注销。 受让人须就转让予他的股份按本条细则第(2)段所规定的费用发出新的股票。如所放弃的股票所包括的任何股份须由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

(2)           上文第(1)段所指的费用为不超过指定证券交易所可不时厘定的有关最高款额的款额，惟董事会可随时厘定较低的款额。

21.                           如果股票损坏或污损，或据称已遗失、被盗或销毁，则可应要求并在支付公司确定的费用后，向相关成员发行代表相同股票的新股票，受 遵守有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司在调查董事会认为合适的证据及准备弥偿时的费用及合理的自付费用的规限，如有损坏或污损，则于向本公司交付旧证书时 ，惟如已发行认股权证，则除非董事会已确定正本已销毁，否则不得 发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

22.                            公司对每股股份(非缴足股款)拥有首要留置权，留置权涉及该股份于固定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应支付的 )。对于以成员名义登记的每股股份(非全额缴足股款)(不论是否与其他成员共同持有)，本公司对该成员或其遗产目前应支付给本公司的所有款项拥有首要留置权，不论该笔款项是在通知本公司该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，也不论支付或清偿该笔款项的期限是否实际已到。且即使该等债务或责任是该成员或其遗产及任何其他人士(不论是否本公司成员)的共同债务或责任。本公司对股份的留置权适用于所有股息或应付的其他款项。董事会可于任何时间，一般或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的规定。

23.在不抵触本章程细则的情况下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售 ，除非存在留置权的部分款项目前已支付，或与该留置权有关的责任或约定可立即履行或解除，或直至书面通知 后十四(14)整天届满，否则不得出售。                           述明及要求支付目前应付的款项，或指明责任或承诺，并要求履行或解除责任，以及发出有意在失责情况下出售的通知，已因股份登记持有人或因其死亡或破产而有权享有股份的人士送达当其时的登记持有人或有权享有股份的人士。

24.                           出售所得款项净额应由本公司收取，并用于或用于支付或解除存在留置权的 债务或负债，只要该等债务或负债目前是应付的，而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未支付的债务或负债的类似留置权的规限)须支付给在出售股份时有权获得股份的人士。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售股份转让予买方。 买方须登记为所转让股份的持有人，其并无责任监督 购入款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。

对股份的催缴

25.                           在符合本章程细则和分配条款的情况下，董事会可不时要求股东就其股份未支付的任何款项(不论是股份面值或溢价)作出催缴，各股东须(在给予 至少十四(14)整天通知，指明付款时间及地点的情况下)按有关通知向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分延长、延期或撤销，由董事会决定 ，但股东无权获得任何该等延期、延迟或撤销，除非获得宽限及优待。

26.                           催缴应被视为已于董事会批准催缴的决议案通过时作出，并可一次性或分期支付。

27.                           被催缴的人仍须对催缴的股份负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款 或应付的其他款项。

28.                           如就股份催缴的款项在指定付款日期前或当日仍未支付，则应付该款项的人士须就指定付款日期至实际付款之日未付的款项支付利息，利率(不超过 20%)。年息(20%)由董事会厘定，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分该等利息 。

29.                           任何成员均无权收取任何股息或红利，或亲自或由受委代表出席任何股东大会并在会上表决(另一成员的受委代表除外)，或被计入法定人数，或行使作为成员的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款 连同利息和开支(如有)均已支付为止。

30.                           在就追讨任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序进行审讯或聆讯时，只须证明被起诉成员的姓名已记入登记册，作为应计债务所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议已妥为记录在会议纪录册内，并已向被起诉成员正式发出催缴通知，即已足够。依照这些条款；且无需证明作出该催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

31.                           于配发时或于任何固定日期就股份应付的任何 款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款 ，应被视为正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未予支付，则该等细则的规定应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到期应付。

32.                           在发行股票时，董事会可能会就要支付的催缴股款金额和支付时间区分承配人或持有人。

33.                           董事会如认为合适，可从任何愿意以现金或等值形式垫付款项的股东处收取全部或 任何部分未催缴及未支付的款项或就其所持任何股份而应付的分期付款，以及就所有或任何如此垫付的款项 (直至该等款项若非因该等垫款即成为现时应付的款项)按董事会厘定的利率(如有)支付利息。董事会可随时向该股东发出不少于一个月的通知，说明其就此目的的意向，以偿还预支款项，除非在该通知期满前，预支款项已被催缴有关股份的 。预付股款不应使该等股份的持有人有权参与其后宣派的股息。

股份的没收

34.          (1)            如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事会可给予到期催缴股款的人不少于十四整天的通知：

(2)如 任何该等通知的规定未获遵守，则已发出有关通知的任何股份可于其后任何时间，在支付所有催缴股款及有关股份的到期利息前，由董事会决议予以没收， ，而该项没收应包括就没收股份宣派但在没收前并未实际支付的所有股息及红利。

35.                           当任何股份被没收时，没收通知须送达没收前股份持有人。 任何遗漏或疏忽均不会令没收失效。

36.                            董事会可接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

37.                           如此没收的任何 股份应被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新分配或以其他方式出售给有关人士，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，没收股份 可按董事会决定的条款作废。

38.                           股份已被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任 向本公司支付于没收日期其应就股份向本公司支付的所有款项，以及(如董事酌情要求)自没收之日起至按该利率付款为止的利息 (不超过百分之二十)。(20%)由董事会厘定。董事会如认为合适，可于没收日期强制执行有关付款，而不会就没收股份的价值作出任何扣减或扣减，但如 及当本公司已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。就本细则而言，根据股份发行条款，于没收日期后的指定时间应付的任何 款项(不论是按股份面值或溢价计算)，即使该时间尚未到来，仍应被视为于没收日期应付 ，而该等款项应于没收后立即到期应付，但其利息只须就上述指定时间至实际付款日期之间的任何期间支付。

39.                     董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人的确凿证据，并且该声明(如有必要，须经本公司签署转让文书)构成对该股份的良好所有权，获出售股份的人士 须登记为股份持有人，并无责任监督代价(如有)的应用，其股份所有权亦不会因股份没收、出售或出售程序中的任何不正常或无效而受影响。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即将没收事项连同没收日期记入股东名册， 但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何有关事项而以任何方式失效。

40.                     Notwithstanding any如上所述的没收，董事会可于出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前的任何时间，按支付所有催缴股款及应付利息及就股份招致的开支的条款，以及董事会认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份。

41.                     没收股份并不影响本公司收取已作出的催缴股款或就该等催缴股款应付的分期付款的权利。

42.                     本细则有关没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应支付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份面值或溢价而应支付的，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而应付一样。

会员登记册

43.        (1)        公司应在一本或多本簿册中保存其成员登记册，并应在其中登记下列详情，即：

     (2)         本公司可备存一份海外或本地或其他于任何地方居住的股东登记分册，董事会可就备存任何该等登记册及维持与此相关的登记处订立及更改其决定的 规例。 就本章程细则而言，登记分册及登记分册应一并视为登记分册。

44.                     股东名册及股东分册(视属何情况而定)须在董事会决定的时间及日期内，在办事处或注册处或根据公司法保存股东名册的其他地方，供股东免费查阅或任何其他人士查阅，最高付款金额为2.5美元或董事会指定的其他款项。股东名册 ，包括任何海外或本地或其他股东登记分册，在遵守指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的时间或每年不超过全年三十(30)天的期间内全面或就任何类别的股份暂停登记。

记录日期

45.                     for 为确定有权接收任何股东大会或其任何续会的通知、出席或表决的成员，或有权接收任何股息支付或为任何其他目的决定谁是成员的那些成员，董事可为确定有权接收任何股息支付的成员、出席股东大会或在股东大会上投票的成员而确定 哪些成员，在宣布该股息的日期或之前的90个历日内，将随后的日期定为该决定的记录日期。

  如果董事会 没有为任何股东大会确定记录日期，则确定有权获得通知或在会上投票的成员的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，或如果根据 本章程细则放弃通知，则在会议举行日期的前一天的营业时间结束时。如拟在未召开股东大会的情况下采取公司行动，则在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权以书面表示同意该公司行动的成员的记录日期应为签署同意书的第一个日期，该同意书载明已采取或拟采取的行动，并已送交本公司总行。为任何其他目的而决定成员人数的记录日期为董事会通过有关决议案当日办公时间结束之日。

  对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录成员的确定 应适用于任何休会；但条件是董事会可为续会确定新的记录日期。

股份转让

46.                     在本章程细则的规限下，任何股东均可按指定证券交易所指定的一般或普通格式或指定证券交易所指定的 格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署或(如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人)亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

47.                     转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签立，但董事会可在其认为适当的任何情况下免除受让人签立转让文书。在不影响上一条细则的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求，在一般或任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。本细则并不妨碍董事会确认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

48.        (1)        董事会可行使其绝对酌情权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记将任何股份(非缴足股款股份)转让给其不批准的人，或拒绝登记根据任何员工股票激励计划发行的、其转让限制仍然存在的任何股份，并且在不损害前述一般性的原则下，拒绝 登记向四名以上联名持有人转让任何股份或转让本公司有留置权的任何股份(非缴足股款股份)。

      (2)       在任何适用法律许可的范围内，董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份 转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如发生任何该等转让，除非董事会另有决定 ，否则要求转让的股东须承担转让的费用。

      (3)       除非 董事会另有同意(同意可按董事会按其绝对酌情决定权可不时决定的条款及条件作出，且董事会有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或不同意)，否则股东名册上的任何股份不得转让至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转让至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交以供登记。如为登记分册上的任何股份，则于相关的登记办事处登记，及如为登记分册上的任何股份，则于办事处或根据公司法存置登记册的其他地方登记。

49.                     在不限制上一条的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

50.                     如董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会须在向本公司提交转让之日起计三个月内，向各转让人及受让人发出拒绝通知。

51.                     股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30)天)暂停登记。

股份的传转

52.                     如股东身故，则尚存的一名或多名股东(如身故者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如身故者为单一或唯一尚存持有人)将为本公司承认为拥有其股份权益所有权的唯一人士；但本条条文并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

53.                     任何因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士，可在董事会要求出示有关其所有权的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他将执行以该人为受益人的 股份转让。本章程细则有关股份转让及登记的条文应 适用于上述通知或转让，犹如该股东并未身故或破产，而该通知或转让 为该股东签署的转让文件。

54.                     因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人，应有权享有如其为股份登记持有人所应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已有效转让股份为止，但在符合细则第75(2)条的规定下，该人士可于会议上投票。

无法追踪的成员

55.         (1)       在不损害本公司根据本条细则第(2)款享有的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可在支票或股息权证首次退回而未能送达后， 行使停止寄送股息权利或股息权证支票的权力。

     (2)         公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份，但除非：

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登日期前十二(12)年起至该段所指期间届满时止的期间。

     (3)      使任何该等出售生效董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的 人士签立一样，而买方并无责任监督购买款项的运用，亦不会因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不会就该等债务设立信托，亦不会就该等债务支付利息，而本公司及本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则作出的任何出售仍属有效及有效。

股东大会

56.                     公司可(但无义务)在每一历年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开大会的通知中指明该会议。

57.                     除年度股东大会外，每一次股东大会均应称为特别股东大会。股东大会可于董事会决定的时间及世界上任何地点举行。

58.        (1)        在不抵触本条第(2)款规定的情况下，只有过半数的董事会成员或董事会主席才可召开股东大会，股东大会应在该等人士或该等人士 决定的时间及地点(在此准许)举行。

     (2)        股东大会也应应有权出席公司股东大会并在大会上表决的任何一名或多名成员的书面请求而召开。 任何持有至少20%的公司缴足有表决权股本的股东大会应交存于办公室，并指明会议的目的，日期不迟于请求人签署的请求书存放之日起21天，如果董事不在缴存之日后45天内召开该会议，请求人本身可尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会，而请求人因董事未能召开股东大会而招致的所有合理开支应由本公司向彼等退还。

股东大会的通知

59.         (1)       股东周年大会及任何特别股东大会可在不少于七(7)个历日内发出通知 ，但在符合法令的规定下，股东大会可借较短时间的通知召开，但须经同意：

     (2)        通知应指明会议的时间和地点，如果是特殊事务(如第61条所界定)，则应说明该事务的一般性质。召开股东周年大会的通知应指明召开股东周年大会的意向，而召开会议以通过特别决议的通知应指明将该决议作为特别决议提出的意向。每一次股东大会的通知 应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款 的规定无权接收本公司该等通知的成员、因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的所有人士以及每位董事和核数师。

60.                     如意外遗漏发出会议通知，或(如委托书随通知一并发出)将委托书送交任何有权接收该通知的人士，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或委托书，均不会使该会议所通过的任何决议或议事程序失效。

股东大会的议事程序

61.        (1)        所有在特别股东大会上处理的事务应被视为特别事务，在年度股东大会上处理的所有事务也应被视为特殊事务，但下列被视为普通事务的事务除外：

     (2)       除委任会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在事务开始时出席会议的法定人数 。于本公司任何股东大会上，两(2)名有权于大会举行期间亲身或受委代表或(如股东为公司)由其正式授权代表代表所有有权出席及表决的股份的股份的股东构成法定人数 。

     (3)         股东 可透过电话会议或其他通讯设备参与任何股东大会，所有参与会议的人士可透过该等设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席大会，犹如与会人士亲身出席一样。

62.                     如在指定的会议时间后三十(30)分钟内(或会议主席可能决定等待的不超过一小时的较长时间)内未有法定人数出席，会议将延期至下周同一天在相同的时间和地点或董事会决定的时间和地点举行。如在该续会上，自指定举行会议的时间起计半小时 内未达到法定人数，会议应解散。

63.                     公司董事长应在每次股东大会上担任主席。在任何会议上，如主席在指定的会议时间后十五(Br)(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任主席，或如只有一个董事出席，则他应主持会议(如愿意担任主席)。如无董事出席， 或出席之各董事拒绝主持会议，或获选主席将退任，则亲身或委派代表出席并有权投票之股东应推选其中一人担任主席。

64.                     主席可在不同时间和地点休会，但在任何延会的会议上，除本可合法处理的事务外，不得处理任何事务。当会议延期十四(14)天或更长时间时，应向延期会议发出至少七(7)个整天的通知，说明延期会议的时间和地点，但不必在该通知中指明延期会议要处理的事务的性质和要处理的事务的一般性质。除前述规定外，无需发出休会通知。

65.                     如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议常规，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而无效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决其任何修订(仅为纠正专利错误而作出的文书修订除外) 。

投票

66.                     根据或依照本章程细则 (在不损害上述一般性的原则下，包括B类普通股的权利)、在任何股东大会上举手表决时，每一位亲身出席(或公司，由正式授权的代表出席)或受委代表出席的成员均有一票投票权，且以投票方式表决，每一位亲身出席的成员(或由受委代表出席)或受委代表均有一票。如股东为公司，其正式授权代表对其持有的每一股缴足股款股份有一票投票权，但就上述目的而言，催缴股款或分期股款前已缴足股款或入账列为缴足股款的款项不得视为已缴足股份。尽管本章程细则另有规定，如由结算所或中央托管中心(或其代名人)的会员委任超过一名代表，则每名该等代表在举手表决时均有一票投票权。付诸表决的决议案应以举手方式作出，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他以投票方式表决的要求时)该会议主席或任何一名亲身出席或如股东为公司的股东 由其正式授权的代表或当时有权在会上投票的受委代表要求以投票方式表决。由作为股东代表的人提出的要求，或如股东是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与股东的要求相同。

67.                     除非已正式要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或以特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为有关事实的确证，而无须证明该决议案获记录的赞成票或反对票的数目或比例。

68.                     如果正式要求以投票方式表决，则投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。 不要求主席在投票中披露投票数字。

69.                     应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他 问题被要求以投票方式(包括使用选票或投票纸或票证)进行投票时，应立即或在主席指示的时间(不迟于提出要求之日起三十(30)天)和地点进行。除非主席另有指示，否则无须就未即时进行的投票作出通知。

70.                     除要求以投票方式表决的问题外，要求以投票方式表决的要求不应阻止会议的继续或任何事务的处理，经主席同意，可在会议结束前或进行投票表决前的任何时间撤回投票要求，两者以较早者为准。

71.                     On a poll votes may be given either personally or by proxy.

72.                     有权在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

73.                     提交给会议的所有问题均应以简单多数票决定，除非这些条款或法案要求获得多数票。在票数相等的情况下，无论是举手表决或以投票方式表决，该会议主席除有权投其他票外，有权投第二票或决定票。

74.                     如有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就该股份投票，但如超过一名该等联名持有人出席任何会议，则须接受提出 表决的较高级联名持有人亲自或委派代表投票，而其他联名持有人不得投票。为此目的， 资历应按联名持有的姓名在登记册上的排列次序而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人应视为其联名持有人 。

75.        (1)         为任何与精神健康有关的目的的病人，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的成员，可由其接管人、监管人、财产保管人或由该法院委任的接管人、监管人或财产保管人性质的其他人投票，不论是举手表决或投票表决。财产保佐人或其他人士可委任代表以投票方式表决，并可就股东大会而言以其他方式行事及被视为该等股份的登记持有人，惟董事会 要求声称有表决权人士获授权的证据，须于大会或其续会或投票表决(视属何情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

     (2)        根据第53条有权登记为任何股份持有人的任何人可在任何股东大会上以与该等股份登记持有人相同的方式 就该等股份投票，但他须至少在其拟投票的大会或其续会(视属何情况而定)举行时间 前至少四十八(48)小时，令董事会信纳其对该等股份的权利。或董事会须事先承认其在该会议上就该等事宜表决的权利。

76.除非董事会另有决定，否则                     任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数 ，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

77.                     If:

反对或错误不应使大会或续会对任何决议的决定无效 ，除非该反对或错误在作出或提交反对投票的会议或续会上提出或指出 或发生错误的会议。任何反对意见或错误应提交会议主席，并且只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对意见或错误才应使会议对该决议的决定无效。主席对此类事项的决定为终局决定和决定性决定。

代理

78.                     任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员均有权委任另一人作为其代表出席并 代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或公司成员的一名或多名代表有权代表该成员行使与该成员可行使的权力相同的权力。

79.                     委任代表的文书应由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上公司印章，或由获授权签署该文件的高级人员、受权人或其他人士签署。如委托书看来是由公司的一名高级人员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级人员已获正式授权代表公司签署该委托书，而无需 进一步的事实证据。

80.                     委任代表的文书及(如董事会要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)、 或该授权书或授权文件的经核证副本，须送交为此目的而在召开会议通知中指明的地点或其中一个地点(如有的话)，或以附注方式送交或随附于任何文件内(或如登记处或办事处并无指明地点)。(视情况而定)于文件所指名人士拟于会上投票的会议或续会指定举行时间 前不少于四十八(48)小时，或如其后以投票方式表决至会议或续会日期 ，则不少于指定以投票方式进行表决的时间 前二十四(24)小时，如无委任代表文件，委托书不得视为有效。任何委任代表的文书，在其指定的签立日期起计十二(12)个月届满后无效，除非是在延会上或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行)。交付委任代表的文书并不妨碍股东亲自出席召开的会议并在会议上表决，在此情况下，委任代表的文书应视为被撤销。

81.                     委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(但这不排除使用双向格式)，董事会如认为合适，可随任何会议通知寄出委托书格式，以供 会议使用。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交给会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有说明，否则该委托书对该会议的任何延会同样有效，与该委托书所关乎的会议相同。

82.                     根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托人以前已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，但不得以书面通知委托书已死亡，本公司应在会议或续会开始或投票表决前至少两小时在办事处或登记处(或在召开会议的通知或随附的其他文件中为交付代表文书而指定的其他 地点) 收到精神错乱或撤销通知。

83.                     根据本章程细则，股东可由其正式委任的受托代表作出的任何事情 同样可由其正式指定的受权人作出，而本章程细则 有关委任受委代表的规定经必要修改后，应适用于任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书。

由代表行事的法团

84.        (1)         任何身为股东的法团可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。获授权人士有权 代表该法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲自出席该等会议。

     (2)         如结算所(或其代名人)或为法团的中央托管实体为股东，其可授权其认为合适的人士 在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟该授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士 应被视为已获正式授权，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人) 行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人)持有的本公司股份的登记持有人一样，包括个别举手表决的权利。

     (3)         本细则中提及为公司的股东的正式授权代表的任何 应指根据本条规定授权的代表。

成员不得以书面决议采取行动

85.                     在本公司任何股东周年大会或特别大会上要求或准许采取的任何行动，只可在根据本章程细则及公司法召开的股东周年大会或特别大会上经股东投票表决后才可采取 。

董事会

86.        (1)         除非本公司于股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两(2)人。除非股东在股东大会上不时另有决定，否则董事人数不得超过 名。董事应首先由组织章程大纲的认购人或过半数认购人选举或委任，然后根据本章程细则 选举或委任董事，直至选出或委任其继任人为止。

     (2)         在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺 或作为现有董事会成员。

     (3)          董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补 董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。

     (4)         委任董事的条件可为董事于下一届或下一届股东周年大会或于任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)所订的任何指定期间后自动退任(除非该董事已提前离任) 但如无明文规定，则不得隐含该等条款。每名任期 届满的董事均有资格在股东大会上重选连任或获董事会再度委任。

     (5)         No 董事须以符合资格的方式持有本公司任何股份，而非成员的董事有权 接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并出席该大会并于会上发言。

     (6)         在不抵触本章程细则任何相反规定的情况下，董事可于其任期届满前的任何 股东通过普通决议案的任何时间予以免职，即使本章程细则或本公司与该董事的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

     (7)         因根据上文第(6)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东在会议上选举或以普通决议案委任，或由出席并于董事会会议上投票的其余董事以简单多数票通过。

     (8)         本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

取消董事资格

87.                     The office of a Director shall be vacated if the Director:

     (1)         通过在办公室向公司递交或在董事会会议上提交的书面通知辞职。

     (2)         becomes of unsound mind or dies;

     (3)         在没有特别请假的情况下，连续六个月缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

     (4)         破产，或收到针对他的接收命令，或暂停付款，或与其债权人达成和解；

     (5)         被法律禁止成为董事；或者

     (6)根据规程的任何规定，         不再是董事，或根据本章程细则被免职。

执行董事

88.                     董事会可不时任命董事会中的任何一名或多名成员担任董事会主席、董事董事总经理、联席管理 董事或副管理董事或在本公司担任任何其他职位或行政职位，任期由董事会厘定(受董事会决定的条款规限)，董事会可撤销或终止任何有关委任。 上述任何撤销或终止并不影响有关董事可能对 本公司或本公司针对有关董事提出的任何损害索偿。根据本细则获委任担任职务的董事须遵守与本公司其他董事相同的罢免规定，而如因任何原因终止担任董事的职位，则该名董事(受其与本公司订立的任何合约的条文规限)应按事实立即停止担任该职位。

根据细则第94、95及96条获委任为董事执行董事的人士，应领取董事会可能不时厘定的酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式或以所有或任何该等方式支付)及有关其他福利(包括退休金及/或酬金及/或其他福利)及津贴，以及作为董事酬金的附加或替代。

候补董事

90.                     任何董事 可随时向办事处或总部或在董事会会议上发出通知，委任任何人士(包括另一位董事)为其替补董事。任何如此获委任的人士均享有获委任为其替代人选的董事或董事的所有权利和权力，但在决定 是否达到法定人数时，此等人士不得超过一次。候补董事可随时由委任他的机构免任，在此情况下，候补董事的 职位将继续存在，直至发生任何事件，如果我们是董事，会导致他离职 ，或如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署通知，并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交。备用 董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用。如委任人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委任他的董事相同，但以董事的身份代替，并有权在委任他的董事没有亲自出席的任何该等会议上以董事的身分出席和表决，以及在一般情况下在该会议上行使及履行所有职能。 委任人作为董事的权力和职责，就有关会议的议事程序而言，本细则的条文应犹如其为董事般适用，但作为多于一个董事的替任人，其投票权应累积。

91.                     an 替代董事仅就公司法而言应为董事，且仅应受公司法规定的有关董事在履行其在替代方案中被委任的董事职能时的职责和义务的约束，且仅应对其行为和过失向本公司负责，且不应被视为委任其的董事的代理人或其 。替任董事有权订立合约、于合约或安排或交易中拥有权益及从中获益，并获本公司在加以必要的修订后偿还开支及获得弥偿，惟其无权以替任董事的身分从本公司收取任何费用，但 委任人可不时向本公司发出通知指示以其他方式应付予其委任人的酬金中的有关部分(如有)除外。

92.                     每个作为董事替补的人应对他作为替补的每个董事有一票投票权(如果他也是董事的话，除了他自己的投票权 )。如果其委任人Republic of China暂时缺席或因其他原因不能或无法行事，则其委任人 为成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事签字，除非其任命通知有相反规定，否则与其 委任人的签署具有同等效力。

93.如果                     的委任人因任何原因不再是董事，则该替代董事或任何其他人士将因此而停止担任替代董事，但是，该替代董事或任何其他人士可由董事重新委任为替代董事，但前提是， 如果任何董事在任何会议上退任，但在同一会议上再次当选，根据 本细则作出的任何有关候补董事的委任，在紧接其退任前有效，将继续有效，一如其并未退任。

董事酬金及开支

94.                     董事应收取董事会可能不时厘定的酬金。此类报酬应视为从 每天累计。

95.                     每名董事 有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议，或因履行董事的职责而合理地招致或预期招致的所有旅费、住宿及杂费。

96.                     任何 董事如因本公司的任何目的应要求前往海外或居留，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般 酬金的补充或替代。

董事的利益

97.                     A Director may:

  尽管有上述规定 ，但未经审计委员会同意，不得采取任何上述行动或 任何其他可能合理地影响该董事作为本公司“独立董事”地位的行动。

98.除法案和本章程另有规定外，任何董事或建议或拟建的董事均不应因其职位而丧失与公司订立合约的资格，不论是就其担任任何职务或受薪职位的任期而言，或是作为卖方、买方或以任何其他方式订立，亦不应因此而撤销董事以任何方式与公司订立的任何此类合约或任何其他合约或安排。 订立合约或拥有上述权益的任何董事亦毋须向本公司或股东交代任何有关合约或安排所实现的任何酬金、 利润或其他利益，惟根据本章程第99条，有关董事须披露其于任何合约或安排中拥有权益的性质，而该等合约或安排亦无须因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而获得任何报酬、利润或其他利益。任何此类交易如合理地可能影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会公布的表格20F表7.N项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

99.                     董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，须在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其权益存在)，或在任何其他情况下，于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的一般性通知，大意如下：

应被视为根据本条细则就任何有关合约或安排作出的充分利益申报，惟有关通知须于董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保通知于发出后的下一次董事会会议上提呈及宣读，否则通知将不会生效。

100.                   根据前两项细则作出声明后 ，须受适用法律或本公司指定证券交易所上市规则另有规定须经审计委员会批准，且除非被有关董事会会议主席 取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或建议订立的合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

101.       (1)      公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付组建和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力(无论是与公司业务的管理或其他方面有关的权力)，而这些权力并非法规或本章程要求公司在股东大会上行使的，但须受章程和本章程的规定以及与该等规定不相抵触的规定的约束。本公司于股东大会上订立的任何规例不会令董事会先前的任何行为失效 如该等规例并无订立，董事会先前的任何行为即属有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力的限制。

(2)      任何在正常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的 人士应有权依赖任何两名董事代表本公司共同订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)      在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有以下权力：

                   董事会可在任何地方设立任何地区性或地方性董事会或机构来管理公司的任何事务，并可任命 任何人为该等地方性董事会的成员或任何经理或代理人。并可厘定彼等的酬金(以薪金形式或以佣金方式或以授予分享本公司利润的权利或以两种或以上该等模式相结合的方式) 并支付彼等雇用的任何员工因本公司业务而产生的工作开支。董事会可将董事会已授与或可行使的任何权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或 地方董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补其中的任何空缺 及在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免任何如上所述委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士并不受此影响。

                    董事会可藉授权书委任任何直接或间接由董事会提名的公司、商号或个人或任何变动的团体为本公司的一名或多名受权人，其目的及权力、权限及酌情决定权 (不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权)，以及任期及受其认为适当的条件所规限。而任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。如获授权加盖本公司印章，上述一名或多名受权人可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

                     董事会可将其可按其认为合适的条款及条件及限制行使的任何权力委托及授予董事的董事、联席董事总经理董事、副董事总经理董事、执行董事董事或 任何董事，并可与董事会本身的权力并行或不附带该等权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤回或更改通知的 人士不会因此而受到影响。

105.                     所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行 。

106.       (1)       董事会可设立、同意或联合其他公司(为本公司的附属公司或与其有业务联系的公司)，并从本公司的资金中为提供退休金、疾病或恩恤津贴的任何计划或基金作出贡献。本公司雇员(本段及下一段所使用的定义应包括任何可能或曾经在本公司或其任何附属公司担任任何行政职位或任何受薪职位的董事或前董事)及前雇员及其家属或任何一个或多个类别的此等人士的人寿保险或其他福利。

     (2)        董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何此等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利(如有)以外的退休金或福利。 董事会认为合宜的任何该等退休金或福利，可在雇员实际退休前及预期或在其实际退休之时或之后任何时间授予该雇员，并可受或不受董事会所厘定的任何条款或条件所规限。

借款权力

                    董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及将本公司全部或任何部分业务、 本公司现时及未来的财产及资产及未催缴股本按揭或抵押，并在公司法的规限下发行债权证、债券及 其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

108.                    债券、债券和其他证券可以转让，不受本公司与其发行者之间的任何股权的影响。

                    任何债券、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有任何有关赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权 。

       (1)       如以本公司任何未催缴股本作押记，则所有以该等未催缴股本作押记的人士须受该 优先押记的规限，且无权透过通知股东或其他方式取得优先于该优先押记的权利。

     (2)         董事会应根据公司法的规定，妥善登记所有具体影响本公司财产的押记及本公司发行的任何系列债权证，并须妥为遵守公司法 有关该等押记及债权证登记及其他规定的规定。

董事的议事程序

                   董事会可开会处理事务、休会或以其他方式管理其认为适当的会议。在任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投额外一票或决定性一票。

                   秘书可应董事或任何董事的请求召开董事会会议。秘书应总裁或董事长(视情况而定)或任何董事的要求召开董事会会议，会议通知可以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出。

        (1)            处理董事会事务所需的 法定人数可由董事会厘定，除非以任何其他数目厘定，否则 应为两(2)名董事。如果作为替补的 没有董事，则替补董事应计入法定人数，但为了确定是否有法定人数，董事的计入次数不得超过一次。

(2)            董事 可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会的任何会议，而所有参与会议的人士可透过该等通讯设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲自出席一样。

(3)任何在董事会会议上不再为董事成员的 董事可继续作为董事出席，并计入法定人数 直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出异议，否则董事会将不会有法定人数出席。

即使董事会出现任何空缺，114.                            The continuing董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但如果且只要董事人数减至低于根据或依照本细则确定的最低人数，则继续留任的董事或董事仍可行事，尽管董事人数低于根据或依照本章程细则确定的法定人数，或者 只有一个继续留任的董事。可为填补董事会空缺或召开本公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的而行事。

董事会的115.                            The Chairman将担任董事会所有会议的主席。如董事会主席在任何会议指定举行时间后五(5)分钟内未能出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

                            出席有法定人数的董事会会议，有权行使董事会或可由董事会行使的所有权力、权力及酌情决定权。

        (1)            董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会)，并可不时撤销该等转授 或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任或职务。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2)            任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任的目的而作出的所有 行为，应具有犹如由董事会作出的一样的效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会) 有权向该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支。

由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序须受该等细则所载有关规管董事会会议及议事程序的条文 所管限，只要该等条文适用，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代，该等规例指但不限于董事会为 目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

119.                            A resolution应由所有董事以书面形式签署，但因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的董事除外(但该数目须足以构成法定人数，并须提供该决议案的副本，或将决议案的内容传达给当时有权接收董事会会议通知的所有董事) 与会议通知所需的方式相同本章程细则所赋予)的效力及作用，犹如已于正式召开及举行的董事会会议上通过决议一样。该决议案可载于一份文件或多份格式相同的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

120.                            董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人或委员会成员的所有真诚作为，即使其后发现董事会或该委员会或以前述身分行事的任何人士的委任有欠妥之处，或他们或他们中的任何人丧失资格或已离任，仍属例外。有效，犹如所有该等人士均已获正式委任及符合资格，并继续担任董事或该委员会成员。

审计委员会

121.                            Without prejudice给予董事设立任何其他委员会的自由，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会，其组成和职责应符合美国证券交易协会规则以及美国证券交易委员会的规则和 规定。

        (1)           董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

(2)           审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地召开会议。

123.                            对于 只要本公司的股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司 应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会应批准本公司与下列任何一方之间的任何一笔或多笔交易：(I)拥有本公司或本公司任何子公司投票权权益的任何成员，使该成员对本公司或本公司任何子公司具有重大影响力的任何成员；(Ii)本公司或本公司任何子公司的任何董事或高管以及该董事的任何亲属或高管；(Iii)直接或间接拥有本公司投票权重大权益的任何人士；第(I)或(Ii)项所述或该等人士能够对其施加重大影响的任何人士，及(Iv)本公司的任何联营公司(附属公司除外)。

高级船员

        (1)            本公司的高级职员应由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级职员(可以是董事，也可以不是董事)组成，就公司法和本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。

(2)            董事须在每次委任或选举董事后尽快从董事中选出一名主席，如有多于一名董事获提名担任该职位，则该职位的选举须按董事决定的方式进行。

(3)            高级职员将收取董事不时厘定的酬金。

125.        (1)            秘书及其他高级职员(如有的话)由董事会委任，任期及任期由董事会决定。认为合适的，可以任命二人或二人以上为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)            秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行公司法或本章程或董事会可能规定的其他职责。

本公司的126.                            The officers在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事可能不时转授的权力及履行董事可能不时转授的职责。

根据法令或本章程细则的规定或授权，一件事必须由董事作出或对其作出，而秘书不得因该事情是由同时担任董事及作为秘书或对秘书行事的同一人作出或对其作出而令人信纳。

董事及高级人员登记册

128.                            The Company应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员名册，其中应载入董事和高级职员的全名和地址以及公司法要求或董事可能决定的其他详情 。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长送交该登记册的副本，并须不时根据公司法的规定通知上述注册处处长与该等董事及高级职员有关的任何变更。

分

129.        (1)            董事会应将会议记录正式记录在为此目的提供的簿册上：

封印

130.        (1)            公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为印制或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖本公司印章的传真证券印章，并在印面上加盖“证券”字样，或以董事会批准的其他形式盖章。董事会应规定保管每个印章，未经董事会或董事会授权的董事会委员会授权，不得使用印章。除本章程细则另有规定外，加盖公章的任何文书须由一名董事及秘书或两名董事或董事会可能委任的有关其他人士(包括一名董事)或多名人士(一般或就任何特定情况)亲笔签署， 惟有关本公司股份或债权证或其他证券的任何证书，董事会可通过决议案决定，该等签署或其中任何一项将获免除或以某种方式或机械签署制度加盖。按本细则规定的方式签立的每份文书应被视为已盖章并经董事会事先授权签立。

(2)            如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司正式授权的代理，以加盖及使用该印章，而董事会可按其认为合适的方式对该印章的使用施加限制。在本章程细则中提及印章的任何地方，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

131.                            Any Director或秘书或董事会为此目的任命的任何人可认证任何影响公司章程的文件和公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如果有任何簿册、 记录，文件或账目存放于办事处或总办事处以外的地方，保管该等文件或账目的本公司本地经理或其他高级职员应被视为由董事会委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或任何经如此证明的委员会的决议案副本，或会议纪要的摘录，则在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录是正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录后，即为对所有与本公司有往来的人士有利的确凿证据。

销毁文件

132.        (1)            公司有权在下列时间销毁下列文件：

此外，本公司将被确证地推定，股东名册上看来是根据任何该等已销毁文件作出的每项记项均已妥为及妥为作出，而每张已如此销毁的股票均为已妥为及妥为注销的有效股票，而已如此销毁的每份转让文书 均为已妥为及妥为登记的有效及有作用的文书，而本协议项下销毁的每一份其他文件亦为符合本公司簿册或记录所记录详情的有效文件。 条件如下：本条前述规定仅适用于在善意且未明确通知公司保存该文件与索赔有关的情况下销毁文件；(2)本细则所载任何事项不得解释为就任何该等文件在上述日期前销毁或在上述但书(1)条件未获满足的任何情况下销毁而向本公司施加任何责任；及(3)本细则中提及销毁任何文件包括提及以任何方式处置该等文件。

(2)            尽管本章程细则有任何规定，但如果适用法律允许，董事可：授权销毁本细则第(1)段(A)至(E)分段所载文件 及本公司或股份过户登记处代其以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件 ，但本细则始终 只适用于本着善意并未明确通知本公司及其股份过户登记处该等文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件。

股息及其他付款

                           在公司法的规限下，本公司可于股东大会或董事会不时宣布以任何货币派发股息予股东 ，但股息不得超过董事会建议的数额。

宣布134.                           Dividends may并从本公司已实现或未实现的利润中支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或根据公司法可为此目的获授权的任何其他基金或帐户支付股息。

135.                           除 任何股份所附权利或发行条款另有规定外：

                            董事会可不时向成员支付董事会认为因本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本被分成不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份及赋予持有人有关股息的优先权利的股份支付中期股息，惟董事会亦可每半年或于任何其他日期派发本公司任何股份的任何固定股息，只要董事会认为该等利润有理由支付该等股息。

                             董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有款项 (如有)。

本公司就任何股份或就任何股份应付的138.                            No dividend或其他款项应计入本公司的利息。

以现金支付予股份持有人的139.                            Any dividend，利息或其他款项，可透过邮寄至持有人登记地址的支票或认股权证支付，或如为联名持有人，则寄往股东名册内排名第一的持有人于股东名册内的地址或按持有人或 联名持有人以书面指示的有关人士及地址支付。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息单须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿，即使该支票或股息单其后可能被盗或 有关支票或股息单的背书被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

在申报后一(1)年内无人申领的140.                            All dividends或奖金可由董事会投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至申领为止。任何股息或红利在宣布之日起六(6)年后仍未领取，将被没收并归还本公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份应付的其他款项 存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

如果141.                            Whenever the董事会或本公司在股东大会上已决议派发或宣派股息，则董事会可进一步议决该股息全部或部分以分配任何种类的特定资产，特别是派发本公司或任何其他公司的已缴足股份、债权证或认股权证，或以任何一种或多种方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式予以解决，特别是可就股份的零碎部分发行证书、不理会零碎权益或将其向上或向下舍入，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定以如此厘定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整各方的权利。并可将董事会认为合宜的任何特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件，而该等委任对股东有效及具约束力。董事会可议决不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产，而董事会认为，在没有注册 声明或其他特别手续的情况下，该等资产的分配将会或可能是非法或不可行的 ，而在此情况下，上述成员的唯一权利将是收取前述现金付款。因前述判决而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得或被视为独立的会员类别。

142.        (1)            当董事会或本公司在股东大会上决议就本公司任何类别的股本支付或宣布股息时，董事会可进一步决议：

(3)            根据董事会的建议，本公司可通过普通决议案就本公司的任何一项特定股息 议决，尽管有本条第(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列作缴足股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发股份。

(4)            董事会可于任何情况下决定，根据本条细则第(1)款作出的选择权及股份配发，不得 提供或向注册地址位于任何地区的任何股东提供或作出，如无登记声明或其他特别手续，董事会认为分发该等选择权或股份的要约将会或可能会是违法或不可行的。在这种情况下，上述规定应以该决定为准予以理解和解释。因上述判决而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应成为或被视为单独的成员类别 。

(5)任何宣布任何类别股份股息的决议案，不论是本公司在股东大会上的决议案或董事会的决议案，均可指明该股息须支付或分派予在某一特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过该决议案的日期，而届时股息应按照他们各自如此登记的持股量支付或分派给该等人士，            。但在不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息的相互权利的情况下。在作出必要修订后，本细则的规定将适用于本公司向股东发放的红利、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或授予。

储量

143.        (1)             董事会应设立一个称为股份溢价帐户的帐户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方 。除本细则条文 另有规定外，董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司应始终遵守公司法有关股份溢价账户的规定。

(2)            在建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定：可受雇于本公司的业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资，因此构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将该等利润拨作储备。

资本化

144.                            The Company可根据董事会的建议，随时并不时通过一项普通决议，其大意是： 宜将当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益表)贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分配 ，并据此将该等款项自由分配予各成员或任何类别的成员，而该等成员如以股息方式及按相同比例分配，则有权享有该等款项。基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等股东分别持有的本公司任何股份的当时未缴款额，或用于缴足本公司未发行股份、债权证或其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务，将于该等股东之间分配及分派入账列为缴足的入账列作缴足，或部分以一种方式及部分以另一种方式分派，董事会应实施有关决议案，惟就本条而言，股份溢价账及任何代表未实现利润的资本赎回储备或基金， 仅适用于缴足将配发予入账列为缴足的该等成员的本公司未发行股份。

                            董事会可在其认为适当的情况下，解决在根据上一条规定进行的任何分配中出现的任何困难，尤其是可就零碎股份签发证书或授权任何人出售和转让任何零碎股份，或 可决定分配应尽可能接近正确的比例，但不完全如此，或可完全忽略 零碎股份，并可决定向任何成员支付现金，以调整各方的权利， 董事会认为合宜。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使其生效而必需或适宜的合约，而该项委任对 成员有效及具约束力。

认购权储备

146.                            The following条款应在不受该法案禁止且符合该法案的范围内有效：

(2)根据本细则条文配发的            股份在各方面与有关认股权证所代表的认购权获有关行使时获配发的其他股份享有同等地位。尽管本细则第(1)段载有任何规定，于行使认购权时，不得配发任何零碎股份。

(3)            未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的特别决议案批准，不得以任何方式更改或增加 本章程细则有关设立及维持认购权储备的条文，或以任何方式更改或废除或具有更改或废除本条下任何认股权证持有人或任何类别认股权证持有人的规定的效果。

(4)            A 本公司当其时的核数师就是否需要设立和维持认购权储备、如需要设立和维持认购权储备、认购权储备的用途、认购权储备在多大程度上被用来弥补本公司的亏损、需要向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外面值股份的 证书或报告，而有关认购权储备的任何其他 事项(在无明显错误的情况下)应为最终事项，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

                            董事会应安排保存真实账目，记录本公司的收入和支出金额、发生该等收入和支出的事项、本公司的财产、资产、信贷和负债，以及公司法要求或真实和公平地反映本公司事务和解释其交易所需的所有其他事项。

148.                            The accounting记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅 。除法律授权或董事会或本公司于股东大会上授权外，任何成员(董事除外)无权查阅本公司的任何会计纪录、账簿或文件。

如董事提出要求，149.                            The auditors须在其获委任后的下届股东周年大会上及于其任期内的任何时间，应董事或任何 股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

150.                            The Directors于每一历年须拟备或安排拟备载列公司法规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

151.                            [故意将 留空].

审计

152.在指定证券交易所适用法律及规则的规限下，董事须委任一名核数师审核本公司的账目，而该核数师的任期直至董事委任另一核数师为止。该核数师可以是成员，但董事 或本公司高级管理人员或雇员在其连续任期内均无资格担任本公司核数师。

                            公司的帐目应至少每年审计一次，但须遵守该法。

154.                            The remuneration of the Auditor shall be fixed by the Board.

                            如核数师职位因核数师辞职或去世，或因需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，则董事须填补该空缺并厘定该核数师的酬金 。

156.                            The Auditor应在任何合理时间查阅本公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭单； 他可要求本公司董事或高级管理人员索取他们掌握的与本公司账簿或事务有关的任何资料 。

本细则规定的收支157.                            The statement和资产负债表应由审计师审查，并与有关的账簿、帐目和凭证进行比较。并须就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于回顾期间的财务状况及其经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审核员应根据公认的审计标准 作出书面报告。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是这样，财务报表和审计员的报告应披露这一行为，并列出该国家或司法管辖区的名称。

通告

                            本公司根据本章程细则向成员发出或发出的任何通知或文件，无论是否发出，均应以书面形式或以电报形式，电传或传真传输信息或其他形式的电子传输或通信，任何该等通知和文件 可由本公司亲自送达或交付给任何成员，或通过预付邮资的信封 寄往该成员在登记册上的注册地址或其为此目的而提供给本公司的任何其他地址，或视情况而定。将通知发送至任何该等地址，或将其发送至任何电传或传真(Br)号码、电子号码或地址或网站，该号码或电子号码或地址或网站由其提供给本公司以向其发出通知，或发送该通知的人在有关时间合理且真诚地相信该通知将导致该通知被该成员正式收到，或也可根据指定证券交易所的要求或在适用法律允许的范围内以广告形式在适当的报纸上送达。如董事认为适当，可将通知登载于本公司网站。 就股份的联名持有人而言，所有通知均须发给名列股东名册首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知应被视为已充分送达或交付予所有联名持有人。

159.                            Any Notice or other document:

160.        (1)            依据本章程细则 交付、邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或发生任何其他事件，亦不论本公司 是否已就其身故或破产或其他事件发出通知，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份 妥为送达或交付。于送达或交付通知或文件时， 已从股东名册除名为股份持有人，而就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有 股份权益(不论共同或透过该等人士申索)的人士充分送达或交付该通知或文件。

(2)公司可向因成员身故、精神错乱或破产而享有股份权利的人发出通知，方式是将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄予该成员，或以死者的代理人或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述，寄往声称有权享有该通知的人为此目的而提供的地址(如有的话)。            或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出的通知一样。

(3)任何因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份的 人士应受有关股份的每份通知 约束，而该等通知 在其姓名或名称及地址记入股东名册前已妥为发给他取得该股份所有权的人士 。

签名

161.就本细则而言，                           指声称来自股份持有人或董事(视属何情况而定)的电报、电传、传真或电子传输讯息，或如公司为董事股份持有人或其秘书，或为该公司及代表其妥为委任的代理人或获正式授权的代表，在没有明确的 相反证据的情况下，所依赖的人在有关时间应被视为由该持有人或董事以其收到时的条款签署的书面文件或文书。

清盘

162.        (1)            董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

(2)            公司由法院清盘或自愿清盘的决议案应为特别决议案。

163.        (1)            受制于 任何一类或多类股份在清算时的可用剩余资产分配方面的任何特殊权利、特权或限制(I)如果公司将清盘，公司成员可供分配的资产应足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本 超出的款项应按股东各自持有股份的实缴股款按比例分配 及(Ii)如本公司清盘，而股东可供分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配方式应尽可能使 股东按其各自所持股份于清盘开始时已缴足或应已缴足的股本按比例承担损失。

(2)            如果公司将被清盘(无论是自动清盘还是法院清盘)，清算人可在特别决议和该法要求的任何其他制裁的授权下，以实物或实物在成员之间分配公司的全部或任何部分资产 ，无论该资产是由一种财产组成还是由将被划分为上述不同种类的财产组成，并可为此目的对任何一类或多类财产 设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为合适的信托受托人，使股东受益。清盘人可结束本公司的清盘及解散本公司，但不会强迫出资人 接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

赔款

164.        (1)            公司当其时的董事、秘书和其他高级管理人员以及当时与公司任何事务有关的清盘人或受托人(如有)，他们中的每个人，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人， 应从公司的资产和利润中获得赔偿，并从他们或他们中的任何人的所有诉讼、费用、费用、损失、损害和费用中获得无害的担保。他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人，将或可能因在履行其各自职务或信托的职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何行为或原因而招致或维持该等行为；他们中的任何一人均不对其他人或其他人的作为、收据、疏忽或过失负责，或为符合规定而加入任何收据，或对任何银行或其他人士(属于公司的任何款项或财物须交存或存放以作安全保管)，或对公司的任何款项或属于公司的任何款项或投资担保的不足或不足负责，或对在执行其各自的职务或信托时或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，负责；但本弥偿并不延伸至与任何上述人士的欺诈或不诚实有关的事宜。

(2)            每名 成员同意放弃其可能因董事采取的任何行动，或该董事未能采取任何行动以履行其与本公司或为本公司的职责而针对 该董事提出的任何申索或诉权，不论是个别的或根据本公司的权利或根据本公司的权利提出的，但该放弃并不延伸至 该董事可能附带的任何欺诈或不诚实的事宜。

修订组织章程大纲及章程细则

及公司名称

                            第 条应予以撤销、修改或修改，并不得制定新的条款，直至该条经各成员的特别决议批准。如要更改组织章程大纲的规定或更改公司名称，须通过特别决议案。

信息

                            任何成员均无权要求披露本公司交易的任何细节，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的、可能与本公司的业务运作有关的事项，或要求披露有关该等事项的任何资料，而董事认为向公众传达该等资料对本公司股东的利益并不有利。

以延续方式注册

167.                            The Company可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册、注册或现有的其他司法管辖区注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他 步骤，以继续转让本公司。

财政年度

168.                            除非董事另有规定，否则本公司的财政年度将于每年的12月31日结束，并在注册成立年度之后于每年的1月1日开始。