美国国家安全与交流委员会华盛顿特区,20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期): |
Builders Firstource,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
001-40620 |
52-2084569 |
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(国家或其他法人团体法律法规) |
(委员会文件编号) |
(美国国税局雇主身分证号码) |
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2001年布赖恩街 1600号套房 |
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达拉斯, 德克萨斯州 |
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75201 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (214) 880-3500 |
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(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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TradingSymbol |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 |
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BLDR |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的任命;某些高级人员的补偿安排。
自2022年11月18日起,戴夫·弗利特曼辞去了总裁和首席执行官的职务,并辞去了Builders FirstSource,Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)成员的职务,以接受行业外的另一个机会。
自2022年11月18日起,董事会任命戴夫·拉什担任临时首席执行官和董事会成员。拉什先生现年60岁,曾在本公司担任多项战略及营运职务,包括自2022年3月起担任战略管理处常务副总裁,于2021年1月至2022年3月出任整合管理处常务副总裁,于2018年11月至2021年1月担任东区首席运营官,以及于2017年8月至2018年11月出任高级副总裁-战略及业务发展总监。在此之前,自2015年7月本公司收购ProBuild Holdings LLC以来,他一直担任高级副总裁-集成。从2003年到2015年,拉什是总裁副区长,负责三个州的18个以上地点。1999年加入公司,任东南集团财务副总裁。在加入公司之前,拉什先生曾在多个会计和财务职位工作,主要是在多个地点的分销公司工作,包括担任Bojangles连锁餐厅的首席财务官。他拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的会计学学士学位。
就他获委任为临时行政总裁一事,本公司与Rush先生已同意订立经修订及重述的雇佣协议,以取代Rush先生与本公司目前的雇佣协议。将在修订后的雇佣协议中规定的物质补偿条款摘要如下。
至于担任临时行政总裁,Rush先生的年薪将为1,000,000美元,但须经董事会薪酬委员会进行年度审核。拉什将有资格获得年度奖金,目标奖金相当于其年薪的150%,基于薪酬委员会每年设定的业绩目标(2022年,拉什的年度奖金将按他担任临时首席执行官的时间比例计算)。在被任命为临时首席执行官的过程中,拉什先生根据公司普通股在2022年11月18日的收盘价一次性获得了价值相当于500,000美元的基于时间的限制性股票单位的授予,这些股票在授予日期的一周年纪念日授予。拉什先生将在2023年第一季度获得价值相当于4,000,000美元的限制性股票单位的额外赠与(作为公司定期股权奖励授予周期的一部分)。这些限制性股票单位将一半基于时间(在授予日的前三个周年日以等额的年度分期付款方式授予)和一半基于业绩(在授予日的第三个周年日授予,取决于业绩目标的实现)。如果拉什先生的雇佣被公司无故终止,或被拉什先生以“充分的理由”终止,或由于他的死亡、残疾或退休,拉什先生的基于时间的限制性股票单位将成为完全归属的,他的基于业绩的限制性股票单位将保持未偿还状态,并在业绩目标实现的范围内在业绩期间结束时支付。拉什将无权获得任何其他遣散费或福利。
第7.01条规定FD披露。
2022年11月21日,公司发布了一份新闻稿,宣布了上述首席执行官的换届。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿。
项目9.01财务报表和物证。
(d) Exhibits.
证物编号: |
描述 |
99.1 |
由Builders FirstSource,Inc.于2022年11月21日发布的新闻稿。 |
104 |
封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
本报告第7.01项和第9.01项以及本报告附件99.1中包含的所有信息均已提供,不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而被“存档”,也不应通过引用将其纳入根据修订后的1933年证券法提交的任何文件中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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Builders Firstource,Inc. |
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日期: |
2022年11月23日 |
发信人: |
/s/Timothy D.Johnson |
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蒂莫西·D·约翰逊,常务副总裁总裁,总法律顾问兼公司秘书 |