依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-268276

招股说明书

全民健康服务公司。

要约交换其

1.650%高级担保票据2026年到期，2.650%高级担保票据2030年到期

和2032年到期的2.650%高级担保票据及相关担保

已根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)登记的证券，

支付等额的未偿还债务

2026年到期的高级担保票据1.650%，2030年到期的2.650%高级担保票据

和2032年到期的2.650%高级担保票据，以及适用的相关担保，

在根据证券法豁免注册的交易中发行和出售的证券。

根据本招股说明书及随附的附函所载的条款及条件，我们特此提议以本公司2026年到期的1.650%优先担保票据本金总额高达700,000,000美元、2030年到期的本公司2.650%优先担保票据本金总额800,000,000美元以及2032年到期的2.650%优先担保票据本金总额500,000,000美元(统称为交换票据)及相关担保，换取等额的2026年到期的未偿还1.650%优先担保票据。2030年到期的2.650%高级担保票据和2032年到期的2.650%高级担保票据(统称为原始票据)和相关担保。交易所票据及相关担保的条款与原始票据及相关担保的条款大致相同，只是交易所票据及相关担保将根据证券法登记，而与原始票据有关的若干转让限制、登记权及额外利息规定并不适用于交易所票据。有关交换票据的主要条款和相关担保的说明，请参阅票据说明。

除非我们延长报价，否则交换报价将于2022年12月22日纽约市时间下午5：00到期。在到期日之前的任何时间，您可以撤回对任何原始票据的投标；否则，该投标是不可撤销的。我们将不会从交换报价中获得任何现金收益 。

任何未在交换要约中投标及接受的原始债券将继续未偿还。如果原始票据在交换要约中被投标和接受，您出售未经投标和投标但未被接受的原始票据的能力可能会受到不利影响。在交换要约完成后，原始票据将继续 受其现有转让限制的限制，我们一般将没有进一步的义务根据证券法规定原始票据的注册。

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将在转售此类交换票据时交付符合证券法要求的招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供符合证券法要求的招股说明书)。附函的字母 规定，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。经不时修订或补充的本招股章程，可供经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是经纪交易商因做市或其他交易活动而购入的。我们已同意，在交换要约到期后的180天内，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。参见 分销计划。

在参与交换要约之前，您应仔细考虑从本招股说明书第11页开始的风险因素。

本招股说明书和附函将于2022年11月23日左右首次邮寄给所有持有原始票据的 持有者。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年11月23日。

除非另有说明或上下文另有说明，否则凡提及UHS、？公司、？我们的公司、？WE、？我们的、？我们的？和？我们？是指Universal Health Services，Inc.及其直接和间接的国内子公司。

本招股说明书包含有关UHS的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。 如需书面或口头请求，可从UHS免费获取以引用方式并入的文件。收到本招股说明书的任何人，包括任何实益所有人，均可通过以下地址通过电话或书面要求获取本招股说明书中包含的文件，但不是随本招股说明书一起提交的：

全民健康服务公司

环球企业中心

湾仔南道367号

普鲁士国王，宾夕法尼亚州19406

(610) 768-3300

收信人：投资者关系部

要 获得及时交付，您必须在交换要约到期前五个工作日或2022年12月15日之前要求提供这些文件。

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人 向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许兑换原始票据的司法管辖区提供兑换票据的服务。您不应假设 合并文件或本招股说明书中的信息在除这些文件正面日期以外的任何其他日期是准确的。

任何交易商、销售人员或其他人员未获授权提供任何与交换要约相关的信息或陈述，除非本招股说明书中通过引用包含或并入的信息或陈述，而且，如果提供或作出此类信息或陈述， 此类信息或陈述不得被视为已获得UHS授权。本招股说明书不构成对相关证券的要约，也不构成任何 司法管辖区内任何人的要约或邀约，而在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或在该司法管辖区向任何人提出该要约或要约是违法的。 在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何交换均不能暗示本公司的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化。

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目录

有关前瞻性陈述的注意事项			三、
摘要			1
风险因素			11
收益的使用			22
交换要约			23
《附注》说明			34
对其他负债的描述			77
美国联邦所得税的重要考虑因素			80
配送计划			81
在那里您可以找到更多信息			83
以引用方式成立为法团			83
法律事务			83
专家			84

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件以及我们的其他公开声明包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来业绩、业绩、前景和机会的当前估计、预期和预测。前瞻性 表述包括但不限于有关我们未来可能的经营结果、业务和增长战略、融资计划、监管发展或其他事项不会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的预期 、我们的竞争地位和竞争的影响、我们经营的行业的预期增长、我们已完成和未来的任何收购将获得的利益和协同效应，以及我们的目标和目的的表述，以及关于非历史事实事项的其他类似表述。诸如May、Yo Will、Yo Mentures、Jo计划、Jo相信、Jo估计、Yo似乎、Yo项目和类似的表述，以及未来时态的陈述，都是前瞻性陈述，例如，可能、将来、未来、意向。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性信息基于当时可获得的信息和/或我们对未来事件的善意信念，并受 风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与陈述中所表达的大不相同。在评估这些陈述时, 您应具体考虑以下重要因素，以及风险因素项下确定的风险因素和本文引用的风险因素，这些因素可能会影响未来的结果，并导致这些结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同：

•

我们面临与公共卫生威胁和流行病相关的风险，包括与新冠肺炎大流行有关的健康担忧。2020年1月，美国疾病控制和预防中心(CDC)证实，该疾病已蔓延至美国。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。联邦政府已宣布新冠肺炎为全国紧急状态，因为许多联邦和州当局 已采取积极措施，平化确诊的新冠肺炎患者的曲线，以试图遏制病毒的传播，并避免使医疗保健系统不堪重负 ；

•

从2020年3月下半月开始的新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩产生了实质性影响。新冠肺炎疫情造成的干扰持续时间和程度目前尚不清楚；但我们预计此类干扰将持续到 未来。由于新冠肺炎患者的未来数量和严重程度仍然高度不确定，可能会发生变化，包括新病毒变体导致未来新冠肺炎患者数量的潜在增加，以及员工和工资率的相关压力，因此我们无法完全量化这些因素将对我们未来财务业绩产生的影响。然而，与新冠肺炎疫情相关的事态发展可能会继续对我们的财务业绩产生实质性影响。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续经历 由于其对宏观经济的影响而对我们的财务状况和运营结果造成的实质性不利影响，以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的风险因素部分中描述的许多已知风险；

•

全国范围内护士和其他临床工作人员和支持人员的短缺一直是我们和其他医疗保健提供者面临的一个重大运营问题。与医疗保健行业的其他公司一样，我们在许多地理区域的急性护理和行为保健医院继续面临护士和其他临床工作人员和支持人员短缺的问题。在一些地区，劳动力短缺给我们的资源和员工带来了压力，这要求我们使用成本更高的临时工，并为基本工人支付高于标准补偿的保费。这种人员短缺 要求我们雇用昂贵的临时人员和/或提高工资和福利，以招聘和留住护士以及其他临床人员和支持人员。在某些机构，特别是在我们的行为健康保健部门，我们无法填补所有空缺职位，因此，

- iii -

已要求 限制患者数量。这些因素对我们2022年前九个月的经营业绩产生了实质性的不利影响，预计将继续 在可预见的未来对我们的经营业绩产生不利的实质性影响；

•

联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项临时最终规则(IFR) ，从2021年11月5日起生效，要求所有联邦医疗保险和医疗补助认证机构的所有适用员工接种新冠肺炎疫苗。根据《国际财务报告准则》，该条例涵盖的机构必须制定政策，确保所有符合条件的工作人员在提供任何护理、治疗或其他服务之前已接种新冠肺炎疫苗。所有符合条件的工作人员必须接受必要的注射，才能完全接种疫苗。该条例还规定了基于公认的医疗条件或宗教信仰、仪式或习俗的豁免。根据IFR，设施必须制定类似的流程或计划，以允许与联邦法律保持一致的豁免。如果设施未能在设定的最后期限前遵守IFR，它们可能会因不符合规定而被联邦医疗保险和医疗补助计划终止。我们目前无法预测任何额外疫苗接种要求的潜在生存能力或影响。这些规则的实施可能会对未按照IFR 要求接种疫苗的员工在我们设施的人员配备产生影响，人员配备问题导致的相关收入损失和成本增加可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响；

•

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)是一项刺激方案，于2020年3月27日签署成为法律，授权通过公共卫生和社会服务紧急基金(PHSSEF)向医院和其他医疗保健提供者提供1000亿美元的赠款资金。如果受助人证明并遵守某些条款和条件，这些资金不需要偿还，这些条款和条件包括对余额账单的限制，以及不使用PHSSEF资金来报销其他来源有义务报销的费用或损失。 但是，由于费用和损失最终将在新冠肺炎大流行期间进行衡量，因此可能会在未来期间对记录为 前期收入的资金进行追溯不利的调整。美国卫生与公众服务部(HHS)最初根据每个提供者在整个医疗保险中的份额分配了300亿美元的资金按服务收费2019年报销。随后，HHS决定CARE Act的资金(包括已经分配的300亿美元)将按提供者在2018年患者净收入中的份额按比例分配。我们已经从PHSSEF的这些初始分发中收到了付款，这些付款在通过引用并入本文的文件中披露。卫生与公众服务部已表示，剩余的500亿美元分配将主要面向新冠肺炎高影响地区的医院、农村提供者、安全网医院和某些医疗补助提供者，并报销提供者对未参保患者进行的新冠肺炎相关治疗。我们从PHSSEF的这些定向分发中收到了付款，如通过引用并入本文的文件中披露的那样。CARE法案还向 医疗保健提供者提供其他形式的财政援助，包括通过Medicare和Medicaid付款调整，以及Medicare加速和预付款计划的扩展，该计划允许加速支付Medicare基金，以增加 提供者的现金流。2020年4月26日，CMS宣布，鉴于PHSSEF的可用性以及通过其他计划可获得的大量资金，它正在重新评估并暂时暂停Medicare加速和预付款计划。我们在2020年期间收到了该计划下的加速付款，并在2021年第一季度提前返还了所有这些资金，如本文引用的文件中披露的那样。工资支票保护计划和医疗保健加强法案(PPPHCE法案)是一项于2020年4月24日签署成为法律的刺激方案，其中包括为应对新冠肺炎提供额外的紧急拨款, 包括将通过PHSSEF分配给符合条件的提供商的750亿美元。PHSSEF拨款的第三阶段为以前接受、拒绝或接受PHSSEF付款的提供者提供了245亿美元。尚未收到患者收入2%的PHSSEF付款的申请者将获得一笔付款，与之前的付款(如果有)相结合，相当于患者护理收入的2%。已经收到约为患者护理年收入2%的付款的提供者可能有资格获得额外付款。受助人将不会被要求偿还

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政府收到的PHSSEF资金，只要它们符合HHS定义的条款和条件。2020年12月27日，《2021年综合拨款法案》(CAA)签署成为法律。CAA向PHSSEF额外拨款30亿美元，规定了提供商计算收入损失的灵活性，并允许母组织将PHSSEF的目标分配分配给子公司 。CAA还规定，考虑到可归因于冠状病毒的2020年第三季度或第四季度和2021年第一季度的财务损失和运营费用变化，应将不少于85%的未承付PHSSEF金额和从医疗保健提供者追回的任何未来资金用于额外的分配。CAA为检测、接触者追踪和疫苗管理提供了额外资金。收到付款的供应商 必须签署有关付款使用的条款和条件。任何收到的资金总额超过10,000美元的提供商都将被要求向HHS报告详细说明付款使用情况的数据元素，我们将被要求提交此类报告。我们和其他提供商将报告未由其他来源报销的可归因于新冠肺炎的医疗保健相关费用，其中可能包括一般和行政或医疗保健相关运营费用。资金还可以用于收入损失，表现为患者护理净运营收入同比出现负变化。使用所有救助基金付款的截止日期取决于收款期的日期；在2020年4月10日至2020年6月30日的第一期收到的付款应在2021年6月30日之前支出，而在2021年7月1日至2021年12月31日的第四期收到的付款必须在12月31日之前支出, 2022年2021年3月11日颁布的《2021年美国救援计划法案》(ARPA)包括用于检测、诊断、追踪和监测新冠肺炎感染的资金；建立社区疫苗接种中心和流动疫苗单位；推广、分发和跟踪新冠肺炎疫苗；以及报销乡村医院和设施与医疗保健相关的费用和新冠肺炎造成的收入损失。ARPA增加了购买医疗保险的保费税收抵免的资格和金额 通过经《健康和教育和解法案》(统称为立法)修订的《患者保护和平价医疗法案》。此外，ARPA将医疗补助计划的联邦医疗援助百分比(FMAP)设置为用于新冠肺炎疫苗和疫苗管理的金额为100%。ARPA还在八个日历季度将FMAP增加5%，以激励各州 扩大其医疗补助计划。最后，ARPA根据综合总括预算调节法提供补贴，以支付截至2021年9月30日的100%医疗保险费。CARE法案、PPPHCE法案、CAA和ARPA的实施存在高度不确定性，联邦政府可能会考虑额外的刺激和救济措施，但我们无法预测额外的刺激措施是否会出台或 其影响。根据CARE法案、PPPHCE法案、CAA和ARPA，我们无法保证将获得多少财政和其他类型的援助，而且很难预测此类立法对我们的业务的影响或它们将如何影响我们竞争对手的业务。更有甚者, 我们无法评估新冠肺炎疫情对我们造成的预期负面影响将在多大程度上被CARE法案、PPPHCE法案、CAA和ARPA下收到或将收到的金额或利益所抵消；

•

我们有能力遵守现有法律和政府法规，和/或法律和政府法规的变化 ；

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越来越多的立法倡议已经通过成为法律，这可能会导致国家或州一级的医疗保健提供系统发生重大变化。例如，国会已经将未能维持医疗保险的罚款降至0美元，这是作为减税和就业法案的一部分的原始立法的一部分。总裁·拜登已经并预计将采取更多行政行动，以加强立法，扭转上届政府的政策。到目前为止，拜登政府已经发布了行政命令，实施了一个特殊的投保期，允许个人在年度开放投保期之外参加医疗计划，并重新审查可能破坏立法或医疗补助计划的政策。2022年8月16日通过了《2022年减少通货膨胀法案》 (爱尔兰共和军)，其中

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其他方面，允许CMS就根据Medicare B部分和D部分报销的某些单一来源药物的价格进行谈判。ARPA通过 立法交换扩大对购买保险的补贴，IRA将持续到2025年，预计这将增加交换登记人数。特朗普政府已指示发布最终规则：(I)允许形成豁免某些立法要求的协会健康计划，如提供基本健康福利；(Ii)扩大短期、有限期限医疗保险的可获得性；(Iii)取消对保险公司的费用分担减少付款，否则将抵消免赔额和其他自掏腰包医疗计划参保人的费用低于或低于联邦贫困水平的250%， (Iv)放宽州创新豁免要求，这可能会减少个人和小团体市场的参保人数，并导致更多人参加短期、有限期限保险和协会健康计划，以及 (V)鼓励雇主使用健康报销安排，允许员工在个人市场购买医疗保险。这些执行部门政策带来的不确定性可能导致2018年、2019年和2020年交易所注册人数减少。预计这些政策如果继续实施，可能会给包括我们在内的医院带来额外的成本和偿还压力。此外，自该法律颁布以来，为扩大、废除、取代或修改该法律进行了大量的政治和法律努力，其中一些努力在一定程度上成功地修改了该立法，以及法院对该立法的合宪性提出的质疑。2021年6月17日，美国最高法院驳回了最新的此类案件，当时法院在加利福尼亚州诉德克萨斯州一案中裁定，原告缺乏资格挑战立法对获得最低基本医疗保险覆盖范围或个人强制要求的要求。法院驳回了此案，但没有具体裁定立法是否符合宪法。因此，在可预见的未来，该立法将继续保持其整体的法律地位。2022年9月7日，当德克萨斯州联邦地区法院的一名法官在Braidwood Management诉Becera案裁定，要求某些医疗计划覆盖 服务而不分担费用的要求违反了美国宪法的任命条款，并且某些艾滋病毒预防药物的覆盖范围违反了宗教自由恢复法。未来挑战、取代或取代这项立法或扩大或大幅修改其条款的任何努力都是未知的。？请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及收入来源和医疗保健改革 我们截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中的讨论和分析，以了解更多信息；

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根据这项立法，医院必须公开其标准收费清单，从2019年1月1日起，CMS要求这一披露采用机器可读的格式，并包括所有医院项目和服务的费用以及诊断相关群体的平均费用。2019年11月27日，CMS发布了关于医院公开标准收费的价格透明度要求的最终规则 。该规则于2021年1月1日生效，并要求所有医院还公布其特定于付款人的谈判费率、最低谈判费率、最高谈判费率以及医院可以向患者提供的所有项目和服务的现金，包括个别项目和服务和服务包。如果不遵守这些要求，可能会被处以每日 罚款。2021年11月2日，CMS发布了最终规则，修订了几项医院价格透明政策，并通过使用基于医院床位数的比例因子增加了对违规行为的处罚金额；

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作为CAA的一部分，国会通过了旨在防止或限制某些情况下患者余额账单的立法。CAA解决了来自紧急服务的突如其来的医疗账单，网络外网络内设施的辅助提供者，以及空中救护车承运商。这项法律禁止在下列情况下进行突击计费网络外紧急服务或网络外除非得到知情同意，否则在网络内设施提供服务。在这些 情况下，提供商不得向患者收取超出网络内成本分摊要求的任何金额。HHS、劳工部和财政部已经发布了临时最终规则，开始实施该立法。预计这些规则将限制我们以通常更高的价格获得服务付款的能力 网络外某些情况下的税率

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情况和禁止网络外在其他情况下支付的。2022年2月28日，德克萨斯州东区的一名地区法官宣布独立争端解决程序(IDR)程序各方面规则的部分无效。根据这一决定，政府于2022年8月19日发布了最终规则 取消了IDR实体支持合格付款金额(QPA)的可推翻推定，并提供了IDR实体在两个相互竞争的报价之间进行选择时应考虑的其他因素。2022年9月22日，德克萨斯州医学会提起诉讼，对更新后的最终规则中规定的IDR程序提出质疑，并声称最终规则非法将QPA提升到IDR实体必须考虑的其他因素之上。美国医院协会和美国医学协会已经宣布，他们打算作为支持德克萨斯医学协会的之友加入这一案件；

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第三方付款人或基于政府的付款人(包括美国的Medicare或Medicaid，以及英国的基于政府的付款人)对我们费用的报销水平和条款可能发生不利变化；

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我们有能力以可接受的条款签订管理型医疗服务提供者协议，我们的竞争对手也有能力这样做 ；

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已知和未知诉讼的结果、政府调查、虚假索赔行为指控、针对我们的责任和其他索赔，以及与该等事项相关的负面宣传的影响；

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经济、商业和信贷状况持续恶化或恶化对我们业务的不利影响 市场状况，包括我们运营费用(特别是劳动力和供应成本)上的通胀压力持续或恶化。由于我们有能力将与向患者(尤其是联邦医疗保险和医疗补助患者)提供医疗保健服务相关的增加的成本转嫁给付款人，因此增加的成本是有限的；

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在某些市场上来自其他医疗保健提供者(包括医生拥有的设施)的竞争；

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增加提供成本或减少对医疗保健的需求的技术和制药改进；

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我们吸引和留住合格人员、护士、医生和其他医疗保健专业人员的能力，以及护士和其他医疗保健专业人员短缺对我们人工费用的影响；

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人口结构的变化；

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未来网络安全威胁的风险增加，包括针对医疗保健提供商的勒索软件攻击 。如果成功，未来的网络攻击可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们因数据安全事件或违规行为而产生的任何成本，包括更新我们的安全协议以缓解此类 事件或违规行为的成本，都可能是巨大的。我们的运营安全系统中的任何漏洞或故障都可能导致数据丢失或未经授权泄露或访问敏感或机密成员或受保护的个人或健康信息 ，并可能导致巨额罚款或罚款、诉讼、客户流失、对我们声誉和业务的重大损害以及其他损失。此前，我们曾在2020年9月经历过一次网络攻击，对我们在2020年第四季度的经营业绩产生了不利影响，然后通过收取商业保险收益和收取之前保留的患者账户来部分挽回损失；

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可获得合适的收购和剥离机会，以及我们成功整合和改进收购的能力，因为我们之前或未来的某些收购未能实现预期的收购收益，可能会导致商誉和已购买的无形资产的减值费用；

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恶劣天气条件的影响，包括飓风和气候变化的影响；

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我们从各种以州和县为基础的项目中获得收入，包括我们开展业务的所有州的医疗补助。我们每年从德克萨斯州、加利福尼亚州、内华达州、伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、华盛顿特区、肯塔基州、佛罗里达州和马萨诸塞州获得约1亿美元或更多的医疗补助收入。我们还在包括德克萨斯州和南卡罗来纳州在内的某些州获得不成比例的医疗补助 医院费用。因此，我们对这些州的医疗补助和其他基于州的收入计划的潜在削减以及监管、经济、环境和竞争方面的变化特别敏感。我们不能保证根据这些计划获得的收入的减少以及新冠肺炎疫情对州预算的影响， 特别是在上述州，不会对我们未来的运营结果产生实质性的不利影响；

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我们有能力继续以可接受的条件获得资本，包括借入的资金，为我们未来的业务增长提供资金。

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我们的住院急性护理和行为保健设施可能会出现入院人数和住院时间减少的趋势；

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我们的财务报表反映了各种商业和私人付款人的大笔欠款，不能保证付款人未能汇出应付给我们的款项不会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响；

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根据国会预算办公室发布的一份报告，2011年预算控制法案(2011 Act)对大多数联邦机构和项目设定了年度支出限制，旨在2012年至2021年期间将预算赤字削减9170亿美元。在其其他条款中，该法律建立了一个两党国会委员会，被称为赤字削减联合特别委员会(联合委员会)，其任务是提出建议，旨在未来10年内再削减1.5万亿美元的联邦预算赤字。联合委员会未能在2011年11月23日的最后期限前达成协议，因此，一刀切自2013年3月1日起实施可自由支配支出、国防支出和联邦医疗保险支出的削减，导致每个财年的联邦医疗保险支出减少高达2%，所有联邦医疗保险计划的削减百分比都是一致的。2015年11月2日颁布的2015年两党预算法案，延续了2011年法案规定的2%的联邦医疗保险报销削减。最近的立法将付款减免暂停到2021年12月31日，以换取将削减延长到2030年。随后的 立法将暂停付款的期限延长至2022年3月31日，从那时起至2022年6月30日，付款减少1%，此后全部减少2%。我们无法预测国会是否会重组已实施的联邦医疗保险支出削减，或者国会未来可能提出的其他联邦预算赤字削减计划；

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在我们的急性护理机构接受治疗的未参保和自费患者 对我们及时满意地收集自费患者账户的能力造成不利影响；

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我们的业务战略或发展计划的变化；

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2016年6月，英国在一次不具约束力的公投中投了赞成票，赞成联合王国(英国)退出欧盟(英国退欧)，并经英国立法机构投票批准。2017年3月29日，英国启动《里斯本条约》第50条，正式启动退出欧盟谈判。2020年1月31日，英国正式退出欧盟。2020年12月24日，英国和欧盟达成了一项英国退欧后的贸易与合作协议，该协议提出了新的商业和安全要求，并保留了英国进入欧盟成员国的免关税和免配额准入。该贸易与合作协定自2021年1月1日起暂时生效，经欧盟批准后于2021年5月1日生效。我们不知道英国退欧最终会在多大程度上影响英国、欧盟或其他国家的商业和监管环境。英国退欧的任何这些影响，以及其他我们无法预见的影响，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果；

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2021年，美国的通货膨胀率开始上升，此后上升到40多年来未曾经历过的水平。我们正在经历通胀压力，主要是人员成本，我们预计未来12个月内其他成本领域将受到影响。通胀对我们的业务和我们的运营结果未来的任何影响的程度将取决于高通胀水平持续多长时间，以及通货膨胀率进一步上升的程度，如果没有的话，这两者我们都无法预测。如果居高不下的通胀持续，或者如果通货膨胀率加快，我们的支出可能会比预期增长得更快，我们可能会比预期更早地使用我们的资本资源。此外，考虑到我们运营所处的报销环境的复杂性，我们的付款人可能不愿或无法提高报销费率以补偿通胀影响。虽然我们已经对冲了一些浮动利率债务，但利率的快速上升增加了我们的利息支出 显著增加了我们的支出，减少了我们的自由现金流。因此，通货膨胀的影响可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响；

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我们面临外币汇率波动的风险，主要是英镑。我们有 家在英国运营的国际子公司。我们经常与某些金融机构对冲我们的外币风险敞口，以努力将某些货币汇率波动的影响降至最低，但这些对冲可能不足以保护我们免受货币汇率波动的影响。如果这些对冲措施不充分，我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式可能会受到不利影响。此外，如果我们套期保值的财务交易对手遇到财务困难或无法履行外币对冲条款，我们可能会遭受重大财务损失，以及；

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本文或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中提到的其他因素。

有关这些和其他风险因素的其他信息包含在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中题为风险因素的部分。

鉴于上述不确定性、风险和假设，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。 前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非法律可能要求。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。

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风险因素

在决定参与交换要约之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，包括我们于2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素。如果本招股说明书中描述的任何风险或本招股说明书中引用的任何文件中描述的风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩都可能受到损害 。在这种情况下，债券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与交换报价相关的风险

如果您没有按照交换要约程序进行交换，您的原始票据将不会被接受。

我们只有在及时收到您的原始票据、填妥并正式签署的传送信和所有其他所需文件后，才会根据交换要约发行交换票据。因此，如果您想要投标您的原始债券，请留出足够的时间，以确保及时交付。如果我们在交换要约到期前没有收到您的原始备注、传送函和其他 所需的文件，我们将不接受您的原始备注进行交换。我们一般没有义务通知与原始票据招标有关的缺陷或违规情况，以进行 交换。如果您投标的原始票据有瑕疵或不符合规定，我们可能不接受您的原始票据进行交换。

如果您不交换您的原始票据，您的原始票据将继续受现有转让限制的限制，并且您可能无法 出售您的未偿还原始票据。

我们没有注册原始票据，也不打算在交换 报价后注册。因此，未予投标的原始票据将继续受现行转让限制的限制，根据适用的证券法律，只有在有限的情况下才可转让。由于我们预计，由于证券法对转售交换票据没有限制，因此我们预计大多数原始票据的持有者将选择将其原始票据交换为交换票据，因此，我们预计在本次交换要约完成后任何原始票据 的市场流动性可能会受到很大限制。如果您不交换原始票据，您将失去根据联邦证券法 注册原始票据的权利，但在有限情况下除外。因此，如果您在交换要约后持有原始票据，您可能无法出售您的原始票据，原始票据的价值可能会下降。除在有限情况下，我们没有义务提交额外的登记声明，以涵盖在交换要约中未投标的原始票据的转售，或在交换要约到期后重新要约以交换票据交换原始票据 。

参与交换要约的部分人员必须提交与转售交换票据相关的招股说明书。

根据美国证券交易委员会工作人员在埃克森美孚资本控股公司、美国证券交易委员会不采取行动函(1988年4月13日)、摩根士丹利公司，美国证券交易委员会不采取行动函(1991年6月5日)和美国证券交易委员会希尔曼·斯特林 不采取行动函(1993年7月2日)中所载的解释，我们认为您可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下，提出转售、再出售或以其他方式转让交换票据。但是，在本招股说明书的分销计划项下所述的某些情况下，您仍有义务遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，以转让您的交易票据。在这些情况下，如果您转让任何交易票据而没有交付符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法豁免您的交易票据的注册，您可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿您的这一责任。

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与票据有关的风险

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据，并可能被迫采取其他行动来 履行我们的债务，这可能不会成功。

我们是否有能力对包括票据在内的债务义务进行定期付款或进行再融资，取决于我们的财务状况和经营业绩，这些因素受当时的经济和竞争状况以及某些金融、商业、立法、监管和 其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持来自经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务(包括票据)的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题 ，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法使我们履行预定的偿债义务。管理我们的高级担保信贷安排的信贷协议，如其他债务描述(信贷协议)中所述，限制了我们处置资产和使用这些处置的收益的能力，还可能限制我们筹集债务或股权资本的能力，以便在其他债务到期时用于偿还。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。见《其他债务说明》。

此外，我们通过我们的子公司开展业务，其中某些子公司不是， 或未来可能不是票据或我们其他债务的担保人。因此，偿还我们的债务，包括债券，取决于我们的子公司产生的现金流以及他们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。除非他们是债券或我们的其他债务的担保人，否则我们的子公司没有任何义务支付债券或我们的其他债务的到期金额，或为此目的提供资金 。我们的附属公司可能不能或不被允许作出分派，使我们能够就我们的债务(包括债券)进行付款。每个子公司都是不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。虽然管理我们某些其他现有债务的协议限制了我们的子公司对其向我们支付股息或其他公司间付款的能力产生一致的 限制的能力，但这些限制受到限制和例外情况的限制。如果我们没有从子公司收到分派，我们可能无法 为我们的债务支付所需的本金和利息，包括票据。

我们无法产生足够的现金流以偿还我们的债务义务，或按商业合理的条款或根本无法为我们的债务进行再融资，将对我们的财务状况和经营业绩以及我们履行 票据项下义务的能力造成重大不利影响。

如果我们无法按计划偿还我们的债务，我们将违约，票据持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息都已到期和支付，我们信贷协议下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，我们的有担保的贷款人可以取消担保其借款的资产的抵押品赎回权，我们可能被迫 破产或清算。所有这些事件都可能导致您在特此提供的票据上的投资损失。

尽管我们目前的负债水平 ，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务。这可能会进一步加剧我们上述财务状况的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生重大的额外债务。虽然我们的信贷协议包含对产生额外债务的限制，而我们的信贷协议和票据包含对我们产生留置权以获得额外债务的能力的限制，但这些限制是

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在一些限制和例外的情况下，因遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的债务。此外，如吾等产生任何以留置权担保的额外债务，而该等留置权与票据具有同等级别，则根据抵押品安排，该等债务的持有人将有权 按比例分享与本公司任何无力偿债、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的债务。此外，截至2022年9月30日，我们的信贷协议规定了10.07亿美元的未使用承诺。此外，信贷 协议允许我们要求额外的金额，以使形式上的综合担保杠杆率不超过3.75%至1.00，并且根据任何此类承诺借入的金额将以优先留置权为基础，由担保我们的信贷协议和票据的相同 抵押品担保。根据我们的应收账款证券化计划的条款，截至2022年9月30日，我们还拥有2000万美元的能力。如果在我们目前的预期债务水平上再增加新的债务，我们和附属担保人现在面临的相关风险可能会加剧。见其他债务说明和附注说明。

我们的信用协议和管理票据的契约的条款限制了我们目前和未来的业务，特别是我们对变化做出反应或采取某些行动的能力。

我们的信贷协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

•

承担额外债务和担保债务；

•

派发股息、其他分配、回购、赎回股本；

•

提前偿还、赎回或回购某些债务；

•

贷款和投资；

•

出售资产；

•

产生留置权；

•

与关联公司进行交易；

•

改变我们经营的业务；

•

签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；以及

•

合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

此外，信贷协议中的限制性条款要求我们保持特定的财务比率，并满足其他财务 条件测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些要求。有关这些公约的进一步信息，请阅读其他债务的说明和某些公约的说明标题下的讨论。

违反我们信贷协议或管理票据的契约下的契约 可能导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。此外，我们信贷协议下的违约事件将允许贷款人终止根据信贷协议进一步提供信贷的所有承诺。 如果我们的贷款人或票据持有人加快偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。由于这些限制，我们可能会：

•

在我们经营业务的方式上受到限制；

•

无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营；或

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•

不能有效地竞争或利用新的商业机会。

这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。此外，我们的财务业绩、我们的巨额债务和我们的信用评级可能会对我们融资的可用性和条款产生不利影响。

我们的浮动利率债务使我们 面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

根据我们的信用 协议，借款的利率是浮动的，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收益和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。假设所有循环贷款都被全部提取，利率每变动25个基点，我们在循环信贷安排下的债务的年利息支出将产生300万美元的变化。

尽管票据持有人将受益于担保我们的信贷协议的抵押品的优先留置权，但信贷协议下的贷款人代表最初将控制与该抵押品有关的行动。

根据与信贷协议下的贷款人和票据持有人所持抵押品有关的担保协议，可能就此类抵押品采取的任何行动(包括启动任何司法或非司法止赎程序的能力，寻求任命受托人、接管人、清算人或类似官员的能力，试图采取任何行动以接管、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动以加强其利益或实现其利益，或采取其可采取的任何其他行动的能力)，此类抵押品)将由信贷协议项下的贷款人授权代表指示，直至(1)我们在信贷协议项下的义务被解除(该解除不包括信贷协议的某些再融资或置换)和(2)在一系列优先留置权义务的契约或其他适用协议项下违约事件发生后90天。在前一句第(2)款所述情况下，以抵押品(信贷协议除外)上的优先留置权为担保的最大未偿本金金额的债务持有人的授权代表，并已遵守适用的通知规定，获得对抵押品采取诉讼的权利。

即使票据的授权代表在上文第(Br)(2)款所述的情况下获得指示抵押品代理人的权利，但如果贷款人已开始就抵押品采取任何强制执行行动，或该抵押品的担保权益的设保人(无论是本公司或适用的担保人)是破产或清盘程序下的债务人(或以其他方式受制于)，则该授权代表必须停止这样做(而有关抵押品的权力将恢复至信贷协议下的贷款人授权代表)。

此外，信贷协议和管理票据的契约 允许我们发行额外的票据系列，这些票据也对相同抵押品拥有优先留置权。如上所述，任何时候，信贷协议下的贷款人代表无权对抵押品采取行动，该权利将转移到以抵押品的优先留置权担保的下一个最大未偿本金债务持有人的授权代表。如果我们在未来发行超过票据本金总额的额外第一留置权债务 ，则这些额外票据的授权代表将比此处提供的票据的适用授权代表更早行使权利。

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债券在结构上将从属于我们现有和未来子公司的所有义务，这些义务不是也不会成为债券的担保人。

票据将由我们现有以及随后收购或组织的每一家受限附属公司担保，这些子公司为信贷协议、任何其他第一留置权义务或任何初级留置权义务提供担保，或者，如果没有未偿还的债务，则由任何此类受限子公司担保，这些子公司担保我们的某些债务或另一担保人超过5,000万美元的债务。我们不为票据提供担保的附属公司，包括我们所有的非本地附属公司，将没有 义务支付票据项下到期的金额或提供任何资金来支付该等金额，无论是通过股息、分派、贷款或其他付款。票据和担保在结构上将从属于任何非担保人子公司的所有债务和其他义务，以便在任何非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘的情况下，该子公司的所有债权人(包括贸易债权人和优先股东，如果有)将有权从该子公司的资产中获得全额付款，然后我们才有权获得任何付款。

此外，受制于若干限制的信贷协议及管理票据的契约，容许该等附属公司招致 额外债务，并不会对该等附属公司可能产生的其他负债金额(例如贸易应付账款)作出任何限制。

在截至2021年12月31日的一年中，我们在英国的子公司是非担保人子公司，约占我们净收入的5%，加上我们其余的非担保人子公司，占我们净收入的比例不到19%。截至2022年9月30日，在英国的子公司是非担保人子公司，约占我们总资产(不包括公司间资产)的3%，加上我们其余的非担保人子公司，占我们总资产(不包括公司间资产)的不到20%。截至2022年9月30日，我们的非担保人子公司的长期债务不到2300万美元。

在发生某些事件时，保修可能会自动解除。

我们提供或将提供担保的子公司将在发生以下特定事件时自动解除担保：

•

如果票据同时具有穆迪和标普的投资级评级，则没有发生违约，并且仍在继续，担保所有第一留置权义务(包括信贷协议)和任何初级留置权义务的抵押品的留置权已经解除；前提是担保也根据所有其他第一留置权义务和初级留置权义务解除；

•

指定该附属担保人为不受限制的附属公司；

•

该附属担保人解除或解除担保、任何其他第一留置权义务及任何 次级留置权义务(如附属担保人已成为任何额外债务(如附注说明所界定)的担保人，则该附属担保人解除或解除该等额外债务的担保)，包括导致订立该担保的任何其他担保，但以下情况除外：(I)根据该担保付款或由于根据该担保付款或(Ii)因终止我们的优先信贷安排而作出的解除或免除；或

•

出售或其他处置，包括出售该附属担保人的几乎所有资产。

如解除任何担保，债券持有人将不会以债权人身份对该附属公司提出债权，而该附属公司的债务及其他负债，包括贸易应付账款及优先股(如有的话)，不论是否有担保，实际上将优先于任何债券持有人的债权。见《附注：担保说明》。

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可能没有足够的抵押品来支付全部或任何债券。

没有就交换要约对抵押品的价值进行评估，如果发生清算，抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可用性和其他因素。因此，清算担保票据的抵押品可能产生的收益不足以支付票据的任何到期金额。

担保票据的抵押品的公平市价会受到多种因素的波动影响，这些因素包括抵押品的市场、有秩序出售抵押品的能力、一般经济状况、买家的可获得性及类似因素。出售抵押品所收取的金额将取决于多种因素，包括但不限于抵押品当时的实际公平市价以及出售的时间和方式。根据其性质，抵押品的部分可能是非流动性的，可能没有随时可确定的市场价值。在发生止赎、清算、破产或类似程序的情况下，出售或清算该抵押品的收益可能不足以支付我们在票据项下的义务。

担保票据的抵押品也为信贷协议下的义务提供担保，并可在信贷协议和管理票据的契约条款的约束下，质押以担保其他第一留置权和次级留置权义务。抵押品担保的任何这种额外债务的数额可能是相当大的。如果吾等或任何有担保的担保人破产，债券持有人可被视为拥有无担保债权，但以优先留置权担保的债券的债务及其他债务超过担保债券的抵押品的公平市价 。在与我们或任何有担保的担保人、破产受托人、占有债务人或相互竞争的债权人可以断言，在破产申请之日，与票据和由优先留置权担保的其他债务有关的抵押品的公平市场价值低于票据当时的本金金额和由优先留置权担保的其他债务。一旦破产法庭裁定债券的抵押品不足，破产程序中与债券有关的债权将分为有担保债权和无抵押债权，而无抵押债权将无权享有抵押品的担保利益。在这种情况下，票据持有人的担保债权和以优先留置权担保的其他债务将限于抵押品的价值。

某些资产将被排除在抵押品之外。

某些资产不包括在为票据提供担保的抵押品中，如在票据说明中对抵押品的某些限制 所述，包括以下内容：

•

在UHS及其附属担保人的收费不动产中拥有的任何权益。

•

任何境外附属公司的有表决权股份超过该等境外附属公司有表决权股份的65%，以及境外附属公司的任何资产，除非任何该等境外附属公司须根据管理债券的契约成为担保人；

•

任何存款账户(定义见《纽约统一商业法典》)；

•

根据我们的应收账款证券化计划出售的应收账款或为融资 融资的其他应收账款，最高收购价或贷款不得超过(X)我们最近资产负债表上不时列出的应收账款总额的60亿美元和50%，外加(Y)我们财务报表脚注中列出的与此类应收账款相关的可疑 账款准备；以及

•

在不违反合同权利或适用法律的情况下不能授予担保权益的项目，以及在不违反该许可或适用法律的情况下无法设定担保权益的某些许可。

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此外，在未来，我们可以酌情选择从某些不是担保担保人的其他受限制子公司提供票据的无担保担保。如果选择增加无抵押担保，这些无担保担保人持有的任何资产将不会包括在为债券提供担保的抵押品中。

如果发生违约事件，且票据加速发行，则就该等除外资产而言，票据将与其他无附属及 无担保债务持有人并列。如果票据持有人的债权超过担保票据和其他负债的资产的价值，则与被排除资产有关的债权将与任何其他无担保债务和以优先留置权担保的其他债务的持有人的债权并列。

您对抵押品的权利可能会因未能完善未来获得的某些抵押品的担保权益而受到不利影响。

受托人和抵押品代理人没有义务监督，我们可能无法通知受托人或抵押品代理人未来获得的构成抵押品的财产和权利，也可能没有采取必要的行动来适当完善该抵押品的担保权益。债券的抵押品代理也没有义务监督任何以债券为受益人的抵押品权益对第三方的完善情况。这一失败可能导致构成抵押品的任何额外财产或权利的担保权益或担保权益相对于第三方的优先权的丧失。

除偿还或解除票据外，在其他情况下，保证票据和担保的抵押品将自动解除 ，而无需您或受托人的同意。

在各种情况下，担保票据的抵押品将自动释放，包括：

•

在管理票据的契约不禁止的交易中出售、转让或以其他方式处置抵押品。

•

对于一个或多个有担保的担保人持有的抵押品，在这些有担保的担保人解除担保后 ；

•

根据信贷协议、任何其他第一留置权义务和任何次级留置权义务的条款解除或不再需要质押此类抵押品的范围；

•

经持有当时未偿还债券本金总额最少75%的持有人同意 并受其影响；及

•

在债券同时获得穆迪和标普的投资级评级后的任何日期，没有发生违约 ，且担保所有第一留置权义务(包括信贷协议)和任何初级留置权义务的抵押品的留置权已解除。

如果我们从两家评级机构获得投资级公司评级，以及根据 信用协议释放抵押品的其他条件得到满足，或者如果我们未来修改信用协议以其他方式允许释放抵押品，则担保票据和担保的抵押品将被释放。在这种情况下，您将在票据项下拥有 无担保债权。我们无法向您保证这是否会发生，也无法预测两家评级机构中的一家或两家是否会在随后下调评级。

如果符合上述最后一个要点所述的其他条件，抵押品将被自动释放，如果任何一家评级机构对票据的评级后来被下调至投资级以下，我们和 担保担保人将不需要为票据持有人的利益质押抵押品，即使根据信贷协议，我们将被要求为贷款人的利益质押 抵押品。

如果出现这种情况，在抵押品价值的范围内，票据将排在信贷协议下的借款以及抵押品上的留置权未被解除的任何其他第一留置权义务和初级留置权义务之后。

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管理票据的契约亦容许吾等指定一间或多间作为票据的附属担保人的受限附属公司为非受限附属公司。若吾等就债券指定附属担保人为非受限制附属公司，则该附属公司或其任何附属公司所拥有的任何抵押品的所有留置权，以及该附属公司或其任何附属公司对票据的任何担保，将根据管理票据的契约解除，但不一定根据我们的信贷协议解除。指定不受限制的附属公司将减少担保票据的抵押品的总价值，以解除对不受限制的附属公司及其附属公司资产的留置权。此外，不受限制的附属公司及其附属公司的债权人对该不受限制的附属公司及其附属公司的资产有优先索取权。

在大多数情况下，我们将对抵押品拥有控制权。

担保文件一般允许我们和担保担保人继续拥有抵押品，对抵押品保持独家控制权，自由运作，并收集、投资和处置抵押品的任何收入。这些权利在任何时候都可能对抵押品的价值产生不利影响。

如果我们破产，票据持有人在抵押品上变现的能力将受到某些破产法的限制 。

在我们破产的情况下，票据持有人在抵押品上变现的能力将受到某些破产法的限制。根据适用的联邦破产法，在破产案件开始时，自动中止生效，其中包括：

•

启动或继续针对债务人的任何诉讼或程序，而该诉讼或程序是或本可以在破产案件开始前开始的，目的是向债务人追回在破产案件开始前产生的债权；

•

取得对破产财产或债务人财产的占有或控制的任何行为；

•

设立、完善或强制执行对破产财产的任何留置权的任何行为；以及

•

在破产案件开始前发生的向债务人收取或追回债权的任何行为。

因此，在破产案件开始时，禁止有担保债权人在未经破产法院批准的情况下从债务人处收回其抵押品，或处置从这种债务人处收回的抵押品。此外，适用的联邦破产法一般允许债务人在其正常业务过程中继续使用、出售或租赁抵押品，即使债务人根据适用的债务工具违约也是如此。应有担保债权人的请求，破产法院将禁止使用、出售或租赁抵押品，因为这是为有担保债权人在抵押品中的权益提供充分保护所必需的。适当保护一词的含义可能因情况而异，但一般意在保护有担保债权人在破产案件开始时对抵押品的权益的价值，并可包括现金支付或额外担保的授予，如果和在法院酌情确定的时间，抵押品的价值因债务人在破产案件悬而未决期间使用、出售或租赁抵押品而发生。鉴于缺乏足够保护一词的准确定义和美国破产法院的广泛自由裁量权，我们无法预测票据下的付款是否会在破产案件开始后和破产期间进行，契约下的受托人或抵押品代理人是否或何时可以取消抵押品的抵押品或出售抵押品，或者票据持有人是否或在多大程度上会因使用票据而延迟付款或损失价值, 通过充分保护的要求出售或租赁其抵押品。债权人可以从破产法院寻求中止的救济，以采取任何上述行为，否则自动中止将禁止这些行为。美国破产法院拥有广泛的自由裁量权，可以决定是否给予债权人中止破产的救济。

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未来以票据持有人为受益人的任何抵押品质押在破产时都可能无效。

以票据持有人为受益人的任何未来抵押品质押，包括依据管理票据的契约日期后交付的担保文件，如果存在或发生某些事件或情况，质权人(作为占有债务人)或其破产受托人可能会宣布无效，包括根据破产法，如果质押人在质押时无力偿债，质押允许票据持有人获得比没有质押且质押人的破产程序在质押后90天内开始的情况下更大的收回， 或在某些情况下，一个更长的时期。

担保票据的抵押品的价值可能不足以保证请愿后的利息 。

如果发生针对我们的破产、清算、解散、重组或类似程序，根据破产法，债券持有人只有在其抵押品担保权益的价值大于其破产前债权的范围内，才有权获得请愿书后的权益。债券持有人对抵押品拥有担保权益，其价值等于或低于其破产前的债权，则根据破产法，将无权获得请愿后的权益。并无就是次发售的抵押品的公平市价作出评估，而持有人于抵押品的权益价值可能不等于或超过票据的本金金额。

我们可能会被要求在控制权变更时回购债券，但不能回购。

根据管理债券的契约条款，如果债券没有获得穆迪 和标普之一或两个的投资级评级，则我们将被要求要约回购债券。如果我们达成协议进行一项将导致特定类型控制权变化的交易，我们将被要求以本金的101%要约回购所有未偿还 票据，外加截至购买日的应计和未付利息。此外，根据信贷协议，控制权的变更(如其中的定义)构成违约事件，允许贷款人加快各自协议项下借款的到期日，并终止其贷款承诺。根据我们的信贷协议，任何购买票据和偿还借款的资金来源将是我们的可用现金或从我们的子公司运营中产生的现金或其他来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在控制权变更时回购票据，因为我们可能没有足够的财政资源 购买控制权变更时投标的所有债务证券，并偿还我们将到期的其他债务。如果我们在这种情况下未能回购票据，我们将违反管理票据的契约 。我们可能需要从第三方获得额外的融资来为任何此类购买提供资金，而我们可能无法以令人满意的条款或根本无法获得融资。此外，我们回购债券的能力可能会受到法律的限制。为了 避免回购票据的义务和违约事件以及潜在的违反信贷协议的情况，我们可能必须避免对我们有利的某些控制权交易的变更。

此外，根据管理票据的契约，一些重要的公司事项，例如杠杆资本重组，可能不会构成需要我们回购票据的控制权变更，即使该等公司事项可能增加我们的负债水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据的 价值造成不利影响。？见债券回购说明，持有人可选择在投资级评级下调后更改控制权。

票据持有人根据控制权变更要约要求吾等回购票据的权利的行使，可能会导致管理吾等其他债务的协议(包括未来协议)出现违约，即使控制权变更本身并无违约，因该等回购对吾等造成财务影响。如果在我们被禁止购买票据时需要提出控制权变更要约，我们可以尝试对包含此类禁令的借款进行再融资。如果我们没有获得同意或不偿还这些借款，我们将继续被禁止购买票据。在这种情况下，我方未能购买投标票据将构成管理票据的契约项下的违约事件，进而可能构成我方其他债务项下的违约。此外，我们在回购时向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。

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票据持有人可能无法确定在出售我们几乎所有资产后，导致他们有权回购票据的控制权变更 何时发生，如果该公约当时有效的话。

管理票据的契约中控制权变更的定义包括一个与出售或处置我们所有或几乎所有资产有关的短语。在适用的法律下，没有对短语的确切定义，对该短语的解释可能取决于特定的事实和情况。 因此，如果公约当时适用，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能不确定，因为我们将不到所有资产出售给另一个人。

联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据、担保和/或抵押品的授予，如果发生这种情况，您 可能不会收到票据的任何付款。

联邦和州欺诈性转让和转让法规可能适用于票据的发行和担保的产生。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或转让法的类似条款(各州可能有所不同)，如果我们或任何附属担保人(如果适用)(A)出于阻碍、拖延或欺诈债权人的目的而发行票据或发生担保，或(B)发行票据或担保的回报低于合理的等值或公平对价，作为发行票据或产生担保的回报，且仅在(B)的情况下，则票据或担保(或授予担保 )可被视为欺诈性转让或转让。在此情况下，下列情况之一也成立：

•

吾等或任何附属担保人(视何者适用而定)因票据的发行或担保的产生而无力偿债或破产；

•

票据的发行或担保的产生为吾等或任何附属担保人(如适用)留下了开展业务所需的不合理的少量资本或资产；

•

吾等或任何附属担保人打算或相信吾等或该担保人将招致超出吾等或附属担保人到期偿付能力的债务；或

•

吾等或任何附属担保人是金钱损害赔偿诉讼的被告，或在任何一种情况下，在最终判决后判决不符合判决的情况下，本公司或附属担保人就金钱损害作出判决。

一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让，或有效的先前债务得到担保或清偿，则转让或债务的价值被给予。如果附属担保人没有直接或间接从票据的发行中获得合理的等值利益，法院很可能会认定，附属担保人的担保没有得到合理的等值或公平对价。

我们不能确定法院 将使用什么标准来确定我们或附属担保人在相关时间是否资不抵债，或者无论法院使用什么标准，票据或担保是否从属于我们或我们的任何担保人或其他债务。但是，一般而言，在下列情况下，法院将认定一个实体破产：

•

其债务总额，包括或有负债和未清偿负债，大于其所有资产的公允可出售价值 ；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能的债务所需的金额；或其无法在债务到期时偿还其债务。

如果法院裁定票据的发行或担保的产生或担保权益的授予是欺诈性的转让或转让，法院可以撤销票据或

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该担保、抵押品的授予无效、票据或该担保从属于我们或相关担保人现有和未来的债务，或可能要求票据持有人偿还与该担保有关的任何金额。如发现发生欺诈性转让或转让，您可能不会收到任何债券的还款。此外，取消票据可能 导致我们和我们的子公司的其他债务违约，这可能导致该债务的加速。

最后，作为衡平法法院，如果法院确定(1)票据持有人从事某种类型的不公平行为，(2)不公平行为导致我们的其他债权人受到伤害或向票据持有人授予不公平利益，破产法院可以根据衡平法从属原则 将票据的债权排在针对我们的其他债权的次要地位 ，以及(3)衡平法从属关系并不违反破产法的规定。

评级机构下调或撤回对我们债务证券的评级可能会增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会。

如果根据评级机构的判断，与评级基础有关的未来情况，如不利变化，有必要的话，评级机构可以完全下调或撤销对我们债务的任何评级。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。信用评级不是购买、持有或出售票据的建议。此外，信贷评级未必能反映与债券结构或市场推广有关的风险的潜在影响。

未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初分配给票据的任何 信用评级随后因任何原因被下调或撤回，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售票据。

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收益的使用

我们将不会从发行交易所债券中获得任何现金收益。我们提出此交换要约完全是为了履行我们根据与发售原始票据相关的注册权协议所承担的义务。作为发行本招股说明书所述交换票据的代价，吾等将收到本金金额相同的原始票据 ，该原始票据将被注销，因此，发行交换票据不会导致我们的债务增加或通过新的借款融资。

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交换要约

交换要约的目的

我们与原始票据的初始购买者签订了 注册权协议(注册权协议)，其中一份协议与2030年原始票据有关，另一份协议与2026年原始票据和2032年原始票据有关。在注册权协议中，我们和附属担保人同意，费用由我们承担：

•

尽我们商业上合理的最大努力，就已登记的交换要约(我们称为交换要约)向美国证券交易委员会提交登记声明(我们称为交换要约登记声明)，以每一系列原始票据交换新的交易所票据，该票据由附属担保人 担保，其条款在所有实质性方面与原始票据相同(但交易所票据将不包含关于转让限制或额外利息的条款(定义如下))；以及

•

尽我们在商业上最合理的努力，使与交换要约有关的注册声明 根据证券法宣布为有效，并在该生效日期后60天内完成交换要约。

此外，吾等同意规定，于与交换要约有关的登记声明生效后，吾等将迅速 开始交换要约，据此交换票据将以交出原始票据为交换条件，而吾等将在交换要约通知首次邮寄、送交或给予票据持有人的日期后不少于20个营业日内(或如适用法律要求，包括根据交易所法令第14E条的要求，或更长时间内)保留已登记的交换要约。就根据交换要约 交回吾等以供交换的每张正本票据而言，该等正本票据的持有人将会收到一张本金金额与交回的原始票据相同的交换票据。

转售外汇债券

基于美国证券交易委员会工作人员的解释，如发给摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)和埃克森美孚资本控股公司(1988年5月13日可用)等与我们无关的第三方的不采取行动函中所述，美国证券交易委员会致希尔曼·斯特林有限责任公司的信(日期为1993年7月2日)中所述的解释，我们相信，如果交换票据持有人在交换要约中向我们表示，它正在正常业务过程中收购交换票据， 它与任何人没有任何安排或谅解参与交换票据的分销，并且它不是我们的关联公司，因为该等术语由美国证券交易委员会解释，则交换票据将可在交换要约后由 我们的关联公司以外的持有人自由转让，而无需根据证券法进行进一步登记；然而，如果经纪-交易商(参与经纪-交易商)在交换要约中收到交易所票据，将有关于转售此类交易所票据的招股说明书交付要求。我们还相信，参与的经纪交易商可以通过本招股说明书满足其关于交易所债券的招股说明书交付要求(出售原始债券产生的未售出配售的转售除外)。

吾等并无与任何将在交换要约中收到交换票据的人士订立任何安排或谅解，以在交换要约完成后分销该等证券。据我们所知，并无任何人士会参与是次交换要约，以派发该批交换债券。如果您在交换要约中投标原始票据，并打算以任何方式参与分发交换票据，则您：

•

不能依赖美国证券交易委员会工作人员在上述 不采取行动函中提出的此类解释；以及

•

必须遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，才能转售交易票据，并在招股说明书中确定为承销商。

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除非获得注册豁免，否则任何证券持有人打算分销交易所票据的转售应由证券法下的有效注册声明涵盖，其中包含证券法所要求的出售证券持有人的信息。本招股说明书仅可用于转售、转售或以其他方式转让本招股说明书中明确描述的交换票据的要约。每一家经纪交易商为自己的账户接收交易所票据以换取原始票据的，而该等原始票据 是由于做市或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认其将就任何此类交易所票据的转售交付符合证券法要求的招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供符合证券法要求的招股说明书)。请参阅分销计划。

货架登记

如果吾等 和附属担保人确定登记的兑换要约因违反任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释而不可用或可能未完成，或交易所 要约因任何其他原因未能在2023年3月21日(就2030年原始票据而言)或2024年2月24日(就2026年原始票据而言)或2024年2月24日(就2026年原始票据及2032年原始票据而言)或之前完成，或在某些情况下任何 初始购买者就任何要约或出售原始票据提出要求，吾等和附属担保人将尽我们合理的最大努力提交与转售票据有关的搁置登记声明并使其生效，并使该搁置登记声明保持有效，直至原始票据不再是须登记证券之日(如登记权协议所界定)，或终止 搁置登记声明所涵盖的所有原始票据的较短期间。在此类搁置登记的情况下，吾等和附属担保人将向每位原始票据持有人 提供招股说明书的副本，在搁置登记声明生效时通知每位参与票据持有人，并采取某些其他行动以允许转售原始票据。根据货架登记声明出售原始票据的原始 票据的持有人一般将被要求向我们作出某些陈述(如登记权协议中所述)，在相关的招股说明书中被指定为出售证券持有人，并向购买者交付招股说明书, 将受证券法中与这些销售相关的某些民事责任条款的约束，并将受注册权协议的条款约束，即 适用于该原始票据的持有人(包括某些赔偿义务)。原始票据的持有者在收到UHS的通知后，还将被要求在指定的 情况下暂停使用招股说明书中包含的招股说明书。根据美国证券交易委员会工作人员的适用解释，我们的联属公司将不被允许在交换要约中将其原始票据交换为交换票据。

额外利息

如：(1)(A)我们尚未就根据交换要约的条款有效提交的所有正本票据交换票据，或如需要一份搁置登记书，但并未在2023年3月21日(就2030年原始票据而言)或2024年2月24日(就2026年原始票据及2032年原始票据而言)或之前宣布生效，或(B)我们收到初始购买者要求提交搁置登记书的请求，但未能在3月21日晚些时候生效，2023年(就2030年原始票据而言)或2024年2月24日(就2026年原始票据和2032年原始票据而言)或请求后的第90天，或(2)如适用， 涉及转售原始票据的搁置登记声明已被宣布生效，该搁置登记声明在所要求的有效期内的任何时间停止有效或其中包含的招股说明书停止使用，且该搁置登记声明未能保持有效或不可用的时间超过30天(不论是否连续)或该搁置登记声明在两次以上的情况下失效。在每一种情况下，在任何12个月期间(第31天或第三次，如适用，触发日期)，则可登记证券的本金将按0.25%的年利率增加额外利息(该利率将在后续继续产生额外利息的90天期间内每年增加0.25%，前提是该额外利息的累积利率在任何情况下均不得超过

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如属上述(1)项，或(B)触发日期(如属上述第(2)项)，则自(A)2023年3月21日(就2030年原始票据而言)或2024年2月24日(就2026年原始票据及2032年原始 票据而言)起计，直至交换要约完成或货架登记声明宣布生效或招股章程再次可用为止(br}适用)，或该等票据不再是须予登记证券。

应付的任何额外利息将以现金形式支付 与应付票据利息的原始付息日期相同。兑换纸币将被接受通过DTC进行结算。

本登记权协议条款摘要并不声称是完整的，它受登记权协议所有条款的制约，并因参考登记权协议的所有条款而受到限制，我们可根据要求获得登记权协议的副本。

交换要约条款

根据本招股说明书及附函所述的条款及条件，吾等将 接受在交换要约到期前正式投标及未撤回的任何正本票据以作交换。我们将发行1,000元本金的交换债券，以换取根据交换要约交出并获吾等接纳的每1,000元原始债券本金 。原始债券只能以1,000美元的整数倍投标，但最低面值为2,000美元，而未投标的原始债券的最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍 。

交易所票据的条款在所有重大方面均与原始票据相同，但交易所票据将不受转让限制，而交易所票据持有人(除有限的例外情况外)将没有登记权。此外，交换票据将不包括 原始票据中包含的条款，即在我们未能履行与原始票据有关的注册义务时需要支付额外利息的条款。每一系列交换票据将根据授权发行相关原始票据的相同契约 发行，并有权享有该契约的利益。

交换要约不以投标进行交换的原始票据的本金金额的任何最低总额为条件。

截至本招股说明书日期，本金总额为7亿美元的2026年原始票据、本金总额为8亿美元的2030年原始票据和本金总额为5亿美元的2030年原始票据尚未偿还。本招股说明书和递交函将发送给 所有原始票据的注册持有人。对于确定有权参与交换要约的原始票据的登记持有人，将没有固定的记录日期。

我们打算根据注册权协议的规定、证券法和交易法的适用要求以及美国证券交易委员会的规则和规定进行交换要约。未在交换要约中进行交换的原始票据：

•

将继续保持卓越；

•

将继续计息；以及

•

将有权享有持有人根据与此类票据有关的契约而享有的权利和利益，并在有限情况下享有登记权协议。

当我们向交易所代理发出接受的书面通知并遵守注册权协议的适用条款时，我们将被视为已接受正确提交的原始票据进行交换。交易所代理将作为投标持有人的代理，以接收我们的交易所票据。我们将在交换要约期满后立即发行交换票据。

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如果您在交换要约中投标原始票据，您将不需要支付 经纪佣金或费用，也不需要根据递送函中的指示支付与原始票据交换相关的转让税。我们将支付与交换要约相关的所有费用和开支，但以下所述的某些适用税费除外。有关交换报价中产生的费用和费用的更多详细信息，请务必阅读下面的费用和费用。

我们将在交换要约期满或终止后，在实际可行的范围内尽快将我们因任何原因不接受的任何原始票据免费退还给投标持有人。

除证券法和蓝天法外，交换要约不受任何联邦或州监管要求或批准。

过期时间

交换报价将于纽约市时间2022年12月22日下午5：00到期，除非我们自行决定延长交换报价 。

延期、延迟接受、终止或修订

吾等明确保留在任何时间或在不同时间延长交换要约开放时间的权利。我们可以通过口头或书面通知持有人延期接受任何原始票据的交换。在任何此类延期期间，您之前提交的所有原始票据仍将以该 系列的交换要约为准，我们可能会接受它们进行交换。

为了延长交换报价，我们将口头或书面通知交换代理(如果需要立即以书面形式口头确认)任何延期。我们还将不迟于纽约市时间上午9点在先前计划的到期时间后的下一个工作日公布延期。

如果交换要约未满足以下条件中描述的任何条件，则我们保留全权酌情决定的权利：

•

延长交换要约；

•

延迟接受任何正本钞票以供兑换；或

•

终止交换要约。

对于此类延期、延迟或终止，我们将向交易所代理商发出口头或书面通知(如果是口头通知，应立即以书面形式确认)。在符合注册权协议条款的情况下，我们也保留以任何方式修改交换要约条款的权利。

任何该等延期、延迟承兑、终止或修订将于可行的情况下尽快以口头或书面通知正本票据的登记持有人。如果我们以我们认为构成重大更改的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式迅速披露该修订，如有必要，我们将延长要约期，以便在收到重大更改通知后，要约期内至少还有五个工作日。我们会把补充资料派发给原有债券的登记持有人。根据修订的重要性和向注册持有人披露的方式，我们可以根据注册权协议的条款和联邦证券法的要求延长交换要约，否则交换要约将在此期间 到期。

在不限制我们可以选择发布任何延期、延迟接受、终止或修订交换要约的公告的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开公告，除非及时向适当的新闻机构发布。

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交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他规定，并受注册权协议条款的约束，如在交换要约到期前的任何时间发生以下任何情况，吾等将不会被要求接受交换或发行交换票据以交换任何原始票据，并可终止或修订交换要约：

•

任何法院或任何政府机构发布的任何禁令、命令或法令将禁止、阻止或以其他方式实质性损害我们继续进行交换要约的能力；或

•

交换要约违反任何适用法律或美国证券交易委员会员工的任何适用解释。

此外，我们将没有义务接受任何持有人的原始票据进行交换，这些持有人未向我们做出：

•

在招标程序和分销计划中描述的陈述；和

•

根据适用的美国证券交易委员会规则、法规或 解释可能合理必要的其他陈述，以便向我们提供根据证券法注册交易票据的适当表格。

我们明确保留修改或终止交换要约的权利，即使满足上述条件，并有权在交换要约出现上述任何条件时拒绝交换任何原始票据。对于任何延期、拒绝承兑、终止或修改，我们将在可行的情况下尽快口头或书面通知原始附注持有人。

这些条件是为了我们的唯一利益，我们可以在任何时间或在不同时间完全或部分地主张或放弃这些条件。我们在任何时候未能行使其中任何一项权利，并不意味着我们放弃了我们的权利。每项权利都将被视为一项持续的权利，我们可以在 任何时间或不同时间主张该权利。如果我们放弃一项条件，我们可能会被要求延长交换要约的到期时间，以符合适用的证券法。

此外，我们不会接受任何投标的原始票据，也不会发行交易所票据以交换任何该等原始 票据，前提是此时已有任何停止令受到威胁或对构成本招股章程一部分的登记声明有效，或根据1939年信托 契约法与交易所票据有关的契约的资格。

招标程序

浅谈如何进行一般性招标

只有我们的记录确定的原始票据持有者或作为受托人的美国银行信托公司或DTC 的持有者才能在交换要约中投标原始票据。要在交换要约中投标，持有人必须(1)遵守实物投标程序或(2)遵守DTC的自动投标要约程序程序，如下所述 。

要完成实物投标，持有人必须：

•

填写、签署并注明发送函或传真件的日期；

•

如果委托书要求，保证委托书上的签字；

•

在期满前将传送函或传真函邮寄或送达给交换代理；以及

•

在到期时间之前将原始票据交付给交易所代理。

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为有效投标，交易所代理必须在到期时间之前，在招股说明书摘要项下提供的地址收到任何实际交付的传送函和其他所需文件。

要通过DTC的自动投标报价程序完成投标，交易所代理必须在到期时间之前收到根据下文描述的簿记转移程序或适当传输的代理人的消息，将此类原始票据及时转入DTC的交换代理账户的确认。

持有人在到期日之前未撤回且我方接受该投标的投标，将构成持有人与吾等根据本招股说明书及附函中所述条款及条件而达成的协议。

将原始票据、传送函和所有其他所需文件交付给交易所代理的方式由您自行选择并承担风险。我们建议您使用隔夜或专人送货服务，而不是邮寄这些物品。在所有情况下，您都应该留出足够的时间，以确保在到期时间之前交付给Exchange代理。您不应将传送函或原始备注发送给美国。您可以要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人代您进行上述交易。

如果您是实益拥有者，如何投标

如果您实益拥有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义登记的原始票据，并且您希望投标该原始票据，您应尽快联系登记持有人并指示登记持有人代表您进行投标。如果您是实益所有人并希望代表您自己投标，您必须在完成和签署传递函并交付原始备注之前， ：

•

作出适当安排，以您的名义登记原始票据的所有权，或

•

从您的原始票据的登记持有人那里获得正确填写的保证权。

登记所有权的转让可能需要相当长的时间，而且可能无法在到期时间之前完成。

签名和签名保证

除非提交了原始票据，否则您必须在由合格机构担保的投标书撤回项下所述的传送函或撤回通知上签名：

•

登记持有人如未填写递送函上的“特别签发指示”或“特别交付指示”一栏；或

•

为合资格机构的账户。

？符合资格的机构是注册的国家证券交易所或金融行业监管机构(br>Authority，Inc.)、在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司的成员公司，或《交易法》规则17AD-15所指的合格担保机构的成员公司， 是递送函中确定的认可签名担保计划之一的成员。

当需要背书或保证权时

如果任何原始票据的登记持有人以外的人签署了传递函，则必须在原始票据上背书或附上正确填写的保证书。登记持有人必须签署

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在原始票据上显示注册持有人姓名的保证金权力。有资格的机构必须为该签字提供担保。

如果传送函或任何原始票据或债券权力由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师，或公司高级职员或以受托或代表身份行事的其他人，这些人应在签署时注明。除非我们放弃这一要求，否则他们还必须提交令我们满意的证据，证明他们有权交付递送函。

通过DTC的自动投标报价计划进行投标

交易所代理和DTC已确认，作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以使用DTC的自动投标报价程序进行投标。因此，该计划的参与者可以电子方式发送他们对交换要约的接受，而不是亲自完成并签署传递函并将其交付给交易所代理。他们可以安排DTC按照外汇代理的转让程序，将原始债券转让给交易所代理。DTC然后会将代理的消息发送给 Exchange代理。

代理报文是由DTC向交换代理发送并由交换代理接收的报文，并构成入账确认的一部分，声明：

•

DTC已收到DTC自动投标报价计划参与者的明确确认，即 正在投标作为此类登记确认标的的原始票据；

•

参与者已收到并同意受传送函条款的约束，或如果是与保证交付有关的代理人的信息，则该参与者已收到并同意受保证交付通知的约束；以及

•

我们可以对这样的参与者强制执行协议。

根据交换要约作出的决定

我们将自行决定所有有关有效性、格式、资格、收到时间、接受提交的原始票据和撤回提交的原始票据的问题。我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何未正确提交的原始票据或我们的律师认为我们接受的任何原始票据可能是非法的。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括传递函中的指示，将是最终的，并对各方具有约束力。

除非放弃，否则任何与原始票据投标有关的缺陷或不规范必须在我们确定的时间内纠正。 我们、交易所代理或任何其他人都没有义务就原始票据投标的缺陷或不规范发出通知，我们或该等人员也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。在该等瑕疵或不符合规定之处未获纠正或豁免前，将不会视为已作出正本票据之投标。除非递交函中另有规定，否则交易所代理收到的任何未正确投标的原始票据，以及缺陷或 不规范之处仍未得到纠正或放弃的，将在到期后尽快退还给投标持有人。

我们将于何时发行兑换债券

在所有情况下，只有在交换代理商及时收到以下信息后，我们才会为我们在交换要约中接受交换的原始票据发行交换票据：

•

原始票据或及时入账确认将该原始票据转入交易所代理商在DTC的账户；以及

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•

一份填写妥当且签署妥当的传送函和所有其他所需文件，或一份已妥善传送的代理人报文。

退还未被接受或交换的正本钞票

如吾等因交换要约的条款及条件所述的任何理由不接受任何投标的原始票据以供交换，或如 提交的原始票据的本金金额高于持有人希望兑换的本金金额，吾等将免费将未获接纳或未兑换的原始票据退还其投标持有人。如果按照下面描述的程序，通过账簿转账方式将原始票据转入DTC的交易所代理帐户，则此类未交换的原始票据将贷记到DTC维护的 帐户中。这些行动将在交换要约到期或终止后尽快发生。

你方向我们提出的意见

通过签署或同意受传送函的约束，您将向我们表明，除其他事项外：

•

你对原始笔记持有一切权利、所有权和权益；

•

您将原始票据的所有权利、所有权和权益转让给我们，以换取免费的交换票据，并且不受任何留置权、产权负担或第三方的权利或利益的影响；

•

您收到的任何兑换票据都将在您的正常业务过程中获得；

•

您没有与任何人达成任何违反证券法规定参与分发(根据证券法的含义)交换票据的安排或谅解；

•

您不是UHS的附属公司(根据证券法第405条的定义)或任何附属担保人，或者如果您是这样的附属公司，您将在适用的范围内遵守证券法的注册和招股说明书交付要求；

•

您没有、也不打算参与分发交易所债券；以及

•

如果您是参与交易的经纪交易商，您将收到您自己账户的交易所票据，以换取因做市或其他交易活动而获得的原始票据，您将就此类交易所票据的任何转售提交符合证券法要求的招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供符合证券法要求的招股说明书)。

分录转账

交易所代理将在本招股说明书公布之日后，立即就原始票据在DTC开立账户，以便进行交易要约。任何参与DTC系统的金融机构均可通过促使DTC按照DTC的转让程序将原始票据转入交易所代理人在DTC的账户来进行原始票据的入账交割。

转售

每一家经纪交易商为自己的账户接收交易所票据以换取原始票据，而该等原始票据是由该经纪交易商因做市或其他交易活动而收购的，则必须承认其将就任何此类交易所票据的转售交付符合证券法规定的招股说明书(或在法律许可的范围内，向购买者提供符合证券法要求的招股说明书)。请参阅分销计划。

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撤回投标书

除本招股说明书另有规定外，您可在投标截止日期前随时撤回投标。要使提款生效，请执行以下操作：

•

交易所代理必须在到期时间之前收到在招股说明书摘要项下列出的上述地址之一的书面退出通知；以及

•

撤回持有人必须遵守DTC自动投标报价计划的适当程序。

任何撤回通知必须：

•

指明提交须予撤回的票据正本的人的姓名；

•

确定要收回的原始纸币，包括注册号和本金金额；

•

由提交原始票据的人以与用于存放原始票据的转让书上的原始签名相同的方式签署，或附有足以允许受托人以撤回投标人的名义登记转让的文件；以及

•

指定原始备注的注册名称(如果与提交原始备注的人的名称不同)。

如果原始票据是根据上文所述的账簿转账程序提交的，则任何提取通知必须指定DTC的账户名称和编号，以贷记已撤回的原始票据，否则必须遵守DTC的程序。

我们将对有关撤回通知的有效性、形式、资格和收到时间的所有问题作出决定，我们的决定为最终决定，对各方均具有约束力。就交换要约而言，本行将视作任何已撤回之正本票据并未有效地进行交换。

任何已提交交换但因任何原因未交换的原始票据将退还给持有人，持有人无需支付费用，或者，如果原始票据是根据上述程序通过簿记转账方式提交到DTC的交易所代理账户，则此类原始票据将贷记到DTC 为原始票据维护的账户中。此退回或入账将于撤回、拒绝投标或终止交换要约后在切实可行范围内尽快进行。您可以按照上述在到期时间或之前的任何时间进行投标的程序之一重新提交正确撤回的原始票据。

有保证的交付程序

如果您希望投标您的原始票据，但您的原始票据不能立即提供，或者您不能 将您的原始票据、传送函或任何其他所需的文件交付给交易所代理，或遵守DTC自动投标报价计划下的程序在原始票据的情况下，在到期时间之前，您仍然可以投标，如果：

•

投标通过合格的担保机构进行；

•

在到期日之前，外汇代理机构将通过传真(如果保证交付通知不需要签名保证)、邮寄、专递或适当传递的代理人的消息，从该合格担保机构收到一份正确填写和正式签立的保证交付通知， (1)列明您的姓名和地址、该等原始票据的证书编号和所投标的原始票据的本金金额；(2)说明正在进行投标；和(3)保证在投标后三个营业日内

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有效期、传送函或其复印件，连同附注正本，以及传送函或入账确认书所要求的任何其他文件以及代理人的信息，将由合格的担保机构向交易所代理机构寄存；以及

•

交换代理收到正确填写和签署的转送函和转送函所需的所有其他文件，以及以适当形式表示所有提交的原始票据的证书，以便在到期后三个工作日内将原始票据转移到交易所代理在DTC的账户或登记确认，并收到代理的消息。

如果您希望根据保证交付程序投标您的原始票据，根据请求，交易所代理将向您发送一份保证交付通知表格。

费用和 费用

我们将承担招标费用。主要征集是通过邮件进行的；但是，我们也可以通过传真、电子邮件、电话或由我们的官员和正式员工以及我们附属公司的人员亲自进行 其他征集。

我们 没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。然而，我们将为其服务向交易所代理支付合理和惯例的费用，并对其相关的合理费用进行补偿。自掏腰包费用。我们还可以向经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人支付合理的自掏腰包他们将本招股说明书、传送函及相关文件的副本转发给票据正本的实益拥有人，以及处理或转发标书以供交换所产生的费用。

我们将支付与交换要约相关的现金费用。它们包括：

•

美国证券交易委员会汇兑票据注册费；

•

交易所代理人和受托机构、交易所代理人的费用和开支；

•

会计费和律师费；

•

印刷成本；以及

•

相关费用及开支。

转让税

如果您提交您的 原始票据进行交换，您将不需要支付任何转让税。我们将支付所有适用于交换要约中的原始票据交换的转让税。但是，在下列情况下，投标人将被要求支付任何 转让税，无论是向登记持有人或任何其他人征收的：

•

代表交换票据或本金金额的证书将交付或以所投标原始票据的登记持有人以外的任何人的名义交付或接受。

•

投标的正本票据以任何人的名义登记，而不是以签署传送函的人的名义登记；或

•

除交换要约中的原始票据交换票据外，任何其他原因都将征收转让税。

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如果投标持有人支付任何转让税的令人满意的证据 没有随函一起提交，转让税的金额将直接向该投标持有人开具账单。在收到税款之前，交易所代理商将继续持有票面金额等于应缴转让税的兑换券。

会计处理

我们将以与原始票据相同的账面价值记录交换票据，这反映在我们于 交换日期的会计记录中。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。

Exchange故障的后果

如果您不在交换要约中将原始票据交换为交换票据，您将继续受 转让原始票据的现有限制的约束。一般来说，您不得发售或出售原始票据，除非它们是根据证券法注册的，或者发售或出售是豁免或不受证券法和适用的州证券法注册的约束。除注册权协议另有规定外，我们不打算根据证券法登记原始票据的转售。在交换要约届满后，我们一般没有义务重新要约将交换票据交换为原始票据。投标交换要约中的原始票据将减少 原始票据的未偿还本金金额。由于流动性的相应减少，这可能会对您继续持有的任何原始票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。？请参阅风险因素与交换报价相关的风险如果您不交换原始票据，您的原始票据将继续受到现有转让限制的限制，并且您可能无法出售未偿还的原始票据。

其他

参与交换服务是自愿的，您应慎重考虑是否接受。我们敦促您在决定采取何种行动时咨询您的财务和税务顾问。

未来，我们可能会酌情寻求在公开市场或私下协商的交易中，通过 随后的交换要约或其他方式，获取未投标的原始票据。除注册权协议另有规定外，我们目前并无计划收购任何未于交换要约中投标的原始票据，或提交注册声明以允许转售任何未投标的原始票据。

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备注说明

这是对2026年到期的1.650高级担保票据(2026年原始票据)、2030年到期的2.650的高级担保票据(2030年原始票据)、2032年到期的2.650的高级担保票据(2032年原始票据，以及2026年原始票据和2030年原始票据)、2026年到期的1.650的高级担保票据(2026年交换票据)的特定条款的描述。2030年到期的2.650的高级担保票据(2030年到期的交换票据)和2032年到期的2.650的高级担保票据(2032年到期的交换票据，连同2026年的交换票据和2030年的交换票据，即交换票据)。在本说明中，对WE、OU？或OUR？和本公司的所有提及仅指Universal Health Services，Inc.(The Issuer)，而非其任何子公司。尽管为方便起见，原始票据和交易所票据均称为票据，但每一系列的原始票据均已发行，并且 每一系列的交易所票据将作为单独的系列发行，不会同时拥有任何类别投票权。因此，就本说明而言，除文意另有所指外，凡提及《票据》时，应视为分别提及每一套票据，而不是将原始票据和交易所票据合并在一起。在本说明中，2026年原始票据和2026年交换票据统称为2026年票据，2030年原始票据和2030年交换票据统称为2030年票据，2032年原始票据和2032年交换票据统称为2032年票据。

我们发行了2030年原始票据，我们将以一份日期为2020年9月21日的 契约发行2030年交换票据，该契约由UHS、附属担保人、美国银行信托公司、国家协会作为受托人(受托人)和作为抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(2020 Indentureä)组成。我们发行了2026年的原始票据和2032年的原始票据，我们将根据一份日期为2021年8月24日的契约发行2026年和2032年的交换票据，由UHS、附属担保人、受托人和作为抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)发行。在本说明中，2020年的压痕和2021年的压痕称为压痕，每一项都单独称为压痕。压痕列出了适用于附注的具体术语。本说明意在概述《附注》和《契约》的实质性规定。本摘要并不完整，仅在参考Indentures时对其全文进行了限定。你应该仔细阅读下面的摘要。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法案而成为契约一部分的条款。

《附注》简介

备注：

•

将是发行人的一般优先担保债务；

•

将在第一优先权的基础上由抵押品担保，但受允许留置权的限制，抵押品享有与现有和未来的第一留置权义务同等优先的共享留置权 ，包括高级信贷安排债务；

•

在结构上从属于非担保人子公司的任何现有和未来的债务和负债，包括发行人的境外子公司和任何不受限制的子公司；

•

将与发行人和担保人现有和未来的所有优先债务并列，但在抵押品价值范围内，实际上将优先于所有发行人和担保人的无担保优先债务和任何未来的次级留置权债务；

•

将优先于发行人未来的任何次级债务的偿还权；以及

•

最初将由 为高级信贷安排提供担保的各受限制子公司在共同和各有条件的基础上无条件担保，发行日的所有担保人都将是担保担保人。

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担保

担保人作为主要债务人而非仅作为担保人，将以优先 为基准，共同及个别全面及无条件地保证发行人于到期时履行及足额及准时支付发行人在契约及票据项下的所有责任，不论是支付票据本金、溢价(如有)或利息(包括额外利息，如有) (包括额外利息，如有)，按契约所载条款签立契约。

为我们的高级信贷安排提供担保的受限附属公司最初将为票据提供担保。截至本招股说明书的日期，每个担保人都是担保担保人，该担保担保人的每个担保都将是该担保担保人的一般优先担保债务，并将以抵押品的优先留置权作为担保，受允许留置权的限制。有担保担保人的担保将与有担保担保人现有和未来的所有优先债务享有同等的偿付权，但在抵押品价值范围内，实际上将优先于所有有担保担保人的无担保优先债务和次级留置权债务。未来，如果任何无担保担保人按照某些契约和附加附属担保的规定担保票据，则该无担保担保人的担保将与无担保担保人现有和未来的所有优先债务并列，与所有无担保担保人的无担保优先债务并列，并且在担保此类有担保债务的资产价值范围内，实际上从属于该无担保担保人的任何有担保债务。所有担保人的担保将优先于对每个担保人现有和未来的所有次级债务的偿付权利。债券在结构上将从属于发行人附属公司的负债及其他负债，而该等附属公司并不为债券提供担保。

并不是我们所有的子公司都会为债券提供担保。如果这些非担保子公司中的任何一家破产、清算或重组，非担保子公司将向其债务持有人及其贸易债权人付款，然后才能将其任何资产分配给发行人。本公司的海外子公司、非全资子公司或任何应收账款子公司均不会为票据提供担保。在截至2021年12月31日的一年中，我们在英国的子公司是非担保人子公司，约占我们净收入的5%，加上我们剩余的 非担保人子公司，占我们净收入的比例不到19%。截至2022年9月30日，在英国的子公司，即非担保人子公司，约占我们总资产(不包括公司间资产)的3%，加上我们其余的非担保人子公司，占我们总资产(不包括公司间资产)的不到20%。截至2022年9月30日，我们的非担保人子公司的长期债务不到2300万美元。

每个担保人在其担保项下的义务将受到必要的限制，以防止担保构成适用法律下的欺诈性转让。

根据其担保付款的任何实体将有权在全额支付契约项下的所有 担保债务后，从每个其他担保人那里获得一笔出资，金额相当于该其他担保人在根据公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产按比例支付的款项。

如果担保可以作废，法院可以将其排在担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)之后，并且根据这种负债的数额，担保人对其担保的责任可以减少到零。？风险因素与票据相关的风险 -联邦和州欺诈性转让法可能允许法院取消票据、担保和/或抵押品的授予，如果发生这种情况，您可能无法收到票据的任何付款。

- 35 -

担保人的每项担保将通过其条款规定，在下列情况下将自动且无条件地解除和解除担保：

(1)

(A)该担保人的股本的任何出售、交换或转让(以合并或其他方式)(包括任何出售、交换或转让)，在此之后，适用的担保人不再是受限制附属公司或该担保人的全部或实质所有资产，而该等出售、交换或转让是按照任何适用的《企业契约》的规定进行的；

(b)

担保人解除或解除高级信贷安排的担保、任何其他第一留置权义务和任何次级留置权义务(如果担保人已成为任何额外债务的担保人，则该担保人解除或解除此类额外债务的担保)，包括导致设立担保的任何其他担保，但以下情况除外：(I)因根据该担保付款或由于终止高级信贷安排而解除或解除担保；

(c)

指定作为担保人的任何受限制子公司为符合《契约》适用规定的非受限制子公司；

(d)

发行人行使第(Br)款所述的法律无效选择权或契约无效选择权，或根据契约条款解除发行人和担保人在契约项下的义务；或

(e)

在投资级评级事件发生时，但仅限于(I)在投资级评级事件时解除抵押品和担保(包括由担保人解除对所有其他第一留置权债务和次级留置权债务的担保)，以及(Ii)在有担保担保人的情况下，如果 保证其对票据和票据债务的担保的有担保担保人的抵押品留置权也在第#项所述的时间解除，在投资级评级事件时解除抵押品和担保。

(2)

担保人向受托人提交高级职员证书和律师意见，每一份均声明已遵守契约和证券文件中规定的与此类交易有关的所有先决条件。

控股公司结构

UHS是子公司的控股公司，没有自己的实质性业务，只有子公司股本以外的有限资产。因此，发行人依赖于其子公司的收益分配，无论是以股息、垫款或因公司间债务而支付的形式来偿还其债务。

安全总成

发行人对票据的义务、有担保担保人在其担保下的义务以及发行人和有担保担保人在债券项下的所有其他义务的履行，将以发行人和有担保担保人所拥有的抵押品中完善的优先担保权益作为担保，并受允许留置权的限制，在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后购买的，均受与发行人和有担保担保人在高级信贷机制下的义务和任何其他第一留置权义务同等优先权的共享留置权的约束。首先，票据持有人以外的留置权担保当事人对抵押品享有权利和补救办法，如果行使这些权利，也可能对票据持有人的抵押品价值产生不利影响，特别是担保协议中债权人间条款下所述的权利。有关抵押品的简要说明，请参阅其他债务说明-信贷协议-担保和担保。

发行人和担保担保人现在和将来都能够在抵押品中承担额外的债务，包括额外的第一留置权债务、次要留置权债务、

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以允许留置权或抵押(视情况适用)担保的债务。此类额外债务的数额将受到某些公约中所述的公约的限制，但该公约的范围有限，并包含一些例外情况。在某些情况下，任何这类额外债务的数额可能很大。

受托人没有任何责任遵守任何文件的任何规定，也不应被要求知晓任何管理其不是当事人的额外第一留置权义务的文件 。

后置抵押品

自发行日期起及之后，在抵押品解除日期之前，除某些限制及例外情况外，如发行人或任何 担保担保人(I)取得将构成抵押品的任何财产或资产，或(Ii)在任何财产或资产上设定任何额外的担保权益以担保任何第一留置权义务，则其必须在该等财产上授予优先的 完善担保权益(受准许留置权的规限)，作为票据的抵押品。

对抵押品的留置权

发行人、担保担保人、受托人、每一系列其他第一留置权义务的指定代理人和第一留置权抵押品代理人已经就抵押品签订了担保文件，确定了担保票据的担保权益的条款和对此类抵押品的担保。这些担保权益 将确保发行人和担保担保人在票据、契约、适用担保和担保文件项下的所有义务到期时得到支付和履行，如担保文件所规定的。

担保协议中的债权人间条款

根据担保协议，票据持有人将由受托人代表，每一系列第一留置权义务的持有人将由其指定代理人(每个代理人，一名授权代表)代表。第一家留置权抵押品代理最初是摩根大通银行，N.A.，以其抵押品代理的身份。

根据《担保协议》，适用的授权代表有权指示取消抵押品赎回权，并对共同抵押品采取其他行动 。共同抵押品担保的任何第一留置权债务的授权代表(适用的授权代表除外)不得指示第一留置权抵押品代理人对共同抵押品采取任何行动 。适用的授权代表最初将是高级信贷安排下的行政代理，受托人除作为适用的授权代表外，无权根据担保协议 采取任何行动。

高级信贷安排下的行政代理将一直是适用的授权代表，直至(1)高级信贷安排债务的履行和(2)非控制性授权代表强制执行日期(该日期， ？适用的授权代理日期？)中较早者为止。在适用的授权代理日期之后，适用的授权代表将成为第一留置权债务系列的授权代表，该第一留置权债务系列构成了与共同抵押品(主要非控制性 授权代表)有关的任何当时未偿还的第一留置权债务系列(高级信贷安排债务除外)中最大的未偿还本金金额。

非控制性授权代表强制执行日期是以下两种情况发生后的90天(在整个90天期间，适用的非控制性授权代表是主要的非控制性授权代表)：(A)违约事件，如第一留置权债务系列的契约或其他适用协议中所定义的那样 此类非控制性授权代表

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代表是授权代表，以及(B)第一留置权抵押品代理人和其他授权代表收到该非控制性授权代表的书面通知，证明(I)该非控制性授权代表是主要非控制性授权代表，并且违约事件，如该系列第一留置权义务的契约或其他适用协议中所定义的，该系列的第一留置权债务已发生并仍在继续， (2)根据该系列第一留置权债务的契约或其他适用协议，该系列的第一留置权债务目前已到期并应全额支付(无论是否加速)。但就任何共同抵押品而言，不受控制的授权代表强制执行日期应暂缓执行，且不得发生，且不应被视为未发生。 (1)在第一留置权抵押品代理人已经开始并正在努力就该共同抵押品采取任何强制执行行动的任何时间，或(2)在任何时间，已授予该共同抵押品担保的发行人或有担保担保人 根据或关于(或受)任何破产或清算程序的规定或以其他方式受制于任何破产或清算程序而成为债务人。

除上述规定外，适用的授权代表有权指示第一留置权抵押品代理 就共同抵押品采取或不采取行动，第一留置权抵押品代理不得就此类共同抵押品听从任何人(适用的授权代表除外)的任何指示，且任何 授权代表(适用的授权代表除外)将指示第一留置权抵押品代理启动任何司法或非司法止赎程序， 寻求指定受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图接管，行使与共同抵押品有关的任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制其在共同抵押品中的利益，或 实现共同抵押品，或采取其可就共同抵押品采取的任何其他行动。

尽管留置权具有同等的优先权，第一留置权抵押品代理人可以按照适用的授权代表的指示处理共同抵押品，就像该适用的授权代表对此类共同抵押品拥有高级留置权一样。任何一系列第一留置权义务的授权代表(适用的授权代表除外)不得对第一留置权抵押品代理人(按照适用的授权代表的指示行事)或适用的授权代表就共同抵押品提起的任何止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对。

如果第一留置权抵押品违约事件已经发生并且仍在继续，并且第一留置权抵押品代理人正在采取行动强制执行任何共同抵押品的权利，或者在发行人或任何有担保担保人的任何破产案件中就任何共同抵押品进行任何分配，则第一留置权抵押品代理人或任何其他适用的第一留置权担保方出售、收取或以其他方式清算任何此类共同抵押品的收益应在第一留置权债务中按费率用于全额支付第一留置权债务，在以第一留置权抵押品代理人和授权代表的身份向第一留置权抵押品代理人和授权代表支付所有款项后。

发布 抵押品

根据担保协议，如果适用的授权代表在任何时间取消任何共同抵押品的抵押品赎回权或对任何共同抵押品行使补救措施，则(无论当时是否有任何破产或清算程序悬而未决)第一留置权抵押品代理人受益于受托人和票据持有人 以及该共同抵押品上的其他各系列第一留置权担保当事人将自动解除和解除留置权。然而，由此变现的任何普通抵押品的任何收益将按照担保协议中债权人间条款所述使用。

- 38 -

在下列任何一种或多种情况下，发行人和担保担保人将有权从担保票据、票据债务和担保担保人的留置权中解除构成抵押品的财产和其他资产：

(1)

使我们能够完成出售、转让或以其他方式处置该等财产或资产(发行人或担保人除外)；

(2)

在一个或多个担保担保人根据契约条款解除对票据的担保的情况下，解除该担保担保人的财产、资产和股权；

(3)

根据高级信贷安排、任何其他第一留置权义务和任何次级留置权义务的条款解除或不再需要质押的抵押品；

(4)

经持有当时未偿还债券本金总额最少75%的持有人同意 并受其影响；

(5)

如下所述，在投资级评级事件发生时发放抵押品和担保；

(6)

根据第(7)款第(Br)款允许不包括在抵押品中的资产的释放与契约允许的合格应收款交易(包括任何应收款融资)有关的抵押品的某些限制；或

(7)

如下文所述，《修改和弃权》。

担保票据和适用担保的抵押品上的留置权也将在以下情况下解除：(I)足额支付债券本金以及债券、担保和担保文件项下于支付该本金或之前到期和应付的票据本金和所有其他债务的应计和未付利息，或(Ii)如下所述的债券项下的失败，如下文第#项下所述的失败，或根据 契约解除发行人和担保人的债务。

如果担保高级信贷安排债务的留置权因全额偿还(包括现金 信用证抵押)和终止其下的承诺而被解除，则担保票据、票据债务和担保担保人的抵押品上的留置权将不会解除，除非抵押品或其任何部分被处置以偿还由抵押品担保的高级信贷安排义务。在保证除票据和票据义务以外的第一留置权义务的所有留置权全部解除且保证票据的抵押品的留置权仍然存在的任何时间之后，如果发行人或任何有担保的担保人获得构成抵押品的任何财产或资产，则其应授予该财产的优先完善担保权益(受允许留置权的约束)，其范围为获得抵押品后的抵押品。

如果受托人被要求签署任何解除书或指示第一留置权抵押品代理人在此之前签署任何解除书，受托人应已收到高级船员证书和律师的意见，表明已遵守契约和担保文件中有关该解除之前的所有条件。

在《信托契约法》规定的时间内，《信托契约法》第314(D)条规定的任何证明或意见均可由公司高级管理人员出具，但第314(D)条要求由独立工程师、评估师或其他专家出具的证明或意见除外。

尽管本协议有任何相反的规定，但在《信托契约法》规定的时间内，发行人及其子公司将不再被要求遵守全部或任何部分

- 39 -

信托契约法第314(D)条如果他们真诚地根据律师的意见确定，根据该条款和/或美国证券交易委员会及其工作人员对其含义的任何解释或指导，包括没有诉讼信函或豁免命令，信托契约法第314(D)条的全部或任何部分不适用于免除的抵押品。

在不限制前述一般性的情况下，美国证券交易委员会发出的某些诉讼函件不允许解除担保根据《信托契约法》合格的契约发行的债务的抵押品的留置权，而无需要求发行人提供《信托契约法》第314(D)节规定的证书和其他文件，如果此类抵押品因担保信贷安排或其他债务的留置权而解除 。此外，美国证券交易委员会发出的某些不采取行动函允许解除担保债务的留置权的抵押品 根据《信托契约法》合格的契约发行的抵押品，这些抵押品是由发行人在正常业务过程中进行的交易导致的，而无需发行人提供此类证书和其他文件。

抵押品的某些限制

担保债券的抵押品将不包括以下任何资产：

(1)

发行人和担保担保人在收费拥有或租赁的不动产中的任何权益(除某些契约和抵押限制部分所规定的以外)；

(2)

以下情况下的任何财产：担保权益的授予被政府当局的任何法律要求禁止，需要未根据法律规定获得任何政府当局的同意，或被禁止，或构成违约或违约，或导致终止，或要求未根据任何合同、许可证、协议、文书或其他文件获得的同意(发行人的子公司或应收款子公司发行的投资财产或质押股票除外)，或，对于发行人或应收账款子公司以外的人发行的任何投资性财产或质押股票，指任何适用的股东或类似协议，但法律要求或此类合同、许可证、协议、文书或其他文件或股东或类似协议中规定禁止、违约、违约或终止或要求此类同意的条款在适用法律下无效的范围除外；

(3)

在任何外国子公司发行的任何有表决权股票中的任何权益，如果且在以下范围内，将该有表决权股票纳入抵押品将导致发行人或适用的有担保担保人(视情况而定)所质押的抵押品总共包括该外国子公司所有类别有表决权总投票权的65%以上；

(4)

信用证不构成辅助性义务的权利(每项权利均如《纽约UCC》所定义)；

(5)

任何存款账户(定义见纽约UCC)；

(6)

知识产权在完善其担保权益的范围内，任何申请都必须在美国境外进行。

(7)

已出售的应收款或已出售参与权益的应收款，以及根据任何应收账款融资与该等应收账款有关的所有相关担保及收款，但在任何时间，所有应收账款融资项下适用贷款人或投资者的收购价或贷款的未偿还总额不得超过(I)6.00亿美元及(Ii)应收账款净额的50%，如发行人最近一份综合资产负债表所示，可获得发行人的内部财务报表，另加有关该等应收账款的可疑账款拨备。如此类财务报表的脚注所述；

(8)

发行人和作为应收账款融资当事人的任何担保担保人的礼品店资产，包括礼品店资产；以及

(9)

任何无担保担保人的资产。

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抵押品的充足程度

抵押品的公平市场价值受波动因素的影响，这些因素包括医疗保健行业的状况、有序出售抵押品的能力、一般经济状况、买家的可获得性和类似因素。出售抵押品将收到的金额也将取决于许多因素，包括但不限于抵押品当时的实际公平市场价值以及出售的时间和方式。根据抵押品的性质，部分抵押品可能缺乏流动性，可能没有随时可确定的市场价值。 因此，无法保证抵押品能够在短时间内或以有序的方式出售。此外，在破产的情况下，持有人在任何抵押品上变现的能力可能会受到破产法的某些限制，如下所述。

某些破产限制

如果在第一留置权抵押品代理收回和处置抵押品之前，由发行人或任何有担保担保人提起破产诉讼，则根据适用的授权代表的指示行事的第一留置权抵押品代理人在发生违约事件时收回和处置抵押品的权利将受到任何破产法的严重损害。在根据破产法申请救济的案件开始时，禁止有担保债权人，如第一留置权抵押品代理人，在破产案件中从债务人手中收回其担保，或在未经破产法院批准的情况下处置担保。

鉴于美国破产法院广泛的衡平法权力，无法预测在破产案件开始后，票据项下的付款可能被推迟多长时间，根据适用的授权代表的指示，第一留置权抵押品代理人是否或何时可以收回或处置抵押品，在破产案件期间的任何时间，抵押品的价值，或者票据持有人是否或在多大程度上将因抵押品的任何延迟付款或价值损失而获得赔偿。破产法只允许在债务人的破产案件中向有担保债权人支付和/或应计请愿书后的利息、费用和律师费，条件是该债权人在抵押品中的权益的价值被破产法院确定为超过抵押品所担保债务的未偿还本金总额。

此外，如果国内或外国破产法院裁定抵押品的价值不足以偿还票据的所有到期金额，票据持有人将只持有债券持有人有权获得的抵押品价值范围内的担保债权，以及与该不足部分相关的无担保债权。

本金、到期日和利息

发行人已发行本金总额为7亿美元的2026年原始票据、本金总额为8亿美元的2030年原始票据和本金总额为5亿美元的2032年原始票据。发行人将发行本金总额最多为7亿元的2026年交换债券、本金总额为8亿美元的2030年交换债券以及本金总额为5亿美元的2032年交换债券，以换取交换要约中有效投标的原始 票据。2026年发行的债券将於2026年9月1日到期，2030年发行的债券将于2030年10月15日到期，而2032年发行的债券将于2032年1月15日到期。

2026年发行的债券的年息率为1.650厘，2030年发行的债券的年息率为2.650厘，而2032年发行的债券的年息率为2.650厘，每批债券的年利率为360天，共12个30天月。原始票据的利息自发行之日起计。交易所债券的利息将自最近一次支付适用的原始债券的日期起计。2026年发行的债券将於每年3月1日及9月1日支付利息。利息：

- 41 -

2030年债券将在每年的4月15日和10月15日支付。2032年发行的债券将於每年1月15日及7月15日支付利息。于任何付息日期准时支付或已妥为拨备的任何票据的应付利息，须于该付息日期前的2月15日及8月15日(如属2026年票据)或(如属2030年票据)于4月15日及10月1日(如属2030年票据)或(如属2032年票据)于该付息日期前的1月1日及7月1日(视属何情况而定)支付予该票据的登记持有人。

发行人可在本次发行后不时根据发行契约发行任何系列的额外票据(此类系列的任何此类票据， 额外票据)。每一系列债券及其后根据该等债券发行的任何额外债券将被视为单一类别，适用于该等债券的所有用途，包括豁免、修订、赎回及要约购买。除文意另有所指外，凡提及印花税的所有目的的附注，以及本附注的说明，均包括实际发行的此类系列的任何附加附注。

如吾等未能于2023年3月21日或之前(就2030年原始票据而言)及2024年2月24日(就2026年原始票据及2032年原始票据而言)未能完成登记权协议所述的交换要约，或未能满足登记权协议所载的若干其他条件，吾等亦会向持有人支付额外利息。见交换要约；额外利息。在任何情况下，契约和本说明中对票据的所有提法，凡提及应付票据或与票据有关的任何利息或其他金额，应视为包括根据登记权协议规定须支付的任何额外利息。

附注 将仅以簿记形式发行。

强制赎回；购买要约；公开市场购买

发行人将不会被要求就债券支付任何强制性赎回或偿债基金。但是，在某些 情况下，根据持有人的选择，出票人可能被要求提出购买票据，如第3部分所述。出票人可以随时或不时地在公开市场或以其他方式购买票据。

可选的赎回

每个系列的票据可在适用的票面赎回日期之前的任何时间，根据发行者的选择，全部或部分赎回，赎回或全部赎回，发行者计算的价格等于以下两者中较大者：

•

将赎回的该系列债券本金总额的100%，及

•

相当于将赎回该系列债券的剩余预定本金和利息的现值的总和(不包括赎回日期的应计利息和未偿还利息，并受相关记录日期的持有人有权在相关利息支付日期收到到期利息的限制)，从赎回日期到适用的票面利率每半年贴现一次(假设一年360天，由12个30天月组成)，贴现率等于 国库券利率加15个基点，就2026年债券而言，就2030年债券而言，以及20基点(就2032年债券而言)，

•

另加赎回日的应计及未付利息(如有)。

如任何系列的债券于适用的票面赎回日期或之后赎回，则将赎回的该系列债券的赎回价格将相等于该系列债券本金的100%，另加截至该赎回日的应计及未付利息(如有)。

- 42 -

赎回程序

任何赎回通知可在赎回之前发出，任何此类赎回或通知可由发行人酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成融资交易或其他公司交易。被要求赎回的票据将于指定的赎回日期到期。 赎回通知将于赎回日期前最少15天但不超过60天邮寄至债券持有人的注册地址。债券的赎回通知将注明(其中包括)将赎回的债券金额 (如少于全部未赎回债券)、赎回日期、赎回价格(或计算方法)，以及于出示和交还债券时支付的每个地点。如果受托人将通知邮寄给持有人，则(I)通知应在通知邮寄日期前至少五个工作日(或受托人同意的较短期限)发给受托人， (Ii)受托人应收到高级船员证书和律师的意见。

除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日被赎回的任何票据将停止计息。如果发行者赎回的债券少于任何系列的全部未赎回债券，登记机构和支付代理人应选择该系列债券 ，以持有人选择和通知的方式进行赎回。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与面值赎回日期相当，在选择时并根据惯例，将用于为新发行的与面值赎回日期相当的公司债务证券定价。

？可比国库价格是指任何票据的任何赎回日期：(1)剔除四个此类参考国库交易商报价中最高和最低的后，在该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值；或(2)如果给独立投资银行家的参考国库交易商报价少于四个参考国库交易商报价，则独立投资银行家获得的所有报价的平均值。

独立投资银行家指由发行人委任的参考国库交易商之一。

就2026年票据而言，票面赎回日期指2026年8月1日(即2026年票据到期日前一个月)，就2030年票据而言，指2030年7月15日(即2030年票据到期日前三个月)，而就2032年票据而言，则指2031年10月15日(即2032年票据到期日前三个月) 。

？参考财政部交易商是指J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、高盛有限责任公司和由Trust Securities，Inc.选择的一家一级财政部交易商(见本文定义)，以及它们各自的继任者，以及我们不时任命的任何其他国家认可的、属于纽约市主要美国政府证券交易商的投资银行公司(一级财政部交易商)；但如果上述任何一家不再是一级财政部交易商，我们将以另一家国家认可的作为一级财政部交易商的投资银行公司取代该实体。

？参考国库交易商报价是指，就每名参考国库交易商和任何票据的任何赎回日期而言，由独立投资银行厘定的可比国库券的投标和要价的平均值，在每种情况下均以其本金的百分比表示，该参考国库交易商于纽约市时间下午3：00，即该赎回日期前的第三个营业日，以书面向独立投资银行报价。

- 43 -

？国库券利率在计算时是指(1)与可比国库券对应的到期日的半年度 等值美国国库券到期收益率(如在美联储最新统计版本H.15中汇编和发布的，该版本已在赎回日期前至少两个工作日 公开可用)；然而，如果在面值赎回日期之前或之后的三个月内没有到期日，将确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据这些 收益率直线内插或外推国库券利率，四舍五入到最近的月份；或(2)如果该新闻稿或任何后续新闻稿没有在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用与赎回日期的可比国债价格相等的可比国债价格(以本金的百分比表示)计算。 国债利率将在赎回日期之前的第三个营业日计算。

除上文所述外，票据到期前本公司将不会赎回票据。

面额、登记和转让

发行人将以挂号形式发行债券，面额为2,000元或超过1,000元的任何整数倍。我们已 任命受托人为安全注册官。

根据持有人的选择回购

投资级评级下调后控制权的变化

如果在发行日期后的任何一天，评级机构中的一家或两家(A)撤回其投资级评级或将分配给债券的评级下调至低于投资级评级和/或(B)发行人或其任何关联公司达成协议，达成一项将导致控制权变更的交易，且其中一家或两家评级机构表示，如果交易完成，该交易(单独或与任何相关的资本重组或再融资交易一起)将导致该评级机构撤回其投资级评级或将分配给票据的评级下调至低于投资级评级。然后，发行人和子公司此后(回复日期)将受本款所述的契约的约束，在未来事件，包括但不限于上文(B)款所述的拟议交易，从投资级(br}评级下调(暂停的契约))之后，控制权的变更。截至本招股说明书之日，债券尚未获得两家评级机构的 投资级评级。因此，暂停生效的《公约》生效。

《暂停执行的公约》规定，如果发生控制权变更，除非发行者先前或同时就所有未偿还票据发出赎回通知，如可选赎回条款所述，否则发行者将根据下述要约(控制权变更要约)提出要约，以现金价格(控制权变更要约)购买每个系列的所有票据，价格相当于该系列票据本金总额的101%，外加截至购买之日的应计和未付利息(如有)。在有关记录日期的备注持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限下。在控制权变更后30天内，发行人应将控制权变更要约的通知以头等邮件的形式发送给受托人和登记员，并将通知的副本发送给安全登记册上出现的每个持有人的地址，同时将通知的副本发送给受托人和登记员，或按照DTC的程序以其他方式交付通知，并附上以下信息：

(1)

根据名为《控制权变更要约》的《控制权变更要约》作出控制权变更要约，所有根据该控制权变更要约适当投标的票据将由出票人接受付款；

- 44 -

(2)

购买价格和购买日期，不早于该通知发出之日起30天，也不迟于该通知发出之日起60天(控制变更付款日期)；

(3)

任何未正确投标的票据将保持未偿还状态并继续计息；

(4)

除非出票人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日期停止计息。

(5)

根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人将被要求 在控制权变更付款日期之前的第三个营业日之前，将该票据连同该票据背面填写的名为持有者选择购买的表格交回通知中指定的付款代理人，地址为通知中指定的地址；

(6)

持有人将有权撤回其投标的票据及其选择，要求发行人购买该等票据；但付款代理人须在不迟于更改控制权通知日期后第30天的营业时间结束前收到一份传真或函件，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金额，以及该持有人撤回其投标的票据及选择购买该等票据的声明；

(7)

投标任何系列债券少于其全部债券的持有人将获发行该系列债券的新债券，而该等新债券的本金金额将等同于交出的该系列债券的未购买部分。该系列债券的未购买部分必须等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍；以及

(8)

持有者必须遵守的其他指示，由我们决定，与下文所述的约定一致。

发行人将遵守《交易法》下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并且不因此而被视为违反了契约中所述的义务。

在控制付款变更日期，发行人将在法律允许的范围内，

(1)

接受其发行的所有票据或其根据控制权要约变更而适当投标的部分，接受付款；

(2)

向付款代理人存放一笔金额，相当于就所有这样投标的票据或其部分支付的控制权变更付款总额；以及

(3)

将如此接受的票据交付或安排交付受托人注销，同时向受托人提交一份高级人员证书，说明发行人已投标和购买的该等票据或其部分的本金总额，并在每种情况下都提交律师的意见，说明完成控制权变更要约的所有先决条件已得到遵守。

高级信贷安排规定，及 未来信贷协议或与发行人成为其中一方的优先债务有关的其他协议可能规定，有关发行人的某些控制权变动将构成违约(包括契约下控制权的变动)。如果我们的控制权变更触发了我们的高级信贷安排下的违约，我们可以寻求此类违约的豁免或寻求为我们的高级信贷安排进行再融资。如果我们没有获得此类豁免或对高级信贷安排进行再融资，此类违约可能会导致我们的高级信贷安排下的未偿还金额被宣布为到期和应付。

- 45 -

在控制权变更发生后，发行人向票据持有人支付现金的能力可能受到其当时现有财务资源的限制。因此，在需要进行任何必要的回购时，可能没有足够的资金可用。

在某些情况下，票据的控制权变更购买功能可能会使出售或接管我们变得更加困难或不鼓励 ，从而罢免现任管理层。控制权变更购买功能是初始购买者与我们协商的结果。我们目前无意参与涉及控制权变更的交易，但我们可能会在未来决定这样做。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成对企业控制权的改变，但这可能会增加当时的未偿债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。债券中与发行人因控制权变更而提出要约回购债券的义务有关的某些条款，在获得债券本金的多数持有人书面同意的情况下，可被免除或修改。债券将不包含任何在发生高杠杆交易时为票据持有人提供保护的契诺或条款。

如果第三方以适用于我们提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未被撤回的所有票据，则发行人将不会被要求在控制权变更要约后更改 控制权要约。即使本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更 。

控制权变更的定义包括将发行人的全部或几乎所有资产处置给任何人。虽然判例法中有一部有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下并没有对该短语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否涉及处置发行人的全部或基本上所有资产。因此，可能不清楚控制权是否发生变化，以及票据持有人是否可能要求发行人如上所述提出回购票据的要约。

债券中有关发行人因控制权变更而提出回购债券的义务的条款，在获得债券本金的多数持有人书面同意后，可被免除或修改。

选拔和注意事项

如果发行人在任何时间赎回少于其发行的任何系列的全部债券，则该系列的债券将被选择用于赎回：(A)如果该系列的债券在任何国家证券交易所上市，符合该系列债券上市的主要国家证券交易所的要求；(B)在切实可行的范围内按比例 ；或(C)按照DTC程序的抽签或其他类似方法。

购买或赎回通知应于购买或赎回日期前最少15天但不超过60天，按债券持有人的登记地址或根据DTC的程序，以头等邮递、预付邮资或以其他方式邮寄给每位债券持有人，但如赎回通知是就债券失效或清偿及清偿债券而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以上邮寄。如购买或赎回某系列票据的任何部分，则任何与该系列票据有关的购买或赎回通知均须注明已购买或将购买或赎回的本金部分。

- 46 -

任何系列票据注销后，发行人将以持有人名义发行本金金额相当于该系列票据原票据未赎回部分的新票据。应赎回的票据将于指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，该系列或其中部分须予赎回的票据将停止计息。

在投资级评级事件时释放抵押品和担保

如果在发行日之后的任何日期，(A)(I)债券获得两家评级机构的投资级评级，以及(Ii)债券项下没有违约发生和继续发生(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为投资级评级事件)，以及(B)所有其他 第一留置权义务和次要留置权义务的条款规定，担保该等第一留置权义务和次级留置权义务的抵押品的留置权应解除，并且基本上同时解除，则自该日(该 日)起，抵押品解除日期)，担保应被解除(只要所有其他第一留置权义务和次级留置权义务的担保人的担保也被解除，无论这种其他担保是否可以恢复)，担保票据、票据义务和有担保担保人的担保的抵押品的留置权将被解除，发行人及其受限制的附属公司将不受获得抵押品后担保的附加附属担保契约(担保契约)或契约(担保契约)的约束。如果抵押品和担保在投资级评级事件发生时被解除，且担保契约不再有效，则在投资级评级随后的任何降级或撤销时，抵押品和担保将不会恢复，即使就其他第一留置权义务和次级留置权义务恢复抵押品和担保也是如此。

截至 本招股说明书发布之日，该批债券尚未获得两家评级机构的投资级评级。此外，截至本招股说明书日期，前一段(B)段中的条件尚未满足，原因是高级信贷安排下的抵押品解除的条件尚未满足。为了让抵押品在高级信贷安排的条款下获得豁免，我们必须同时获得穆迪和标普的投资级公司评级，不会发生违约或违约事件，并且在高级信贷安排下继续发生违约或违约事件，并且担保票据的抵押品的留置权必须同时解除。因此，如果我们从两家评级机构获得投资级公司评级，并且满足释放高级信用安排下抵押品的其他条件，或者如果我们未来修改高级信用安排以允许释放抵押品，则为票据和担保提供担保的抵押品将被释放。

某些契诺

以下是《契约》中所载某些契约的摘要。

对按揭的限制

发行人或其附属公司不得以任何方式限制或防止发行人或任何附属公司招致任何债务；但条件是，发行人或其任何附属公司不得发行、承担或担保以任何主要财产的按揭(准许留置权除外)作为抵押的任何债务或债务，除非 票据须与该等债务(或之前)以同等及按比例提供抵押。这一限制将不适用于：

(a)

获得财产购买价格或财产建造成本的全部或任何部分的抵押，或增加、重大维修、改建或改善或财产的费用，如果债务和相关抵押是在购置或完成建造并全面投入使用 或增加、修理、改建或改善后12个月内发生的；

(b)

在发行人或子公司收购财产时存在的抵押，或在发行人或子公司收购某人时该人的财产上存在的抵押(包括通过合并或合并进行的收购)；

- 47 -

(c)

抵押，以确保向相关债务持有人支付利息的债务，根据《法典》第103条，可从联邦所得税总收入中扣除；

(d)

以发行人或任何附属公司为受益人的抵押贷款；

(e)

在2020年契约或2021年契约之日存在的抵押，视情况而定；

(f)

以政府或政府实体为受益人的抵押：(I)担保由政府或政府实体担保的债务，(Ii)担保为政府或政府实体根据合同或分包合同生产的商品、产品或设施的全部或部分购买价格或建造成本提供资金的债务，或(Iii)为抵押财产的全部或部分购买价格或建造成本提供融资的担保债务；

(g)

与借入资金有关而招致的按揭，而该等资金是用以在订立按揭后120 天内偿还本金数额相同的债务，而该等债务是由以信安物业为抵押的其他按揭所担保，而该等按揭的评估公平市价至少相同；及

(h)

上述(A)至(G)款所指的任何按揭的延期、续期或更换； 只要抵押金额不增加，且该等延期、续期或更换按揭与同一物业有关。

对回售和回租交易的限制

契约规定，发行人或任何附属公司在发行日期后，均不得与另一人(发行人或附属公司除外)就任何主要财产订立任何买卖及回租交易，除非：

(a)

发行人或该附属公司可能会招致以拟出租物业的按揭作为担保的债务 ，而不以同等和按比例担保债券；或

(b)

在150天内，发行人将出售租赁物业的净收益或租赁物业的公允价值(扣除根据契约交付的所有票据)中较大者，用于自愿偿还发行人及其受限制附属公司的融资债务和/或收购或建设主要物业。

上述限制不适用于于发行日生效的任何回售及回租交易及其任何续期或延期；但如在发行日有效的回租交易的标的物中，以任何主要物业取代主要物业，则就某些 契约及豁免交易而言，应占负债的任何增加应计为负债。

获豁免的交易

尽管有上述关于抵押贷款限制和销售和回租交易限制的规定，但如果发行人及其子公司的所有债务的未偿本金总额不超过发行人及其子公司合并的有形资产净值的15.0%，而这些债务受这些限制的约束，且不被允许，则：

(a)

发行人或其任何附属公司可发行、承担或担保以抵押作担保的债务，而不要求等额及按比例担保票据；及

(b)

发行人或其任何子公司可以进行任何回售和回租交易。

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附加附属担保

在担保品解除日期之前的任何时间，如果除担保人以外的发行人的任何受限子公司(I)担保高级信贷安排、任何其他第一留置权义务或任何次级留置权义务项下的任何债务，或(Ii)如果发行人或担保人没有未偿还的债务，且其下的所有承诺已根据 高级信贷安排、任何其他第一留置权义务或任何次级留置权义务终止，则在30天内，发行人应促使该受限制附属公司签立并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，该受限制附属公司将按适用于该契约下担保人的相同条款及条件担保票据的付款，并将向受托人交付一份高级人员证书及律师的意见，证明该补充契约已获该契约授权或准许，以及律师认为该补充契约已获正式授权、签立及交付，并构成法律上有效及可强制执行的义务(受惯常的限制及例外情况所限)。此外，在抵押品解除日期之前的任何时间，如果该受限制附属公司授予任何留置权以担保上文第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何债务，该受限制附属公司应授予抵押品的优先完善担保权益作为票据的抵押品，应为票据持有人的利益签立任何适用的证券文件并将其交付受托人，并应就债券项下的所有目的作为担保担保人。

其后，该受限制附属公司将成为债券的担保人，直至该受限制附属公司根据契约解除对债券的担保为止。

此外，发行人可全权酌情决定，使任何在其他方面不需要成为担保人的受限制附属公司 遵守前一段适用的规定成为担保人，直至该受限制附属公司根据契约解除对票据的担保为止。

为免生疑问，任何根据前述第三段成为担保人的受限制附属公司将成为无担保的担保人，除非该受限制附属公司授予任何留置权以担保上文第三段第(I)或(Ii)款所述的任何债务，在此情况下，且仅在此情况下，该受限制附属公司应授予抵押品的优先完善担保权益作为票据的抵押品，并应为票据持有人的利益签立并向受托人交付任何适用的担保文件，在此基础上，该受限制的 附属公司应为债券项下的所有目的的有担保担保人。

美国证券交易委员会报道

尽管发行人可能不遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或者 根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格的年度和季度报告，但如果不是通过EDGAR(或任何后续系统)以电子方式向美国证券交易委员会提交，发行人 将(在《交易法》允许的范围内)向美国证券交易委员会提交文件，并向受托人和持有人免费提供年度报告和信息，在交易法第13条和第15(D)条规定的时间内或在相关表格中规定的与美国发行人有关的文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和条例可能规定的上述任何部分的副本)。

如果根据交易所法案，发行方不被允许向美国证券交易委员会提交该等报告、文件和信息，则发行方仍将向受托人和持有人提供该等交易所法案报告、文件和信息，如同发行方在交易法第13或15(D)条规定的时间内或在相关表格中规定的时间内遵守报告要求一样，这些要求可以通过在本公约规定的时间段内在其网站上张贴这些报告、文件和信息来满足。

- 49 -

此外，在根据上述第(1)款提供上一会计期间的季度和年度财务信息之日起不迟于五个工作日，发行人还应举行现场季度电话会议，并有机会向管理层提出问题。发行人应在电话会议召开之日不少于三天前向有关的美国电信服务机构发布新闻稿，宣布召开季度电话会议，受托人、债券持有人、债券的实益所有人、债券的潜在投资者(潜在投资者应限于证券法第144A条所指的合格机构买家或证明其身份的非美国人(如证券法下的S规则所定义)，使发行人合理满意)，以及证券分析师和做市金融机构(统称为合格机构)，新闻稿应包含电话会议的时间和日期，并指示收件人与发行人的个人联系(通知中应提供发行人的联系信息)，以获取有关如何进入该季度电话会议的信息 。

如发行人已将其任何附属公司指定为非限制性附属公司，而该等非限制性附属公司(不论个别或集体)本应为重要附属公司，则上一段所要求的季度及年度财务资料应包括发行人高级管理层真诚决定的合理详细列报，包括在财务报表正文或财务报表附注及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析中，将发行人及其受限附属公司的财务状况及经营业绩与非限制性附属公司的财务状况及经营业绩分开 。

此外，发行人和担保人同意，只要原始票据不能根据证券法自由转让，他们将应持有人和潜在投资者的要求，向持有人和潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。就本公约而言，如果发行人已通过EDGAR备案系统向美国证券交易委员会提交了此类报告，并且此类报告已公开可用，则发行人和担保人将被视为已按照本公约的要求向受托人和持有人提供了报告。

违约事件

在契约项下，适用于任何系列票据的违约事件意味着：

•

未能支付到期的该系列债券的本金或任何溢价；

•

到期未支付该系列票据的任何利息或额外利息(根据《登记权协议》的要求)，且违约持续30天；

•

未能履行或违反我们与该系列债券 的任何其他适用契约或担保，且此类违约在持有人书面通知该系列未偿还票据本金至少10%后持续60天；

•

发行人或其任何受限制附属公司(或由发行人或其任何受限制附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或票据项下的违约，或证明发行人或其任何受限制附属公司(或发行人或其任何受限制附属公司担保)所借款项的任何债务，但欠发行人或受限制附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生，如属违约：

•

因未在此类债务规定的宽限期到期前支付此类债务的本金、利息或溢价(如有)而造成的(违约付款)；或

•

导致这种债务在到期前加速(交叉加速条款)，

以及在每一种情况下，任何该等债务的本金金额，连同任何其他该等债务的本金金额 ，而在该等债务下已发生拖欠付款或该等债务已到期

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如此加速，总计达到5000万美元或更多；但就任何一系列可转换票据而言，(A)该等债务持有人将该等债务转换为 股普通股、现金或现金与普通股的组合，(B)该等债务持有人转换为普通股、现金或现金与普通股的组合的权利，及(C)该等债务持有人要求发行人在重大变动时以现金回购该等债务的权利，其本身并不构成本条所指的违约事件。

•

发行人或任何重要附属公司或一组受限制附属公司未能履行(作为发行人及其受限制附属公司最新经审计合并财务报表的 )，将构成一家重大附属公司支付总计超过5,000万美元的最终判决(不包括信誉良好和信誉良好的保险公司以书面形式承认责任的任何金额)，这些判决在判决成为最终判决后60天或更长时间内不被支付、解除或搁置(判决违约条款)；

•

发行人或任何重要附属公司或受限附属公司集团的破产、无力偿债或重组事件，合在一起(截至发行人及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)，将构成一间重要附属公司；

•

任何重要子公司或担保人集团的担保合在一起(截至发行人及其受限制子公司的最新经审计合并财务报表)将构成重要子公司的担保，应因任何原因停止完全有效或被宣布为无效，或被宣布无效，或作为重要子公司或担保人集团的任何担保人的任何责任人员，该担保人或担保人集团(截至发行人及其受限制子公司的最新经审计合并财务报表)合在一起将构成重要子公司，视情况而定，否认其担保下有任何进一步的责任或发出此类通知。但因契约终止或根据契约解除任何此类担保的原因除外；或

•

在适用的范围内，对于公平市场价值超过1,000万美元的任何抵押品，无论是单独的还是合计的，(A)担保文件项下的担保权益在任何时候因除担保文件和担保文件的条款以外的任何原因不再具有充分效力和效力，(B)根据担保文件或担保文件设立的担保权益被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，或(C)发行人或任何担保担保人在任何具有管辖权的法院的任何诉状中声称，任何此类担保权益无效或不可强制执行。

如就某系列债券发生并持续发生任何违约事件(破产、无力偿债或重组事件除外)，受托人或持有该系列债券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债券的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)即时到期及应付。如果构成上述破产、资不抵债或重组事件的违约事件发生并仍在继续，则该系列债券的本金、保费(如果有)以及所有票据的应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。如果(1)撤销不会与司法管辖权法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)所有现有违约事件已被治愈或放弃，则持有该系列未偿还票据本金的多数持有人可放弃所有过去的违约(关于不支付本金、溢价或利息的违约除外)，并撤销关于该系列票据及其后果的任何此类 加速，但仅因声明加速而到期的该系列票据的本金、溢价(如有)和利息的所有现有违约事件除外。

如果由于前面第二段第四个要点中描述的违约事件已经发生并仍在继续而宣布加速发行一系列票据，则声明

- 51 -

如果触发违约事件的违约应由发行人或受限制附属公司补救或治愈，或相关债务持有人在宣布债务加速后20天内免除，并且如果(1)该系列票据的加速失效不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)除不支付本金、保险费外的所有现有违约事件，则该系列票据的加速应自动作废。或仅因该 系列债券加速发行而到期的该系列债券的利息，已被治愈或免除。

除了受托人在违约期间按照所要求的谨慎标准行事的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿。在此等赔偿条款的规限下，持有适用系列债券本金总额过半数的持有人可指示就该系列债券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使受托人所获的任何信托或权力。

我们将每年向受托人提交一份关于我们履行契约项下某些义务的声明。在知悉任何违约或违约事件后，本行将向受托人递交一份指明该违约或违约事件的通知。

修改及豁免

未经 持有人同意

未经适用系列票据的任何持有人同意，发行人、任何担保人(关于担保或其为当事一方的担保)和受托人可出于下列任何目的修改或补充该系列的担保、任何担保文件和任何担保或票据：

(1)

证明另一公司对发行人的继承，以及该继承人按照契约中规定的要求承担发行人的契诺；或

(2)

为持有人的利益在契诺中添加内容，或放弃本章程赋予发行人的任何权利或权力；或

(3)

添加任何其他违约事件；或

(4)

更改或取消契约的任何规定；但任何该等更改或删除 只有在该补充契约签立前所产生的该系列票据中并无有权受益于该条文的未偿还票据且该补充契约将适用的情况下，方可生效。

(5)

在该系列债券中加入担保人；或

(6)

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利该系列票据的失效和清偿；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列票据的持有人的利益造成不利影响；或

(7)

提供证据并规定继任受托人接受本合同项下的委任，并增加或更改契约中任何必要的规定，以规定或便利超过一名受托人对信托的管理；或

(8)

纠正任何含糊不清之处，更正或补充可能有缺陷或与任何其他条款不一致的任何义齿条款；或

(9)

使契约、该系列的附注、担保或担保文件的文本符合《附注》部分本说明的任何规定，只要该条款旨在逐字背诵《契约》、该系列的附注、担保或担保文件的规定； 但在每一种情况下，发行人均应向受托人交付一份表明此意的高级职员证书；或

- 52 -

(10)

更改须支付该系列债券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的任何一处或多处地方，该系列的债券可交回登记或转让，该系列的债券可交回以供交换，并可向发行人或向发行人送达通知书及催缴通知书；或

(11)

为受托人和该系列票据持有人的利益而抵押、质押、质押或授予任何其他留置权，作为支付和履行所有或任何部分债务的额外担保，涉及任何财产或资产，包括任何需要抵押、质押或质押的财产或资产，或根据契约、任何担保文件或其他规定，需要为第一留置权抵押品代理人和该系列票据持有人的利益授予留置权；或

(12)

在担保文件或担保文件允许或要求时，解除担保文件和担保文件的留置权的抵押品；或

(13)

根据此类担保文件，在任何担保文件中增加额外的第一留置权担保方；或

(14)

就发行该系列的交换票据或私人交换票据(除不可自由转让外，与该系列的交换票据相同)作出规定，并须连同该系列的任何未偿还票据视为单一类别的证券；或

(15)

遵守《美国证券交易委员会》中与《信托契约法》规定的假冒企业资格相关的任何要求。

对于契约条款允许的任何次级留置权义务的产生，未经该系列票据的任何持有人同意，第一留置权抵押品代理人应代表第一留置权义务的持有人与此类次级留置权义务的代表订立债权人间惯例协议。受托人和第一留置权抵押品代理人应有权依赖高级船员证书，证明此类次级留置权义务(视情况而定)是根据契约和担保文件产生和担保的，因此不需要律师的意见(除非受托人是适用的授权代表)。

经持有者同意

发行人和受托人可在获得适用系列未偿还票据本金总额为 多数的持有人同意的情况下，修改和修订契约、任何担保或任何担保文件；然而，我们必须征得该系列未偿还票据持有人的同意，才能：

(1)

更改该 系列票据的本金或利息分期付款(如有的话)的规定到期日，或减少该等票据的本金、利息或赎回时须支付的任何溢价；

(2)

更改该系列债券的本金(及溢价，如有的话)或利息的面额或应付货币。

(3)

免除该系列债券的本金、溢价(如有的话)或利息的违约或违约事件(但持有该系列当时未偿还债券的本金总额至少过半数的持有人就不付款违约而撤销该系列债券的加速付款，以及免除因该加速而导致的 付款违约除外)；

(4)

减少赎回或回购任何该系列票据时应支付的保费，或更改上述可赎回或回购该系列票据的时间，如上文所述，可根据持有人的选择进行可选赎回或回购，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他方面的条款(修改控制变更和允许持有人的定义除外)；

- 53 -

(5)

损害任何持有人在债券到期日或之后收到该系列票据的本金、溢价(如有)或利息的权利，或损害在声明的到期日或之后(或在赎回日或之后)就强制执行任何付款而提起诉讼的权利；

(6)

修改要求持有者同意才能修改或修改契约的条款，或修改许可证持有人放弃遵守契约的某些条款或某些违约的条款；

(7)

更改或修改该系列债券的排名或该系列债券相对于该系列债券的留置权排名，从而对持有人造成不利影响；或

(8)

除非契约明确允许，否则不得以任何不利于该系列票据持有人的方式修改任何重要附属公司的担保。

此外，未经当时未偿还的该系列票据本金总额中至少75%的同意，修订、补充或豁免不得修改任何证券文件或契约中涉及证券文件或信托款项应用的规定，或 以其他方式免除任何抵押品，除非按照契约和证券文件的规定。

持有适用系列未偿还债券本金总额过半数的持有人，可代表该系列债券的所有持有人，放弃过去在该系列债券下的任何违约。然而，未经该系列债券的持有人同意，该等持有人不得放弃过去拖欠该系列债券的本金、溢价或利息，或任何与该系列债券有关的偿债基金分期付款，或放弃不可修改或修订的契诺或条款。

资产的合并、合并、出售或租赁

在下列情况下，发行人可不经债券持有人同意，与另一人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让或租赁给另一人(不论发行人是否尚存的公司)：

•

发行人是根据美国、任何州、哥伦比亚特区或其任何领土组织或存在的公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托(发行人或此人，视情况而定，视具体情况而定)；

•

继承人承担发行人在票据和契约项下的义务，如同该继承人是契约的原始方，并通过书面协议承担发行者在登记权协议项下的所有义务；

•

交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后或同时发生或同时发生的违约事件；

•

如由于任何该等合并或合并或该等转易、移转或租赁，发行人的财产或资产将会受到抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担的规限，而该等抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担是发行人不会准许的，则发行人或该继承人(视属何情况而定)须采取所需的步骤，以有效地使所有票据与(或在该等债项之前)以同等比率获得保证；

•

每一担保人，除非是上述交易的另一方，应通过补充契约确认其担保适用于该人在契约和附注项下的义务，并应通过书面协议确认其在登记权协议下的义务应继续有效；

- 54 -

•

在抵押品解除日期之前，继承人拥有的抵押品将：(A)继续构成契约和证券文件下的抵押品，(B)为了受托人和票据持有人的利益，对第一留置权抵押品代理人享有留置权，以及(C)不受任何其他 留置权的约束，但允许留置权除外；

•

在抵押品解除日期之前，如果与 合并或合并为继承人的任何资产是构成担保文件项下抵押品的资产类型，继承人将采取合理必要的行动，使该财产和资产以契约或任何担保文件所要求的方式和范围受担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在担保文件要求的范围内得到完善；以及

•

发行人已向受托人递交高级职员证书及律师意见，各声明 该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合本契约，并已遵守与该等交易有关的所有先决条件(包括但不限于契约及证券文件)。

在符合本契约所述的某些限制的情况下， 继承人将根据票据、担保和登记权协议继承并被取代发行人。

失败

如果我们向受托人存入足够的信托资金或美国政府债务(由发行人指定的独立公共会计师认证)来支付该系列票据的所有本金、溢价和利息，并且该系列票据的持有人对该 存款具有有效的完善的独家担保权益，则我们可能被解除适用票据系列下的义务，并且我们将不受上述章节中讨论的企业债券的限制。我们将向受托人递交一份高级人员证书和律师的意见，大意是存款和相关的失败不会(1)导致该系列票据的实益拥有人确认收入， 为美国联邦所得税目的而获得或损失，(2)导致该系列票据从任何国家证券交易所(如果如此上市)退市，以及(3)与该系列票据失效有关的契约和证券文件规定的所有先决条件均已得到遵守。

通告

向持有人发出的通知将邮寄至保安登记册所列持有人的地址。

管治法律

我们将根据纽约州的法律对假牙和票据进行解释。

关于受托人

受托人与我们有正常的银行关系。

某些定义

额外的 第一留置权义务是指在适用的发行日期之后发生的任何债务的债务，该债务是由根据适用的第一留置权担保文件在普通抵押品上的留置权担保的，该留置权是 根据契约、担保文件和所有其他当时存在的第一留置权担保文件允许发生的。

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额外的第一留置权担保当事人是指任何额外的第一留置权义务的持有人和任何与此有关的授权代表。

？额外债务是指发行人对借入的资金(不包括高级信贷安排下的债务、任何第一留置权义务或任何次级留置权义务)在任何债务证券或广泛银团向机构投资者发放的定期贷款项下的债务，本金 超过5,000万美元。

？额外利息是指由于未能及时完成登记权协议中规定的交换要约和/或搁置登记程序而应支付的利息。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)， 应指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、通过协议还是以其他方式。

？适用的授权代表是指：(1)对于任何共同抵押品，(I)直到(X)高级信贷安排义务的履行和(Y)非控制性授权代表执行日期中较早的 之前，高级信贷安排下的行政代理 和(Ii)从(X)高级信贷安排义务的解除和(Y)非控制性授权代表执行日期中较早者起和之后，主要非控制性授权代表和(2)对于任何非共同抵押品的抵押品，由此类抵押品担保的一系列第一留置权债务的授权代表。

为免生疑问，对于非共同抵押品的诉讼，(A)由该抵押品担保的一系列第一留置权债务的授权代表有权指示第一留置权抵押品代理人对非共同抵押品采取行动或不采取行动，(B)第一留置权抵押品代理人不得就非共同抵押品的此类抵押品听从任何人(该授权代表人除外)的任何指示，和(C)任何授权的 代表(此类抵押品担保的第一留置权债务系列的授权代表除外)将指示第一留置权抵押品代理就非普通抵押品启动任何司法或非司法止赎程序，寻求指定受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图采取任何行动以接管抵押品，行使任何权利， 补救措施或权力，或以其他方式采取任何行动，以加强其在非普通抵押品中的利益，或对非普通抵押品变现，或采取其可采取的任何其他行动。

？回售及回租交易的应占负债是指在厘定时，承租人在该等回售及回租交易所包括的租赁期内(包括该租赁已续期的任何期间)支付租金的现值(按交易中隐含的利率折现)的现值 ；但若该等回售及回租交易导致产生资本化租赁债务，则所代表的债务金额将按照 资本化租赁债务的定义厘定。

？授权代表？意味着：

(1)

在任何高级信贷安排债务或信贷协议担保当事人(定义见担保协议)的情况下，高级信贷安排下的行政代理，

(2)

就票据义务或持有人而言，受托人及

- 56 -

(3)

对于受担保协议约束的任何一系列额外的第一留置权义务或额外的第一留置权担保当事人，授权代表在适用的合并协议中指定该系列。

《破产法》是指修订后的《美国法典》第11章。

？《破产法》是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

《基本担保协议》是指由发行人、其中指定的附属设保人、第一留置权抵押品代理和授权代表之间于2014年8月7日签署的修订和重新签署的抵押品协议，并分别于2016年6月3日和2020年9月21日追加授权代表加入，并可不时对其进行进一步修订、重述或修改。

？工作日？指不是法定节假日的每一天 。

·资本存量意味着：

(1)

如属公司，则为公司股票；

(2)

就协会或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)

如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)

任何其他利益或参与，使某人有权分享利润和

(5)

发行人的损失或者资产的分配。

？资本化租赁债务是指根据《公认会计原则》为财务报告目的而要求归类和入账为资本化租赁的债务，该债务所代表的债务金额将是根据《公认会计准则》确定的该债务在作出任何决定时的资本化金额，其声明的到期日将是最后一次支付租金的日期或在第一日之前根据该租赁到期的任何其他金额，该租赁可在不受处罚的情况下终止。

？现金等价物意味着：

(1)

美元；

(2)

欧元或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币，或发行人及其受限制子公司在正常业务过程中不时持有的此类当地货币；

(3)

由美国政府发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券(或其证券作为美国政府的完全信用和信用义务无条件担保的任何机构或工具)，自购买之日起到期日不超过24个月；

(4)

自收购之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，对于美国银行而言，其资本和盈余不少于5.0亿美元，对于非美国银行而言，资本和盈余不少于1.00亿美元(或截至确定之日的美元等值)；

(5)

第(3)款和第(4)款所述类型的标的证券的回购义务与符合上述第(4)款规定的资格的任何金融机构订立；

- 57 -

(6)

被穆迪评为至少P-1级或被标普评为至少A-1级的商业票据，每种情况下都在其创建之日起24个月内到期；

(7)

分别获得穆迪或标普评级至少为P-2或A-2的短期货币市场和类似证券(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在其设立之日起24个月内到期；

(8)

将95%的资产投资于上述第(1)至第(7)款所述类型的证券的投资基金；

(9)

美国任何州、联邦或领地或其任何政治分支或税务当局发行的、具有穆迪或标普投资级评级的、自收购之日起24个月或更短期限的可随时出售的直接债券；

(10)

由标准普尔评级为A或以上的人士或穆迪评级为A2或以上的人士发行的债务或优先股 ，自收购之日起24个月或以下；以及

(11)

自购买之日起平均到期日为24个月或以下的货币市场基金 被标普或Aaa3(或同等评级)或更好评级为AAA-(或同等评级)或更好的投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(Br)(1)和(2)款以外的货币计价的金额；但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)和(2)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。

？《守则》第957(A)节所指的受控外国公司。

？控制变更？指以下任何情况的发生：

(1)

？除一个或多个许可持有人外，任何相关人士的个人或集团(如《交易法》第13(D)和 14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为实益所有人(如《交易法》规则13d-3和13d-5所界定，但 该个人或集团应被视为对任何该等个人或集团有权获得的所有股份拥有实益所有权，无论该权利可立即行使还是仅在一段时间后行使)，发行人或其任何直接或间接母实体(或其继承人通过合并、合并或购买其全部或几乎所有资产)的总投票权的35%以上；或

(2)

发行人董事会多数成员不再留任的第一天 董事；或

(3)

在一项或一系列相关交易中，将发行人及其受限制附属公司的全部或几乎所有资产出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置(合并或合并以外的方式)，出售、转让、租赁或其他处置(除与许可持有人的交易外)将发行人及其受限制附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售给任何人(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用)；或

(4)

发行人股东通过清算或解散发行人的计划或建议。

？《税法》系指经修订的《1986年国内税法》或其任何后续法规。

？抵押品？是指发行人或任何有担保担保人的所有财产和资产，无论是在发行之日或之后取得的，其中的留置权是不时授予或声称授予的，以根据债券和担保文件担保票据和担保。

- 58 -

？抵押品发布日期？具有在投资级评级事件上发布抵押品和担保的情况下赋予此类术语的含义。

？收款是指：(A)对于任何应收款，该应收款的所有现金收款和其他现金收益，包括但不限于，与该应收款相关的相关证券的所有现金收益，以及被视为已由适用的发行人或有担保的担保人或任何其他人收到的所有资金；和(B)对于任何参与权益，包括但不限于，与该参与权益相关的相关证券的所有现金收益，以及被视为已由发行人或有担保的担保人或与此有关的任何其他人收到的所有资金。

？共同抵押品在任何时候是指两个或更多系列第一留置权义务的持有人(或其各自的授权代表或代表该授权代表的第一留置权抵押品代理人)在任何时候持有有效担保权益的抵押品。如果在任何时候有两个以上的第一留置权债务系列未偿还，并且少于所有第一留置权债务系列的持有人在该时间持有任何抵押品的有效担保权益，则该抵押品应构成该系列第一留置权债务在该时间对该抵押品拥有有效担保权益的共同抵押品，并且不应构成该抵押品在该抵押品上没有有效担保权益的任何系列的共同抵押品。

？普通股？对于任何人来说，是指该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物 (无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是否在发行日发行，并包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

？综合承保比率是指截至任何确定日期，对任何人而言，(X)此人在截至确定日期之前的最近连续四个会计季度期间的综合EBITDA总额与(Y)该四个会计季度的综合利息支出之比，该财务报表是根据GAAP 编制的：

(1)

如果发行人或任何受限制的附属公司：

(a)

自该期间开始以来发生的任何债务，而该债务在该确定日期仍未清偿，或者如果导致需要计算综合保险比率的交易包括债务的发生，则该期间的综合EBITDA和综合利息支出将在按形式对该债务给予影响后计算，如同该债务是在该期间的第一天发生的一样(但在进行该计算时除外，任何循环信贷安排项下未清偿的债务数额，将视为(I)该等债务在该四个财政季度或该财政安排未偿还的较短期间内的平均每日结余，或(Ii)如该债务是在该四个财政季度结束后设立的，则该债务在该财政安排设立之日起至该计算日期期间的每日平均结余)及清偿任何其他已偿还、回购、赎回、 报废的债务，以该等新债项所得款项抵销或以其他方式清偿，犹如该项清偿是在上述期间的第一天发生的一样；或

(b)

已偿还、购回、赎回、退回、作废或以其他方式清偿任何债务，而该等债务在确定日期已不再未清偿，或导致需要计算综合承保比率的交易包括清偿债务(在每种情况下，除根据任何循环信贷安排而产生的债务外)，除非该等债务已永久清偿及相关承诺

- 59 -

(br}终止且未被替换)，该期间的综合EBITDA和综合利息支出将在按备考基础实施该债务的清偿后计算，包括与该新债务的收益一起清偿，如同该清偿发生在该期间的第一天一样；

(2)

如果自该期间开始，发行人或任何受限附属公司将处置任何资产，或处置或终止(根据公认会计原则的定义)任何公司、部门、经营单位、分部、业务、相关资产组或业务线，或者如果导致需要计算综合覆盖率的交易 包括这样的交易：

(a)

该期间的综合EBITDA将减少相当于作为该期间处置或停产标的的资产的综合EBITDA的金额(如果为正)，或增加相当于该期间的直接归属于该资产的综合EBITDA的金额(如果为负)；以及

(b)

这一期间的综合利息支出将减去相当于综合利息的金额 直接归因于发行人或任何受限附属公司在该期间与该交易有关的任何债务的偿还、回购、赎回、报废、失败或其他清偿(如果相关承诺永久减少)(或者，如果任何受限子公司的股本被出售，则在发行人及其持续受限子公司在出售后不再对此类债务负责的范围内，该期间的综合利息支出直接归因于该受限子公司的债务)；

(3)

如果发行人或任何受限制附属公司(通过合并或其他方式)自该期间开始以来，将 对任何受限制附属公司(或成为受限制附属公司或与发行人或受限制附属公司合并或并入发行人或受限制附属公司的任何人)进行投资，或收购资产，包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何资产收购，该交易构成一家公司、部门、经营单位、分部、业务、相关资产或业务线的全部或几乎所有，合并EBITDA和 该期间的合并利息支出将在形式上产生影响(包括任何债务的产生)后计算，就像该投资或收购发生在该期间的第一天一样；和

(4)

如自该期间开始以来，任何人士(其后成为受限制附属公司或自该期间开始与发行人或任何受限制附属公司合并或合并)将产生任何债务或清偿任何债务、作出任何处置或任何投资或收购资产，而若该等资产是由发行人或受限制附属公司在上述第(1)、(2)或(3)款下作出调整的，则该期间的综合EBITDA及综合利息开支将在给予形式上的影响后计算，犹如有关交易发生在该期间的第一天一样。

就本定义而言， 只要本定义下的任何计算具有形式效果，预计计算将由发行方的负责财务或会计官员真诚确定(包括根据证券法下的S-X规则计算的预计费用和成本削减)。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则该等债务的利息开支将按厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该利率协议的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该等债务的任何利率协议)。如果被赋予形式效力的任何债务的利率由发行人选择，则利率应通过适用发行人选择的该可选利率来计算。

- 60 -

？综合EBITDA就任何人而言，是指该人在该期间的综合净收入：

(1)

在计算此类合并净收入时扣除的范围内增加(不重复)下列项目：

(a)

合并利息支出；加上

(b)

综合所得税；加上

(c)

合并折旧费用；加上

(d)

合并摊销费用或减值费用，与应用会计准则编码主题350、无形资产、商誉和其他或主题360、财产、厂房和设备有关；

(e)

减少综合净收入的其他非现金费用，包括任何 注销或减记(不包括任何此类非现金费用，只要它代表未来任何期间现金费用的应计或准备金，或在付款时已资本化的预付现金支出的摊销)；只要发行人被允许增加与任何法律、行政或政府索赔、诉讼、调查或法律程序有关的应计或准备金的非现金费用，即使现金费用可能在任何未来期间预期，只要(I)加回此类非现金费用符合发行人过去在其公开报告的EBITDA或调整后EBITDA中的做法(br}包括在其年度或季度收益报告中)和(Ii)根据本但书增加的此类非现金费用的总额在任何连续四个会计季度内不得超过3,500万美元)以及通过授予高级管理人员、董事或员工的股票增值或类似权利、股票 期权、限制性股票或其他权利记录的非现金薪酬支出；加号

(f)

任何非常、非经常性或不寻常的现金支出或损失， 包括但不限于遣散费、搬迁成本、合并和关闭成本、整合和设施开业成本、业务优化成本、过渡成本、重组成本、签约、保留或完成 奖金，以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划，在每种情况下，只要重新计入此类费用或损失与发行者过去在其公开报告的 中的做法一致，包括在其年度或季度收益报告中包括的EBITDA或调整后EBITDA；

(g)

在计算综合净收入时扣除的、在发行日期起180天内支付的与交易有关的任何非经常性费用、收费或支出。

(2)

在计算此类合并净收入时减去(不重复)下列项目：

(a)

增加此人在 这一期间的综合净收入的非现金项目(不包括任何项目，表示冲销了任何前期减少综合EBITDA的预期现金费用的任何应计或准备金)，加上

(b)

任何非常、非经常性或不寻常的现金收益或收入，只要扣除此类收益或收入与发行方在其公开报告的过去的做法一致，即可在其年度或季度收益报告中包括调整后的EBITDA？以及

(3)

增加或减少(不重复)，以消除反映在合并净收入中的下列项目：

(a)

因套期保值义务和适用会计准则编纂主题815衍生工具和套期保值而导致的任何未实现净收益或亏损；

(b)

在该期间内因与货币有关的货币换算收益或损失而产生的任何净收益或损失 重新计量债务；以及

- 61 -

(c)

根据美国公认会计原则对任何已完成收购应用会计产生的该等人士综合财务报表内任何项目的调整(包括向发行人及其受限制附属公司下推的该等调整的影响)的影响。

尽管如上所述，第(1)(B)至(G)款中与某人的受限附属公司的金额有关的条款将被添加到 综合净收入中，以计算该人的综合EBITDA，但计算范围(和相同比例)必须包括该受限附属公司的净收益(亏损)在计算该人的综合净收益时 ，在第(1)(B)至(G)款所述的金额超过抵消该受限制附属公司的净亏损所需的范围内，或该受限制附属公司在该期间有净收入计入综合净收入的情况下，除非该受限制附属公司根据其章程及适用于该受限制附属公司或其股东的所有协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则及政府条例，在决定日期允许该受限制附属公司在未经事先批准(未获批准)的情况下向发行人派发股息。

？对任何人来说，综合所得税是指在任何时期对该人征收的税款或任何政府当局要求该人支付的其他款项，这些税款或其他付款是根据该人或该人及其受限制子公司的收入或利润或资本(只要该收入或利润包括在计算该期间的综合净收入中)计算的，包括但不限于国家、特许经营税和类似税以及外国预扣税，无论这些税收或付款是否需要汇给任何政府当局。

？综合利息支出是指，在任何期间，发行人及其合并限制性子公司的总利息支出，无论是已支付的还是应计的，外加未计入此类利息支出的部分：

(1)

可归因于资本化租赁债务的利息支出以及与产生该支出的相关租赁的应占负债相关的租金支出的利息部分，根据公认会计准则和任何递延付款债务的利息部分确定，如同该租赁是资本化租赁一样；

(2)

债务折价摊销(包括因发行低于面值的债务而产生的原始发行折价的摊销)和债务发行成本；但前提是，债券溢价的任何摊销将计入减少合并利息支出，除非根据公认会计准则，此类债券溢价的摊销以其他方式减少了合并利息支出；

(3)

非现金利息支出，但可归因于按市值计价根据公认会计原则对套期保值债务或其他衍生工具的估值应不计入合并利息支出的计算；

(4)

与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他手续费。

(5)

另一人的债务利息支出，由该人或其受限制的子公司之一担保，或由该人或其受限制的子公司的资产留置权担保；

(6)

与债务有关的达成套期保值义务(包括摊销费用)的成本；

(7)

该人及其受限子公司在此期间资本化的利息支出；

(8)

(A)在该期间就该人的任何一系列不合格股票或其优先股支付或应付的所有现金股息、现金等价物或债务或应计股息的乘积

- 62 -

不是担保人而应支付给发行人或全资子公司以外的一方的受限制子公司乘以(B)分数，其分子为一，分母为一减该人当时的联邦、州、省和地方综合法定税率，在每种情况下均以小数表示，并根据公认会计原则；

(9)

应收款费用；以及

(10)

对任何员工持股计划或类似信托的现金出资，只要该等出资被该计划或信托用来向任何人(发行人及其受限制附属公司除外)支付与该计划或信托产生的债务有关的利息或费用。

为了计算综合覆盖率，综合利息支出的计算应包括与发行人或负债定义最后一段所述的任何受限附属公司的任何债务有关的所有利息支出(包括上文第(1)至(10)款所述的任何金额)。

就前述而言，利息开支总额将于(I)发行人及其附属公司就利率协议支付或收到的任何款项净额生效及(Ii)不包括发行人资产负债表中列为其他全面收益的金额后厘定。尽管本协议有任何相反规定， 在不重复上文第(9)款的情况下，与发行人或其受限制附属公司可能根据其出售、转让或以其他方式转让或授予任何应收账款或相关资产的担保权益的任何交易相关的佣金、折扣、收益率和其他费用应计入综合利息支出。

？综合净收入是指发行人及其受限制的综合子公司在任何时期内根据公认会计原则在综合基础上确定的净收益(亏损)；但前提是不包括在税后基础上的综合净收益：

(1)

任何人的任何净收入(亏损)，如果该人不是受限制的附属公司或按权益会计法核算，但下列情况除外：

(a)

在符合以下第(3)至(7)款所载限制的情况下，发行人在该期间任何此等人士所得净收入中的权益，将计入该等人士在该期间实际分配予发行人或受限制附属公司作为股息或其他 分配的现金总额(如属向受限制附属公司派息或以其他方式分配，则须受下文第(2)款所载限制的规限)；及

(b)

发行人在该 期间任何此等人士(非受限制附属公司除外)的净亏损中的权益，将计入确定该综合净收入时，只要该损失是由发行人或受限制附属公司的现金支付的；

(2)

任何受限子公司(作为担保人的子公司除外)的任何净收入(但不包括亏损)，如果 此类受限子公司因其章程或任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府条例(尚未放弃)的运作而受到政府事先批准或其他限制， 直接或间接地向发行人支付股息或进行分配，但下列情况除外：

(a)

在符合以下第(3)至(7)款所载限制的情况下，发行人在该期间任何该等受限附属公司的净收入中的权益，将计入该综合净收益内，但不得超过该受限附属公司在该期间可作为股息分配给发行人或另一受限附属公司的现金总额(如向另一受限附属公司派发股息，则须受本条所载限制)；及

- 63 -

(b)

发行人在该期间任何此类受限制子公司的净亏损中的权益将计入确定该综合净收入的 ；

(3)

发行人董事会本着善意决定，在出售或以其他方式处置发行人或该受限制附属公司的任何资产时实现的任何损益(减去所有相关费用和支出)，但在正常业务过程中除外；

(4)

非持续经营的任何收益或损失以及处置非持续经营的任何收益或损失；

(5)

提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具产生的任何收入(损失) ；

(6)

任何非同寻常的得失；

(7)

因采用会计准则汇编主题810合并而作为非控制性权益计入合并经营报表的任何净收益(亏损)；以及

(8)

会计原则变更的累积效应。

？综合有形资产净额，就任何人而言，是指扣除(A)该人综合资产负债表上披露的所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可由义务人选择续期至计算其数额后12个月以上的任何流动负债，并进一步不包括流动负债中包括的任何递延所得税)和(B)所有商誉、商号、商标和专利后的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)。未摊销债务、贴现及支出及其他类似无形资产，全部列载于发行人最近的综合资产负债表，并按照公认会计原则计算。

O留任董事指于任何决定日期：(1)于发行日期为该董事会成员的任何发行人董事会成员，或(2)经在提名或选举时身为该董事会成员的大多数留任董事提名或当选为该董事会成员的任何成员。

？可转换票据是指发行人的债务，可选择性地转换为发行人的普通股(和/或基于该普通股价值的现金)和/或发行人的子公司的债务，可以选择性地兑换为发行人的普通股(和/或基于该普通股价值的现金)。

？对于发行人或其任何受限制的附属公司而言，信贷融资是指一个或多个债务融资，包括 高级信贷融资和任何合格应收款交易，或提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资、信用证或其他长期债务的其他融资安排(包括但不限于商业票据融资或契据)，包括与此相关签署的任何票据、抵押、担保、抵押品文件、文书和协议，以及任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或重新融资，以及任何替代的契据或信贷融资或商业票据融资退还或再融资任何部分的贷款、票据、其他信贷安排或其下的承诺，包括增加其允许借款金额或改变其到期日或增加受限制附属公司作为其项下的额外借款人或担保人的任何该等重置、退款或再融资安排或契据，不论 相同或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团，亦不论原来的行政代理人、贷款人、受托人或其他代理人是否当事人，亦不论是否根据原有的高级信贷安排、现有的 应收款项安排或任何其他信贷协议或契据而提供。

违约是指任何违约事件，或随着时间推移 或发出通知，或两者兼而有之。

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对任何 普通抵押品而言，高级信贷安排债务的解除是指高级信贷安排债务不再由此类共同抵押品担保的日期；但高级信贷安排债务的解除不应被视为与此类高级信贷安排债务的再融资有关而发生，该等高级信贷安排债务与由此类共同抵押品担保的额外第一留置权债务根据与额外第一留置权债务有关的协议而发生，该协议已由 行政代理在此类再融资高级信贷安排下以书面形式指定给第一留置权抵押品代理人和其他授权代表作为高级信贷安排。

？不合格股票对于任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回(仅因控制权变更或资产出售)，或根据基金债务下沉或其他方式强制赎回，或可由持有人选择赎回(但不限于控制权变更或资产出售)，全部或部分，在每种情况下，均在票据到期日或票据不再未偿还日期(以较早者为准)后91天之前；然而，如果该等股本是为发行人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发行予该等雇员，则该等股本不应仅因发行人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股份。

？国内子公司是指发行人根据美国、其任何州、地区或联邦或哥伦比亚特区的法律组织的任何子公司(不包括因美国联邦所得税而被视为被忽视实体的任何此类子公司，或者其资产基本上全部(通过被忽视实体直接或间接地)构成一个或多个氟氯化碳的股权和/或债务的子公司除外)。

欧洲货币联盟是指《欧洲联盟条约》所设想的经济联盟和货币联盟。

？股权是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

？交易法是指1934年修订的《证券交易法》，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

现有的2022年票据是指发行人发行的2022年到期并于发行日未偿还的2030年原始票据的4.75%优先担保票据，本金总额为7.0亿美元。

？现有2022年票据 债券是指发行人、担保人、作为受托人的美国银行全国协会(作为三菱UFG联合银行的继任者)和作为抵押品代理的摩根大通银行之间的契约，日期为2014年8月7日，因为它 与现有的2022年票据有关。

？现有2026年票据是指发行人就2026年原始票据和2032年原始票据发行并于发行日未偿还的本金总额为5.00%的2026年优先担保票据，以及就2026年到期的初始5.00%优先担保票据发行的任何额外票据(定义见现有2026年票据契约)。

？现有2026年票据契约是指发行人、担保人、作为受托人的美国银行全国协会(作为MUFG Union Bank，N.A.的继任者)和作为抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的契约，日期为2016年6月3日，因为它与现有的2026年票据有关。

？现有应收账款贷款是指受以下条款管辖的应收账款贷款：(A)日期为2010年10月27日的修订和重新签署的信贷和担保协议(经修订、修订和重述、修改、

- 65 -

(br}不时更新或更换)，在其中确定的借款人中，UHS Receivables Corp.作为收款代理，UHS Receivables Corp.作为服务机构，Universal Health Services，Inc.作为 履约担保人，PNC银行，National Association作为LC银行和行政代理，以及(B)该等修订和重新启动的信用和担保协议中提及的每项应收款销售协议，分别由其中指定的授予人和买方之间签订，在每种情况下，均可不时修改或以其他方式修改。

？就任何资产或负债而言，公平市价是指发行人高级管理层善意厘定的资产或负债的公平市价；但如公平市价超过1,000万美元，发行人董事会或其授权委员会应真诚作出厘定(包括按所有非现金资产及负债的价值计算)。

？第一留置权抵押品代理 是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为高级信贷安排、契约和其他第一留置权文件项下贷款人和其他担保当事人的抵押品代理，及其继承人和允许的转让人行使基本上相同的权利和权力，且在每种情况下，如果该第一留置权抵押品代理不是摩根大通银行，则该第一留置权抵押品代理应成为担保协议的一方， 关于次级留置权义务和其他适用的第一留置权担保文件的债权人之间的任何协议。

？第一留置权文件是指管理第一留置权义务的信用、担保和担保文件，包括但不限于契约和第一留置权担保文件。

？第一留置权违约事件是指高级信贷安排、契约或管理第一留置权义务的任何其他第一留置权文件项下和定义的违约事件。

？第一留置权义务统称为 (A)所有高级信贷工具义务、(B)票据义务和(C)任何一系列额外的第一留置权义务。

？第一留置权担保当事人指(A)信贷协议担保当事人(如担保协议中的定义)，(B)票据担保当事人，以及(C)任何额外的第一留置权担保当事人。

？第一留置权担保文件是指安全文件和任何其他协议、文件或文书，据此授予或声称授予留置权以保证第一留置权义务，或根据这些协议、文件或文书管辖与此类留置权有关的权利或补救措施。

外国子公司？对任何人而言，是指该人不是国内子公司的任何受限制的子公司。

外国子公司有表决权的股票是指任何外国子公司的有表决权的股本。

？融资债务是指借入、创造、发行、发生、假设或担保的任何债务，根据公认的会计原则将被归类为长期债务，但在任何情况下，包括借入资金的所有债务，无论是有担保的还是无担保的，到期一年以上，或根据债务人的选择延长至确定日期后一年以上的日期(不包括包括在流动负债中的任何金额)。

？GAAP？指在发行日生效的美国公认会计原则。

？礼品店资产是指支付或欠发行方或任何有担保担保人从礼品店或自助餐厅购买的所有现金和其他金额，以及在任何此类礼品店或自助餐厅持有以供销售的所有商品。

担保是指任何保证人对发行人在契约项下义务的担保。

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？担保人？指根据《契约》条款为票据提供担保的每一家受限子公司。

？对任何人来说，套期保值义务是指该人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似的规定转移或缓解利率或货币风险的一般或特定或有事项的协议所承担的义务。

？持票人？指以其名义将票据登记在登记员帐簿上的人。

？招致是指发行、设立、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但条件是，在某人成为受限制附属公司时(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，该人存在的任何债务或 股本将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时发生；而所产生的和发生的术语具有与前述相关的含义。

·负债是指在任何确定日期对任何人(无重复)：

(1)

该人所借款项的本金及保费(如有的话)；

(2)

债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的债务的本金和溢价(如有)；

(3)

该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有义务的主要组成部分(包括与此有关的偿付义务，但此类偿付义务与应付贸易有关且在发生后30天内履行)；

(4)

支付 财产的延期和未付购买价款(包括赚取债务)的所有义务的主要组成部分，该购买价在该财产投入使用或接受交付及其所有权之日之后到期，但不包括：(1)构成对贸易债权人的贸易应付债务或类似债务的任何这种余额，在每种情况下都是在正常业务过程中累加的；和(2)任何赚取债务，直至该债务的数额根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止；

(5)

资本化租赁债务和该人的所有可归属债务(无论该等项目是否会出现在担保人或债务人的资产负债表上)；

(6)

该人在赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票或(就非担保人的任何附属公司而言)任何优先股(但在每种情况下不包括任何应计股息)方面的所有债务的主要组成部分或清算优先权；

(7)

通过对该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务的主要组成部分， 无论这种债务是否由该人承担；但条件是，这种债务的数额将是(A)该资产在确定之日的公平市场价值和(B)该其他人的这种债务的数额中的较小者；

(8)

由他人担保的债务的主要组成部分(无论该项目是否会出现在担保人或债务人的资产负债表上)；

(9)

在本定义中未包括的范围内，指该人在对冲债务项下的净债务(任何此类债务的数额在任何时候均等于导致该人在该时间应支付的债务的协议或安排的终止价值)；以及

- 67 -

(10)

在本定义中未包括的范围内，指在任何确定日作为合格应收款交易的一部分而订立的法定单据下的未偿债务金额，如果该合格应收款交易的结构是担保借贷交易而不是购买，则该交易将被定性为本金。

尽管有上述规定，在发生任何债务时为支付债务利息而借入并预留的资金 不应被视为债务；只要持有此类资金是为了保证支付利息。此外，为免生疑问，任何人在许可债券对冲或许可认股权证下的义务不应被视为负债。

此外，任何人的负债应包括前款所述的不会在该人的资产负债表上显示为负债的负债，条件是：

(1)

这种债务是不是受限子公司的合伙企业或合资企业(合资企业)的义务；

(2)

该人或该人的受限制附属公司是合营企业的普通合伙人(即普通合伙人)；以及

(3)

通过合同或法律的实施，对该人或该人的受限制附属公司的财产或资产有追索权；

然后，此类债务应计入不超过 的数额：

(a)

(I)普通合伙人的净资产和(Ii)对 该人或该人的受限制附属公司的财产或资产有追索权的债务的数额，两者以较少者为准；或

(b)

如少于紧接上文(A)项所厘定的数额，则指该人或该人的受限制附属公司的实际欠债金额，而该等欠款是以书面形式证明且数额可予厘定的。

？初始购买者是指J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、Trust Securities，Inc.和与债券相关的购买协议的其他初始购买者。

O破产或清算 继续意味着：

(1)

根据任何破产法为免除债务人而由发行人或任何有担保担保人发起或针对发行人或任何有担保担保人展开的任何案件，发行人或任何有担保担保人资产或负债的重组、资本重组或调整或整理的任何其他程序，与发行人或任何有担保担保人有关的债权人利益的任何接管或转让，或与发行人或任何有担保担保人或其债权人有关的任何类似案件或程序，在每个案件中，不论是否自愿；

(2)

发行人或任何有担保担保人的或与之有关的任何清算、解散、资产或负债的整顿或其他清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(3)

任何类型或性质的任何其他程序，其中发行人或任何有担保担保人的债权人的几乎所有债权均已确定，任何付款或分配都是或可能因该等债权而作出的。

与票据有关的利息是指与票据有关的利息和额外利息(如有)。

- 68 -

？利率协议对于任何人来说，是指任何利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似的协议或安排 该人是当事人还是受益人。

投资级评级是指穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。

？投资财产？是指(I)《纽约UCC》第9-102(A)(49)节中定义的所有投资财产(不包括任何外国子公司的有表决权股票)，以及(Ii)是否构成如此定义的投资财产、所有质押票据和所有质押股票。

？投资，对于任何人来说，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、贸易信贷、向客户垫款、佣金、向高级管理人员和员工提供的类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资，其他任何人发行的股权或其他证券以及《公认会计原则》要求在发行人的资产负债表(脚注除外)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资的分类方式相同，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。

？对于2030年债券，发行日期是指2020年9月21日；对于2026年债券和2032年债券，发行日期是指2021年8月24日。

？加入担保协议是指由发行人、其中指定的附属设保人、第一留置权抵押品代理人、授权代表和受托人作为额外授权代表签订的额外授权代表。

？初级留置权义务是指与根据契约允许发生的债务有关的债务，根据其条款，根据债权人间协议，该债务是或将以低于担保票据的留置权的基础上获得担保的；前提是允许在契约项下发生此类留置权。

法定假日是指纽约州商业银行机构不需要营业的周六、周日或某一天。

？就任何资产而言，留置权是指与任何资产有关的任何抵押、留置权(法定或其他)、质押、质押、抵押、担保、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法》(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

主要非控制性授权代表具有《担保协议》中债权人间条款所规定的含义。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。

抵押是指抵押、留置权、质押或其他产权负担。

？净收益对任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，根据公认会计准则确定，并在 优先股股息减少之前确定。

- 69 -

《纽约州统一商法典》是指纽约州不时生效的《统一商法典》。

非控制性授权代表是指，对于任何共同抵押品而言，在任何时间 不是该共同抵押品当时适用授权代表的任何授权代表。

？无追索权债务意味着一个人的债务：

(1)

对于发行人或任何受限附属公司(A)提供任何类型的担保或信贷支持(包括构成债务的任何承诺、担保、赔偿、协议或票据)或(B)直接或间接责任(作为担保人或其他)；

(2)

任何违约(包括其持有人可能不得不对不受限制的附属公司采取强制执行行动的任何权利)不允许发行人或任何受限制附属公司的任何其他债务的任何持有人(在接到通知、时间流逝或两者兼而有之)根据该等其他债务宣布违约，或导致在规定的到期日之前加速或支付该债务的偿付；以及

(3)

其明确条款规定对发行人或其受限制子公司的任何资产没有追索权，但标准证券化承诺不应被视为追索权。

Br}附注义务是指与附注、契约或担保单据有关的义务。

在任何相关时间，票据担保当事人是指当时票据义务的持有人，包括但不限于受托人、登记人、付款代理人和转让代理人，以及持有人(包括根据和遵守契约条款随后发行的任何额外票据的持有人)。

？债务是指在任何债务下产生的所有预付款和债务、负债、债务、契诺和义务，不论是否直接或间接(包括通过假设获得的债务)、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，并包括任何 本金、利息(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书后应计的任何利息，利率按文件中规定的利率计算，无论此类利息是否适用州、联邦或外国法律允许的索赔)、保费、罚款、费用、赔偿，偿付(包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务)、损害赔偿和其他债务，以及根据管理此类债务的文件应支付的本金、利息、罚款、手续费、赔偿、损害赔偿和其他债务的支付担保。

？高级职员是指董事会主席、首席执行官、总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁总裁或副总裁、发行人的司库或秘书或担保人(视情况而定)。

Br}证书是指由发行人的两名高级职员代表发行人签署的证书，或由担保人的两名高级职员代表担保人签署的证书，其中一人必须是发行人或担保人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员(视情况而定)，且符合《契约》中规定的要求。

？法律顾问的意见是指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是 的雇员，也可以是发行人或受托人的律师。

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？参与权益是指任何应收款、发行人或适用的有担保担保人的权利、所有权和权益中的受益 权益，无论现在拥有还是以后产生，无论位于何处：(I)该等应收款、(Ii)与该等应收款有关的所有相关担保及 收款，及(Iii)该等应收、相关担保及收款的所有收益。

？允许债券对冲是指发行人在发行可转换票据的同时购买的涉及发行人普通股的任何看涨期权或上限看涨期权，以对冲发行人或任何附属发行人在此类债务下的义务。

许可持有者是指艾伦·B·米勒、马克·D·米勒、A·米勒家族、有限责任公司、MMA家族有限责任公司以及为艾伦·B·米勒和马克·D·米勒的配偶、子女、后代和其他家庭成员的利益而拥有或组成的任何信托或其他实体。取得实益拥有权构成控制权变更的任何人士或团体，如根据契约的规定就其提出控制权变更要约(或在持有人未按照契约豁免该等要求的情况下，将会导致控制权变更要约)，则 将构成额外的核准持有人。

·允许留置权对任何人来说是指：

(1)

尚未到期或正在通过适当程序真诚抗辩的税款的留置权，但条件是发行人或其附属公司(视情况而定)的账面上按照公认会计原则保持与之相关的充足准备金；

(2)

在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似的留置权 未逾期超过30天或正通过适当的程序真诚地提出异议的；

(3)

与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款 ；

(4)

保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(5)

地役权，通行权，在正常业务过程中产生的限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成重大减损，或对发行人或其任何子公司的正常业务造成 干扰；

(6)

发行日存在的留置权(本定义第(7)、(8)和(10)款所述的留置权除外)；

(7)

在抵押品解除日期之前，担保高级信贷安排所允许的债务的留置权在发行日已经存在；前提是这种留置权不会扩散到发行日之后的任何额外财产，并且由此担保的债务金额不会增加；

(8)

在抵押品解除日期之前，根据担保文件设立的留置权(为避免疑问，包括担保高级信贷安排和票据的留置权)；

(9)

发行人或任何子公司在其正常业务过程中签订的任何租赁下出租人的任何权益或所有权，仅涵盖如此租赁的资产；

(10)

在抵押品解除日期之前，现有应收账款融资和任何未来的合格应收账款交易(包括任何应收账款融资)产生的留置权；但根据现有应收账款融资机制和所有其他符合条件的应收账款交易(包括任何应收账款融资)，贷款人或投资者支付的购买价格或贷款的未偿还总额在任何时候均不得超过(I)6.0亿美元和(Ii)50%中较大者。

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应收账款，净额，如发行人最近一次合并资产负债表所示，并有发行人的内部财务报表，加上此类财务报表脚注中列出的与此类应收账款相关的可疑账款准备。

(11)

在任何人成为子公司时该人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权并不是在 考虑该事件时设定的；

(12)

在发行人或子公司收购任何资产之前存在的任何留置权，并且不是在考虑此类收购时设定的 ；

(13)

任何保证为再融资、替换、续期或退款而产生的债务的留置权，或作为全部或部分修改、延长或修改先前依据本定义第(6)、(7)、(8)、(11)、(12)和(13)款如此担保的债务；但任何该等留置权仅限于保证(或根据产生原始留置权的书面安排可保证)债务再融资的全部或部分相同财产或资产(加上与之有关的改进、附加权、收益或股息或分配)，或与作为本协议所允许留置权担保的财产有关的全部或部分财产；以及

(14)

在抵押品解除日期之前，本条不允许的留置权，只要由此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过(对于发行人和所有子公司)3.5亿美元。

就这一定义而言，“负债”一词应被视为包括此类债务的利息。

？允许认股权证？指发行人在发行可转换票据的同时出售的有关发行人普通股的任何看涨期权。

？个人是指任何个人、公司、有限责任发行人、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

？质押票据是指抵押品协议中所列的所有本票、任何时候向出票人或有担保的担保人签发的所有公司间票据，以及由出票人或有担保的担保人签发或持有的所有其他本票(出票人或有担保的担保人在正常业务过程中因延长商业信用而发行的本票除外)。

质押股票指股本股份，连同任何其他股份、股票 可向任何设保人发行或授予或由任何设保人持有的与股本有关的任何性质的证书、期权、权益或权利；但在任何情况下，任何外国附属公司的境外附属公司有表决权股票的总流通额在任何情况下均无须超过65%。

优先股？指任何享有优先股息支付权或在清算、解散或清盘时享有优先权利的股权。

？委托人 财产是指发行人或其任何受限附属公司的任何财产、厂房、设备或设施，但发行人或其任何受限附属公司的任何财产、厂房、设备或设施如不等于或 超过发行人综合有形资产净值的3%，则不构成发行人的主要财产，除非其董事会或管理层认为其对发行人及其受限附属公司作为一个整体具有重大意义。发行人或其任何受限制子公司的应收账款、库存和股权不是主要财产；但条件是发行人或其任何受限制子公司的个别物业、厂房、设备或设施不得合并，以确定该物业、厂房、设备或设施是否构成发行人的主要财产，无论它们是否为同一交易或 系列交易的标的。

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合格应收款交易是指发行人或其任何受限制子公司可能达成的任何交易或一系列交易，根据这些交易，发行人或其任何受限制子公司可出售、转让或以其他方式转让给(1)应收款子公司(如果是发行人或其任何受限制子公司的转让)和(2)任何其他人(如果是应收款子公司的转让)，或可以授予发行人或其任何受限子公司的任何应收款(无论是现在存在的或将来产生的)及其任何相关资产的担保权益与涉及应收款的资产证券化有关的与该等应收账款、该等应收账款的收益及其他资产(包括但不限于根据现有应收账款融资机制转让的资产)有关的所有合约及所有担保或其他债务。

？评级机构？指穆迪和标普，或如果穆迪或标普或两者均不公开提供对票据的评级，则发行人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，取代穆迪或标普或两者(视情况而定)。

？应收账款是指发行人或有担保的担保人因销售货物或提供服务而欠发行人或有担保的担保人的所有债务和其他债务(包括但不限于构成账户、动产票据、票据或一般无形资产的任何债务、债务或利息)(包括纽约UCC定义的任何账户)，包括但不限于支付与此有关的任何财务费用或类似金额的义务。

应收款费用是指向买方或贷款人支付的与合格应收账款交易、保理协议或其他类似协议有关的融资的任何费用或利息，包括通过对与合格应收账款交易、保理协议或其他类似安排有关的应收账款或参与的面值进行贴现而支付的任何此类金额，无论任何此类交易是以表内或表外的形式进行的，还是通过 受限子公司或非受限子公司进行的。

应收账款融资是指发行人、发行人的某些子公司(包括应收账款子公司)和某些其他各方之间现有的应收账款融资安排和任何 未来的融资安排，根据该安排，借款人的子公司将不时将其几乎所有应收账款出售给应收账款子公司，而应收账款子公司又将以购买价或从该等贷款人或投资者那里获得的贷款(视情况而定)将这些应收账款出售或质押给某些第三方贷款人或投资者。

应收账款子公司是指为促进或达成一项或多项合格应收账款交易而成立的任何子公司，在每一种情况下，该子公司仅从事与之合理相关或附带的活动。

Br}登记权协议是指发行者、担保人和初始购买者之间签署的、于发行日期生效的某些登记权协议，就任何其他附注而言，是指发行者和其他当事人之间的一个或多个实质上类似的登记权协议，此类协议可能会不时修改。

？与任何应收账款有关的相关担保？

(i)

发行人和担保担保人对存货和货物(包括退还的或收回的存货或货物)的所有权益，如有的话，由发行人和担保担保人出售、融资或租赁而产生的应收款，以及与此有关的所有保险合同，

(Ii)

所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产(如有)，其目的是保证此类应收款的支付，无论是根据与此类应收款相关的合同还是其他方式，以及描述担保此类应收款的任何抵押品的所有融资声明和担保协议，

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(Iii)

所有担保、信用证、保险和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与此类应收款有关的合同，不时支持或保证此类应收款的付款，

(Iv)

与此类应收账款相关的所有服务合同及其他合同和协议，

(v)

所有与此类应收账款相关的记录，

(Vi)

发行人和担保担保人在支付或存入该等应收款的任何存款或其他账户中的所有权利、所有权和利息(如有)，以及

(Vii)

上述任何一项的所有收益。

？受限附属公司，是指发行人的任何直接或间接附属公司，而该直接或间接附属公司当时不是非受限附属公司；但是，当非受限附属公司不再是非受限附属公司时，该附属公司应包括在受限附属公司的定义中。

？标普？指标准普尔评级服务及其评级机构业务的任何继承者。

？出售和回租交易是指任何安排，规定发行人或其任何受限制的子公司将任何主要财产租赁三年以上，该财产将由发行人或该附属公司出售或转让给第三方，以考虑进行此类租赁。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？有担保担保人？是指根据担保文件授予担保权益以担保担保人对票据和票据义务的担保的每个担保人。

？证券法是指修订后的1933年证券法，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

《安全协议》是指与《基本安全协议》一起加入《安全协议》。

“担保文件”统称为“担保协议”、与次级留置权义务有关的任何债权人间协议、与抵押品有关的其他担保协议以及在适当司法管辖区备案和记录以保存和保护适用于抵押品的抵押品留置权的文书 (包括但不限于相关国家统一商法典下的融资声明)，每份抵押品在发行日期(视情况而定)有效，并经不时修订、修订和重述、修改、续订或更换。

？高级信贷工具是指发行人、贷款方(以贷款人身份)和摩根大通银行(行政代理人)之间的、日期为2010年11月15日的、于2011年3月15日、2012年9月21日、2013年5月16日、2014年8月7日、2016年6月7日、2018年10月23日、2021年8月24日、2021年9月10日和2022年6月23日修订的高级信贷协议，包括与此相关而签署的任何担保、抵押品文件、票据和协议，以及任何修改、修改、延期、续订、重述、与银行或其他机构贷款人或投资者的置换(可能在该优先信贷协议终止后发生)、其退款或再融资以及与银行或其他机构贷款人或投资者之间的任何契约或信贷融通或商业票据融通(该置换可能在该优先信贷协议或其他融通终止后发生)、退款或再融资贷款、票据、其他信贷融通或其下的承诺，包括增加其下可借金额或改变其到期日的任何此等置换、退款或再融资融通或契据。

·高级信贷安排债务是指高级信贷安排中定义的债务。

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高级管理人员是指发行人的首席执行官和首席财务官。

？系列？系指(A)对于第一留置权担保当事人，(I)高级信贷担保当事人(以其身份)，(Ii)持有人和受托人(以其身份)和(Iii)在本合同日期后受担保协议约束的额外第一留置权担保当事人 ，由一名共同授权代表(以其代表此类额外第一留置权担保当事人的身份)代表，以及(B)就任何第一留置权债务，(I)高级信贷安排债务，(br}(Ii)与2026年票据有关的票据责任、(Iii)与2030年票据有关的票据责任、(Iv)与2032年票据有关的票据责任及(V)根据任何适用协议产生的额外第一留置权责任，根据任何合并协议，该等额外第一留置权责任将根据担保协议由一名共同授权代表(以该等额外第一留置权责任的代表身分)代表。

重大附属公司？指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的任何受限附属公司，因为该法规于发行日期生效。

？标准证券化承诺是指发行人或任何受限制子公司在合格应收账款交易证券化中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿。

？子公司 对于任何人来说，是指：

(1)

任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或在当时根据GAAP与该人合并；和

(2)

任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其股权所有权的50%以上，无论是以会员、普通、特殊或有限合伙权益或其他形式，由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的，或当时根据GAAP与该人合并的。

？交易是指(A)就2030年票据而言，指在适用发行日发行2030年票据正本，赎回现有2022年票据及支付相关费用及开支，以及(B)就2026年票据及2032年票据而言，指于适用发行日发行2026年票据及2032年票据正本，赎回现有2026年票据及支付相关费用及开支。

？不受限制的子公司意味着：

(1)

发行人的任何子公司，在决定时应被发行人董事会以下列规定的方式指定为非限制性子公司 ；以及

(2)

不受限制的子公司的任何子公司。

只有在下列情况下，发行人董事会才可指定发行人的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、合并或投资而成为子公司的人)为非限制性子公司：

(1)

该附属公司或其任何附属公司并不拥有发行人的任何其他附属公司的任何股本或债务，或对发行人的任何其他附属公司拥有或持有任何财产留置权，而该附属公司并非指定为该附属公司的附属公司或不受限制的附属公司；

- 75 -

(2)

该附属公司及其附属公司的所有债务在指定之日并将在此后的所有时间内均由无追索权债务构成；

(3)

该等附属公司单独或与所有其他非限制性附属公司合计，并不直接或间接经营发行人及其附属公司的全部或实质所有业务；

(4)

该附属公司是指发行人或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任的人士：

(a)

认购该人的额外股本；或

(b)

维持或维持该人士的财务状况，或使该人士达到任何指定的经营业绩水平；及

(5)

在该子公司被指定为非限制性子公司之日，该子公司不是与发行人或任何受限子公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，这些协议、合同、安排或谅解的条款对发行人的优惠程度远低于发行人从非发行人那里获得的条款。

发行人董事会的任何此类指定应向受托人提交经发行人秘书或助理秘书认证的发行人董事会决议，以证明该指定生效，并向受托人提交高级职员证书，证明该指定符合上述条件。如于任何时间，任何非限制附属公司未能符合上述非限制附属公司的要求，则就契约而言，该非限制附属公司此后将不再为非限制附属公司，而该附属公司的任何债务应被视为于该日期产生。

发行人董事会可指定任何 非受限子公司为受限子公司；但在该指定生效后，不应立即发生违约或违约事件，且违约或违约事件不应因违约或违约事件而继续发生或将发生，并且：

(1)

发行人及其受限附属公司在综合基础上的综合承保比率 至少为2.00至1.00；或

(2)

发行人及其受限制附属公司的综合承保比率将大于发行人及其受限制附属公司在紧接该项指定前的上述比率 ，在每种情况下，均按备考基准考虑该项指定。

？无担保担保人是指有担保担保人以外的每个担保人。

？任何人在任何日期的投票权股票是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

？任何人士的全资附属公司指该人士的附属公司， 当时该人士或该人士的一间或多间全资附属公司将拥有该人士100%的已发行股权(符合资格股份的董事除外)。

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对其他负债的描述

信贷协议

概述

我们有一份日期为2010年11月15日的信贷协议(经不时修订的信贷协议)， UHS作为借款人，几家银行和其他金融机构作为贷款人，摩根大通银行作为行政代理，以及其他代理方。经修订的信贷协议是一项优先担保贷款，截至2022年9月30日，该贷款包括：(I)12亿美元的循环信贷安排；(Ii)24亿美元的A档定期贷款安排。循环信贷和A档定期贷款安排的到期日为2026年8月24日。

信贷协议由UHS和我们的主要国内子公司的某些资产担保(不包括资产类别，如我们急诊护理医院几乎所有与患者相关的应收账款，以及某些房地产资产和与第三方合资持有的资产)，并由这些 子公司担保。

利率和可获得性

循环信贷和A批信贷协议下的定期贷款借款在我们的选择中按(1)ABR利率 计息，该利率定义为年利率等于(A)贷款人的最优惠利率，(B)联邦基金利率的加权平均，和(C)一个月担保隔夜融资利率加 1%，在每种情况下，加基于我们每个季度末的综合杠杆率范围为0.25%至0.625%的适用保证金，或(2)三个月或六个月SOFR加0.1%(根据我们的选择)，外加基于我们每个季度末的综合杠杆率的适用利润率 ，范围为1.25%至1.625%。截至2022年9月30日，在循环信贷和定期贷款A安排下，基于ABR的贷款的适用保证金为0.50%，基于SOFR的贷款的适用保证金为1.50%。

截至2022年9月30日，根据我们的循环信贷安排，我们有1.89亿美元的未偿还借款 ，我们有10.07亿美元的可用借款能力，扣除400万美元的未偿还信用证。

循环信贷安排是一项为期5年的循环信贷安排，初始金额为12亿美元，可循环使用。不超过1.25亿美元的循环融资的 部分将从管理代理或其他贷款人按与现有信贷协议一致的条款和条件开立信用证的生效日期起可用。根据与现有信贷协议一致的条款和条件，Swingline贷款人将在同一天向Swingline贷款人提供不超过7500万美元的Swingline贷款；但Swingline贷款人对循环贷款的总风险敞口(包括其作为Swingline贷款人发放的任何Swingline贷款)不得 超过其循环承诺。

摊销

截至2022年9月30日，我们的A部分定期贷款安排的未偿还借款约为23.53亿美元，它为分期付款提供了每季度1500万美元的分期付款，直到2023年9月到期，并在2023年12月至2026年6月期间每季度支付3000万美元。截至2026年6月31日的未偿还本金余额将于2026年8月23日到期日支付。

循环信贷安排不需要摊销。

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提前还款

高级信贷安排要求我们在出售资产、获得保险收益或发生某些债务或超额现金流的情况下进行某些强制性预付款，每一项都在信贷协议中定义。

优先信贷安排使我们能够根据信贷协议中规定的条件，自愿偿还全部或部分优先信贷安排，而无需支付溢价或罚款(与SOFR贷款相关的某些分手费除外)。

保证和安全

高级信贷安排由我们几乎所有的重大全资国内子公司担保，并由本公司和附属担保人的某些资产担保，包括但不限于以下资产：

•

本公司重大全资境内子公司和子公司担保人的股本，以及我公司境外一级子公司和子公司担保人最高65%的有表决权的股份，但下列规定除外；

•

应收账款，但下列规定除外；

•

设备；

•

一般无形资产；

•

知识产权；以及

•

其他投资性财产。

然而，担保高级信贷安排的抵押品除其他外不包括：

•

我们的不动产；或

•

根据我们的应收账款证券化计划出售的应收账款、房地产和 某些其他应收账款融资安排，最高收购价或贷款金额为6.00亿美元。

这些 资产也不包括在此提供的交易所票据的担保抵押品中，如《票据说明》《证券总则》中所述。抵押品的某些限制。

某些违约的契诺和事件

高级信贷安排包含各种契约，而替换的高级信贷安排将包含各种修订的契约，因此 可能会限制我们采取某些行动的能力，包括我们的能力：

•

招致、承担或担保额外债务；

•

设立留置权；

•

进行限制性支付，包括支付股息和进行投资；

•

进行资本支出；

•

出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；

•

签订协议，限制担保优先信贷安排或从子公司分红的留置权；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们几乎所有的资产；

•

与关联公司进行交易；以及

•

保证某些义务。

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此外，优先信贷安排包含综合总债务与综合EBITDA(定义见信贷协议)的最高比率，按不受限制的现金及现金等价物计算，最初不超过3.75至1.0(或在重大许可收购完成时或之前，在该重大许可收购完成后的四个季度内，我们选择的比率为4.25 至1.00；但在信贷协议期限内，此类选择最多只能进行三次)。

高级信贷安排还包含惯常违约事件，包括对其他重大债务的惯常交叉违约拨备。

应收账款证券化计划

我们有一个应收账款证券化计划，由一群管道贷款人、流动性银行和PNC银行作为行政代理(统称为银行集团)，为我们的某些子公司不时提供未偿还的借款，以换取其各自应收账款的不可分割的担保权益。我们的急性护理医院几乎所有与患者相关的应收账款(应收账款)都作为未偿还借款的抵押品。

2021年4月，我们的证券化被修正(第八修正案)：(I)将总借款承诺从之前的4.5亿美元减少到 2000万美元；(Ii)略微降低借款利率和承诺费，以及；(Iii)将到期日延长至2022年4月25日。2022年4月，证券化被修订(第九次修订) 将到期日延长至2022年7月22日。2022年7月，证券化被修改(第10修正案)，将到期日延长至2022年9月20日；2022年9月，证券化被修改(第11次 修正案)，将到期日延长至2022年12月20日。截至2022年9月30日，根据证券化，没有未偿还的借款。

我们已将这种证券化计入借款。我们对应收账款保持有效控制，因为根据证券化的条款，应收账款从我们的某些子公司出售给我们全资拥有的特殊目的实体。然而，应收账款由特殊目的实体所有，只能用于偿还 全资拥有的特殊目的实体的债务，因此，除非通过我们在特殊目的实体的所有权权益，否则我们无法获得应收账款。全资拥有的特殊目的实体使用应收账款抵押从第三方渠道贷款人和流动性银行 集团获得的贷款。除了将贷款证券化的全资特殊目的实体的资产之外，第三方渠道贷款人和流动性银行对我们没有追索权。截至2022年9月30日，我们没有未偿还的证券化借款，根据该计划的条款和条件，我们有大约2000万美元的可用借款能力。我们的证券化计划包含契约 ，其中限制了作为协议当事人的特殊目的实体产生债务的能力，以及向其出售应收款的特殊目的实体和我们的子公司对应收款设定留置权的能力。该安排还包括常规违约事件，包括对UHS及其某些子公司的重大债务的交叉违约拨备，以及如果任何此类重大债务被要求在规定到期日之前预付时将触发的拨备。

联邦法律一般禁止根据重新分配、授权书或其他方式向履行义务提供者以外的任何个人或实体支付Medicare或Medicaid款项。然而，联邦法律并未明确禁止提供者重新分配或以其他方式转让获得Medicare或Medicaid付款的权利，因此 只要政府不需要向提供者以外的任何一方付款。

其他UHS债务

除了上述债务外，截至2022年9月30日，我们还有大约1.88亿美元的其他债务 我们预计在交换要约之后仍将有未偿债务。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下摘要介绍了在交换要约中用原始票据交换交换票据所产生的重大美国联邦所得税后果。它并不声称是对与交换要约有关的所有潜在税务考虑的完整分析。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明为依据，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决，也不能保证国税局或法院不会在下面讨论的问题上采取相反的立场。本摘要仅限于持有原始票据及交易所票据作为资本资产的实益拥有人，按守则第1221节的定义(一般而言，为投资而持有的财产)。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法，都不会讨论。

本讨论不涉及与受益所有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的实益所有者的相关后果，包括但不限于美国侨民和前公民或美国长期居民、缴纳替代最低税额的人、功能货币不是美元的美国人、作为对冲、跨境或其他风险降低战略的一部分或作为转换、建设性销售、清洗销售或其他综合交易的一部分持有原始票据或交换票据的人、银行、保险公司和其他金融机构、房地产投资信托基金或受监管的投资公司、经纪人、 证券或货币交易商或交易商、受控外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、通过非美国经纪人或其他非美国中介持有原始票据或交易所的美国人、S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或被视为合伙企业的美国联邦机构 所得税目的(及其投资者)、免税实体、退休计划、个人退休账户、递延纳税账户，以及受特别会计规则约束的政府组织和持有人(包括要求他们最迟在适用的财务报表中计入原始票据或兑换票据的收入时确认这些收入的规则)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有原始票据或交易所票据，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，被归类为持有原始票据或交换票据的美国联邦所得税合伙企业的实体或安排，以及此类合伙企业的合伙人，应就交换要约对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

交换要约中的原始票据交换票据将不属于美国联邦所得税的应税事项。 因此，原始票据的实益所有人在根据交换要约收到交换票据时将不会确认任何收益或损失，将被要求以与原始票据相同的方式和程度将交换票据的利息计入收入中，并将在紧接交换之后的交换票据中具有与其调整后的税基相同的调整税基、调整后的发行价和持有期。调整后的发行价和持有期为 换来的原始票据。

本讨论仅供参考，不是税务建议。每个投资者应就交换要约在其特定情况下的具体美国联邦所得税后果以及根据其他美国联邦、州、地方或非美国税法产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

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配送计划

根据美国证券交易委员会工作人员的解释，正如向第三方发出的与我们无关的不采取行动的信函中所述，我们认为，如果交易所票据持有人在交易所要约中向我们表示，它正在正常业务过程中收购交易所票据，它与任何人没有参与交易所票据分销的安排或谅解，并且 它不是我们的附属公司，因为该等术语由美国证券交易委员会解释，则交易所票据持有人将可在交易所要约后自由转让交易所票据，而无需根据证券法进一步登记；然而，如果经纪交易商在交易所报价中收到交易所票据，将有关于转售此类交易所票据的招股说明书交付要求 ，如下所述。我们亦相信，该等经纪交易商可使用本招股说明书，履行有关交易所债券的招股说明书交付要求(出售原始债券所得未售出配售的转售除外)。吾等并无与任何将于交换要约中收到交换票据的人士订立任何安排或谅解，以在交换要约完成后分销该等证券。我们不知道有任何人 将参与交换要约，以期分发交换票据。

如果您符合以下条件，我们认为您不得转让在交换要约中发行的票据，除非您进一步遵守此类要求或豁免此类要求：

•

根据《证券法》规则405所指的关联公司；或

•

由于做市或其他交易活动而获得原始票据的经纪自营商。

上述有关美国证券交易委员会工作人员的解释和立场的信息并不构成法律咨询。经纪交易商应就这些问题咨询自己的法律顾问。

如果您希望用交换票据交换您在交换要约中的原始票据，您将被要求按照交换要约投标程序和交换要约投标程序中所述向我们陈述您在本招股说明书和附函中向我们陈述您的陈述。

根据交易所要约为自己的账户收到 交易所票据的每一家经纪交易商必须确认，其将就此类交易所票据的任何转售交付符合证券法要求的招股说明书(或在法律允许的范围内，向买方提供符合证券法要求的招股说明书)。本招股说明书经不时修订或补充后，经纪交易商可将其用于转售交易所为交换原始票据而收到的票据，而该等原始票据是因做市或其他交易活动而获得的。我们已同意，在交换要约到期后的180天内，我们将 向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何经纪-交易商在任何此类转售中使用。此外，在本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效之日起180天内，我们将立即将本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给要求提供此类文件的任何经纪-交易商。

我们不会从经纪交易商出售任何交易所债券中收取任何收益。经纪交易商根据交换要约为其自己的 账户收到的交换票据可能会在非处方药在协商交易中，通过在交换票据上书写期权或这种转售方法的组合，以转售时的市价、与该等当时的市价或谈判价格相关的价格转售市场。任何此类转售可直接向 购买者或经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何此类经纪-交易商或任何此类交易所票据的购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。任何

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经纪-交易商转售其根据交易所要约为其自己的账户收到的交易所票据，以及参与此类交易所票据分销的任何经纪或交易商可被视为证券法意义上的承销商，任何此类转售交易所票据的任何利润以及任何此等人士收到的任何佣金或优惠均可被视为根据证券法承销 赔偿。传递函规定，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是《证券法》含义 范围内的承销商。

我们已同意支付交易所要约的相关费用，但任何经纪商或交易商的佣金或优惠除外，并将就某些责任(包括证券法下的责任)向原始票据持有人(包括任何经纪交易商)作出赔偿。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站www.uhs.com上查阅。我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分(我们通过引用明确并入我们的美国证券交易委员会报告除外)。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后提交给美国证券交易委员会的信息将自动更新和取代此信息。在根据本招股说明书终止发售之前，我们 通过引用并入下列文件以及随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项除外)：

•

我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

本公司于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的有关附表14A的委托书，以引用方式具体并入截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；

•

我们在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告中分别于2022年5月6日、2022年8月8日和2022年11月8日提交给美国证券交易委员会的季度报告；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年3月28日、2022年5月20日、2022年6月27日、2022年6月30日、2022年9月22日和2022年10月25日提交。

本招股说明书或以引用方式并入或被视为纳入本文的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言应被视为 被修改或被取代，前提是任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确包含在该文件中)：

秘书

全民健康服务公司。

环球企业中心

南古尔夫路367

普鲁士国王，宾夕法尼亚州19406

(610) 768-3300

法律事务

本协议项下发行的证券的有效性将由纽约诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司、马修·D·克莱恩、高级副总裁和UHS的总法律顾问或其他令UHS满意的律师为我们传递。

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专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入的。

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全民健康服务公司。

要约交换其

2026年到期的高级担保票据1.650%，2030年到期的2.650%高级担保票据

和2.650厘2032年到期的高级担保票据及相关担保

已根据修订后的1933年证券法注册的股票，

支付等额的未偿还债务

2026年到期的高级担保票据1.650%，2030年到期的2.650%高级担保票据

和2032年到期的2.650%高级担保票据，以及相关担保，

如适用，在豁免注册的交易中发行和出售

证券法，经修订。

招股说明书

2022年11月23日