(b) “实益拥有人“应具有1934年证券交易法(经修订)规则13D-3赋予该词的涵义；但”实益拥有人“仅因(I)本公司股东批准本公司与另一人合并或订立与此有关的投标或支持协议，而不包括以其他方式成为实益拥有人的任何人士，只要该合并获本公司董事会批准，或(Ii)本公司董事会批准本公司向该人士出售证券。

(ii) 董事会组成的变化。在连续两年的任何期间(不包括本协议签署前的任何期间)，在该期间开始时组成本公司董事会的个人和任何经批准的董事因任何原因不再构成本公司董事会的大多数成员。“核准董事”指新董事(董事除外，由已与本公司订立协议以进行第1(B)(I)、1(B)(Iii)或(Br)1(B)(Iv)条所述交易的人指定，其选举或提名经董事会(或如适用，则由本公司股东)至少三分之二的在任董事投票通过，此等董事在上述两年期间开始时为董事，或其当选或参选提名先前已获批准；

(iii) 公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为该尚存实体的有表决权证券的方式)继续占紧接该项合并或合并后尚未发行的该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管治机构的多数成员；或

(h) “费用”包括所有合理和实际发生的律师费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出或费用。费用还包括(I)因任何诉讼引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金和其他费用，以及(Ii)就第(Br)13(D)节而言，受偿方因解释、执行或捍卫本协议项下的受偿方权利或本公司维持的任何董事和高级职员责任保单而产生的费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(i) “独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员，目前没有，在过去五年内也没有被聘请代表(I)本公司、任何企业或受偿人在对任何该等当事人具有重大意义的任何事项上(作为本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的独立律师除外)，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人。

(k) “诉讼”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或诉讼，不论是否涉及公司的权利，也不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，不论是正式的还是非正式的，包括对此提出的任何上诉，并包括(但不限于)截至本协议之日悬而未决的任何此类诉讼，其中受偿方是、正在或将作为一方、潜在的一方、非当事人证人或其他原因(I)被保险人是或曾经是董事或公司高级人员，(Ii)被保险人在担任董事或公司高级职员时采取的任何行动，或其本身的任何行动或不作为，或(Iii)他们现在或过去是应公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受信人的要求提供服务的事实，在每一种情况下，无论是否在发生根据本协议可提供赔偿或预支费用的任何责任或费用时，未以该身份任职。

(M)就与雇员福利计划有关的任何程序而言：“罚款”应包括就任何员工福利计划向某人评估的任何消费税；凡提及“应本公司要求服务”时，应包括作为董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人如本着善意行事，并以他们合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，则应被视为以本协议所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

2. 第三方诉讼中的赔偿问题。如果被赔付者是或被威胁成为任何诉讼的一方、证人或其他参与者，公司应按照本条款第2款的规定对被赔付者进行赔偿，但由公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据第2条的规定，应在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或其代表因该诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项而实际和合理地支付的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额，对受偿人进行赔偿。双方意在本协议应在法律允许的最大范围内提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司的公司注册证书或章程、公司股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。

3. 在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方、证人或任何诉讼的其他参与者，公司应根据本条款第3条的规定对其进行赔偿，以获得对公司有利的判决。根据第3条的规定，应在适用法律允许的最大限度内，赔偿受赔方或其代表因该诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项而产生的所有费用。不得根据本第3条就任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人公平合理地有权获得赔偿。

4. 对全部或部分胜诉一方的费用的补偿。尽管本协议有任何其他规定，但在第2或3款(视情况而定)下不能获得赔偿的情况下，在法律允许的最大范围内受偿方是任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的一方或参与者，并在抗辩中胜诉(不论是非曲直)，公司应赔偿受偿方或代表受偿方与此相关的所有费用。就本第4条而言，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论是否造成损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

5. 对证人费用的赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果因受偿方的公司身份，受偿方被要求(或被要求)在任何诉讼中对证据开示请求作出回应，或以其他方式被要求参与受偿方未参与的任何诉讼，则受偿方应就受赔方或代表受偿方实际和合理地发生的与此相关的所有费用予以赔偿。

(C)根据经修订的1934年《证券交易法》(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对本公司进行会计重述而产生的任何此类报销)，由受偿人向本公司报销(I)任何奖金或其他以奖励为基础的或以股权为基础的补偿或受偿人出售本公司证券所实现的任何利润“萨班斯-奥克斯利法案”)，或向公司支付因受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券而产生的利润)，如果赔偿受保人为此承担责任(包括根据任何和解安排)，或(Ii)根据董事会或董事会薪酬委员会采取的任何补偿退还或追回政策，包括但不限于为遵守实施交易所法案第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；

(D)由受偿方发起，包括由受偿方对本公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)本公司(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力，自行决定提供赔偿；(Iii)第13(D)或(Iv)条另有规定，适用法律另有规定；但为免生疑问，就本款而言，不应因以下原因而被视为已提起任何诉讼(或诉讼的任何部分)：(I)已就非由受偿方发起的索赔主张任何正面抗辩；或(Ii)已就非由受偿方发起的任何索赔提出任何反索赔(无论是准许性的还是强制性的)；或

9. 预支费用。公司应在最终处置前垫付受赔方因任何诉讼而产生的费用，垫付应在合理可行的情况下尽快垫付，但无论如何不得迟于公司收到要求垫付的一份或多份书面声明后30天内垫付(其中应包括受赔方收到的与此类费用有关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，凡提及已完成的法律工作或支出会导致受赔人放弃适用法律所赋予的任何特权的，均不应包括在发票中)。垫款应是无担保和免息的，并且不考虑受赔方偿还此类垫款的能力。除根据第13(D)款垫付的费用外，在最终确定受赔方无权获得本公司赔偿的范围内，受偿方承诺偿还任何垫款，在此情况下，受赔方做出第13(D)款中规定的承诺。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。第9条不适用于法律禁止推进的范围，也不适用于本协议不允许赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，但应适用于第8(B)或8(C)条中提及的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，在确定受赔方无权获得公司赔偿之前。

(A)受偿方应在收到通知后，在合理的切实可行范围内，尽快以书面通知本公司有关受偿方拟寻求赔偿或垫付费用的任何事项。向公司发出的书面通知应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实。未通知本公司并不免除本公司根据本协议或本协议以外的其他规定可能需要向本公司承担的任何责任，延迟通知本公司不构成放弃任何权利，除非该未通知或延迟对本公司造成重大损害。

(B)在根据本协议条款收到诉讼通知之时，如本公司有董事以及适用于诉讼的有效高级人员责任保险，本公司应按照适用保单中规定的程序，迅速向保险人发出诉讼开始的通知。此后，本公司应采取一切商业上合理的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(C)在本公司可能有义务就诉讼作出任何赔偿的情况下，本公司有权与受偿方认可的律师一起为该诉讼进行辩护，在向受偿方递交其选择这样做的书面通知后，不得无理地拒绝批准、附加条件或拖延批准。在该通知送达、该律师获得赔偿受保人批准并由本公司保留该律师后，本公司将不承担赔偿受偿人随后因同一诉讼而产生的任何律师费用或开支的责任。尽管如此，公司承担任何此类诉讼的辩护时，公司有义务在以下范围内支付受偿方单独律师的费用和开支：(I)本公司授权本公司聘请单独的律师，(Ii)本公司或受赔方的律师应合理地得出结论，认为本公司和受赔方之间在进行任何此类抗辩时存在利益冲突，因此需要单独派律师，(Iii)公司在财务上或法律上没有能力履行其赔偿义务，或(Iv)本公司不应保留或不应继续保留律师为该诉讼辩护。无论本协议有何规定，受偿方有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担。未经受赔方同意，本公司无权对本公司提出的或根据本公司的权利提出的任何索赔承担抗辩责任。

(E)对于在没有本公司的情况下进行的任何诉讼(或其任何部分)的任何和解，本公司不承担赔偿责任事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延。本公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、中断和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如受偿人为一方的任何诉讼、索偿或法律程序在本公司事先书面同意的和解协议中获得解决，则该和解协议应被视为在已和解的诉讼、诉讼或法律程序的案情基础上取得成功。

(B)应受偿方根据第11(A)条提出的书面赔偿请求，就受偿方作出的裁定的权利应在公司收到受赔人的书面赔偿请求后不迟于30天作出，条件是控制权不得发生变化：(I)由公正董事的多数票通过，即使不到公司董事会的法定人数；(Ii)由公正董事以多数票指定的公正董事委员会，即使不到公司董事会的法定人数；(Iii)如并无该等公正董事，或如大多数公正董事如此指示，则由独立律师向本公司董事会提交书面意见，副本应送交弥偿人；或(Iv)如本公司董事会指示，则由本公司股东提交。如果控制权发生变更，独立律师应在提交给公司董事会的书面意见中就受偿方获得赔偿的权利作出决定，并将该意见书的副本交付给受偿方。如果本公司在收到本公司的赔偿书面请求后30天内未作出裁定，表明受赔人无权获得赔偿，则应视为已作出有权获得赔偿的必要裁定，且在适用法律禁止此类赔偿的情况下，受偿人应有权获得此类赔偿。确定被赔付人有权获得赔偿的，应当在确定后十日内向被赔付人支付。被保险人应配合被保险人, 就受偿人的赔偿权利作出决定的个人或实体，包括在提出合理的事先请求时，向该个人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不具有特权或以其他方式不受披露保护，并且是受偿人合理获得且合理地作出该决定所必需的。在适用法律允许的范围内，受偿方因与作出该决定的个人、个人或实体合作而实际和合理地发生的任何成本或支出(包括律师费和支出)应由本公司承担。

(C)如果根据第11(B)节的规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照第11(C)节的规定选择独立律师。如果控制权未发生变更，则应由本公司选择独立律师而本公司须向获偿人发出书面通知，告知他们获如此挑选的独立律师的身份。如控制权发生变动，独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由本公司董事会作出该选择，在此情况下应适用前述句子)，且受偿人应向本公司发出书面通知，告知其如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出有关选择的书面通知后十天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对；然而，该反对只可基于如此选择的独立律师不符合第1节所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对须具体列明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对是如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，直至该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据为止。如果在(I)被赔偿人根据第11(A)条提交赔偿请求的书面请求和(Ii)诉讼的最终处理之后20天内，双方当事人尚未商定独立律师, 本公司或弥偿受偿人均可向具司法管辖权的法院申请解决本公司或弥偿受偿人就另一方挑选独立律师而提出的任何反对，并要求法院或法院指定的其他人士委任一名人士为独立律师，而获如此解决所有反对意见的人士或获如此委任的人士须根据第11(B)条担任独立律师。在根据第13(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(符合当时适用的专业行为标准)。

(B)借判决、命令、和解或定罪终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，或在下列情况下提出抗辩：本条款本身不应对受弥偿人要求赔偿的权利造成不利影响，也不应推定受弥偿人并非本着善意行事，且其行事方式不符合或不违背本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

(C)就任何诚实信用的确定而言，受偿方应被视为真诚行事，条件是受偿方真诚地依赖：(I)企业的记录或账簿，包括财务报表；(Ii)企业高级职员在履行职责时向受偿方提供的信息；(Iii)企业或其董事会的法律顾问的意见或董事会任何委员会选定的法律顾问的意见，或(Iv)由企业或其董事会或董事会任何委员会以合理谨慎方式挑选的独立注册会计师、评估师、投资银行家或其他专家向企业提供的资料或记录或所作的报告。第12(C)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制其他情况，在这些情况下，被补偿人可能被视为已达到本协议中规定的适用行为标准。无论是否符合本第12(C)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿人始终本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(E)公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如果受偿方为当事一方的任何诉讼以不利判决以外的任何方式得到解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下解决该诉讼、索赔或诉讼)，则应推定受偿方已在该诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(A)除第13(E)款另有规定外，如果(I)根据第11(B)款确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据第9条或第13(D)款及时垫付费用，(Iii) 在公司收到赔偿请求或诉讼的最终处置后90天内，不应根据第11款确定有权获得赔偿的权利，(IV)未根据本协议支付赔偿(A)在确定受赔者有权获得赔偿后10天内，或(B)就根据第4、5和13(D)条进行的赔偿而言，在公司收到要求赔偿的书面请求后30天内，或(V)公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或提起旨在拒绝或恢复的任何诉讼或其他诉讼或程序，受赔方根据本合同向受赔方提供或打算提供的利益，受赔方有权获得有管辖权的法院裁决，以确定其获得此类赔偿或垫付费用的权利。或者，受赔方可以根据他们的选择，就其获得此类赔偿或垫付费用的权利在仲裁中寻求裁决，由一名仲裁员根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》进行。被赔偿人应在根据本第13条(A)款首次有权启动该程序之日起12个月内启动该程序，寻求仲裁裁决或裁决；但上述条款不适用于受偿方为执行其在第4条下的权利而提起的诉讼。本公司不应反对受偿方根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)(I)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立顾问或股东未能确定在有关情况下，因受偿方符合适用的行为标准而对受偿方作出适当的赔偿，或(Ii)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立顾问或股东未能实际确定受偿方未达到适用的行为标准，应设定一种推定，即被赔付人是否已达到适用的行为标准。如果已根据第11条确定受赔偿人无权获得赔偿，则根据第13条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为对案情进行初审或仲裁，受偿人不得因该不利裁决而受到损害。在根据本第13条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应在法律未加禁止的最大限度内负有证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)的责任，举证责任应以明确和令人信服的证据为依据。

(C)在法律未加禁止的最大限度内，公司不得在根据第13条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和不可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。如果已根据第13条确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第13条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定约束，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏作出受赔方必须的重大事实。在赔偿请求方面没有重大误导性的陈述，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律不加禁止的范围内，公司应赔偿受偿人因根据本协议、任何其他协议、公司的公司注册证书或章程或根据任何董事提起的任何赔偿或垫付费用诉讼而发生的所有费用及本公司维持的高级人员责任保险单，以获偿方成功为限，如获偿方提出要求，应(在合理可行范围内尽快，但无论如何不得迟于本公司收到书面要求后30天)向获偿方垫付该等费用，但须受第9节规定的规限。

14. 贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿不适用于受赔方，公司将代替赔付方向受赔方支付与本协议项下可赔付事件相关的费用、判决、罚款或已支付或将支付的和解金额，在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例，以反映(I)公司和受偿人因引起该诉讼的事件和交易而获得的相对利益；以及(Ii)赔偿人和本公司(及其其他董事、高级管理人员、员工和代理人)与该等事件和交易有关的相对过错。

15. 非排他性。本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排除受赔人根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。如果特拉华州法律的变更，无论是法规或司法裁决，允许获得比公司注册证书和章程以及本协议目前规定的更大的赔偿或预支费用，则本协议各方的意图是，受本协议明确规定的限制的约束，本协议的受偿方应享受此类变更所提供的更大利益。除本协议明文规定外，本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项其他权利和补救措施应是累积的，并且是根据法律或衡平法或其他方式在本协议下或现在或以后给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。除本协议明确规定外，本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

16. 主要责任。本公司承认，在私募股权或风险投资基金或其他实体和/或其某些关联公司(统称为“次级弥偿人”)的要求或指示下，受弥偿人在本公司董事会担任董事成员的范围内，弥偿人可能有某些权利获得由该等次级弥偿人提供的赔偿和垫付费用。本公司同意，就本公司与次级弥偿人之间而言，本公司主要负责根据本公司公司注册证书或公司细则或本协议规定须予弥偿或垫付的款项，而次级弥偿人提供相同数额的弥偿或垫款的任何义务次要于该等公司义务。在不违反为本公司或本公司或任何其他企业的任何董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人提供责任或其他保险的任何一份或多份保单的范围内，本公司放弃就本公司在本第16条下负有主要责任的责任向次级弥偿人作出出资或代位求偿的权利。如果第二次弥偿人支付了本公司公司注册证书或公司章程或本协议规定本公司必须赔付或垫付的任何款项，则次要弥偿人应在支付的范围内代位于根据本公司公司注册证书或章程或本协议或, 如果无法获得这种代位权，并且发现缴款是适用的补救办法，则有权就已支付的金额获得缴款。次级赔偿人是本条款第16条条款的明确第三方受益人。

17. 不存在重复付款。除第16条另有规定外，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类金额的付款，则公司在本协议项下不承担任何支付本协议项下可获赔偿的金额(或根据本协议提供的垫付金额)的责任。本公司根据本协议或以其他方式提供的赔偿和保险应是董事或本公司任何高管购买的任何保险的主要部分。

20. 为公司提供的服务。受偿人同意担任董事或本公司高级职员，或应本公司要求，担任另一企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人，只要受偿人已被正式推选或委任，或直至受偿人提出辞职或被免职。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)，在此情况下，本公司没有义务根据本协议继续担任受偿方的职务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与被保险人之间的雇佣合同。受偿方明确承认，受雇于本公司(或其任何子公司或任何企业)是随意的，受偿方可随时以任何理由、有或无理由解雇受偿方，通知或不发通知，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或任何企业)签订的任何已签署的书面雇佣合同、本公司董事会通过的任何现有正式遣散费政策，或就担任董事或公司高级职员而言，本公司的公司注册证书或章程或大连华侨银行另有明文规定。此类文件不得对其进行任何口头修改。

21. 持续时间。本协议将继续直至并于以下日期终止：(A)受弥偿人停止担任董事或本公司高级职员，或停止担任董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级职员、雇员、代理人或任何其他企业受托人的日期(视情况而定)；或(B)任何法律程序(包括任何待决的上诉)最终终止后一年，而根据本协议规定，受弥偿人有权就其获得弥偿或垫付费用的，以及受弥偿人根据与此相关的第13节启动的任何法律程序，本协议将于其中较迟者终止。

22. 接班人。本协议将通过购买、合并、合并或其他方式对公司及其继承人和受让人(包括任何直接或间接继承人)具有约束力，对公司的所有或几乎所有业务或资产具有约束力，并应使受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。此外，本公司应通过书面协议，要求并促使本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

23. 可分性。本协议中的任何内容都不打算要求或应被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令或其他适用法律，公司无法履行本协议项下的义务并不构成对本协议的违反。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并不无效、非法或不可执行)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(Ii)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；及(Iii)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被解释为实现本协议所表明的意图。

26. 修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议的任何修改、更改或废除均不会对本协议项下受赔方在修改、变更或废止之前以其公司身份采取或遗漏的任何行动的权利造成不利影响。对本协议任何条款的放弃均不构成或被视为放弃本协议的任何其他条款，任何放弃也不构成持续放弃。

就本协议的所有目的而言，此类通知或其他通信应被视为有效或已(I)在交付时(或如果通过国家认可的夜间快递服务，运费预付，具体说明下一工作日交付，寄存于快递公司后一个工作日)以专人、信使或快递服务递送，或(Ii)如果通过邮寄，则在收到其收据时或在按上述方式寄送美国邮件、地址和邮寄的定期维护容器中后五天内，或(Iii)如果通过传真发送，则在确认传真传输时，或如果通过电子邮件发送，则在发送至相关电子邮件地址时确认送达，如果在收件人的正常营业时间发送，或如果不在收件人的正常营业时间发送，则在收件人的下一个工作日。

28. 适用法律和同意管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除受偿方根据第13(A)款启动的任何仲裁外，本公司和受赔方在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(Ii)同意接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，以处理因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序，(Iii)在该方在特拉华州不受法律程序文件送达的范围内，指定地址为19808德州小瀑布博士251号的Corporation Service Company作为其在特拉华州的代理人，以接受与针对该方的任何诉讼或法律程序有关的法律程序，该诉讼或法律程序具有同等法律效力和效力，犹如在特拉华州亲自送达该当事人一样；(Iv)放弃对在特拉华州衡平法院提起任何该等诉讼或法律程序的任何反对，以及(V)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭提起的索赔。

29. 对应者。本协议可签署两份或两份以上的副本，就所有目的而言，每份副本均应视为正本，但所有副本加在一起应构成同一份协议。本协议也可以通过传真签名和副本的方式签署和交付，在任何情况下，每一份都应被视为正本，但所有这些签名加在一起应构成同一协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

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