附件10.1
经修订和重述的注册权协议
本修订和重述的注册权协议(本协议)日期为2022年11月18日，由以下各方签订和签订：(I)Grindr Inc.，一家特拉华州的Grindr公司(以下简称“公司”)，前身为TIGA收购公司，一家开曼群岛的豁免公司(“TIGA”)；(Ii)TIGA保荐人有限责任公司，一家开曼群岛的有限责任公司(“保荐人”)；(Iii)在本协议的签名页上列为现有持有人的签字方(每一方，连同保荐人和任何被视为“现有持有人”的个人或实体)，
“现有持有人”，统称为““Existing
持有人”)和(Iv)在本合同签名页上列为新持有人的下列签字方(每一方，连同任何被视为“新持有人”的个人或实体，“新持有人”和统称为“新持有人”)。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。
独奏会
鉴于，于2020年11月23日，本公司、保荐人及若干其他当事人订立该特定登记权协议(“现有登记权协议”)，根据该协议，本公司授予现有持有人有关本公司某些证券的若干登记权；
鉴于，本公司已由本公司、特拉华州有限责任公司TIGA Merge Sub LLC(“合并子公司I”)和特拉华州有限责任公司Grindr Group LLC(“Grindr”)订立并在本公司、特拉华州有限责任公司TIGA Merge Sub LLC(“合并子公司I”)和Grindr Group LLC(“Grindr”公司)之间签订了日期为2022年5月9日的该等协议和合并计划，该协议和计划经本公司、合并子公司I、TIGA合并子公司II和Grindr(统称为“合并协议”)之间于2022年10月5日的“协议和合并计划第一修正案”修订；
鉴于，就应收账款远期购买协议(定义见下文)拟进行的交易的完成而言，并受该协议所载条款及条件的规限，现有持有人(或应收账款远期购买协议的任何受让人)均获发行若干远期购买证券及后备证券(各证券定义见下文)，金额均为
，并受应收账款远期购买协议所载条款及条件的规限。
鉴于与合并协议拟进行的交易的完成有关，并受合并协议所载条款及条件的规限，
(I)现有持有人获发行(A)本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(B)若干私募认股权证(定义见下文)及(Ii)新持有人获发行普通股股份，金额及条款及条件均按合并协议所载；
鉴于根据现行《注册权协议》第5.5节的规定，经本公司及当时须登记证券(定义见该协议)的最少过半数权益持有人的书面同意，该协议所载的任何条款、契诺及条件均可作出修订；及
鉴于，本公司、保荐人及现有注册权协议的其他各方希望修订及重述现有的注册权协议，以向现有持有人及新持有人提供本协议所载有关本公司若干证券的某些注册权。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：
第一条
定义
1.1.
定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：
“A&R远期采购协议”是指TIGA与保荐人之间于2022年5月9日签订的、经修订和补充的、于2022年5月9日由TIGA、保荐人和许可受让人之间签订的、于2022年修订和重新签署的远期购买协议的特定修订和转让协议。
“其他持有人”应具有第5.9节中给出的含义。
“额外的持股人普通股”应具有第5.9节给出的含义。
“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据行政总裁总裁或公司任何其他主要行政人员与公司律师协商后的善意判断，(I)要求在任何登记声明或招股说明书中作出
披露，以便适用的登记声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所需的重大事实
(如属任何招股说明书及任何初步招股章程，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(Ii)假若没有提交注册说明书
，则本公司将无须于当时作出该等资料，及(Iii)本公司有真诚的商业目的不公开该等资料。
“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。
“后盾证券”应具有A&R远期购买协议中所给出的含义。“担保股份”应具有A&R远期购买协议中所给出的含义。“担保认股权证”应具有A&R远期购买协议中所给出的含义。
“大宗交易”是指以大宗交易的形式向金融机构、“合格机构买家”或“机构认可投资者”、买入交易、当日交易、隔夜交易或类似交易进行的任何非上市承销产品，不包括向证监会提交招股说明书或发行者自由撰写招股说明书、向需要管理层进行任何营销努力的潜在投资者进行“路演”演示、由公司审计师发出“安慰函”或由公司法律顾问出具法律意见。
“董事会”是指公司的董事会。“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”应具有演讲稿中给出的含义，并应被视为包括方正股份、远期购买股份和后备股份(如有)转换后可发行的普通股股份，其金额和受合并协议中规定的条款和条件的限制。
“公司”应具有前言中给出的含义。
“公司货架拆除通知”应具有第2.1.3节中给出的含义。
“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，术语“控制”和“控制”具有相关的含义。
“即期登记”应具有第2.2.1节中给出的含义。
“索要持有人”应具有第2.2.1节中给出的含义。
“生效期限”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法，以及在此基础上颁布的委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。
“现有注册权协议”应具有讲义中的
含义。
“现有持有人”应具有前言中给出的含义
，为免生疑问，应包括收到(或有权收到)远期购买证券和/或后盾证券的任何A&R远期购买协议受让人。
“表格S-1注册声明”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“S-3型货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“远期购买证券”应具有A&R远期购买协议中给出的含义。
“远期购买股份”应具有A&R远期购买协议中所给出的含义。
“远期认购权证”应具有A&R远期购买协议中给出的含义。
“方正股份”指TIGA于合并协议拟进行的交易完成前已发行的TIGA B类普通股，每股面值0.0001美元，并应视为包括在符合合并协议所载条款及条件下于转换时可发行的普通股。
“方正股份禁售期”是指，对于
现有持有人或其许可受让人持有的方正股份，以下列日期中较早的日期为准的期间结束：(I)在本协议日期后一年，(Ii)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、资本化、重组、资本重组等调整后)，在本协议日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Iii)公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
“持有人信息”应具有第4.1.2节给出的含义。
“持有者”是指现有的持有者和新的持有者，以及此后根据第5.2和5.9节成为本协议一方的任何个人或实体。
“合并”应具有第5.9节中给出的含义。
“证券的最大数量”应具有第2.2.4节给出的含义。
“合并协议”应具有
演奏会中给出的含义。
“错误陈述”指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或根据注册说明书或招股说明书中的陈述不具误导性的情况而在注册说明书或招股说明书中作出陈述所必需的陈述。
“新持有人”应具有前言中给出的含义。
“获准受让人”指现有持有人、在方正股份禁售期或该持有人与本公司任何其他适用协议届满前获准转让可登记证券的任何人士或实体，以及其后的任何
受让人，前提是该受让人(如果不是持有人)与本公司订立书面协议，同意受本公司所载限制的约束。
“背靠背登记”应具有第2.3.1节中给出的含义。
“私募认股权证”指根据认股权证协议与TIGA首次公开发售同时向保荐人发行的认股权证，(Ii)在本协议日期前不时向保荐人发行的与完成企业合并的时间
期间延长有关的认股权证，及(Iii)在合并协议拟进行的交易完成之前或与完成合并协议所拟进行的交易相关而发行的认股权证，包括但不限于远期认购权证、后备认股权证(如有)及营运资金认股权证(如有)。
“按比例计算”应具有第2.2.4节中给出的含义。
“招股说明书”是指包括在任何
注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。
“可登记证券”指(I)任何已发行及已发行的普通股及任何其他股本证券(包括在行使或转换任何其他股权证券(包括私募认股权证)后发行或可发行的普通股，以及在紧接交易结束后持有人向本公司提供的任何营运资金贷款转换后发行或可发行的普通股，包括营运资金认股权证)，不论是否既得或未归属(包括已发行的任何证券，根据合并协议和A&R远期购买协议可发行或可分配)，(Ii)私募认股权证(包括任何私募认股权证行使或转换时已发行或可发行的任何普通股)，(Iii)
本公司的任何普通股或任何其他股本证券(包括购买普通股股份的认股权证及行使或转换任何其他股本证券而发行或可发行的普通股)，持有者在本协议日期后以“受限证券”(定义见第144条)或由公司的“关联公司”(定义见第144条)以其他方式持有的证券，(Iv)任何额外的持有者普通股及(V)就上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何证券以股息、股份资本化或股份分拆或与股份组合有关的方式发行或可发行的公司任何其他股本证券，资本重组、合并、合并或重组。可注册证券包括任何认股权证, 作为股息或其他分派发行的本公司股本或其他证券，或作为该等可登记证券的交换或替代的股份。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，该证券将不再是可注册证券：(A)关于出售此类证券的注册声明已根据证券法生效，且此类证券已按照该注册声明进行了出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式
转让(向获准持有人除外)，公司应已交付不带有限制进一步转让的图例的新证书，此后此类证券的公开发行不再需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类证券可根据第144条无需登记即可出售(但没有数量、销售方式、当前的公开信息要求或其他
限制或限制)；(E)根据《证券法》第4(A)(1)条或根据《证券法》颁布的第145条或根据《证券法》颁布的任何后续规则在未经登记的情况下出售此类证券；或
(F)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。
“登记”、“登记”和“登记”是指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，编制并提交登记书或类似文件，并使登记书生效的登记。
“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：
(A)
所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时普通股股票上市的任何证券交易所；
(B)
遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括合理和有文件记录的费用以及承销商与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用)；
(C)
印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)
为公司支付合理的律师费用和费用；
(E)
本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别是与该注册有关的费用和支出；以及
(F)
一(1)名法律顾问的合理和有据可查的费用和开支，该法律顾问由提出要求的持有人的多数利益方选择
注册或承销要约，以便在适用的注册中进行要约和出售。
“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明的材料。
“请求持有人”应具有第2.2.1节中给出的含义。
“第144条”是指根据《证券法》(或委员会此后颁布的任何后续规则)颁布的第144条(但没有数量、当前的报告要求或其他限制或限制)。
“规则415”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“证券法”系指经修订的1933年证券法和根据该修正案颁布的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。
“货架拆除通知”应具有第2.1.3节中给出的含义。
“货架包销要约”应具有第2.1.3节中给出的含义。
“赞助商”的含义应与本协议的演奏会中所给的相同。
“TIGA”应具有序言中给出的含义。
“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。
“包销登记”或“包销发售”是指将本公司的证券以包销形式出售给承销商以供向公众分销的登记，包括不涉及“路演”的包销登记发售、通常称为“大宗交易”(包括大宗交易(定义见上文))及“在市场上”的发售，或透过经纪、销售代理或分销代理(不论作为代理或委托人)进行的类似登记发售。
“认股权证协议”是指本公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司之间于2020年11月23日签订的某些认股权证协议。
“营运资金认股权证”是指发起人、高级管理人员或TIGA董事或其关联公司为支付向TIGA发放的营运资金贷款而持有的任何认股权证。
第二条
登记权
2.1.1
初始注册。本公司应在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在本条例生效日期后四十五(45)个历日内，根据证券法提交一份注册声明，允许根据证券法规则415(或证监会当时通过的任何后续条款或类似条款)不时允许持有人持有的所有可注册证券公开转售(“规则415“)，并应
尽其合理最大努力促使该注册声明在提交后在合理的切实可行范围内尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于(I)提交截止日期后六十(60)个历日(如果委员会审查了注册说明书并收到其意见，则为提交截止日期后九十(90)天)和(Ii)证监会通知本公司不会对注册说明书进行“审查”或进一步审查的十(10)个工作日(以较早的日期为准)。“有效性截止日期”)。根据第2.1.1节向证监会提交的登记声明应为表格S-3上的搁置登记声明(“表格S-3搁置”)，或者，如果公司当时没有表格S-3可用，则应为表格S-1上的搁置登记声明(“表格S-1登记声明”)或当时可用于实现该等可登记证券的登记转售的其他形式的登记陈述，涵盖该等
可登记证券。并应载有招股说明书，其形式允许任何持有人在自该注册说明书生效日期起计的任何时间，根据规则415出售该等须注册证券。根据第2.1.1节提交的登记声明
应规定根据持有人合法可用的和持有人要求的任何方法或方法组合进行转售。公司应尽其合理的最大努力，使根据第2.1.1节提交的注册声明仍然有效，并在必要的范围内予以补充和修改，以确保该注册声明可用，或者，如果不可用，则另一注册声明可用, 转售持有人持有的所有可登记证券，直至所有该等须登记证券不再是须登记证券为止。在根据第2.1.1节提交的注册声明的生效日期之后，公司应在合理可行的范围内尽快(但无论如何在该日期的十(10)个工作日内)通知持有人该注册声明的有效性。当生效时，根据第2.1.1节提交的注册声明(包括通过引用纳入其中的文件)将在所有重要方面符合证券法的所有适用要求，并且不会包含关于重大事实的不真实
陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述(就该注册声明中包含的任何招股说明书而言，根据作出该陈述的
情况)。
2.1.2
表S-3货架。如果公司提交了表格S-1登记声明，此后公司有资格使用表格S-3进行二次销售，公司应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快提交表格S-3货架登记声明，以取代作为表格S-1注册声明的表格S-3货架登记声明，并在合理可行的情况下尽快宣布表格S-3货架生效，并使该表格S-3货架保持有效，并在必要的程度上进行补充和修订，以确保该注册
声明可用或，如不可用，另一份注册声明可供转售持有人所持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券不再是可注册证券为止。
2.1.3
货架拆卸。在第2.1.1或2.1.2节要求的货架登记声明生效后的任何时间和不时，任何一个或多个持有人可以请求在根据该货架注册声明登记的承销产品中出售其全部或部分注册证券，包括大宗交易，前提是公司提交了S-3货架表格并有资格使用S-3表格进行二级销售(a“货架包销发售“)，前提是该
持有人合理预期该货架包销发售的总收益总额超过100,000,000美元。所有有关货架包销发售的要求，均须向本公司发出书面通知(“货架关闭通知”)。每份《降价公告》应注明拟在货架包销发行中出售的可登记证券的大致数量，以及该等货架包销发行的预期价格范围(扣除承销折扣和佣金)。除根据第2.5节要求的大宗交易外，公司应在收到任何货架关闭通知后十(10)个工作日内，向所有其他可注册证券持有人发出关于该请求的货架承销发售的书面通知并在符合第2.2.4节的规定的前提下，在发出《公司撤架通知》后十(10)天内，将公司收到的书面要求纳入其中的所有可注册证券纳入此类承销要约。本公司应采用本公司承销发行证券时惯用的形式，与主承销商或持有人经与本公司磋商后选定的承销商订立承销协议，并应采取主承销商或承销商所要求的所有其他商业合理行动，以加速或促进该等可登记证券的处置。就本第2.1.3节所述的任何货架包销发售而言，在符合第3.5节及第四条的规限下，各持有人与本公司
签订的包销协议应载有本公司及出售股东在本公司包销发售证券时惯常的陈述、契诺、弥偿及其他权利及义务。
2.1.4
参加货架登记所需的持有人信息。在根据本细则第II条首次预期提交注册说明书前至少十(10)个营业日
，本公司应尽合理努力以书面(可能是通过电子邮件)通知每名持有人将该持有人的可注册证券纳入该注册说明书的合理所需和惯例的信息。尽管本协议另有规定，本公司并无责任将该等持有人须登记的证券包括在内，惟本公司于根据本细则第二条提交注册说明书的首个预期提交日期前第五(5)个营业日或之前并未收到该等资料及任何其他合理要求及惯常的协议或证书。
2.2.1
申请注册。在符合本协议第2.2.4节和第2.4节的规定的前提下
，如果公司没有根据第2.1.1节未完成的涵盖可登记证券的有效注册声明，则在方正股份锁定期到期后，
如果适用，(A)现有持有人所持有的当时已发行及尚未发行的须登记证券的至少过半数权益的现有持有人或(B)新持有人所持有的当时已发行及尚未发行的须登记证券的至少过半数权益的新持有人(在上述两种情况下均为“要求持有人”)可根据证券法提出书面要求，要求登记其全部或部分的应登记证券(“要求登记”)。任何要求登记的要求应载明拟纳入登记的可登记证券的数量及其分配方式。本公司应于本公司收到要求登记之日起十五(15)日内，以书面通知本公司所有其他持有人，以及每名希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据要求登记进行的登记的持有人(每个该等持有人在该登记中包括应登记证券的股份，称为“提出要求的持有人”)，应在持有人收到本公司的通知后十五(15)天内以书面通知本公司。本公司收到提出请求的持有人向本公司发出的任何此类书面通知后，提出请求的持有人有权将其应登记的证券包括在需求登记中。, 受第2.2.4节的约束。在任何情况下，本公司均无责任根据现有持有人根据第2.2.1节就该等现有持有人持有的任何或所有应登记证券而进行的登记总数超过(X)三(3)项
，及(Y)根据新持有人根据第2.2.1节就该等新持有人持有的任何或所有应登记证券进行的根据第2.2.1节进行的登记总数达三(3)宗。
2.2.2
注册生效。尽管有上文第2.2.1节或本协议任何其他部分的规定，登记不应被视为要求登记，除非和直到(I)委员会就该要求登记向委员会提交的登记声明已被委员会宣布有效，并且(br})公司已履行其在本协议项下的所有义务；但是，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记提供的可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则与该要求登记有关的登记声明将被视为未被宣布生效，除非及直到：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，及(Ii)提出要求的持有人的多数权益其后肯定地选择继续进行该注册，并据此以书面通知本公司，但在任何情况下不得迟于该选择后的五(5)天；此外，本公司并无责任或被要求提交第二份注册声明，直至先前提交的有关缴费注册的注册声明生效或其后被终止。
2.2.3
包销发行。在符合本协议第2.2.4节和第2.4节的规定的情况下，如果要求登记的持有人的多数股权选择，并且该等持有人作为其要求登记的书面要求的一部分通知公司，根据该要求发行该等可登记证券应以包销发行的形式进行登记。则任何该等要求持有人或要求持有人(如有)将其可登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人是否参与该等包销发售，以及该持有人的须登记证券是否包括在该等包销发售内为条件。根据第2.2.3节的规定，所有计划通过包销发行分销其可注册证券的要求持有人，应以惯例的形式与由发起需求注册的要求持有人的多数利益相关者选出的承销商签订承销协议。
2.2.4
减少包销发行。如果主承销商或承销商在根据需求登记进行的承销发行中，真诚地以书面形式通知本公司、需求持有人和请求持有人(如有)，要求持有人和请求持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，与公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券股票和普通股股份(如有)一起，对于根据本公司其他股东持有的单独书面合同附带登记权要求进行登记的
，超过了在该承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)证券的最大数量“)，则本公司应在该包销发行中包括如下：(I)要求的持有人和提出要求的持有人(如有)要求的可登记证券(在每种情况下，基于每个该等提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求包括在该包销发售中的可登记证券数量的比例)(该比例在此称为”按比例计算“)，该等证券可在不超过最大证券数目的情况下出售；(Ii)第二，在前述条款(I)下未达到最高证券数量的范围内，公司希望为自己的账户出售的普通股或其他证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到证券最高数目的情况下，为本公司根据与该等人士订立的单独书面合约安排而有责任在登记处登记且可在不超过最高证券数目的情况下出售的其他人士或实体的普通股或其他权益证券的股份。
2.2.5
要求撤销登记。如果提出要求的持有人或提出要求的持有人(如有)不同意任何承销发行的条款，或无权根据第2.2.1节的登记将其所有的可注册证券包括在任何承销发行中，该等要求持有人或提出要求的持有人(如适用)，本公司及承销商(如有)有权于向证监会提交的有关该等要求注册的注册声明生效(或如属根据规则415进行的包销发行，则至少在适用发行定价前五(5)个营业日)生效前，向本公司及承销商(如有)发出退出该等注册的书面通知。如果索要持有人退出与需求登记相关的拟议承销发行，则该登记不应算作本第2.2节规定的需求登记。
2.3.1
背负式权利。如果在本条例日期或之后的任何时间，本公司拟根据证券法就本公司为其本身或本公司股东(或本公司及本公司股东的账户，包括但不限于根据本条例第2.2节)可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的发行提交登记声明，登记声明除外：(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明；(Ii)仅向本公司现有股东交换要约或发售证券；(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务；(Iv)
关于股息再投资计划或(V)大宗交易；则公司应(X)在实际可行的情况下，尽快，但在任何情况下不得少于该登记声明的预期提交日期
前十(10)天，向所有持有人发出书面通知，该通知应说明拟纳入该发行的证券的金额和类型、预定的分配方法以及拟发行的主承销商或承销商的名称(如有)。及(Y)于收到该等书面通知后五(5)日内，向该通知内的所有持有人提供机会登记出售该等持有人可能以书面要求的数目的可登记证券股份
(该等登记为“背靠式登记”)。本公司应本着善意, 促使该等可注册证券包括在该等Piggyback注册内，并应尽其合理最大努力促使拟承销发售的一名或多名主管承销商将持有人依据本款第2.3.1款要求的应注册证券纳入一项Piggyback注册，该注册是一项以与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件进行的包销发行，并允许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有拟通过涉及一家或多家承销商的Piggyback注册来分销其应注册证券的持有人，应以惯例形式与选定用于此类Piggyback注册的一家或多家承销商签订承销协议。
2.3.2
减少要约。如果作为包销发行的Piggyback注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和持有人，本公司希望出售的普通股的美元金额或股票数量，连同(I)根据第2.3节要求登记的普通股，以及(Ii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股股份(如有)，超过证券的最大数量，则：
(a)
如果登记是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的最大证券数量尚未达到的范围内，普通股或其他证券(如有)的股份，包括已根据本条例第2.3.1节(按比例)要求进行登记的普通股或其他证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，公司根据书面合同附带登记权有义务为他人登记的普通股或其他股权证券的股份，以及可以在不超过最高证券数量的情况下出售的股票；和
(b)
如果登记是应持有者以外的个人或实体的要求进行的“按需”登记，则公司应在任何此类登记中包括：(A)首先，普通股或其他股权证券的股份，如有，可在不超过证券最大数量的情况下出售；(B)第二，在前述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内，根据本合同第2.3.1节要求登记的普通股或由可登记证券组成的其他股权证券的股份，按适用情况，可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他证券的股份，该股票或其他证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)
第四，在前述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有义务为该等人士登记的普通股或其他证券的股份，可在不超过最高证券数目的情况下出售。
2.3.3
背负式注册撤销。任何持有人均可选择撤回持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggyback Region的请求，不论原因为何，方法是在向证监会提交的有关该等Piggyback Region的注册声明生效前至少五(5)个营业日(或如属根据规则415进行的包销发售，则至少在适用发售定价前五(5)个营业日)以书面通知本公司撤回该项要求。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于根据单独的书面合同义务提出要求的人要求撤回的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应承担持有人在第3.3节规定的与Piggyback注册相关的注册费用。
2.4.
无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第
2.3节进行的任何注册不应被视为根据本协议第2.1.3节实施的货架包销发行进行的注册或根据本协议第2.2节实施的需求注册。
2.5.
对注册权的限制。如果(A)在公司善意估计提交登记之日起至生效日期后120天止的期间内，公司已根据第2.2.1节在收到要求登记之前向持有人发出书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力，使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要在此时延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的
证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此有必要延迟提交该注册说明书。在这种情况下，公司有权将该申请推迟不超过六十(60)天；但是，公司不得在任何12个月期间以这种方式两次以上推迟其义务。
2.6.1
尽管本细则第II条的任何其他条文另有规定，但在第2.4及3.4节的规限下，若一名或多名提出要求的持有人希望进行大宗交易，而合理地预期总发行价将超过100,000,000美元，则该等要求提出要求的持有人须于该大宗交易开始日期前至少五(5)个营业日，向本公司发出书面通知。公司应尽快利用其商业上的合理努力为此类大宗贸易提供便利。适用的要求严格的持有人应在提出上述要求之前，尽合理最大努力与本公司和承销商合作(包括披露拟作为大宗交易标的的可注册证券的最大数量)，以便于准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件以及任何相关的尽职调查和舒适程序
。
2.6.2
在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书、招股说明书副刊或新闻稿之前，要求发起大宗交易的持有人有权在书面通知本公司和承销商(如有)其退出该大宗交易的意向后退出该大宗交易。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应对大宗交易根据本条款第2.6.2条撤销之前发生的登记费用负责。
2.6.3
尽管本协议有任何相反规定，第2.3节不适用于要求持有者根据本协议发起的大宗交易。
2.6.4
大宗交易的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(该承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可的投资银行组成)。
2.6.5
要求苛刻的持有者在任何十二(12)个月的期间内，根据本节第
2.6节的规定，总共不得要求进行两(2)笔大宗交易。
第三条
注册程序
3.1.
一般程序。如果公司在任何时候被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其最大努力进行登记，以允许按照预定的分销方式出售该等可登记证券，并根据该登记办法，公司应根据任何此类要求，尽快：
3.1.1
提交注册说明书。本公司应在收到有关该等注册证券的包销发售申请后四十五(45)个历日内，在切实可行范围内尽快编制并向监察委员会提交注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有注册证券均已售出为止；
3.1.2
修正案和补充资料。本公司应按注册证券持有人或任何承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的条例或指示，以使注册声明保持有效，直至(I)该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售，(Ii)根据第144条，以前包括在该注册声明中的所有注册证券均有资格在任何90天内无数量或销售方式限制地转售；或(Iii)在交易结束两(2)周年之后的任何时间，根据第144条的规定，在任何90天期间内，以前包含在该注册说明书中的所有可注册证券都有资格转售；
3.1.3
复印件。在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，公司应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括其所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本。以及承销商和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以方便处置该持有人所拥有的登记证券；
3.1.4
证券法合规性。在任何承销发行可注册证券之前，本公司应尽其最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或给予资格(br}注册声明所包括的可注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可能要求(或提供令持有人满意的证据，证明可注册证券不受此类注册或资格限制)，以及(Ii)
采取必要行动以使注册声明所涵盖的应注册证券获得豁免。在该等其他政府机关或证券交易所登记或批准，包括但不限于纽约证券交易所，根据公司的业务和运营可能是必要的，并作出任何和所有其他必要或可取的行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区完成该等可注册证券的处置；但是，如果公司在任何司法管辖区内不会被要求获得资格或采取任何行动，而在该司法管辖区内，公司当时并不受一般法律程序或税务服务的约束，则公司无需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格；
3.1.5
正在挂牌。本公司应安排所有此类应登记证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。
3.1.6
转移代理。本公司应在不迟于该登记声明生效之日为所有该等须登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记主任；
3.1.7
通知。在登记声明提交后，公司应在登记声明提交后不超过两(2)个工作日，迅速通知登记声明中所包括的登记证券的持有人，并应在发生下列情况的两(2)个工作日内，在所有
事件中迅速通知该持有人并以书面确认该通知：(I)登记声明何时生效；(Ii)该登记声明的任何事后生效的修订何时生效；(3)委员会发出或威胁发出任何停止令(本公司应迅速采取一切必要行动，以防止输入停止令或取消输入的停止令)；以及(Iv)证监会要求对该注册说明书或与该注册说明书有关的任何招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求对该招股说明书作出补充或修订，以使该招股说明书在其后送交该注册说明书所涵盖证券的购买人时，该招股说明书不会包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的重要事实，并迅速向其应登记证券被列入该登记说明书的持有人提供任何此类补充或修订；但在向证监会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充之前，包括以引用方式并入的文件，除外, 本公司应向其可登记证券包括在该注册说明书内的持有人及任何该等持有人的法律顾问提供建议在提交前充分存档的所有该等文件的副本，以使该等持有人及法律顾问有合理机会审阅该等文件及就该等文件发表意见，而本公司不得提交该等持有人或其法律顾问应合理反对的任何注册说明书或招股章程或其修订或补充文件，包括以引用方式并入的文件；
3.1.8
注册说明书或招股说明书副本。在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件前至少五(5)天，公司应向该等可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何意见函件后立即提供副本；
3.1.9
错误的陈述。本公司应在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，随时通知持有人发生了因当时有效的该注册说明书所包含的招股说明书包含错误陈述的任何事件，然后纠正该错误陈述，如本公司第3.4节所述；
3.1.10
参与。公司应允许持有人的一名代表(该代表由多数参与持有人选出)、承销商(如有)以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与准备注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但在发布或披露任何此类信息之前，该等代表或承销商应以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；
3.1.11
冷冰冰的慰问信。在参与持有人可能依赖的包销注册的情况下，公司应从公司的独立注册会计师那里获得一份“冷安慰”信件，该信件以惯例形式，涵盖管理承销商可能合理要求并合理地令参与持有人的多数利益满意的“冷安慰”信件通常所涵盖的事项；
3.1.12
意见和负面保证函。在应登记证券根据该等登记交付出售之日，本公司应取得代表本公司进行该登记的律师于该日期向持有人、配售代理人或销售代理人(如有)及承销商(如有)发出的意见及负面保证函件，内容包括持有人、配售代理人、销售代理人或承销商(如有)可合理要求及通常包括在该等意见及负面保证函件内的与登记有关的法律事宜。并合理地令参与持有人的多数权益满意；
3.1.13
承销协议。在任何承销发行的情况下，应与此类发行的主承销商签订并履行其根据承销协议以通常和惯常形式承担的义务。在适用范围内，本公司在任何承销协议中为承销商或为承销商的利益而作出的陈述、担保及契诺，亦应向其注册证券包括在该注册说明书内的持有人作出，并为其利益而作出。注册证券包括在该注册声明中的持有人不需要在承销协议中作出任何陈述或担保，除非(如果适用)该持有人的组织、良好信誉、授权、注册证券所有权、与该持有人的重要协议和组织文件没有冲突，以及该持有人以书面明确提供的与该注册声明中包括的与该持有人有关的书面信息
；
3.1.14
损益表。本公司应在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自注册说明书生效日期后本公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的时间，满足证券法第11(A)节和第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；
3.1.15
合作。本公司应确保本公司主要行政人员、本公司主要财务官、本公司首席会计官以及本公司所有其他高级管理人员和管理层成员在本协议项下的任何可注册证券发行中给予充分合作，合作应包括但不限于编制关于该发行的注册说明书和所有其他发售材料和相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师和潜在投资者的会议；
3.1.16
路演。如果登记涉及总收益超过100,000,000美元的可登记证券，公司应尽其商业上合理的努力，安排公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的由承销商组织的惯常“路演”、分析师或投资者陈述以及其他销售或其他信息会议，公司或该等高级管理人员因出席和参与该等
而产生的所有自付费用和费用由公司支付；
3.1.17
芬拉。本公司应与参与处置承销发行中的可注册证券的每一家承销商和承销商的律师合作，处理必须向金融行业监管机构公司提交的任何文件，包括在承销商提出要求时，使用商业上合理的努力，在向委员会提交文件时，
获得注册声明和适用招股说明书的预先批准和预先批准；
3.1.18
认证证券。对于持有证书的可登记证券，本公司应与持有人和主承销商合作，在收到参与发售的
持有人的书面陈述后，配合持有人和主承销商及时准备和交付代表拟出售的可登记证券的证书(不含任何传说)，以使该持有人如此交付的证书所代表的可登记证券将根据登记声明进行转让。并使该等可登记证券在出售前至少两个营业日按持有人或主承销商合理要求的面额及名称登记；和
3.1.19
其他的。否则，本公司应真诚地与持有人合理合作，并采取持有人可能合理要求的与该等注册相关的
惯例行动，包括但不限于，安排本公司高级管理人员参加承销商在任何包销发行中可能合理要求的任何尽职调查会议。尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售点名，则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2.
注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”定义中所述的除外。
3.3.
参与包销发行的要求。任何人士或实体均不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何
本公司股权证券的包销发售，除非该等个人或实体(I)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排的条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。
3.4.
停售；内幕交易；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即终止出售可注册证券，直至其收到更正该错误陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该
登记报表中包含公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)或(C)在董事会多数成员的善意判断下，此类登记将对公司造成严重损害，且大多数董事会成员得出结论认为有必要推迟提交，在此期间，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，将该登记声明的提交或初步生效或暂停使用推迟至最短的时间，但在任何情况下不得超过六十(60)天，由公司善意地决定为此目的而有必要，但经可登记证券持有人的多数利益同意，可将期限再延长六十(60)天。该同意不得被无理拒绝；如果进一步提供, 暂停使用注册声明的权利在任何十二(12)个月内不得超过两次。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意在接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。公司应立即通知持有人，在其根据本第3.4条行使权利的任何
期限届满时。持有人同意，除适用法律另有规定外，持有人应将收到本公司根据第3.4节发出的书面通知视为机密(但在任何情况下，该通知不得包含本公司的任何重大非公开信息)，并且在未经本公司事先书面同意之前，
不得披露或使用该书面通知中包含的信息，除非是由于
可注册证券持有人违反本协议而披露。
3.5.
报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终
承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条要求本公司在本条例日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能
合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在第144条规定的豁免范围内，在没有根据证券法登记的情况下出售该持有人持有的普通股股份。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
3.6.
信息。持有人应提供本公司或主承销商(如有)可能合理要求的信息，以编制任何注册声明，包括修订和补充，以便根据证券法第二节实施任何可注册证券的注册，并与公司遵守与此相关的联邦和适用的州证券法的义务有关。
第四条
弥偿和供款
4.1.1
由公司赔偿。本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每位可注册证券的持有人、他们各自的高级职员、雇员、关联公司、董事、合伙人、会员、律师和代理人，以及控制该等持有人(按证券法的定义)的每一个人(每人，
a所有损失、判决、索赔、损害赔偿、法律责任或费用(包括合理的律师费)(无论是连带的还是连带的)，
因或基于任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述或遗漏或据称遗漏而产生的所有损失、判决、索赔、损害赔偿、责任或费用(包括合理的律师费)，或为使其中的陈述不具误导性而要求陈述的或必要的重大事实的遗漏或指称遗漏，或公司违反证券法或根据该法颁布的适用于公司的任何规则或法规，以及与公司在任何此类登记中要求采取的行动或不采取行动有关的任何行为；公司应立即向持有人受赔方偿还因调查和辩护任何此类损失而合理发生的任何法律费用和任何其他费用；然而，在任何该等情况下，如任何该等亏损是由于或基于该等登记声明、招股章程或初步招股章程或任何该等修订或补充文件内的任何失实陈述或被指称为失实的
陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，则本公司将不承担任何责任，而该等陈述、招股章程或初步招股章程或任何该等修订或补充文件乃依赖并符合该等售卖持有人向本公司明确提供以供其中使用的资料。本公司应对承销商、其高级管理人员、关联公司、董事、合伙人、成员和代理人以及控制该等承销商的每一人(按《证券法》的定义)进行赔偿，其程度与前述规定的对持有人受赔方的赔偿程度相同。
4.1.2
由持有人作出弥偿。对于
可登记证券持有人参与的任何登记声明，该持有人应以书面形式向本公司提供公司合理要求用于任何该等注册声明或招股说明书的资料和誓章。持股人信息“)，并应在法律允许的范围内赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每一位人士(按证券法的定义)因登记声明、招股章程或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中包含的重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必须陈述的重大事实而造成的任何损失，以使其中的陈述不具误导性。但仅限于该持有人以书面明确提供以供在其内使用的任何资料或誓章所载的不真实陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任，应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净额为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法所指范围内)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。
4.1.3
进行弥偿法律程序。任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成重大损害)和(Ii)除非根据受补偿方的合理判断，该受补偿方和受赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拖延或拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔向所有受补偿方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并非由
支付金钱(而该等金钱是由作出赔偿的一方根据该和解的条款如此支付)达成的，或该和解并不包括申索人或原告给予该受保障的
一方免除有关该等索偿或诉讼的所有责任，作为和解的无条件条款。
4.1.4
生存。本协议项下规定的赔偿将继续完全有效和有效
，无论被补偿方或该受补偿方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该等持有人因任何
原因无法获得本公司或该等持有人的弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。
4.1.5
贡献。如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就本文提及的任何损失不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付受赔偿方因此类损失而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是赔偿被赔偿方。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息有关的行为，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止此类行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项发售中收取并引致该项法律责任的净收益为限。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。双方同意，如果按照本款4.1.5的规定，按照比例分配或任何其他分配方法确定捐款，而不考虑本款第4.1.5款所指的公平考虑，将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述的人
(证券法第11(F)节的含义)无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
第五条
其他
5.1.
通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄，收件人为被通知方，邮资已付，并注册或证明有要求的回执；(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务；或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为在其邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收；对于以快递服务、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式交付的通知或通信，在其交付收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝递送的时间视为已充分送达、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通讯必须发送至：，收件人：，
电子邮件：，并将副本发送至公司法律顾问：David·佩因西普、克里斯汀·范德帕斯和加思·奥斯特曼，地址为加利福尼亚州加利福尼亚州街道101号，旧金山5楼，邮编：94111；如果发送给任何持有人，则发送至公司账簿和记录或本协议签名页中规定的持有人地址或传真号码。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。
5.2.1
本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。
5.2.2
在方正股份禁售期届满前(如适用)，任何现有持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将可登记证券转让予核准受让人，但前提是该核准受让人同意受本协议、认股权证协议或本公司与该持有人之间任何其他适用函件协议所载转让限制的约束。尽管如此，在不损害前述规定的情况下，本协议项下的权利可由持有人转让(但仅附带所有相关义务)给作为关联公司的可注册证券受让人(包括直接或间接控制该持有人、由该持有人控制或与其共同控制的任何人，包括但不限于任何普通合伙人、管理成员、指由该持有人的一个或多个普通合伙人或管理成员控制，或与该持有人共享同一管理公司或顾问的任何风险资本或私募股权基金，或由该持有人现在或以后存在的任何风险资本或私募股权基金直接或间接拥有的，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过该持有人的
有表决权证券的所有权，还是合同或其他方式。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任, 除本文明确规定的
外。
5.2.3
本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。为免生疑问，持有人可合并或转换或与其合并的任何实体或个人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何实体或个人(持有人为其中一方)，应为该持有人在本协议下的继承人。
5.2.4
除本协议和本协议第5.2节明确规定的
外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。
5.2.5
本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、义务和义务，不对本公司具有约束力，也不对本公司产生义务，除非和直到本公司收到(I)本协议第5.1节规定的转让的书面通知，以及(Ii)受让人以公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款和条款约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。
5.3.
对应者。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。
5.4.
适用法律；场地。尽管本协议可由本协议的任何一方签署，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约履行的协议，
不考虑该司法管辖区的冲突法律条款。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美国联邦法院或纽约州法院提起，每一方均不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，并在此承认并同意
本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地无条件放弃。对于因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何诉讼，该当事人有权由陪审团进行审判。
5.5.
修订及修改。经本公司及当时须登记证券的至少
多数权益持有人的书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条文、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免如对一名或多名持有人造成与其他持有人有重大不同的不利影响，则须征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得
视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
5.6.
其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券的持有人外，任何人士均无权要求本公司登记本公司的任何可登记证券以供出售，或将该等本公司的须登记证券列入本公司为其本身或为任何其他人士的账户而提交的任何出售证券的登记中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。
5.7.
学期。本协议将于以下日期终止：(I)本协议签订十周年之日，或(Ii)所有应注册证券已根据注册声明出售之日(但在任何情况下不得早于证券法第4(A)(3)条及其规则174(或委员会此后公布的任何后续规则)所指的适用期限之前)或(B)所有应注册证券的持有人根据第144条获准出售应注册证券(或任何类似的规定)根据证券法
，不限制证券的销售金额或销售方式。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。
5.8.
具体表现。双方在此同意并承认，如果双方未能履行本协议规定的任何义务(包括未能采取本协议要求他们采取的行动)，将不可能用金钱衡量将遭受的损害，如果
发生任何此类失败，受害方将受到不可挽回的损害，即使有足够的法律补救措施。因此，任何此类当事人均有权(除根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救外)获得强制令救济、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议并执行此类义务，而无需张贴任何保证书或其他担保，也无需证明损害，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利，并且如果应提起任何衡平法诉讼以强制执行本协议的任何规定，任何一方都不应以其他各方在法律上有足够的救济为基础，反对给予具体履行和其他衡平法救济。此外，各方同意并承认，具体执行权是本协定不可分割的一部分，如果没有该权利，任何缔约方都不会签订本协定。
5.9.
附加托架；接合除根据本协议第(Br)5.2节可能成为持有人的个人或实体外，经大多数可登记证券事先书面同意后，本公司可使在本协议日期后获得普通股或普通股收购权利的任何个人或实体(每个此等个人或实体、其他持有人“)以附件A的形式从该其他持有人处获得本协议的签立加入书(”加入书“)。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。在该额外持有人签立及交付后，并在符合加入条款的情况下，该额外持有人当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利(“额外持有人普通股”)在本协议及其中所规定的范围内为可登记证券，而该额外持有人应为本协议所指的该额外持有人普通股的持有人。
5.10.
股票的聚集。联营公司持有或收购的所有可登记证券的股份应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利是否可用，该等联营公司可按其认为适当的任何方式在彼此之间分配该等权利。
[签名页如下]
兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。
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公司： |
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Grindr Inc. |
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发信人：
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/S/乔治·艾里森 |
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姓名：
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乔治·阿里森 |
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标题：
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首席执行官 |
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泰加SVH投资有限公司
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发信人：
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雷蒙德·扎奇，III
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姓名：
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G.雷蒙德·扎奇，III
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标题：
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董事 |
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赞助商：
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TIGA赞助商有限责任公司
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发信人：
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雷蒙德·扎奇，III |
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姓名：
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G.雷蒙德·扎奇，III |
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标题：
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成员
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现有持有人：
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G.雷蒙德·扎奇，III
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发信人：
|
雷蒙德·扎奇，III |
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姓名：
|
G.雷蒙德·扎奇，III |
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标题：
|
首席执行官 |
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TIGA投资公司。LTD.
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发信人：
|
雷蒙德·扎奇，III |
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姓名：
|
G.雷蒙德·扎奇，III |
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标题：
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董事
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David·瑞安
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发信人：
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/s/David/瑞安
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姓名：
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David·瑞安
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阿希什·古普塔
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发信人：
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/s/阿希什·古普塔
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姓名：
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阿希什·古普塔
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卡曼·Wong
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发信人：
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/s/卡门Wong
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姓名：
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卡曼·Wong
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新持有者：
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|
Longview Capital SVH LLC
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发信人：
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/詹姆斯·Lu
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姓名：
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詹姆斯·Lu
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标题：
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经理
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新持有者：
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|
Longview Capital Holdings LLC
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发信人：
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/詹姆斯·Lu
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姓名：
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詹姆斯·Lu
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标题：
|
经理
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本·法隆
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发信人：
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/s/本·法隆
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姓名：
|
本·法隆
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新持有者：
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|
KAG投资私人有限公司LTD.
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发信人：
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/s/阿希什·古普塔
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姓名：
|
阿希什·古普塔
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标题：
|
董事
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新持有者：
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|
第28街风险投资有限责任公司
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发信人：
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/s/Michael Gearon
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姓名：
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迈克尔·吉伦
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标题：
|
经理
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新持有者：
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发信人：
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/s/杰弗里·邦福特
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姓名：
|
杰弗里·邦福特
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新持有者：
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|
|
Brown Dog Capital LLC
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发信人：
|
/s/杰弗里·邦福特
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姓名：
|
杰弗里·邦福特
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标题：
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管理成员
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新持有者：
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|
Longview Capital，LLC
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发信人：
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/詹姆斯·Lu
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姓名：
|
詹姆斯·Lu
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标题：
|
经理
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新持有者：
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发信人：
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/s/薛浩然
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姓名：
|
薛家辉
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新持有者：
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|
塞拉利昂歌利亚有限责任公司
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发信人：
|
/s/薛浩然
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|
姓名：
|
薛家辉
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|
标题：
|
管理成员
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新持有者：
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发信人：
|
/s/Michael Gearon
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姓名：
|
迈克尔·吉伦
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新持有者：
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|
Catapult GP II LLC
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发信人：
|
/s/薛浩然
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|
姓名：
|
薛家辉
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标题：
|
经理
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新持有者：
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发信人：
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詹姆斯·符宾Lu
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姓名：
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詹姆斯符宾Lu
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[注册权协议的签名页]
附件A
登记权协议合并
以下签署人根据日期为2022年的修订和重新签署的登记和股东权利协议(下文可能修订为A&R登记权协议)签署并交付本联名书(以下简称《联名书》)，该协议书由Grindr Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、前身为TIGA收购公司、开曼群岛豁免公司、TIGA赞助商有限责任公司、开曼群岛有限责任公司、以及被指名为当事人的其他个人或者实体。此处使用但未另行定义的大写术语
应具有A&R登记权协议中提供的含义。
通过签署并向本公司交付本联名书，以及在本公司签立本联名书后本公司接受本联名书，签署人同意成为A&R登记权协议的一方、受其约束并遵守A&R登记权协议，其方式与签署人为A&R登记权协议的原始签字人的方式相同，且在A&R登记权协议规定的范围内，签署人的普通股将被纳入A&R登记权协议项下的可登记证券。
据此，签字人已于2022年签立并交付本合同。
自2022年1月1日起同意并接受。
附件B
持有人名单
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17. |
Longview Capital SVH LLC
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18. |
Longview Capital Holdings LLC
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