附件3.2
附例
的
Grindr Inc.
(一家特拉华州公司)
2022年11月18日
第一条
办公室
第1节. 注册办公室。Grindr Inc.(“公司”)的注册办事处应位于公司董事会(“董事会”)指定的特拉华州。
第二节 其他
办公室。本公司亦可在董事会指定的地点设有办事处或主要营业地点，亦可根据董事会不时决定或本公司的业务需要，在特拉华州境内或以外的其他地方设有办事处。
第三节. 公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。可通过将其或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。
第4节. 会议地点。公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权决定会议不得于任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。
(A) 本公司股东周年会议应于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他适当事项。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。公司董事会选举人选的提名和股东审议的业务提案可在年度股东大会上作出：(I)根据公司的股东会议通知(关于提名以外的业务)；(Ii)具体由董事会或在董事会指示下提出；或(Iii)在发出本附例(“本附例”)第5(B)节所规定的股东通知时已登记在册的本公司任何股东，该股东有权在大会上投票，并遵守本附例第5节所载的通知程序。为免生疑问，以上第(Iii)款应为股东在股东周年大会前作出提名及提交其他业务的唯一途径(不包括本公司股东大会通知及根据修订后的1934年证券交易法及其下的规则及条例(“1934年法”)第14a-8条作出的委托书所载事项)。尽管本合同有任何相反规定，除非法律另有规定，如果股东寻求根据本第5(A)条第(Iii)款(或合格代表)在年度会议之前进行业务，包括董事提名，, 如股东)并无出席会议提出建议事项，则即使该建议事项已载于会议通知内，且本公司可能已收到有关该等建议事项的委托书，该等建议事项将不会被处理。就本第5款而言，要被视为股东的“合格代表”，任何人必须获得该股东签署的书面文书或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东会议上代表该股东行事，并且该人必须在股东会议之前或在股东大会上出示该书面文书或电子传输的可靠副本或电子传输。
(B) 在股东年度会议上，根据特拉华州法律，只有根据特拉华州法律应由股东采取适当行动，并已按照以下程序正式提交会议的业务才可进行。
尽管本章程有任何相反规定，除非适用法律另有要求，如果任何股东(I)根据1934年法案颁布的第14a-19(B)条规则就任何提议的被提名人发出通知，和(Ii)随后未能遵守根据1934年法案颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东已按照以下句子符合根据1934年法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)，则不应考虑每一名该等被提名人的提名，尽管该提名在会议通知或其他委托书材料中列明，而且公司可能已收到与该等建议被提名人的选举有关的委托书或投票(该等委托书和表决书应不予理会)。如果任何股东根据1934年法令颁布的规则14a-19(B)发出通知，该股东应不迟于适用会议前五个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据1934年法令颁布的规则14a-19(A)(3)
的要求。
(I)
股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款向股东提交董事会选举或连任提名时，必须按照本附例第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知
，并必须按照本附例第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。 该股东通知书须列明：(A)就每名被提名人而言，该股东拟在会议上提名：(1)该代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该代名人(现时及过去五年)的主要职业或受雇工作；(3)由该代名人登记拥有并实益拥有的公司每一类别或系列股本的股份类别或系列及股份数目；(4)收购该等股份的日期和投资意向；(5)过去三年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及(X)股东、提名所代表的实益所有人(如有)与其各自的关联公司和联营公司，或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他重大关系；这样的股东和实益所有人，以及(Y)每个被提名人，以及他们各自的关联公司和联营公司，另一方面，包括根据1933年证券法S-K条例第404项要求披露的所有信息, 经修订(“1933年法令”)如作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人或其任何联属或联系人士为该项目的“登记人”，而建议的获提名人是该登记人的董事或行政人员，及(6)有关该获提名人的其他资料须在征集委托书以在选举中选出该被提名人为董事的委托书中披露(即使不涉及选举角逐)，或根据1934年法案第14节和根据该法案颁布的规则和条例而必须以其他方式披露的信息(包括该人同意被提名为提名人并在当选后担任董事的书面同意)；及(B)本附例第5(B)(Iv)条所规定的资料。本公司可根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律，要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的独立董事(该词在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)或董事会任何委员会或附属委员会的成员，或该等资料可能对合理股东了解该等建议的被提名人的独立性或缺乏其独立性
有重大帮助。
(Ii) 除根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司委托书的建议外，股东必须按照本附例第(Br)条第(B)(Iii)款的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，以处理股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款适当提交的董事会选举提名以外的业务，并必须及时更新和补充本章程第5(C)节规定的书面通知。该股东通知书须列明：(A)就该股东拟在会议上提出的每项事项，对意欲提交会议的业务的简要描述、在会上进行该等业务的理由，以及在任何提名人的该等业务中的任何重大权益(包括该等业务对任何提名人(定义如下)的任何预期利益)，而非纯粹由于其拥有公司的股本而对任何提名人的该等业务具有重大的利害关系(该等利益对任何提名人的个别或整体而言是重要的)；及(B)本附例第5(B)(Iv)条所规定的资料。
(Iii)
为了及时，本附例第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在第九十(90)日营业结束前由秘书在公司的主要执行办公室收到这是不早于120(120)日营业结束这是)上一年年会一周年的前一天；但除本附例第5(B)(Iii)节最后一句及以下一句所述外，如上一年度内并无举行年会，或年会日期较上一年度年会周年纪念日提前三十(30)天或延迟三十(30)天以上，股东发出的及时通知必须不早于第一百二十(120)日收市。这是)该年度会议前一天，但不迟于第九十(90)日晚些时候的工作结束这是)在该年会或业务结束前一天
10日(10日这是)第一次公开宣布会议日期的次日。本章程通过后召开的第一次股东年会，上一年度股东年会的日期为上一历年的6月1日。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已公布的股东周年大会的延期或延期，均不得开始
如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如一名或多名股东代表实益拥有人发出通知，则该等股东可代表该实益拥有人在股东周年大会上集体提名参加选举的提名人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。
(Iv)
第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知还应列明，自通知之日起，关于发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益所有人(如有的话)：(A)出现在公司账簿上的每一位倡议者的姓名和地址；(B)由每名倡议者实益拥有及记录在案的公司股份的类别、系列及数目；。(C)任何倡议者与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及任何其他
(包括他们的姓名)根据与任何前述各项的协议、安排或谅解一致行事的协议、安排或谅解的描述；。(D)一项陈述，表明倡议者是有权在会议上表决的地铁公司股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席会议，以提名本附例(就根据第5(B)(I)条发出的通知)所指明的一名或多于一名人士，或建议
(就根据本附例第5(B)(Ii)条发出的通知而发出的通知)所指明的事务；(E)关于提名人(1)是否打算按照《1934年法令》颁布的第14a-19条规则的规定，从公司规定数量的有表决权股份中征集代表以支持任何提议的被提名人的陈述，或(2)关于其他业务的陈述, 打算将委托书和/或委托书的形式交付或提供给足够数量的公司有表决权股份的持有人以携带该提议；(F)在任何提倡者所知的范围内，在该股东通知日期支持该提议的任何其他股东的名称和地址；及(G)每名提名人在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、涉及该等衍生工具交易的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款。
(C) 除本附例其他地方规定的要求外，每名被提名人或代表该被提名人的一人必须交付(按照本条第5节规定的及时交付通知的期限)，向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份填妥并签署的问卷，说明该建议被提名人的背景和资格以及任何提名人的背景(问卷应由秘书应书面要求提供)，以及书面陈述和协议(采用秘书应书面要求提供的格式)，表明该建议被提名人(I)不是、也不会成为(X)任何协议、与之达成的安排或谅解的一方，也没有对以下内容作出任何承诺或保证：任何个人或实体，如果当选为公司董事的一员，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(Y)任何可能限制或干扰该建议代名人根据适用法律承担的受托责任的投票承诺，(Ii)不是也不会成为任何协议的一方，
与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的安排或谅解，对于尚未向公司披露的董事服务或行为的报销或赔偿，以及(Iii)如果当选为公司董事，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、行为和道德准则、利益冲突、保密和公司机会, 交易和公司适用于董事的任何其他政策和指导方针。
(D)提供本章程第5(B)(I)或(Ii)节规定的书面通知的 A
股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在(I)会议记录日期和(Ii)会议前五(5)个工作日以及在任何休会或延期的情况下，在所有重要方面都是真实和正确的，会议延期或延期前五(5)个工作日。如根据本章程第5(C)条第(I)款进行更新和补充，秘书应在会议记录日期后五(5)个工作日内向公司的主要执行办公室
收到更新和补充。如属根据本附例第5(C)条第(Ii)款作出的更新及补充，秘书应于会议日期前不迟于两(2)个营业日将有关更新及补充送交本公司各主要执行办事处，如会议延期或延期，则秘书须于会议延期或延期前两(2)个营业日收到。
(E) 任何人
没有资格当选或再次当选为董事，除非该人是按照本附例第5(A)节第(Ii)或(Iii)款提名的。尽管本章程有任何相反规定，除非适用法律另有要求，否则如果任何股东(I)根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)就任何拟议的代名人提供通知，并且(Ii)随后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司相信该股东符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，如下所述)，则无须理会每名该等建议的代名人的提名，即使公司可能已收到与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)发出通知，该股东应不迟于适用的
会议前五个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否根据本附例所载的程序作出或提议在会议前提出的提名或任何事务，以及如任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定，则会议主席有权及有责任决定是否按照本附例的程序作出或提出任何提名或提出的事务。, 或提名人没有按照本附例第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条的申述行事，宣布该等建议或提名不得在大会上提交股东诉讼，并不予理会，即使就该等提名或该等业务可能已征询或收取委托书。
(F)
尽管有本章程第5节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求；但是，在适用法律不禁止的最大程度上，本章程中对1934年法案或根据1934年法案颁布的规则和规则的任何提及并不旨在也不得限制适用于根据第5(A)节考虑的提案和/或提名的要求。尽管第5节有任何相反规定，如果在第5(B)(Iii)节规定的提名截止时间之后，在年度会议上选出的公司董事会董事人数增加有效，并且公司在上一年年度会议一周年前至少100天没有公布提名新增董事职位的人，则第5节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于额外董事职位的提名人。如果应在不迟于10月10日营业结束前在公司的主要执行办公室向秘书交付这是该公司首次公布该公告的翌日。
(I)
“联营公司”和“联营公司”应具有1933年法案第405条规定的含义。
(Ii)
“营业日”指星期六、星期日或加利福尼亚州洛杉矶市银行休息日以外的任何日子。
(Iii)
“衍生交易”是指由任何提名人或其任何关联公司或联系人士，或代表其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：
(W) ，其价值全部或部分得自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值，
(X) ，以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因公司证券价值变化而获得的任何收益。
(Y) 的效果或意图是减少损失、管理担保的风险或收益
价值或价格变化，或
(Z)就公司的任何证券提供投票权或增加或减少该提名人或其任何联属公司或联营公司的投票权的 ，该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否须支付、交收、(br}行使或转换任何此类类别或系列)，以及该提名人在任何普通或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接为
普通合伙人或管理成员。
(Iv)
“公开声明”是指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、环球网或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过其他合理的旨在告知公众或证券持有人此类信息的方式进行披露，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。
(A)本公司的 股东特别会议只能由(I)董事会主席、(Ii)任何首席执行官或总裁(如果董事会主席不在)或(Iii)董事会根据董事会通过的决议召开，以任何根据特拉华州法律属于股东行动的适当事项的目的召开。
(B) 对于根据第6(A)条召开的特别会议，召集会议的人应决定会议的时间和地点(如有)；但只有董事会或其正式授权的委员会才能仅通过远程通信方式授权召开会议。在确定会议的时间和地点(如有)后，秘书应根据本附例第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知所指明的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。董事会主席、任何首席执行官或董事会可推迟、重新安排或取消他们中任何一人先前召开的任何股东特别会议。
(C) 可在股东特别会议上提名选举董事会成员的人选，在股东特别会议上(I)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或其正式授权的委员会的指示或指示选举董事，或(Ii)由在发出本段规定的通知时已登记在册的任何公司股东作出提名。谁有权在会议上投票，并向秘书递交书面通知，列出本附例第5(B)(I)节所要求的资料。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何登记在册的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，如果书面通知列出了本附例第5(B)(I)条所要求的资料，秘书应在九十年代末(90)晚些时候收到公司主要执行办公室的
收件。这是)该会议前一天或第十(10)日这是)首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日。股东还应根据本附例第5(C)节的要求更新和补充信息。在
中，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。
(D) 尽管有本章程第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中与本章程第6节所述事项有关的所有适用要求。本附例的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，本附例中对1934年法令或其下的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本附例第6(C)条考虑的董事会选举提名的要求。
第7节.会议的 通知。除本协议另有规定或法律另有规定外，每次股东会议的书面通知或电子传输通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东，如有特别会议，则该通知应指明地点、日期和时间、会议的目的或目的以及远程通信方式(如有)。股东和代表持有人可被视为亲自出席并在任何此类会议上投票。
第8节 法定人数。
在所有股东会议上，除法规或公司注册证书或本章程另有规定外，有权投票的已发行股票的多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如果适用)或经正式授权的代表出席应构成交易交易的法定人数。如未达到法定人数，任何股东大会均可不时由会议主席或由出席会议的股份的过半数投票权持有人投赞成票而延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或
召集的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。除法规、适用的证券交易所规则、公司注册证书或本章程另有规定外，在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席、远程通信(如适用)或委派代表出席会议并有权就主题事项进行表决的股份的多数投票权的赞成票应为股东的行为。除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的投票权的多数票选出。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独投票, 除法规、适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，该类别或类别或系列的已发行股份的多数投票权，如亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的代表代表出席，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规、适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的有关类别或类别或系列股份的投票权获得多数(如属董事选举，则为多数)的赞成票即为该类别或类别或系列股份的行为。
第9节 休会和休会通知。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由召开会议的人士、会议主席或亲自出席的股份的投票权
过半数的赞成票、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的代表投票赞成。当会议延期到另一个时间或地点时(包括为解决技术上无法召开或继续使用远程通信的会议而进行的延期)，如果延期会议的时间和地点(如有)以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信手段(如有)已：(I)在进行延期的会议上宣布，(Ii)展示，在预定的会议时间内，在同一电子网络上使用
使股东和代表股东能够以远程通信的方式参加会议，或(Iii)根据本条第三条第七节发出的会议通知中规定的；然而，如果任何延会的日期在最初收到会议通知的日期后三十(30)天以上，则应向每名股东发出关于延会的地点、日期和时间的通知，以及股东和受委代表可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的远程通信方式(如有)。如果在休会后为休会确定了确定有权投票的股东的新的创纪录日期, 董事会应为该延会的通知确定一个新的记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且除法律另有规定外，不得早于该续会日期的六十(60)天或不少于十(10)天，并应向有权在该续会上表决的每名记录股东发出关于该续会的通知，该通知的日期为该续会记录所确定的记录日期。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。
第10节. 投票权
为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第12节规定股份于记录日期在本公司股票记录上名下的人士才有权在任何股东大会上投票。每一有权投票的人均有权亲自投票、远程通讯(如适用)或委托代表投票。除非委托书规定了更长的期限，否则不得在自创建之日起三(3)年后投票表决委托书。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。
第11节. 股票的共同所有人。如果有投票权的股份或其他证券以两(2)人或更多人的名义登记在案，无论是受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有租客、整体承租人或其他方面，或者如果两(2)或更多人就相同的股份拥有相同的受托关系，除非秘书收到相反的书面通知，并获得委任他们的文书或命令的副本，或
建立如此规定的关系的文书或命令的副本，他们在投票方面的行为应具有以下效果：(A)如果只有一(1)人投票，该人的行为对所有人都有约束力；(B)如果超过一(1)次投票，多数人的投票行为对所有人具有约束力；(C)如果超过一(1)次投票，但在任何特定事项上票数平均，则每个派别可以按比例投票有关证券，或任何有股份投票权的人或受益人(如果有)可向特拉华州衡平法院申请救济，根据DGCL第217(B)条的规定。如果提交给规划环境地政局局长的文书显示，任何该等租赁是以不平等的权益持有的，则就第(C)款而言，过半数或平分的权益即为过半数或平分的权益。
第12节. 股东名单。公司应在不迟于第十(10)日之前准备这是)每次股东大会前一天，有权在该会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至第十(10)日有权投票的股东这是)会议日期前一天，按字母顺序排列
，并显示每个股东的地址以及在每个股东名下登记的股份数量和类别。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(Br)(10)天，截止日期为会议日期的前一天，(A)在可合理访问的电子网络上，条件是查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外，股票分类账应是有权按本第12条规定审查股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据
第13节 未采取任何行动
经书面同意。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在出席或派代表出席法定人数的正式举行的
公司股东会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意或电子传输来实现。
(A) 在每一次股东会议上，董事会主席缺席或拒绝行事，或在没有任命主席的情况下，首席执行官缺席或拒绝行事，或如果当时没有首席执行官任职，则首席执行官缺席或拒绝行事，总裁，或如果总裁缺席或拒绝行事，则由董事会指定的会议主席，或如果董事会没有指定该主席，则由董事会指定主席。由有权投票的股东以多数票选出的主席亲自出席或由正式授权的受委代表出席，担任主席。理事会主席可任命首席执行干事为会议主席。秘书或在秘书缺席的情况下，由会议主席指示的助理秘书担任会议秘书。
(B) 公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规定。根据董事会的这些规则和条例，
如果有的话，会议主席有权和有权规定这样的规则、条例和程序，以及采取他认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于：(I)确定会议的议程或事务顺序；(Ii)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序(包括但不限于，(Br)将破坏者从会议中除名的规则和程序)，(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或主席允许的其他人出席或参加会议的限制，(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制，(V)分配给与会者提问或评论的时间限制，以及(Vi)规定对拟以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束时间。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在
会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
第15节. 编号和任期。公司的法定董事人数应根据公司注册证书确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期
第16节 的权力。除法规或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第17节 职位空缺。
除非公司注册证书另有规定，并且在符合当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的情况下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则必须由当时在任的董事投赞成票，即使董事会人数不足法定人数，而不是股东。任何按照前一句话当选的董事
的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。任何董事因死亡、罢免、辞职、取消资格、罢免或其他原因而出现董事会空缺，根据本附例视为存在。
第
节18. 辞职任何董事可随时向秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以指明辞职是否在特定时间生效。如果没有作出这样的说明，辞职应被视为在向秘书提交时生效。当一名或多名董事辞任于未来日期生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞任的董事)将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事的任期将为董事任期未满的
部分，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。
第19节删除 。除公司注册证书另有规定外，任何董事个人或董事只能以公司注册证书规定的方式被免职
，但须受适用法律施加的任何限制以及当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利的约束。
(A) 定期会议。
除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点(如果有)举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和交流消息、信使、邮件、传真或电子邮件或其他电子手段的系统。董事会例会不再另行通知。
(B) 特别会议。
除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行，只要董事会主席、任何首席执行官或授权董事人数的过半数召开。
(C)电子通信设备举行的 会议。任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有参会者均可通过该等通讯设备
听到对方的声音，而以此种方式出席会议即构成亲自出席该会议。
(D) 特别会议通知
。董事会所有特别会议的时间和地点通知应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前二十四(24)小时，以口头或书面形式通过电话，包括语音消息系统或其他旨在记录和传达消息、信使、邮件、传真或电子邮件或其他电子方式的系统或技术发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三(3)天通过预付费用的头等邮件发送。
(A) ，除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除根据本附例第46条引起的与赔偿有关的问题(法定人数应为不时确定的确切董事人数的三分之一)外，董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成；然而，只要在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席的大多数董事均可不时休会，直至确定的下一次董事会例会时间为止，而除在会议上公布外，并可在法律允许的最大范围内无须另行通知。
(B) 在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事的过半数投赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的表决。
第22节.未经会议的 行动。除公司条例或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。同意书应随附董事会或委员会的会议纪要。
第23节 费用和
补偿。董事有权获得董事会或董事会授权的董事会或其委员会批准的服务报酬，
如获批准，包括董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会决议批准的薪酬、出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本协议包含的任何内容不得被解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
(A) 执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一(1)名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳，或向股东建议本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。
(B) 其他委员会。
董事会可不时委任法律许可的其他委员会。董事会委任的其他委员会应由一(1)名或以上董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等职责，但任何该等委员会在任何情况下均无权涉及(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
(C) 术语。董事会可随时增加或减少委员会的成员人数，或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本附例第25条(A)或(B)款的规定。委员会成员于去世或自愿退出委员会之日、辞职或退出董事会之日终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席委员会的任何会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员(不论是否构成法定人数)，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。
(D) 会议。
除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本附例第25条委任的任何其他委员会的例会应在
董事会或任何该等委员会决定的时间及地点(如有)举行，并在向该等委员会的每名成员发出有关通知后，无须就该等例会发出进一步通知。任何有关委员会的特别会议可于该委员会不时决定的任何
地点(如有)举行，并可由属该委员会成员的任何董事在按规定方式通知董事会成员有关该特别会议的时间及地点(如有)后召开。任何委员会的任何例会或特别会议的通知，可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，并且将由任何董事通过出席会议而被免除，除非
董事出席该例会或特别会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的成员以过半数投赞成票即为该委员会的行为。
第25节董事会主席的 职责。董事会主席如获委任并出席，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应
履行董事会经常指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和权力。
第26节. 领导独立董事。董事会主席，或如果董事长不是独立的董事，则可由董事会指定为首席独立董事的其中一名董事
，直至由董事会取代(“首席独立董事”)。牵头独立董事将：在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议的议程；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；主持提出对任何首席执行官的评价或薪酬的董事会会议的任何部分；
主持介绍或讨论董事会业绩的任何部分董事会会议；并协调其他独立董事的活动，履行董事会主席可能设立或委派的其他职责。
第
节27. 组织。在每次董事会议上，董事会主席，或如果主席尚未任命或缺席，则由独立董事首席执行官，或如果独立首席执行官尚未任命或缺席，则由任何首席执行官(如果是董事)担任，或如果首席执行官总裁(如果是董事)，则由任何首席执行官担任，如果总裁缺席，则由高级副总裁(如果是董事)担任会议主席，如果没有该等人士，则由出席董事以过半数票选出会议主席。将主持会议。秘书，或在秘书缺席的情况下，任何助理秘书或其他官员或董事或其他由主持会议的人指示
这样做的人，将担任会议秘书。
第28节指定的 官员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括一名或多名首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的
个额外头衔授予一名或多名高级职员。除法律明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会授权的董事会或其委员会指定的方式确定。
(A) 总干事。
所有高级职员的任期由董事会决定，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。任何由董事会选举或任命的高级职员均可随时被董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。
(B)首席执行官的 职责。除非董事会主席或独立董事首席执行官已被任命并出席，否则任何首席执行官应主持所有股东会议(符合本附例第14节的规定)和所有董事会会议。除非已委任一名高级行政人员为本公司行政总裁，否则总裁为本公司的行政总裁，并受董事会的控制，对本公司的业务及高级管理人员有全面的监督、领导及控制。如已委任一名或多于一名行政总裁，但并无委任总裁，则本附例中凡提及总裁之处，均视为提及行政总裁。每名行政总裁
须履行董事会不时指定的其他职务，并须履行董事会不时指定的其他职务及拥有该等权力。
(C)总裁的 职责。除非董事会主席、首席独立董事董事或首席执行官已被任命并出席，否则总裁应主持所有股东会议(符合本章程第14节的规定)和所有董事会会议。除非另有高级行政人员获委任为本公司行政总裁，否则总裁将为本公司的唯一行政总裁，并受董事会控制，对本公司的业务及高级管理人员有全面的监督、领导及控制。总裁应履行董事会(或首席执行官，如首席执行官与总裁不是同一人，且董事会已将总裁的职责转授给首席执行官)不时指定的其他职责和权力。
(D)副总裁的 职责。副校长可以在总裁缺席或残疾的情况下，或者在总裁的职位出缺的时候，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行其职位上常见的其他职责，并应履行董事会或任何首席执行官的其他职责和拥有该等其他权力，或如未任命或缺席首席执行官，则由总裁不时指定。
(E)秘书的 职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书应在所有股东会议和董事会及其任何委员会的所有会议上发出通知，以符合本章程的规定。秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及董事会不时指定的其他职责及董事会不时指定的其他职责。任何行政总裁，或如当时并无行政总裁，则总裁
可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并
亦须履行董事会或任何行政总裁的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁，则总裁须不时指定。
(F)首席财务官的 职责
。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存公司账簿，并按董事会或任何行政总裁(如当时并无行政总裁)的要求，以董事会或任何行政总裁所要求的形式及
提交公司的财务报表。根据董事会的命令，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行该职位常见的其他职责，并应履行董事会或任何首席执行官
高级管理人员的其他职责和其他权力，如果当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。在已委任首席财务官而未委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均应视为提及首席财务官。总裁可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下承担及履行财务总监的职责，而每名财务总监及财务助理财务总监及财务总监及助理财务总监均须履行与该职位有关的其他职责，并须履行与董事会或任何行政总裁相同的
其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁在任，则由总裁不时候任。
(G)财务主管的 职责。除非另一名高级管理人员已获委任为本公司的财务总监，否则司库须为本公司的任何财务总监，并须全面妥善地备存或安排备存本公司的账簿，并须按董事会或任何行政总裁所要求的形式及频率提交本公司的财务报表，或如当时并无行政总裁在任，则为总裁，并在董事会的命令下，托管本公司的所有资金及证券。司库应履行该职位通常附带的其他职责，并应履行董事会或任何行政总裁的其他职责和拥有的其他权力，或如当时没有首席执行官
，则由总裁或首席财务官(如不是司库)不时指定。
第30节. 授权
董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第
节31. 辞职任何高级职员均可随时以书面通知或以电子方式向董事会或任何行政总裁提出辞职，或如当时并无行政总裁在任，则向秘书发出总裁或
辞呈。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职将在该较后的时间生效。
除非通知中另有规定，否则不一定要接受任何这种辞职才能使其生效。任何辞职不应损害公司根据与辞职人员签订的任何合同享有的权利(如果有)。
第32节 免职。
任何高级职员均可随时经当时在任董事的多数票赞成，或经当时在任董事的一致书面同意，或由任何委员会或任何首席执行官或董事会可能已授予这种免职权力的其他上级高级职员，在有或无理由的情况下被免职。
第六条
公司文书的签立和证券的表决
由地铁公司拥有
第33节公司文书的 执行。除法律或本章程另有要求外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员或其他人士代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称或代表公司订立合约，而此等签立或签署对公司具有约束力。
所有由银行或其他存款人开出的、记入公司贷方或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会授权的一名或多名人士签署。
除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或
雇员无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。
第34节公司拥有的证券的 投票权。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他实体的股票和其他证券，应由董事会决议授权的人投票表决，有关的所有委托书应
签立，如未获授权，则由董事会主席、任何首席执行官、总裁或任何副总裁总裁签立。
第35节 格式和证书的签立。公司的股票应由股票代表，如果董事会决议或决议有此规定，则不应持有证书。股票证书(如有)
的格式应符合公司注册证书和适用法律。持有证书的公司股票持有人有权获得公司任何两名获授权人员(包括但不限于行政总裁、总裁、财务总监、总裁副经理、司库或助理司库或秘书或助理秘书)签署或以公司名义签署的证书，以证明他们所持有的公司股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署或传真签署的人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可予发出，其效力犹如他们在发出当日是该等人员、移交代理人或登记员一样。
第36节. 丢失了
证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发新的一张或多张证书，以取代公司此前签发的据称已丢失、被盗或销毁的一张或多张证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或所有人的法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或按公司指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以补偿因所称的证书丢失、被盗或损坏而向公司提出的任何索赔。
(A)公司股票记录的 转让
只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票是由股票代表的，则在交回经过适当批注的一张或多张相同数量的股票后才可进行。
(B) 本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
(A) 为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或该日期之前的较后日期应为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何续会；但董事会可确定一个新的记录日期
以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早的日期。
(B) 为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东或有权就任何股票的任何更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得迟于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。
第39节. 注册的股东。除特拉华州法律另有规定外，公司应有权承认在其账面上登记为股份所有人的人收取股息的专有权和作为该拥有人的投票权，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法
或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知。
第40节.其他证券的 执行。公司的所有债券、债权证及其他公司证券，除股票(本附例第36条所涵盖的证券)外，均可由任何执行人员(定义见第XII条)或董事会授权的其他人签署，如该等证券有此需要，可在其上盖上公司印章，或加盖该等印章的传真件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签署予以证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由受托人在发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下以手签或(如可用传真签署)方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及见证公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须出现在其上或任何该等利息券上，而在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券, 尽管如此，公司仍可采用债权证或其他公司证券，并予以发行及交付，犹如签署该债权证或在其上使用传真签署的人并未停止担任该公司的高级人员。
第
节41. 股息宣布。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司股本的股息可由董事会宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。
第42节. 红利储备。在派发任何股息前，可从公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有或有、或用作均衡股息、或用于修理或维持公司任何财产或董事会认为有助于公司利益的其他用途的储备，而董事会可按设立时的方式修改或取消任何该等储备。
第43节. 财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第44节 用户数据
限制。除适用法律另有要求外，公司不得与董事或股东共享，公司的任何董事和股东不得使用、访问、或试图使用或访问受保护的数据(该术语在提名和公司治理委员会宪章中定义)，前提是，如果董事或股东也是公司的员工、第三方顾问或公司供应商的员工，并且在需要知道的基础上需要访问受保护的数据，以履行对公司的职责，根据
公司关于数据保护的协议和原则，公司可以向董事或股东提供与指定雇佣范围或合同服务相关的对受保护数据的访问权限(“受保护数据访问
禁止”)。对受保护的数据访问禁止的任何更改应经当时在任董事的一致书面同意批准。
第45节董事、高管、其他高级管理人员、员工和其他代理人的 赔偿。
(A) 董事和
高管。本公司应对其董事和高级管理人员及其子公司的董事和高级管理人员(就本第十二条而言，“高级管理人员”应具有根据1934年法令颁布的规则3b-7中所界定的含义)进行赔偿，但不受DGCL或任何其他适用法律的禁止；但公司可通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改此类赔偿的范围；并进一步规定，公司不得因董事或高管发起的任何诉讼(或其部分)而要求公司赔偿，除非(I)适用法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)诉讼经公司董事会授权，(Iii)此类赔偿由公司自行决定，根据DGCL或任何其他适用法律赋予本公司的权力，或(Iv)须根据第46条第(D)款作出该等赔偿。
(B) 其他官员、
雇员和其他代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿(包括以符合本条例第46条(C)款的方式垫付费用的权力)。董事会有权授权决定是否赔偿给董事会决定的任何人，但董事会决定的高级管理人员或其他人除外。
(C) 费用。
任何人如果在诉讼程序最终处置前是或曾经是公司或其子公司的董事或高管，或因此而受到威胁、待决或已完成的任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序的当事一方或被威胁成为一方，公司应在提出请求后立即向该人提供资金。任何董事或高管与该诉讼程序有关的所有费用，但条件是，如果DGCL要求，董事或高管以董事或高管身份(而不是以该受赔方所提供或正在提供的服务，包括但不限于向员工福利计划提供的服务)的身份所发生的费用的预支，应仅在该受赔方或其代表向本公司交付承诺(下称“承诺”)时进行。如最终经司法裁决(以下称为“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本条或以其他方式获得该等开支的赔偿，则须偿还所有如此垫付的款项。尽管有上述规定，除非依据本条第(Br)(E)段另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中，公司不得向公司的执行人员(除非该执行人员是或曾经是公司的董事公司的高管，在此情况下本段不适用)或公司的任何一间附属公司的高级人员预支款项。, 如果(I)没有参与诉讼的董事(即使不是法定人数)的多数票，或(Ii)由该等董事(即使不到法定人数)以多数票指定的委员会作出合理而迅速的决定，或(Iii)如果没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问在书面意见中指示，作出决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意的，或该人不相信符合或不反对本公司的最佳利益。
(D) 执行。在没有必要订立明示合同的情况下，本附例规定的所有董事和高管获得赔偿和垫款的权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高管之间的合同中规定的效力相同。本条授予董事或高管的任何获得赔偿或垫款的权利，在下列情况下可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内未对此类要求进行处置。在法律允许的最大限度内，这种强制执行行动中的索赔人如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何索赔要求而言，公司有权就索赔人未达到《大公司条例》或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔金额的行为标准的任何此类诉讼提出辩护。对于公司高管提出的任何垫款要求(除非在任何诉讼中，该高管是或曾经是公司董事的一员)，公司有权就任何此类行动提出抗辩，提供清楚而令人信服的证据，证明该人恶意行事，或以其不相信
符合或不反对公司最佳利益的方式行事, 或该人在没有合理因由相信其行为合法的情况下作出的任何刑事诉讼或法律程序。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前确定索赔人在有关情况下获得赔偿是适当的，因为该人已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，或本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未实际确定索赔人未达到该等适用行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。在董事或高管为强制行使获得赔偿或预支本协议项下费用的权利而提起的任何诉讼中，证明董事或高管无权根据本条或以其他方式获得赔偿或预支费用的责任应落在公司身上。
(E)权利的 非排他性。本附例赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何适用法规、公司注册证书条文、本附例、
协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利，不论是以该人士的官方身份行事，或是在任职期间以另一身份行事。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，并在本公司或任何其他适用法律未予禁止的最大范围内进行。
(F)权利的 生存权。本附例赋予任何人的权利，对于已不再是董事、主管、主管、雇员或其他代理人的人士而言，继续有效，并适用于该人士的继承人、遗嘱执行人及
管理人的利益。
(G) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条款需要或获准获得赔偿的任何人购买保险和进行维护。
(H) 修正案。本条款的任何废除或修改应仅是预期的(除非该法律修订或变更允许公司在追溯的基础上提供比其之前所允许的更广泛的赔偿权利)，并且不应
不影响在指控发生任何诉讼或不作为行为时有效的本附例规定的权利，该诉讼或不作为行为是对公司任何代理人提起诉讼的原因。
(I) 保留条款。如果本章程或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，本公司仍应对每位董事及其高管进行全面的赔偿，赔偿范围不受本节任何未被废止的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围。如果本节因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对董事的每位高管和高管进行全面赔偿。
(I)
“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。
(Ii)
“费用”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额，以及与任何诉讼程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。
(Iii)
除合并后的公司外，“公司”一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括一个组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则本会有权和授权对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿的，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或过去应该组成公司的要求作为另一公司的董事高级职员、雇员或代理人服务的人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业根据本节的规定，对于产生的公司或尚存的公司，所处的地位，与如果其继续单独存在，他们对于该组成公司所处的地位相同。
(Iv)
对公司的“董事”、“高级管理人员”、“高级管理人员”、“雇员”或“代理人”的提及应包括但不限于该人应公司的要求分别作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的情况。
(V)
对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人施加
责任的任何服务，或涉及上述董事、其参与者或受益人的服务的任何服务；任何人真诚行事，并以他们合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人的利益的方式行事，应被视为以本节所指的“不反对公司的最佳利益”的方式行事。
(A)致
股东的 通知。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知可以书面形式发送到股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址，视情况而定)，如公司的记录上所示。通知应
(I)如果寄往美国邮寄，邮资已付，(Ii)如果通过快递服务递送，则以收到通知或将通知留在股东地址时较早者为准，或(Iii)如果通过电子邮件发出，当发送至该股东的电子邮件地址时(除非该股东已以书面或电子方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或该通知被DGCL禁止以电子方式发送)。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。通过电子邮件发出的通知将包括附加在通知上的任何文件和链接到网站的任何信息，如果此类电子邮件包含可协助访问此类文件或信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息。公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何规定，以电子传输方式向股东发出的任何通知(电子邮件发出的通知除外)，只能以股东同意的格式发出。, 以电子传输方式发出的任何此类通知，应被视为是由DGCL提供的。此处使用的术语“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”应具有DGCL中赋予其的含义。
(B)致
董事的 通知。除本细则另有规定外，需向董事发出的任何通知可以邮寄、电子邮件、快递服务或传真的方式发出。除面交方式外，该通知应寄往有关董事以书面形式送交秘书的地址，或如没有送交书面存档，则寄往该董事最后为人所知的邮局地址。
(C)邮寄的 宣誓书。由公司正式授权及称职的雇员或就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，注明收到或收到任何该等通知或通知的一名或多名股东、或董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间和方法，在无欺诈情况下，应为誓章所载事实的表面证据。
(D) 通知方法。
不需要对所有通知收件人采用相同的通知方法，但可以对任何一种或多种采用一种允许的方法，对任何其他一种或多种可以采用任何其他允许的一种或多种方法。
(E)向与其通信被视为非法的人发出 通知。根据法律、公司注册证书或公司章程的任何规定，如果与任何人的通信是非法的，则需要向该人发出通知时，不需要向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可向该人发出该通知。任何行动或会议如未向任何与其通讯属非法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据《公司条例》的任何规定提交证书，则证书应注明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与之通信为非法的人除外。
(F)发给共享地址的
股东的 通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。如果该股东在收到本公司关于其发出单次通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向本公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。如果通知是根据1934年法案下规则14a-3(E)和DGCL第233条规定的“宅邸”规则发出的，则应被视为已向所有共享地址的记录股东发出通知。
(G) 豁免股东、董事和委员会会议通知
。由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后给予的任何放弃通知，应被视为等同于通知。任何人出席会议
应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。股东、董事或董事会委员会成员的任何例会或特别会议的事务或目的，均无须在放弃通知中列明。
47. 修正案。在符合本章程第45(H)节规定的限制或公司注册证书的规定的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除本公司的本章程。股东还有权通过、修订或废除公司的本章程；但是，除法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的表决权外，股东的这种行动应至少需要66的三分之二的股东的赞成票。2∕有权投票的所有当时已发行的公司股本的投票权。
第48节. 贷款给
官员。除适用法律另有禁止外，只要董事会认为有关贷款、担保或协助可合理预期令公司受惠，公司可借钱予公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员，或担保或以其他方式协助公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员，包括属公司或其附属公司的董事的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例中的任何规定不得被视为否认、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。