附件3.1
公司注册证书
的
Grindr Inc.
第一条
名字
本公司名称为Grindr Inc.(以下简称“公司”)。
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是小瀑布博士，邮编19808。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。
本公司的宗旨是从事根据《特拉华州公司法》(修订后的《DGCL》)可成立公司的任何合法行为或活动。
A. 授权库存。公司被授权发行两类指定的股票，分别为“普通股”和“优先股”。本公司获授权发行的股份总数为1,100,000,000股，包括(1)1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及(2)100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
B. 优先股。
优先股可能会不时以一个或多个系列发行。本公司董事会(“董事会”)被明确授权规定发行一个或多个系列的全部或任何数量的优先股，并确定股票数量，并决定或更改每个此类系列的投票权、投票权、指定、优先、相对、参与、任选或其他权利以及这些权利的限制、限制或限制。如董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所述及明示，并根据特拉华州的适用法律以证书形式存档(该等决议案或证书以下称为“优先股指定”)，并获DGCL许可。董事会亦获明确授权
在发行任何系列股份后增加或减少该系列股份的数目，但不得低于当时已发行的该系列股份数目。优先股的授权股数可由有权投票的本公司股票的大多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何该等持有人的投票。
C. 普通股。普通股的每一股流通股应使其持有人有权就正式提交公司股东表决的每一事项投一票；但除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何优先股名称)仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订进行表决，前提是受影响系列的持有人
单独或作为一个类别与一个或多个其他优先股系列的持有人有权，根据法律或根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何优先股名称)投票。
D. 在任何已发行系列优先股持有人的权利的规限下，普通股持有人有权在法律允许的范围内获得任何股息，当
公司董事会宣布时。
为了管理公司的业务和处理公司的事务，在进一步的定义中，
对公司、其董事和股东或任何类别的股东的权力的限制和管理，视情况而定，还规定：
A.业务的 管理。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。除法规或本公司注册证书或附例明确授予董事的权力和权力外，董事现获授权行使公司可能行使或作出的所有权力，并作出公司可能行使或作出的所有作为和事情。组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的法定董事人数的至少过半数通过决议确定。
1. 有权在董事选举中投票的股东可累计该股东有权获得的投票权，除非在选举时适用法律规定。在适用法律要求累计投票的时间或时间内，每名有权在董事选举中投票的股东可累计此类股东投票，并给予一名候选人相当于拟当选董事人数乘以该股东股份以其他方式有权获得的票数的票数，或按照相同的原则在该股东认为合适的候选人之间分配股东投票。然而，任何股东均无权如此累积该等股东的投票权
，除非(I)该候选人的姓名已于投票前被提名，及(Ii)该股东已于投票前于大会上发出通知，表示该股东有意累积该股东的投票权。如果任何股东已发出适当的累积选票通知，所有股东均可为任何被适当提名的候选人累积他们的选票。根据累积投票，获得最高票数
的候选人当选，最高可达待选董事人数。
2. 除非章程另有规定，否则本公司的董事无须以书面投票方式选出。
3.尽管有本条的前述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
1. 除受适用法律施加的任何限制以及当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的规限外，任何个人董事或董事均可在任何时间被免职，无论是否有理由，且必须得到至少66%和三分之二(662∕有权投票的公司当时所有已发行股本的投票权，作为一个类别一起投票。
1. 除非(A)董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则，除非(A)董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则，除非(A)董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则，除非(A)董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由
股东填补，或(B)适用法律另有要求，必须由当时在任的董事投赞成票，即使少于董事会法定人数，股东也不能。任何按照前一句话当选的董事
的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。
1. 董事会明确授权通过、修订或废除公司的章程。董事会对公司章程的任何通过、修改或废除均需获得授权董事人数的多数批准。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；但是，除法律或本公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的表决权外，股东的这种行动应至少需要66的三分之二的股东的赞成票。2有权投票的公司所有当时已发行股本的投票权(∕3%)，作为一个类别一起投票。
A. 在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上完成，且不得通过该等股东的任何书面同意或电子传输而实现。
B. 公司股东特别会议只能由(I)董事会主席、(Ii)任何首席执行官或总裁(如果董事会主席不在)或(Iii)董事会根据董事会通过的决议召开，以任何根据特拉华州法律属于股东行动的适当事项的目的召开。
C. 提前
股东提名董事选举和股东在公司股东大会之前提出的业务的通知应以章程规定的方式发出。
A. 在
事件中，(I)华盛顿有限责任公司Longview Capital SVH LLC，(Ii)佐治亚州有限责任公司第28街风险投资有限责任公司，以及(Iii)TIGA投资私人有限公司。新加坡私人有限公司，以及在每种情况下，其各自的关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、股权持有人、成员和负责人，除身为公司高级职员或雇员的人(统称为受保人)外，获取任何商业机会事项、潜在交易、权益或其他事项的知识，除非该等事项、
交易或权益是提交给或收购、创建或开发的，或以其他方式归其所有，被保险人明确且仅与该个人作为公司董事的服务有关(“公司机会”)，则公司根据DGCL第122(17)条并在特拉华州法律不时允许的最大范围内，(I)放弃公司对该受保险人向公司提供参与此类公司机会的机会的任何利益或预期，以及(Ii)在法律允许的最大范围内，放弃该承保人员本应向本公司或其任何附属公司提出的该等机会构成公司机会的任何主张。本段的任何修订或废除均不适用于或对公司任何高级管理人员、董事或股东在修订或废除之前知悉的任何机会的法律责任或据称的法律责任具有任何效力。
A. 董事或其高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害责任，但如《董事条例》不允许免除责任或限制，则不在此限。仅就本条第八条A节而言，“高级人员”应具有经不时修订的《海关总署条例》第102(B)(7)节所规定的含义。
B. 在法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程条款、与该等代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级职员和代理人(以及适用法律允许本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)，或以其他方式超过此类适用法律所允许的赔偿和垫付。
C. 对本条第八条的任何废除或修改仅为预期的，不应影响任何董事或官员根据本条第八条所享有的权利或保护或增加其法律责任，该等权利或保护或责任在据称发生任何行为或
不作为而导致法律责任或赔偿时有效。
A. 除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是下列根据特拉华州成文法或普通法提出的索赔或诉因的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索赔或诉因；(B)因违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)因或依据公司条例、本公司注册证书或公司附例(每一项均可不时修订)的任何条文而针对公司或任何现任或前任董事公司的高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由；。(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定本公司注册证书或公司附例(可不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何申索或诉讼因由；。(E)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。以及(F)针对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员的、受内部事务理论管辖或以其他方式与公司内部事务理论有关的任何申索或诉讼因由, 在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的限制。第九条A款不适用于为执行经修订的1933年《证券法》(下称《1933年法》)或经修订的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
B. 除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何申诉的独家论坛，该申诉主张根据1933年法案提出的诉因，包括针对诉状中指名的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体作出的声明并已准备或认证发行文件的任何部分的任何其他专业实体受益，并可由其执行。
C. 持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本公司注册证书的规定。
本公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。尽管如此，
在公司普通股根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记时的任何时间点，公司不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)在该股东成为有利害关系的股东后三(3)年内进行任何业务合并(定义如下)，除非：
A. 在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易，或
B. 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的未偿还有表决权股票(定义见下文)，为确定已发行的有表决权的股票(但不包括相关股东拥有的已发行的有表决权的股票)，不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票
计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划约束的股份，或
C. 在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是经书面同意，以至少66票的赞成票批准2∕非相关股东拥有的公司已发行有表决权股票的3%，或
D. 股东无意中成为有利害关系的股东，及(I)在实际可行范围内尽快放弃持有足够股份的所有权，以致该股东不再是有权益的股东，及(Ii)在紧接本公司与该股东进行业务合并前的三年期间内的任何时间，除意外取得所有权外，并不是有利害关系的股东。
1. “附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受另一人控制，或受另一人共同控制的人
2. 用来表示与任何人的关系时，是指：(1)任何公司、合伙企业、非法人协会或其他
实体，而该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股票的百分之二十(20%)或以上；(2)该人在其中至少拥有百分之二十(br})实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以类似受托身份担任的任何实体；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的居所相同。
3. “业务合并”指的是：(A)
公司或公司的任何直接或间接多数股东子公司的任何合并或合并，(A)与有利害关系的股东的合并，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体的合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于这种合并或合并，第X条不适用于尚存的实体，(B)任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置
(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作为本公司的股东给予或与有利害关系的股东一起进行，不论是否作为解散的一部分，本公司或本公司任何直接或间接控股子公司的资产，其总市值等于综合基础上确定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股票的总市值的10%或以上。;(C)导致本公司或本公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司向利益相关股东发行或转让本公司或该等子公司的任何股票的任何交易。除非：(A)根据行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的可行使、可交换或可转换为股票的证券，而该等证券是在有利害关系的股东依据根据DGCL;(C)第251(G)条的合并而成为上述;(B)之前已发行的证券，而该等合并是依据已支付或作出的股息或分派，或根据行使该等股息或分派而进行的, 交换或转换可行使、可交换或可转换为本公司或任何此类附属公司股票的证券，在
有利害关系的股东成为上述;(D)之后，按比例分配给本公司某一类别或系列股票的所有持有人；(D)根据本公司向所有上述股票持有人提出的按相同条款购买股票的交换要约；或(E);公司提供的任何股票发行或转让，然而，在
本款(C)-(E)项下的任何情况下，利益股东在公司任何类别或系列的股票中的比例份额或公司有表决权的股票的比例不得增加(由于零碎股份调整造成的非实质性变化的结果除外)，(D)涉及公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何交易，其直接或间接效果如下：增加公司或利益相关股东所拥有的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但因零碎股份调整或因购买或赎回并非由利益相关股东直接或间接导致的任何股票股份而产生的非实质性变化的结果除外，以及(E)利益相关股东收到的任何利益：直接或间接(除非按比例作为公司的股东)由公司或任何直接或间接控股的子公司提供或通过公司或任何直接或间接控股的子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文(A)-(D)款明确允许的除外)。
4. “控制”，包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同或其他方式。持有任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%(20%)或以上已发行有表决权股票的人，在没有占多数的相反证据的情况下，应被推定为控制该实体。尽管有上述规定，但若该人士真诚持有有表决权的股份，而并非为规避本条第X条而作为一名或多名拥有人的代理人、银行、经纪、代名人、托管人或受托人而持有有表决权股票，而该等拥有人并未个别或作为一个团体(该词在根据交易所法令颁布的第13D-5条中使用)控制该实体，则控制推定不适用。
5. “有利害关系的股东”是指任何人(除本公司或本公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司外)：(I)拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)是本公司的关联公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东之日之前的三(3)年内的任何时间，拥有本公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票；及该人的联营公司及联营公司；但“有利害关系的股东”一词在任何情况下均不得包括，也不得视为包括(1)主要股东或主要股东直接受让人，或(2)股份拥有权超过本文规定的15%(15%)限制的任何人，其股份拥有权是公司单独采取任何行动的结果；但如第(2)款指明的该人其后取得额外的公司有表决权股份，则该人即为有利害关系的股东，但如该人并非直接或间接导致进一步的公司行动，则属例外。为确定某人是否为有利害关系的股东，被视为已发行的公司的有表决权股票应包括根据以下“所有者”的定义被视为由该人拥有的有表决权股票，但不包括根据任何协议、
安排或谅解、或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司任何其他未发行股票。
6. “所有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，在用于任何股票时，是指个人或与
或通过其任何关联公司或关联公司：(I)直接或间接实益拥有该股票；(Ii)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证、期权或其他权利时，(A)有权获得该股票(无论该权利是立即行使还是在经过一段时间后才可行使)；但任何人不得被视为依据该人或该人的任何关联公司或相联者作出的投标或交换要约而作出的投标或交换要约的拥有人，直至该投标的股票被接受购买或交换为止；或(B)根据任何协议、安排或谅解有权表决该等股票；但是，如果投票的协议、安排或谅解完全源于对十(10)人或十(10)人的委托书或同意书的回应而给予的可撤销委托书或同意，则不应因为某人有权投票而被视为该股票的所有者。或(Iii)就收购、持有、投票(根据本段第(Br)(Ii)分段(B)项所述的可撤回委托书或同意而投票除外)或与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士处置该等股份而订立任何协议、安排或谅解。
7. “个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
8. “主要持有人直接受让人”指直接从一个或多个主要持有人直接取得公司当时已发行的有投票权股票百分之十五(15%)或以上的实益拥有权的任何人(登记公开发行除外)。
9. “主要持有人”是指(I)Longview Capital SVH LLC，一家华盛顿有限责任公司，(Ii)第28街风险投资有限责任公司，(br}一家佐治亚州有限责任公司，以及(Iii)TIGA投资公司。但“主要持有人”一词不应包括本公司或本公司的任何直接或间接附属公司。
10. “股票”对于任何公司是指股本，对于任何其他实体是指任何股权。
11. “有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票，对于不是公司的任何实体而言，是指有权在该实体的理事机构选举中一般有表决权的任何股权。第X条中凡提及有表决权股份的百分比，即指该有表决权股份的该百分比或其他
比例。
A. 除第XI条B款另有规定外，本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本条款授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
B.
尽管本公司注册证书有任何其他规定或适用法律的任何规定可能允许较少的投票权或反对票，但除了法律或本公司注册证书或任何优先股指定所要求的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，至少66%和三分之二的持股人投赞成票2本公司所有当时有权投票的已发行股本的投票权(∕3%)，作为一个单一类别一起投票，应要求修改、修订或废除第V、VI、VII、VIII、IX、X和XI条。
C. 如果本公司注册证书的任何一个或多个条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，(I)该条款在任何其他
情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，本身不被视为无效、非法或不可执行)，在适用法律允许的最大范围内，不得(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本公司注册证书的
条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条款的每个相关部分)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、员工和代理人免于因其诚信服务于公司或为公司的利益而承担的个人责任。
威廉·沙夫顿
圣文森特大道北段750号。
加利福尼亚州好莱坞，90069
本人签署人为根据特拉华州法律成立公司，特此制作、存档并记录本公司注册证书，并于2022年11月18日在此签字。