特拉华州	001-39714	92-1079067
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(税务局雇主 识别号码)

圣文森特大道北段750号, 套房RE 1400, 西好莱坞, 加利福尼亚	90069
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元		GRND		纽约证券交易所
认股权证，每股可为一股普通股行使的完整认股权证		GRND WS		纽约证券交易所

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说明性说明

如之前披露的，2022年5月9日，开曼群岛豁免公司TIGA收购公司(“TIGA”)，于2022年11月17日注册为特拉华州公司(“本地化”)，TIGA合并子有限责任公司(“合并子公司I”)，特拉华州有限责任公司和TIGA的直接全资子公司，以及特拉华州有限责任公司Grindr Group LLC(“Legacy Grindr”，连同TIGA和合并子一，“初始合并方”)， 订立经日期为2022年10月5日的《初始合并协议第一修正案》修订的协议和合并计划(《初始合并协议》)，由初始合并实体和TIGA合并子公司LLC (“合并次级II”，与初始合并方、“合并方”)、特拉华州一家有限责任公司和TIGA的一家直接全资子公司(“合并协议修正案”)以及初始合并 协议一起修订。合并协议“)，根据该协议，除其他交易外，于2022年11月18日，合并第一分部首次与Legacy Grindr合并并并入Legacy Grindr(”第一次合并“)，Legacy Grindr作为TIGA的直接全资子公司继续存在于第一次合并后，此后作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Legacy Grindr作为第一次合并幸存的实体与合并第二分部(”第二次合并“)合并并并入合并第二分部(”第二次合并“)，连同第一次合并和归化，业务合并)，根据合并协议的条款并受制于合并协议的 条件，合并附属公司II是在第二次合并中幸存下来并作为TIGA的直接全资附属公司继续存在的实体，如于年月日的TIGA的最终招股说明书及最终委托书中更全面地描述, 2022年11月1日，由TIGA向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的委托书/招股说明书。 在归化后，并结合业务合并，TIGA更名为Grindr Inc.。本报告中以8-K表形式使用的大写术语但本文未另行定义的术语应具有合并协议中那些术语的含义，合并协议将作为本报告8-K表的附件2.1和表2.2提交。

于2022年11月14日，合并方放弃了合并协议所载的若干完成条件，据此，合并方放弃Legacy Grindr的责任(其中包括)(I)向TIGA交付若干贷款人的还款函件，(Ii)向TIGA交付某单位持有人本票的全额偿付及最终结算证明，及(Iii)终止合并协议披露附表所载的若干联属协议。此外，合并各方同意放弃(I)TIGA在交易结束前批准和通过员工股票购买计划的义务，以及(Ii)在交易结束前获得CFIUS批准的条件。

2022年11月15日，TIGA召开了与业务合并相关的股东特别大会(简称“特别股东大会”)。除其他事项外，TIGA的股东投票批准了业务合并。

除文意另有所指外，“吾等”、“吾等”及“本公司”是指在首次合并(“结束”)生效前的TIGA及其合并附属公司，而Grindr Inc.及其 合并附属公司则指在首次合并(“结束”)生效时及之后。本文中提及的所有“董事会”均指TIGA或Grindr Inc.的董事会，视情况而定。所有提到的“驯化的老虎”指的是驯化之后和之后的老虎，直到结束为止。

作为2022年11月17日发生的驯化的结果，(I)当时发行的和已发行的TIGA每股面值0.0001美元的普通股(“TIGA A类股”)按 一对一的基础自动转换为一股驯化的TIGA普通股，每股面值0.0001美元(“驯化的TIGA普通股”，收盘时为“Grindr普通股”)，(Ii)每股随后发行的和已发行的B类普通股，TIGA每股面值0.0001美元(“TIGA B类股”)按一对一原则自动转换为一股驯化TIGA普通股，及(Iii)每股已发行及已发行的TIGA认股权证(“TIGA认股权证”)成为 收购一股驯化TIGA普通股(“驯化TIGA认股权证”)的认股权证。

由于及于完成后(其中包括)，(I)每个已发行的遗留Grindr X系列普通股被注销，以换取收取相当于(Br)构成合并总对价的Grindr普通股股数(X)除以(Y)截至紧接第一次合并生效前的 按完全摊薄基准发行的遗留Grindr X系列普通单位的总数所得的数量的Grindr普通股。根据合并协议的条款厘定及(Ii)根据合并协议的条款，所有于紧接首次合并前尚未行使的购买传统Grindr X系列普通股的购股权及认股权证分别转换为购买Grindr普通股股份的购股权及认股权证。

完成交易后，本公司收到约1.051亿美元现金收益总额，包括来自TIGA信托账户的约510万美元、出售远期购买股份及 远期认购权证(“远期购买承担”)所得5,000,000美元，以及出售后备股份及后备认股权证(“支持承诺”)所得额外5,000,000美元，以支付尚未支付的开支、支付未偿还的 债务(包括支付昆仑控股有限公司(“昆仑”)的未偿还递延款项)，以及Legacy Grindr于结算前向其单位持有人作出的分派。关于业务合并，本公司修订了与堡垒信贷公司及作为协议一方的其他贷款人订立的若干信贷协议，使本公司可透过补充定期贷款借入本金总额1.708亿美元，而Catapult GP II则向Legacy Grindr支付约1,200,000美元以部分偿还Catapult票据。

在股东特别大会之前，共有27,114,767股TIGA普通股就特别股东大会(“赎回”)按每股10.50美元的价格赎回现金。

业务合并生效后，立即有173,524,360股Grindr普通股已发行和流通股。TIGA的公共部门在完成业务合并后被分离为其组成证券，因此，不再作为单独的证券交易，并从纽约证券交易所(NYSE)退市。截至收盘，我们的收盘后董事和高管及其各自的关联实体 实益拥有Grindr普通股约75.2%的流通股，约占我们流通股总投票权的75.2%，而紧接收盘前TIGA的证券持有人(包括我们收盘后董事之一G.Raymond Zage III)在收盘后实益拥有Grindr普通股约49.5%的流通股。

关于业务合并的说明和合并协议的条款包括在委托书/招股说明书中题为“提案1-业务合并提案 “在第140页。以上对合并协议的描述仅为摘要，其全文受《初始合并协议》和《合并协议修正案》全文的限制，《初始合并协议》的副本作为附件2.1，《合并协议修正案》的副本作为附件2.2，每一项内容均通过引用并入本文。

修订和重新签署的注册权协议

于2022年11月18日，就完成业务合并及合并协议预期，本公司与TIGA保荐人有限责任公司(“保荐人”)、TIGA的若干股东及Legacy Grindr Series X普通单位的若干直接及间接持有人订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议，本公司同意 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条，不时登记买卖各方持有的Grindr普通股的若干股份以供转售。在某些情况下，注册权协议各方可共同要求最多六项包销发行，并有权搭载注册权，每一种情况均受注册权协议规定的某些限制的限制。注册权协议的主要条款 从代理声明/招股说明书第155页开始描述，标题为“提案1-企业合并提案相关协议-A&R登记权协议 协议。”

注册权协议及其预期的交易及文件的前述描述并不完整，须受《注册权协议》的约束，并受《注册权协议》的整体限制，该协议的副本作为附件10.1附于本协议，其条款以引用的方式并入本文。

董事及高级人员的弥偿

本公司已分别与其董事及行政人员订立赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求公司赔偿其董事和高管的某些责任和开支，包括律师费、判决、罚款和和解金额，因为董事或高管因其董事或高管的服务或应其请求向其提供服务的 任何其他公司或企业在任何诉讼或诉讼中产生的费用。有关对本公司董事和高管的赔偿的进一步信息，从委托书/招股说明书第332页开始，在题为“企业合并后新公司的管理--公司治理--董事和高级管理人员的责任限制和赔偿并且该信息被引用于此作为参考。

上述赔偿协议的描述并不完整，其全部内容受赔偿协议形式的约束和限制，其副本作为附件10.2附于本文件，其条款通过引用并入本文。

可转换本票

2022年3月16日，TIGA董事会授权签署并向保荐人交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“可转换本票”)，作为某些营运资金贷款的一部分。与业务合并相关的可转换本票已全额偿还。

前述对可转换本票的描述并不完整，受可转换本票和付款函的约束和约束，其副本分别作为附件10.4和附件10.5附于本文件，其条款通过引用并入本文。

通过引用，将上文《说明性说明》中提出的公开内容并入本项目2.01。

 

表格10资料

表格8-K第2.01(F)项规定，如果前注册人是空壳公司，就像TIGA在紧接业务合并之前一样，则注册人必须披露注册人在表格10上提交证券登记通用表格时所需的信息。因此，本公司作为TIGA的后续发行人，提供以下信息，如果公司提交表格 10，将包括在表格10中。请注意，以下提供的信息与完成业务合并后合并后的公司有关。除非另有特别说明或上下文另有要求。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中关于Form 8-K的某些陈述属于1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。关于Legacy Grindr和TIGA之间交易的此类 前瞻性陈述包括有关交易好处的陈述，以及对合并后的公司服务于Grindr平台和LGBTQ+ 社区的预期。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。 前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来实际事件与本报告中关于Form 8-K的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)监管环境的影响和与此类环境有关的合规复杂性；(Ii)对一般经济状况作出反应的能力；(Iii)成功获得合并后公司所需的监管批准；(Iv)与Grindr及其子公司的业务、运营和财务业绩有关的因素, 包括：(A)约会和社交网络产品及服务行业的竞争；(B)保持和吸引用户的能力；(C)季度和年度业绩的波动；(V)自然灾害、暴发和流行病，包括新冠肺炎大流行、猴痘、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或影响Grindr所在行业的其他情况；(6)及时和具有成本效益地适应技术和用户偏好的变化的能力；(7)保持遵守隐私和数据保护法律和条例的能力；(8)保护系统和基础设施免受网络攻击和防止未经授权的数据访问的能力；(9)对第三方系统和基础设施完整性的依赖；(X)保护其知识产权不被第三方未经授权使用的能力；(Xii)交易的宣布对Grindr的业务关系、经营结果和一般业务的影响；(Xii)交易扰乱Grindr目前的计划和运营的风险，以及交易导致Grindr留住员工的潜在困难； (Xiii)可能对Grindr提起的任何与合并协议或交易有关的法律诉讼的结果；(Xiv)保持Grindr证券在国家证券交易所上市的能力；(Xv)Grindr证券的价格可能会因多种因素而波动，包括Grindr经营的竞争性和受监管行业的变化、竞争对手之间的经营业绩差异、影响Grindr业务的法律法规的变化, Grindr无法实施其业务计划或达到或超过其财务预测，以及合并资本结构的变化；以及(Xvi)以及在交易完成后实施业务计划、预测和其他 预期的能力，以及发现和实现其他机会。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及公司不时向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书、最终委托书或最终招股说明书以及其他文件中描述的其他风险和不确定因素。这些申报文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。公司不能保证一定会实现预期目标。

企业和物业

TIGA和Legacy Grindr在业务合并前的业务以及业务合并后的公司的业务在委托书/招股说明书中题为“合并业务摘要--当事人“从第27页开始，“与TIGA相关的其他信息”从第218页开始，然后“Grindr相关信息 从第235页开始，该信息通过引用并入本文。

风险因素

与本公司和Legacy Grindr的业务和运营以及业务合并有关的风险因素从委托书/招股说明书第57页开始在题为“风险因素并且该信息以引用的方式并入本文。

精选历史财务信息

请参阅本报告第8-K表第9.01项所载有关本公司及Legacy Grindr截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度、截至2022年6月30日止六个月及截至2022年9月30日止九个月的选定历史财务资料的披露。另请参阅委托书/招股说明书中题为“Grindr汇总 历史合并财务数据从第48页开始，未经审计的备考合并财务信息摘要从第50页开始，每股对比数据 从第53页开始，未经审计的备考合并财务信息附注从第312页开始，以及本报告的表8-K的附件99.4，通过引用将其并入本文。

管理层对截至2019年12月30日和2020年12月30日的年度以及截至2022年6月30日的6个月的财务状况和经营结果的讨论和分析

请参阅委托书/招股说明书中题为“”的部分中的披露。Grindr管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析从第263页开始，其通过引用结合于此。

管理层对截至2022年9月30日的三个月和九个月财务状况和经营结果的讨论与分析

请参阅附件99.2所载的披露，本报告的表格8-K的标题为Grindr管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析其通过引用结合于此。

Legacy Grindr及其附属公司及San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited于截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月及截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月及截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月之财务报表(经审核)载于本文件附件99.4，以供参考。

未经审计的备考简明合并财务信息

Legacy Grindr及其附属公司于截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九个月的备考简明综合财务报表(未经审核) 随附于附件99.3，以供参考。

关于市场风险的定量和定性披露

请参阅委托书/招股说明书第285页开始的披露，其标题为“Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关于市场风险的定量和定性披露,其通过引用结合于此。

属性

Legacy Grindr和TIGA的属性从委托书/招股说明书第260页开始，标题为关于Grindr-设施和办公空间的信息该信息以引用的方式并入本文中。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表阐述了业务合并完成后紧随其后的Grindr普通股的实益所有权：

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，或者有权在60天内获得该投票权或投资权，则该人对该证券拥有实益所有权。

紧随业务合并完成后，共有173,524,360股Grindr普通股已发行和发行。在行使目前可于60天内行使的认股权证或期权时可发行的Grindr普通股，仅为计算实益拥有人总投票权的百分比而被视为未偿还。除非另有说明，否则本公司相信下列所有人士对下表所示有投票权证券及由其实益拥有的相应脚注拥有独家投票权及投资权。

(2)	在计算百分比时，(A)分子的计算方法是：(A)分子的计算方法是将这些实益拥有人持有的Grindr普通股股份数和在行使权证以11.50美元的行使价购买Grindr普通股(每股为“Grindr认股权证”)或期权时可发行的Grindr普通股股份数相加，(B)分母是通过加上已发行的Grindr普通股股份总数和该实益拥有人在行使Grindr认股权证或期权时可发行的Grindr普通股股份数来计算的。(如有)(但非因行使Grindr认股权证或任何其他实益拥有人持有的期权而可发行的Grindr普通股股份数目)。

董事及行政人员

公司收盘后的董事和高级管理人员在委托书/招股说明书第288页的标题为“企业合并后的新磨床管理 并且该信息以引用的方式并入本文。

董事独立自主

有关本公司董事独立性的资料载于委托书/招股说明书第291页，标题为“企业合并后的新公司管理-公司治理-董事独立性并且该信息以引用的方式并入本文。

董事会各委员会

有关紧接成交后董事会组成的资料载于委托书/招股说明书题为“企业合并后新磨床的管理—公司治理—董事会的组成“从第291页开始”企业合并后新磨房的管理—公司治理—董事会各委员会从第292页开始，该信息以引用的方式并入本文，但须遵循下面的第5.02项中所述的更新，该项通过引用并入本第2.01项中。

高管薪酬

关于Legacy Grindr指定高管在业务合并完成前的薪酬的说明，从委托书/招股说明书第295页开始，标题为“高管薪酬，并且该信息通过引用结合于此。

在特别股东大会上，TIGA股东批准了Grindr Inc.2022年股权激励计划(以下简称股权激励计划)。股权激励计划的说明从第197页开始 题为“第7号建议-- 激励计划建议书，其通过引用结合于此。股权激励计划的描述不完整，受股权激励计划的制约，并受股权激励计划的整体约束。股权激励计划的副本作为附件10.3附于本文件，其条款通过引用并入本文。完成业务合并后，本公司预期董事会将批准向合资格参与者授予股权激励计划下的奖励，如委托书/招股说明书第198页标题为“第7号建议-- 激励计划提案-2022年股权激励计划说明-奖励。”

董事薪酬

关于Legacy Grindr董事在业务合并完成前的薪酬的说明，从委托书/招股说明书第301页开始，标题为高管薪酬，并且该信息通过引用结合于此。

雇佣协议

本公司的一家附属公司与某些公司高级管理人员订立的雇佣协议的说明，从委托书/招股说明书第297页开始，标题为“高管薪酬--高管薪酬安排，并且该信息通过引用结合于此。

某些关系和关联方交易

本公司的某些关系和关联方交易从委托书/招股说明书第342页开始，在题为“某些关系和 关联人交易并且该信息以引用的方式并入本文。

 

法律诉讼

请参阅委托书/招股说明书标题为“”的部分有关法律程序的披露。其他 与TIGA相关的信息 -法律诉讼“从第224页开始”关于Grindr的信息-法律程序从第262页开始，该信息以引用的方式并入本文。

Grindr普通股的市价、股息及相关股东事宜

TIGA公开交易的A类普通股、单位和认股权证在历史上分别以“TINV”、“TINV.U”和“TINV.WS”的代码在纽约证券交易所上市。2022年11月18日，TIGA的A类普通股和收盘时发行的认股权证在纽约证券交易所开始交易，代码分别为“GRND”和“GRND.WS”。作为2022年11月17日发生的驯化的结果，在成交时，(I)然后发行和发行的每股TIGA A类股票 在一对一的基础上自动转换为驯化的TIGA普通股，(Ii)然后发行的每股和未发行的TIGA B类股票在一对一的基础上自动转换为驯化的TIGA普通股，和(Iii)当时已发行及尚未发行的已发行及尚未发行的驯化TIGA认股权证成为认股权证，可按行使价11.50美元购买Grindr普通股(每股为“Grindr认股权证”)。

本公司目前打算保留其未来的收益(如有)，为其业务的进一步发展和扩大提供资金，并不打算在可预见的未来派发现金股息。未来是否派发股息将由董事会酌情决定，并将视乎本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议及融资工具所载限制、业务前景及董事会认为相关的其他因素而定。因此，除非您以高于支付价格的价格出售Grindr普通股，否则您在Grindr普通股上的投资可能得不到任何回报。见《委托书/招股说明书》第334页开始的第 节市场价格和股利信息“并且这样的信息通过引用并入本文。

最近出售的未注册证券

请参阅本报告第3.02项下有关本公司发行及销售若干未登记证券的报表8-K第3.02项所载的披露，在此并入作为参考。

注册人拟注册的证券说明

对本公司证券的描述载于委托书/招股说明书第321页，标题为“证券说明“并且该 信息通过引用结合于此。

董事及高级人员的弥偿

本报告表格8-K中第1.01项“董事和高级管理人员的赔偿”项下的披露内容通过引用并入本报告第2.01项。

财务报表和证物

本报告表格8-K第9.01项规定的信息在此引用作为参考。

会计与财务信息披露的变更与分歧

本报告中表8-K第4.01项所述信息通过引用并入本文。

认股权证

作为于2022年11月17日进行的归化的结果，(I)当时已发行及未偿还的每份TIGA认股权证自动转换为一份归化的TIGA认股权证，及(Ii)当时已发行及未偿还的每个TIGA单位被分离并自动转换为一股已发行的TIGA普通股及一份已归化的TIGA认股权证的一半。由于完成交易，并根据合并协议的适用条款， (I)已发行及尚未发行的每份Legacy Grindr认股权证已转换为有权按远期购买 协议项下的远期买入权证及后备认股权证的相同条款收取若干本地TIGA认股权证，及(Ii)每份本地TIGA认股权证成为Grindr认股权证。

根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D，根据证券法的豁免，发行了本地化的TIGA认股权证和Grindr认股权证。

关于业务合并，公司于2022年11月18日向特拉华州州务卿提交了公司注册证书(“公司注册证书”)，并于2022年11月18日通过了章程(“章程”)，取代了当时有效的经修订和重述的TIGA组织章程大纲和章程细则。公司注册证书和章程的重要条款以及对Grindr普通股持有人权利的一般影响在委托书/招股说明书中题为“提案3--组织文件提案“从第189页开始。

Grindr普通股和公共认股权证分别以“GRND”和“GRND WS”的代码在纽约证券交易所上市交易。截至收盘日，与Grindr普通股和 认股权证相关的CUSIP编号分别改为39854F 101和39854F 119。

前述对公司注册证书和章程的描述并不完整，并受公司注册证书和章程的整体约束和限制，其副本分别作为附件3.1和附件3.2附于本文件，其条款通过引用并入本文。

董事会于2022年11月18日批准聘请安永会计师事务所(“安永”)为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，但须令人满意地完成其客户接纳程序。在业务合并之前，安永曾是Legacy Grindr的独立注册会计师事务所。因此，公司合并前的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)于2022年11月18日获告知，安永将取代其成为本公司的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所于2022年3月22日在TIGA截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表上的报告、截至2021年12月31日的年度和2020年7月27日(TIGA成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量，以及财务报表的相关附注均不包含任何不利意见或免责声明，但关于Legacy Grindr作为持续经营企业的能力的解释性段落除外，也没有因不确定性而受到限制或修改。审计范围或会计原则。于二零二零年七月二十七日至二零二一年十二月三十一日期间及 其后至二零二二年十一月十八日的过渡期内，与威瑟姆并无就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项出现“分歧”(定义见S-K规则第304(A)(1)(Iv)项)，而该等分歧若未能解决至令威瑟姆满意，将会导致威瑟姆在该等期间的TIGA财务报表报告中提及该等事项。

在2020年7月27日至2021年12月31日期间以及随后至2022年11月18日的过渡期内，未发生“可报告事件”(该术语在S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义)，除了管理层在财务报告方面发现的内部控制的重大弱点之外，在截至2022年6月30日的六个月内，TIGA已对其进行了补救。

在2020年7月27日至2021年12月31日期间以及随后至2022年11月18日的过渡期内，本公司或代表本公司的任何人均未就以下事项与安永进行磋商：(I)对特定交易(无论是已完成的或拟进行的)应用会计原则；或可能对本公司的财务报表提出的审计意见的类型；安永并未向本公司提供任何书面报告或口头意见，而安永认为该等会计、审计或财务报告事宜是本公司作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所界定的“不一致”的任何事项，或属S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的“须报告事件”的任何事项。

本公司已向Withum提供注册人根据1934年经修订的交易法(“交易法”)第304(A)项所作的第4.01项披露的副本，并要求Withum向本公司提供一封致美国证券交易委员会的函件，说明其是否同意注册人根据交易法第304(A)项在本第4.01项中所作的陈述，如不同意，则述明其不同意的方面。随函附上维瑟姆的一封信，作为证据16.1。

请参阅委托书/招股说明书第140页开始的披露，其标题为“建议1-企业合并建议-合并协议，“ ，其通过引用结合于此。请进一步参考上述“解释性说明”中所包含的信息和本报告的当前表格8-K的第2.01项，通过引用将其并入本报告。

于交易结束日，我们的交易结束后董事及行政人员及其各自的关联实体实益拥有Grindr普通股约75.2%的流通股，占我们流通股总投票权的约75.2%，而紧接交易结束前的TIGA证券持有人(包括我们交易后董事之一G.Raymond Zage III)在交易完成后实益拥有Grindr普通股约49.5%的流通股。

在交易完成之日，根据合并协议的条款，董事会由九名董事组成：詹姆斯·符宾Lu、G.Raymond Zage，III、J.Michael Gearon，Jr.、内森·理查森、Daniel、布鲁克斯·贝尔、乔治·阿里森、加里·I·霍洛维茨、梅根·斯泰勒和Maggie·洛尔。在完成业务合并的同时，以下个人成为公司的执行主管：乔治·阿里森、范达纳·梅塔-克兰茨、 和奥斯汀“AJ”Balance。在完成业务合并的同时，TIGA的高级管理人员和董事辞去了各自在TIGA的职位。

截止日期，公司的审计委员会由内森·理查森、加里·I·霍洛维茨和梅根·斯泰勒组成，内森·理查森担任委员会主席。董事会认定，上述人士均符合经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案下的规则10A-3以及纽约证券交易所适用的上市标准的独立性要求。董事会认定，Nathan Richardson有资格成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，并符合规则对财务复杂程度的要求。

 

截止日期，公司薪酬委员会由J.Michael Gearon，Jr.、詹姆斯·符宾、Lu和Nathan Richardson以及J.Michael Gearon，Jr.组成。担任委员会主席。董事会 确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则和法规适用的上市标准，这些个人都是“独立的”。

于截止日期，本公司提名及公司管治委员会由符宾、Lu及Maggie·劳尔组成，符宾、Lu担任委员会主席。董事会认定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则和法规适用的上市标准的定义，这些个人中的每一个都是“独立的”。

本报告第2.01项“高管薪酬”、“董事薪酬”、“雇佣协议”、“若干关系及关联方交易”和“董事及高级管理人员的赔偿”等标题下的披露内容以供参考的方式并入本报告的第2.01项。此外，本报告表格8-K中“股东协议”标题下的第1.01项所载的披露内容被并入本报告第5.02项中作为参考。

于结束时，本公司不再是空壳公司。业务合并的重要条款从委托书/招股说明书第140页开始，在标题为“建议1-企业合并建议，并以引用的方式并入本文。

本项目7.01中的信息，包括附件99.1，仅供提供，不应被视为根据《证券交易法》第18条的目的而被视为已提交，也不应被视为根据该条款承担的其他责任，且不应被视为根据证券法或交易法通过引用被纳入公司的文件中，无论该等文件中的任何一般合并语言如何。2022年11月18日，公司发布新闻稿，宣布交易结束。本新闻稿作为本报告的附件99.1提供。

于二零二一年六月三十日止三个月及截至二零二二年六月三十日止三个月及六个月及截至二零二二年六月三十日止三个月及六个月之简明(未经审核)财务报表及相关附注载于委托书/招股章程F-3页开始之委托书/招股章程内，并并入本文作为参考。

于二零二零年六月二十七日(TIGA成立)至二零二零年十二月三十一日止年度、截至二零二一年十二月三十一日止年度、截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二一年十二月三十一日止期间，TIGA的财务报表(经审核)及相关附注包括于委托书/招股说明书F-26页开始的委托书/招股章程内，并以参考方式并入本文。

Legacy Grindr于二零二一年六月三十日及截至二零二一年六月三十日止三个月及六个月及截至二零二二年六月三十日止三个月及六个月之简明综合财务报表(未经审核)及相关附注载于 委托书/招股章程F-45页开始之委托书/招股章程内，并于此并入作为参考。

Legacy Grindr截至2020年6月11日(前身)至2020年12月31日(前身)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)及截至2019年12月31日(前身)止年度的综合财务报表(经审核)及相关附注载于委托书/招股说明书F-63页开始的委托书/招股说明书内，并以参考方式并入本文。

Legacy Grindr截至2022年9月30日及截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的简明综合财务报表(未经审核)及相关附注分别作为附件99.2及附件99.4附上，以供参考。

本公司的某些备考财务信息作为附件99.3附于本文件，并以引用方式并入本文件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本8-K表格的当前报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

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