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年利达律师事务所 美洲大道1290号 纽约，邮编：10104 美国 Telephone (+1) 212 903 9000 |
通过 埃德加提交
2022年8月29日
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100
华盛顿，哥伦比亚特区20549
| 注意： | Dale Welcome |
克莱尔 Erlanger
亚历克斯 金
杰弗里·克鲁切克
| 回复： | NWTN，
Inc. 表格F-4上的注册声明 于2022年7月26日提交 File No. 333-266322 |
女士们、先生们：
我代表NWTN，Inc.(“公司“)， 我们同时公开提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交的F-4表格注册声明的第1号修正案。选委会”) on July 26, 2022 (the “第1号修正案“)通过委员会的EDGAR系统。在这封信中，我们回应了工作人员的意见(“员工“)委员会公司财务司，载于2022年8月12日工作人员的信(”信件“). 为便于参考，下面编号的段落与信中编号的评论相对应，工作人员的评论 以粗体显示。
以下回复遵循信件中按顺序编号的 评论。下文所述答复中的所有页码均指第1号修正案中的页码。 此处使用但未另行定义的大写术语具有第1号修正案中此类术语的含义。
美国证券交易委员会
2022年8月29日
第2页
表格F-4于2022年7月26日提交
封面 页
| 1. | 请 修改以披露您对封面上先前评论6的回复。 |
回复： 针对员工的意见，公司已修改了第一修正案封面上的披露。
缔约方契约 ，第3页
| 2. | 我们 注意到您对之前评论21所做的修订。如果达到50%的门槛，请修改以披露应支付的全部金额 。还应修订以澄清金额是否仅在达到50%的阈值时才支付，或者应支付金额是否随着 行使的认股权证数量的增加而增加。例如，如果100%的认股权证被行使，应支付的金额是多少？ |
回应：为回应员工的意见，本公司修订了修正案第3页和第101页的披露内容。
东石集团初始股东权益 ，第32页
| 3. | 请 修改以更显著地披露您对先前评论62和63的回复。 |
回应：作为对员工意见的回应，公司已修改了修正案第1号第33-34、79和87页的披露。
选定的 历史财务信息，第39页
| 4. | 我们 注意到，在选定的东石集团综合经营报表中，有一行 项目是收入成本和毛利。然而，East Stone的经审计财务报表反映这些作为运营成本，而不反映毛利小计。请 修改此部分，使其与经审计的财务报表保持一致。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已修订其第1号修正案第41页的披露。
与ICONIQ的业务合并背景 ，第115页
| 5. | 请 针对之前的评论20扩展您的修订，以解释2022年3月26日25亿美元的估值提案的原因，该提案的估值低于最初的报价 。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已修订其在修正案第1号第117页的披露。
美国证券交易委员会
2022年8月29日
第3页
财务信息和可比公司分析，第119页
| 6. | 我们 注意到您对先前评论23所做的修订。请修改以澄清引用“多重估值参考”和“来自ICONIQ的估值参考”的引用 ，并解释这些引用如何用于确认东石的估值。还请 修改以澄清第120页和第121页表格中的信息与东石集团对ICONIQ价值的确定有何关系。 |
回应：针对员工的意见，本公司已修改了《修正案1》第121-122页的披露。我们敬请员工注意，第121-122页引用的第三方估值 包括禁止公开披露其工作成果的公司所进行的评估。 这一点，再加上此类引用是基于未来时期存在重大不确定性的历史操作， 极大地限制了其实用性。因此，East Stone能够参考此类评估进行比较，但不能以任何实质性方式依赖此类参考，而是专注于其对ICONIQ的独立估值分析。
| 7. | 您在回复之前的评论23时添加的 披露意味着东石没有从ICONIQ收到 预计的财务信息。如果是，请修改为直接和清楚地说明。如果不是，修改以披露这些预测，包括所有重大假设和支持这些预测的估计。 |
回应：作为对员工意见的回应，本公司已修改了修正案第1号第121-122页的披露。
ValueScope，Inc.作为东石集团财务顾问的意见摘要，第124页
| 8. | 请 修订以量化已向ValueScope支付或应支付的费用以及与ValueScope的重要关系。还要将意见作为证据提交，并包括ValueScope的同意。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了第一修正案第127页和附件99.9的披露。我们敬请注意，ValueScope的初步意见稿已作为附件F提交。
| 9. | 我们 注意到您对之前的评论24的回复。请修改以披露ValueScope的每个分析所依据的数据，并解释这些数据与ValueScope的结论之间的关系。 |
响应： 为回应员工的意见，本公司已修改其第1号修正案第119和127页的披露 。
美国证券交易委员会
2022年8月29日
第4页
收入法，第127页
| 10. | 第一段中的 披露表明，未提供ValueScope和/或未使用与ICONIQ相关的预计财务信息来执行您的文件中目前披露的分析。如果是，请修改为直接说明并披露ValueScope生成的预测以及基础数据。如果不是，就披露这些预测。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了第一修正案第127页的披露内容。
税务 企业合并后果，第131页
| 11. | 我们 注意到您对先前评论25所做的修订。请修改以明确声明： 本节中的披露仅代表指定律师的意见。此外，鉴于“应该”和“预期”的持续使用， 税收后果仍然存在不确定性。因此，请修改以描述不确定性的原因和程度以及投资者面临的相关风险。还请提交修订后的附件8.1，其中包括律师同意在注册声明中被点名。 |
回应：为回应员工的意见，本公司修改了修正案第1号第135-136页的披露内容。
未经审计的 预计合并财务信息，第150页
| 12. | 我们 注意到您对先前意见28的回应；但在我们看来，总计1.024亿美元的可转换债券 协议应在您的 预计财务报表中作为单独一栏列示，因为它们对您的资产负债表至关重要。参照S-X规则第 11-01(A)(8)条。 |
回应：作为对员工意见的回应，公司已修改了修正案第1号第156页的披露。
未经审计的 截至2021年12月31日的年度形式综合经营报表，第155页
| 13. | 我们 注意到，预计营业报表上的“营业亏损”小计 不包括一般和行政费用以及研发费用 ，这些费用似乎是营业费用。请修改，以便如果您在预计运营报表的正面显示运营亏损小计，它将包括所有运营 费用。 |
回应：作为对员工意见的回应，公司已修改了修正案第1号第159页的披露。
美国证券交易委员会
2022年8月29日
第5页
对比分享信息，第158页
| 14. | 我们 注意到您对之前的评论38的回复。然而，在我们看来，历史东石的每股账面价值应通过将2021年12月31日的股东赤字总额除以2021年12月31日的永久股本流通股总数来计算。请相应修改您的披露，或向我们解释您为什么认为 使用加权平均可赎回流通股数量是合适的。您在第158页的披露 也应进行修改，以说明在计算每股账面价值时排除或包括哪些股票。 |
回应：作为对员工意见的回应，公司已修改了修正案第1号第162页的披露。
Iconiq
控股有限公司财务报表
18.后续事件，F-26页
| 15. | 我们 注意到，F-2页上的审计师报告包括两个日期：2022年7月25日，披露附注3中关于先前发布的合并财务报表的更正的信息，以及附注18中的后续事件。在这方面，请将您的脚注修改为 并说明重新发布的财务报表对后续事件进行评估的截止日期。有关指导，请参阅ASC 855-10-25-4和ASC 855-10-50-4。 |
回应：作为对员工意见的回应，公司已修改了修正案第1号F-48页上的披露。
EAST
石材收购公司财务报表
截至2022年3月31日的中期未经审计财务报表
注10.公允价值计量，F-53页
| 16. | 您的 披露指出，“在截至2022年3月31日和2021年12月31日的经营报表中，本公司确认认股权证负债的公允价值分别增加了449,000美元和775,900美元，在随附的综合经营报表上作为衍生权证负债的公允价值变动列示。“ 然而，在截至2022年3月31日的期间内，您似乎确认权证负债的公允价值减少了 。请相应修改您的信息披露。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第1号F-81页的披露内容。
美国证券交易委员会
2022年8月29日
第6页
注：11.后续事件，F-55页
| 17. | 我们 注意到您对之前的意见48的回应以及对您的注册声明的修订。按照之前的要求，请修改您的披露，以包括东石收购公司于2022年6月15日提供的 Form 8-K和Form F-4中披露的2022年6月PIPE认购协议的细节。 |
回应：作为对员工意见的回应，公司已修改了修正案第1号F-74页上的披露。
展品
| 18. | 请将第7页提到的与金华市政府的投资协议作为证据存档。 |
回应： 为回应员工的意见，公司已向金华市政府提交投资协议，作为《第一修正案》的证物。
将军
| 19. | 我们 重新发布之前的评论64。请修改，从中国的定义中删除分拆。 |
回应：为回应员工的意见，本公司 已修订“中华人民共和国”及“中国”的定义，删除分拆，并加入“内地”的定义用语“中国”，仅适用于内地中国的声明，而本公司在整个 第一号修正案中亦作出相应修改。
| 20. | 我们 注意到您对先前评论51的回应以及您计划的双层资本结构。请 披露这种结构可能导致您的股票不符合纳入某些股票市场指数的资格，从而对股价和流动性产生不利影响的风险。请 还请告诉我们，您将如何确定您的未偿还有投票权证券的50%以上是否为美国居民所拥有，以满足外国私人发行人的定义。见证券法规则405和交易法规则3b-4；证券法规则合规和披露解释203.17。 |
回应：针对员工的意见，本公司已修改了修正案第1号第85页的披露。本公司还敬告员工，根据证券法第405条、交易法第3b-4条和证券法合规与披露解释203.17，在确定 是否有超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民直接或间接拥有以满足外国私人发行人的定义时，本公司决定在一致的基础上应用其中一种方法， 调查其两类普通股在合并基础上所代表的投票权的50%以上是直接 还是间接由美国居民拥有。本公司预计，根据上述方法，其将有资格成为外国私人发行人 ，因为紧接交易结束后，其A类普通股的直接或间接实益持有人(预计在交易结束后将占本公司投票权的70%以上) 不应为美国居民。综合上述情况，本公司A类及B类普通股超过50%的投票权由非美国居民直接或间接拥有。
如果您对上述 或第一号修正案有任何疑问，请联系我们的律师Jeffrey Cohen，电子邮件：jeffrey.cohen@linklaters.com，或电话：(212)903-9014， 和林晓曦，电子邮件：xiaoxi.lin@linklaters.com，或电话：(852)2901-5368。
美国证券交易委员会
2022年8月29日
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Brandon Dong 资本市场高级副总裁 |
| 抄送： | 杰弗里·科恩，年利达律师事务所 |
林晓曦，年利达律师事务所