July 25, 2022

通过埃德加

梅丽莎·吉尔摩

克莱尔·厄兰格

制造办公室

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：金刚狼环球公司

截至2022年1月1日的财政年度的表格10-K

回复日期：2022年6月27日

File No. 001-06024

尊敬的吉尔摩女士和厄兰格女士：

这是对美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)于2022年7月12日就金刚狼环球公司(“公司”)于2022年2月24日提交的截至2022年1月1日的财政年度10-K表格(“10-K表格”)的回应。工作人员的意见如下所示，公司随后作出相应的回应。

18.业务细分，第66页

1.我们注意到您对我们先前意见3的答复，并有以下补充意见：

·我们注意到，向CODM周刊提供的月度内部财务报表包括品牌信息。请具体描述本报告中包含的品牌信息类型。我们从你的答复中注意到，CODM通常不使用这些品牌信息来分配资源或评估业绩。请告诉我们，他是否有使用品牌信息来分配资源或评估业绩的情况。

·我们从您的答复中注意到，霍夫曼先生使用每月内部财务报表中的品牌信息来评估和解释运营部门的业绩，并在运营部门内做出资源分配决定。请向我们解释霍夫曼先生使用的品牌信息的性质，他多久收到一次，并告诉我们他对这些信息的使用与CODM使用的不同之处。此外，请告诉我们霍夫曼先生是否定期与品牌总裁/总经理举行会议，如果是，请描述这些会议的频率和会议期间讨论的任何财务信息的性质。

·我们注意到，霍夫曼还负责该公司的国际集团和电子商务部门。请向我们解释他在“监督”这些小组中的角色的性质，包括他审查的这些小组提供的任何财务信息的性质。还请向我们解释霍夫曼先生在预算编制过程中的作用性质。

答复：

向CODM提供的月度内部财务报表按运营部门进行组织，并包括每个运营部门的品牌财务信息。每月内部财务报表中包含的品牌信息包括：净收入；毛利润；销售、一般和行政费用；以及税前收益。每个财务指标都显示在单独的选项卡上，并由密歇根集团、波士顿集团、其他中包括的个别运营部门和公司进行安排。品牌财务信息包括品牌总额，并按批发和直接面向消费者的销售渠道细分。每个品牌的批发渠道财务信息被提供给以下每个地理区域：美国、加拿大、欧洲、中东和非洲地区、拉丁美洲和亚太地区以及整体服装和配饰。每个品牌的直接面向消费者的财务信息被提供给拥有的电子商务网站和拥有的零售店。该信息不包括任何销售渠道信息的合并合计。列报了本期、本季度迄今和年初至今的实际财务信息，并与上一年各列报期间的实际、最新预测和计划进行了比较。

CODM主要通过年度预算编制程序作出关键的业务决定，并向每个业务部门分配资源。CODM在运营部门层面的关键运营决策和资源分配基于各种因素，包括每个运营部门的财务状况、未来收入增长的前景、总体盈利能力、推动股东回报的能力以及每个运营部门的当前市场和业绩因素。CODM做出的关键运营决策的一个例子包括在运营部门之间分配供应链和分销资源，包括在肯塔基州为波士顿运营部门服务的配送中心，以及主要为密歇根运营部门服务的密歇根州和加利福尼亚州的配送中心。供应链领导职位专门针对波士顿运营部门和密歇根运营部门。

公司首席运营官采用的总体决策流程是，关键的运营决策是在运营部门层面做出的，其他财务信息提供给首席运营总监，以帮助他审查运营部门层面的战略，并确定运营部门业绩的驱动因素。CODM没有使用品牌信息为运营部门分配资源，也没有评估运营部门和公司的业绩。此外，CODM没有使用品牌信息来分配资源或在品牌层面评估业绩。

霍夫曼先生通过收到每月内部财务报表，获得了与CODM相同的财务信息。霍夫曼使用每月内部财务报表中包含的品牌信息来评估每个品牌的表现。他履行的职能与评估合并公司和/或经营部门财务业绩的首席财务总监不同。该公司的内部报告做法是因为它希望有一个可供CODM和运营部门经理、品牌管理和其他财务报表接受者使用的单一报告包。此外，霍夫曼还每季度收到每个品牌的市场、营销和产品更新。这些信息包括当前消费者对品牌的看法、当前和未来的市场产品、当前竞争对手的产品、品牌市场份额、产品营销更新和合作。霍夫曼每两周与较大品牌的总裁(约5名品牌总裁)举行一次会议，其余较小品牌的总裁通常每月与霍夫曼会面或频率较低。会议的目的是讨论特定品牌的产品在当前市场和未来的产品，营销方案和库存需求规划。月度内部财务报表是这些会议讨论的任何财务信息的来源。

公司内的国际和电子商务部门是支持品牌的卓越中心和矩阵功能。国际集团是一个卓越的中心，专门评估国际市场，与客户合作，在每个国际市场制定产品交付和品牌战略交付。电子商务集团是一个卓越的中心，专门开发和管理公司的直接面向消费者的网站，管理网站上的销售执行，并在这些网站上实施品牌的营销战略。每个品牌都负责开发产品、引人入胜的营销故事和支持品牌战略的内容。国际集团和电子商务集团支持执行该战略，并在各自的销售渠道中交付品牌产品。霍夫曼的职责是监督每个团队，以确保品牌战略的执行按计划进行。每月的内部财务报表是霍夫曼先生与这些团体领导人举行的会议上讨论的任何财务信息的主要来源。然而，如上所述，财务信息中没有列出国际集团和电子商务集团的总数。有时还提供特别报告，以支持具体的专题或重点领域。

霍夫曼先生在预算编制过程中的作用是，采用总干事确定的综合预算目标和总干事提供的与每个业务部门的预算预期有关的反馈意见，为每个业务部门编制与总干事制定的预算接近的预算。作为这一过程的一部分，他与品牌总裁以及国际和电子商务集团的总裁一起工作。霍夫曼先生和他的财务支持人员确定了整个投资组合的变化和改进，以确保投资组合达到(或接近)CODM制定的综合预算。

如果您对10-K表格有任何疑问或进一步意见，请通过电话(616)866-5728或电子邮件mike.stornant@wwwinc.com与我联系。

真诚地