美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2022年9月30日的季度

委托 档号：1-03319

Quad M Solutions，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(732)423-5520

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：YES☐No

截至2022年11月21日，发行人共有184,707,828股普通股已发行。

目录表

第 部分-财务信息

项目 1.财务报表

Quad M Solutions，Inc.

(FKA 矿山矿磨公司)

精简的 合并资产负债表

随附的未经审计附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Quad M Solutions，Inc.

(FKA 矿山矿磨公司)

合并的 运营报表

随附的未经审计附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Quad M Solutions，Inc.

(FKA 矿山矿磨公司)

简明 合并现金流量表

随附的未经审计附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Quad M Solutions，Inc.

(FKA 矿山矿磨公司)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2022年9月30日

注 1-业务的组织和描述

Quad M Solutions，Inc.(以下简称“本公司”)于1932年8月4日根据爱达荷州法律注册成立，主要从事有色金属和贵金属的开采和勘探，主要是银、铅和铜。截至2019年4月16日，公司拥有两家全资子公司：阿拉斯加的Nomadi Gold Mines，Inc.和怀俄明州的Lander Gold Mines，Inc.(以下简称“MMMM矿业子公司”)。

于2019年3月22日，本公司订立两项独立的换股协议，据此，本公司同意收购两个新成立的私人实体，即特拉华州NuAxess 2，Inc.及德克萨斯州n/k/a OpenAxess，Inc.的100%股本 股份，代价是发行400,000股C系列优先股，发行予NuAxess及PR345、N/k/a OpenAxess及向少数股东发行的400,000股D系列优先股。这两个实体的非控股股东。

两份换股协议于2019年4月16日完成，NuAxess和PR345于该日成为本公司的全资附属公司 。此外，于2019年4月16日，本公司将其于MMMM矿业附属公司的75%股权以10， 美元出售予由本公司前首席执行官、主席兼主要股东Sheldon Karasik成立及控制的内华达州新成立公司Aurum，LLC，以订立管理层收购协议及营运本公司以前全资拥有的矿业子公司。此外，Aurum还承担了MMMM矿业子公司的所有债务。引用 以最近的发展-前MMMM矿业子公司根据附注3-前采矿业务及附注6-股份交换及转让协议，见下文。

于2019年5月13日，本公司于附表14C提交最终资料声明，以实施以下公司 行动：(I)将普通股法定股份由1亿股增加至9亿股(“增持普通股”)；及(Ii)将本公司名称由Minory Mountain Mining&Mill Company更改为Quad M Solutions，Inc.(“名称更改”)。

2019年6月7日，该公司向爱达荷州州务卿提交了公司章程修订条款，以实现名称更改。2019年6月14日，该公司向爱达荷州州务卿提交了《公司章程修正案》，以实现授权的普通股增持。此外，影响授权普通股 股份的增加。此外，2019年7月19日，公司获得了FINRA对更名所需的批准。

附注 2--重要会计政策摘要

本 Quad M Solutions，Inc.及其两家全资子公司NuAxess和Open Axess的重要会计政策摘要旨在帮助您理解公司的财务报表。财务报表和附注是公司管理层的陈述，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合美国公认的会计原则，并在编制财务报表时一贯适用。

金融工具的公允价值

根据ASC 825-10-50的定义，本公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款和应计费用。 所有工具均按历史成本核算，由于这些金融工具到期日较短，因此与2020年9月30日和2020年12月31日的公允价值大致相同。

ASC 820下的 准则定义了公允价值，根据公认会计原则建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。FASB ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构将计量公允价值时使用的输入的优先顺序如下：

第1级：可观察到的投入，如活跃市场的报价；

第 级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；

第 级 3.无法观察到的投入，其中几乎没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

正在进行 关注

如所附财务报表所示，本公司自成立以来已累计出现营业亏损。如所附资产负债表和经营报表所示，该公司的累计赤字为22,700,898美元。

公司目标的实现将取决于其能否获得额外融资、从当前和计划中的业务运营中获得收入，以及有效运营和资本成本。

公司计划通过可能出售其普通股和/或向机构投资者发行债务证券，为其两家全资子公司NuAxess和PR345的运营提供资金。然而，不能保证公司将能够实现这些目标，因此对其作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。

计提税款拨备

所得税 根据ASC 740-10-25中的负债会计方法计提所得税--确认。根据该方法，递延所得税被记录，以反映资产和负债的计税基准与其在每个年末的财务报告金额之间的差异在未来几年的税务后果。如果管理层不相信本公司已达到ASC 740-10-25-5 为确认此类资产而实施的“更有可能”的标准，则计入递延税项资产的估值准备。参见附注8。

收入 确认

销售 收入一般按照SAB 104上市公司指南确认，如果存在协议且价格可确定，则提供服务，扣除折扣、退货和津贴，并合理保证可收入性。我们通常有权向客户开具账单，并在确认收入之前从客户那里收到付款。在确认收入之前收到客户付款的情况下，我们会将递延收入或未赚取收入的金额计入合并资产负债表 。

附注 3-股份交换和转让协议

于2019年4月16日，本公司与Aurum，LLC (“Aurum”)订立股份交换及转让协议(“MBO协议”)，Aurum，LLC (“Aurum”)是由本公司前首席执行官、主席兼主要股东Sheldon Karasik组织成立的内华达州新公司，目的是以现金 代价10美元加上Aurum承担矿业子公司的所有负债，向本公司收购MMMM矿业附属公司75%的股本。于管理层收购协议完成日期，本公司向Aurum支付100,000美元，所得款项将由Aurum用于为MMMM矿业子公司的运营提供资金。MBO协议还要求本公司将本公司根据皇冠大桥股权线收到的收益的一部分(如有)分配给Aurum，用于MMMM矿业子公司的运营，以及其他条款和条件。 关于MBO协议，Aurum承担了MMMM矿业子公司的所有负债，向 公司披露的总额约为96,673美元。这笔交易的结果是记录了403 327美元的损失。

附注 4--可转换债务

未偿还的可转换债务

于2021年11月4日左右，公司向机构投资者发行了本金为25,000美元的可转换本票，连同年利率8%的利息，到期日为2022年11月4日。在截至2021年12月31日的期间内，支出了312美元的常规利息和3,904美元的债务贴现。于2021年11月4日左右，公司向机构投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票，连同年利率8%的利息，到期日为2022年11月4日。在截至2021年12月31日的期间，公司支出了624美元的定期利息和7,808美元的债务贴现。 2021年11月4日左右，公司向一家机构投资者发行了本金为25,000美元的可转换本票，连同年利率8%的利息，到期日为2022年11月4日。在截至2021年12月31日的期间内，支出了312美元的常规利息和4318美元的债务贴现。于2021年11月4日左右，公司向机构投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票，连同年利率8%的利息，到期日为2022年11月4日。在截至2021年12月31日的期间内，支出了624美元的常规利息和8,636美元的债务贴现 。于2021年11月9日左右，公司向机构投资者发行了本金为220,000美元的可转换本票，连同年利率8%的利息，到期日为2022年11月9日。在截至2021年12月31日的期间内，支出了2,542美元的常规利息和27,405美元的债务贴现，以及3,937美元的衍生品负债贴现。 于2019年4月29日左右, 公司向另一家机构投资者发行了本金为66,000美元的可转换本票，连同年利率12%的利息，到期日为2020年4月29日。在截至2021年9月30日的期间内，支出了3993美元的常规利息。在截至2021年12月31日的期间内，支出了3993美元的常规利息。

于2019年5月7日左右，本公司向另一机构投资者发行本金为50,000美元的可转换本票，连同年利率12%的利息，到期日为2020年5月7日。

2021年4月5日，投资者将已发行本金转换为925,930股普通股，15,918美元的应计利息仍未偿还。

于2021年8月4日左右，公司向机构投资者发行了本金为660,000美元的可转换本票，连同年利率8%的利息，到期日为2022年8月4日。在截至2021年12月31日的期间内，支出了13,308美元的常规利息和166,356美元的债务贴现。于2021年8月10日左右，公司向机构投资者发行了本金为150,000美元的可转换本票，连同年利率8%的利息，到期日为2022年8月10日。在截至2021年12月31日的期间内，支出了3,024.66美元的常规利息和37,498.63美元的债务贴现 。2021年8月13日左右，公司向一家机构投资者发行了本金为137,500美元的可转换本票，连同年利率8%的利息，到期日为2022年8月13日。于截至2021年12月31日止期间，已支出2,811美元的定期利息、30,499美元的债务贴现及4,159美元的衍生负债贴现。于2021年8月20日左右，公司向机构投资者发行了本金为50,000美元的可转换本票，连同年利率8%的利息，到期日为2022年8月20日。于截至2021年12月31日止期间，已支出1,008美元的定期利息、8,241美元的债务贴现及4,362美元的衍生负债贴现。于2021年9月20日左右，公司向机构投资者发行了本金为11万美元的可转换本票，连同利息，年利率为8%，到期日为2022年9月20日。

票据 5-应付票据

2021年4月9日，公司与BeachStar Partners、LLC作为贷款人和行政代理签订了主高级贷款协议(MSLA)。根据MSLA，该公司最初借款4,200,000美元， 公司已全额收到的金额。期票在成交时发出，该票据的利息为18% ，年利率为360日，自供资之日起18个月到期。本公司每月支付利息，金额为63,000美元，或本公司收到的收款的4%。本公司已授权贷款人将每笔收款付款中超过月息的部分 应用到计划于到期日之前的未来月息金额，到期日的超额付款将用于 贷款的原则，MSLA不能转换为本公司的股票，除非MSLA发生重大未治愈违约 。MSLA还规定，公司每增加500个投保人寿，可增加1,000,000美元的增量贷款 ，最多不超过65,000个投保人寿，即130,000,000美元。

附注 6-普通股和优先股

成立时，本公司的法定股本为2,000,000股普通股，面值为0.05美元；1953年，本公司法定股本增至3,000,000股普通股；1985年，法定股本再次增至10,000,000股普通股；2014年，本公司法定股本增至100,000,000股普通股，面值为.001 ；10,000,000股优先股，面值为.10美元。2019年5月13日，本公司提交了DEF 14C文件，批准将普通股授权股份从100,000,000股增加到900,000,000股。

优先股 股票

B系列超级投票优先股

2019年3月21日，本公司在前首席执行官、董事长兼主要股东Sheldon Karasik的控制下，根据董事会(“董事会”)于2018年11月5日批准的决议，提交了一份指定修改公司章程并指定一(1)股新授权的B系列超级投票优先股(“B系列优先股”)每股面值0.10美元的权利和限制的证书。2019年3月21日，公司向首席执行官总裁和董事会主席谢尔登·卡拉西克发行了一(1)股B系列优先股，价格为0.16美元，该价格 是基于公司普通股截至2018年11月5日的收盘价0.16美元，该价格经公司当时的董事会批准。作为B系列优先股持有人，Sheldon Karasik有权与本公司普通股持有人一起就可能提交普通股持有人表决的所有事项进行表决，而在所有该等事项上，系列有投票权优先股股份有权获得相当于所有普通股及本公司所有其他证券已发行及流通股及所有其他证券于任何该等决定日期按完全摊薄基准有权享有的投票权总数的51%的投票数。该公司于2019年3月21日向爱达荷州州务卿提交了指定证书。关于SEA的关闭和MBO协议，Karasik先生将B系列优先股转让和转让给公司首席执行官兼董事长Pat Dileo。

在截至2021年12月31日的期间，Pat Dileo将B系列优先股转让并分配给现任首席执行官兼董事长约瑟夫·弗兰蒂尔。

C系列和D系列可转换优先股

于2019年4月2日，本公司提交了两份修订公司章程的指定证书，以及最初根据两份独立的换股协议发行的400,000股C系列可转换优先股面值0.10美元和400,000股D系列可转换优先股面值0.10美元的权利和限制的指定证书，见附注 5。

在截至2022年3月31日的三个月期间，C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的持有人(统称为“C系列和D系列股票”)将总计193,101股C系列和D系列股票转换为 总计23,396,128股普通股。

E系列可转换优先股

2019年4月8日，本公司提交了修订公司章程的指定证书和指定证书 E系列可转换优先股25,000股的权利和限制，面值0.10美元，声明价值10美元。

于2019年4月8日，本公司向机构投资者发行18,182股E系列可换股优先股(“E系列优先股”)，以支付根据管理层收购协议向Aurum支付的100,000美元。

在截至2021年3月31日的季度内，共有1,365股E系列可转换优先股转换为2,150,000股普通股 。

在截至2021年6月30日的季度内，公司发行了2,000,000股普通股和1,000,000股认股权证，价值139,346美元，用于 终止E系列优先股。记录的灭火损失为417655美元。

F系列可转换优先股

2019年3月9日，本公司提交了修订公司章程的指定证书和20,750股面值为0.10美元、声明价值为10美元的F系列可转换优先股的权利和限制的指定证书。

在截至2020年3月31日的期间内，50股F系列优先股被转换为43,750股普通股。在截至2020年6月30日的期间内，11,870股F系列优先股被转换为3,217,500股普通股。在截至2020年9月30日的期间内，5,430股F系列优先股的流通股转换为1,420,000股普通股。

2020年10月2日，F系列优先股剩余3,400股流通股转换为881,250股普通股。

13% G系列累计可赎回永久优先股

2020年4月27日，本公司提交了一份指定证书，修订了公司章程，并指定了2,000,000股13%G系列累积可赎回永久优先股的权利和 限制，面值为0.10美元，声明价值为每股25美元。G系列赛的持有者将没有任何投票权。到目前为止，G系列累计可赎回永久优先股 未发行或未发行，也没有任何发行G系列累计可赎回永久优先股的计划。

M系列可转换优先股

2020年4月27日，本公司提交了修订公司章程的指定证书和50,000股面值为0.10美元的M系列可转换优先股的权利和限制指定证书。

于2020年5月28日，本公司董事会批准与六名不相关人士/实体签订咨询服务协议，据此，本公司同意发行11,500股M系列可转换优先股。

在截至2020年9月30日的季度内，该公司向服务顾问发行了11,500股M系列优先股，价值 691,214美元。一名股东将1,500股转换为75,000股普通股。

在截至2020年12月31日的季度内，公司发行了4,500股M系列优先股，换取了225,000股普通股 ，这些股份此前被披露为“待发行股份”。

在截至2021年3月31日的季度内，共有6,000股M系列可转换优先股转换为300,000股普通股 。

在截至2021年6月30日的季度期间，没有任何活动。

在截至2021年9月30日的季度内，之前披露的在截至2020年12月31日的季度内转换的4,500股M系列优先股被逆转，因为它没有发生。

系列 A可转换优先股

2020年7月2日，本公司提交了修订公司章程的指定证书和面值为0.10美元的2,851,318股A系列可转换优先股的权利和限制的指定证书。

在截至2020年9月30日的季度内，95万股A系列优先股被转换为95万股普通股。

H系列可转换优先股

2020年8月28日，本公司提交了修订公司章程的指定证书和指定证书，发行了面值0.10美元、声明价值10美元的5,000股H系列可转换优先股的权利和限制。这些股票以25,000美元的现金发行。

在截至2021年3月31日的季度内，共有1,259股H系列可转换优先股转换为599,733股普通股 。

7% O系列累积可赎回永久优先股

于2020年9月28日，本公司提交了一份修订公司章程的指定证书，指定O系列1,000,000股股份的权利和限制7%可赎回累计优先股，面值0.10美元，声明价值12.50美元。

9% N系列可转换优先股

2020年11月20日，本公司提交了修订公司章程的指定证书和面值为0.10美元的100,000股N系列可转换优先股的权利和限制的指定证书。

2020年11月27日，公司发行了10,300股N系列优先股，现金为103,000美元，并支付了3,000美元与发行相关的费用。

在截至2021年6月30日的季度内，该公司支付了136,933美元来终止N系列可转换优先股。记录的灭火损失为33933美元。

R系列可转换优先股

2021年11月19日，本公司提交了修订公司章程的指定证书和面值为0.10美元的100,000股R系列可转换优先股的权利和限制的指定证书。

2021年12月3日，该公司发行了2,000股R系列服务优先股，金额为100,000美元。

2022年2月28日，R系列可转换优先股的持有者将总计2,000股R系列股票转换为总计2,000,000股普通股。

2022年6月30日和2021年12月31日发行的优先股

普通股 股票

在截至2021年3月31日的三个月内，公司发行了2,004,361股普通股用于转换价值105,000美元的可转换债务 发行了50,318股用于与价值11,020美元的可转换债务相关的承诺份额调整

在截至2021年6月30日的三个月期间，公司发行了6,409,503股普通股，用于转换价值309,750美元的可转换债务 以及2,000,000股普通股和1,000,000股认股权证，用于转换16,902股E系列优先股 。(见上文)

在截至2021年9月30日的三个月期间，公司发行了7,839,902股普通股用于转换优先股； 8,429,542股用于转换权证，2,800,000股普通股用于转换为应付优先股东的债务。(请参见上文。)

在截至2021年12月31日的三个月期间，公司发行了3,100,000股普通股用于转换优先股，2,962,500股用于转换认股权证，3,200,000股普通股用于转换为应付优先股东的债务。(请参见上文。)此外，该公司还发行了200万股普通股，用于服务，价值20万美元。

截至2022年3月31日止三个月期间，本公司发行普通股10,772,364股，用于转换优先股；发行普通股3,210,326股，用于转换可转换债券；发行14,623,764股普通股，用于偿还优先股股东的债务(见上文)；发行10,000股普通股，用于投资，价值100,000美元；发行普通股166,667股，用于融资费用。

在截至2022年6月30日的三个月内，公司发行了11,656,345股普通股用于转换优先股； 5,985,122股用于转换可转换债券，963,213股普通股用于融资费用。

在截至2022年9月30日的三个月内，公司发行了17,500,000股普通股用于转换优先股，8,666,926股用于转换可转换债务，100,000股普通股用于服务。

以下认股权证在2022年9月30日仍未结清：

以下认股权证在2021年12月31日仍未结清：

注： 7-关联方交易

在截至2016年9月30日的年度内，公司向一名前高级职员的一名家庭成员发出了15,000美元的应付票据。 3,000美元被转换为300,000股普通股，5,000美元以现金偿还。票据的利息为10%，自2016年7月24日起，2021年12月31日和2020年12月31日的本息余额分别为12,095美元和11,045美元。

于截至2017年9月30日止年度内，本公司向溢价勘探矿业发行两笔应付票据，金额分别为35,000美元及15,000美元，息率分别为5%，于2021年12月31日及2020年12月31日的本息余额分别为70,399美元及65,235美元，交易时两家公司均有共同董事。

附注 8--所得税

《会计准则汇编》(ASC 740)中的740主题规定了财务报表的确认阈值和计量属性 对纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税头寸的确认和计量。ASC 740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。于2018年12月31日，本公司并无采取任何根据ASC 740须披露的税务立场。

该公司在美国联邦司法管辖区和爱达荷州提交所得税申报单。本公司目前拖欠提交其联邦和州纳税申报单，这两个司法管辖区的三年诉讼时效在提交纳税申报单之前不会开始 。

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。

2017年12月22日，原名《减税和就业法案》(以下简称《税法》)的H.R.在美国国税法的重大变化中，《税法》将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，自2018年1月1日起生效。公司将使用联邦税率21%计算2017财年12月31日的所得税支出。对递延税项资产的重新计量导致税项资产减少68,010美元至885,961美元，从 估计的953,971美元降至953,971美元，该资产将使用35%的实际税率。

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和这些报表的注释一起阅读。除历史财务信息外，本讨论还包含反映我们管理层当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于多种因素，包括我们于2019年1月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K综合年报中“风险因素”项下讨论的那些因素，实际结果和事件发生的时间可能与前瞻性表述中包含的情况大不相同。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则词语“我们”、“公司”或“我们的公司”、“Quad M”指的是爱达荷州的Quad M Solutions，Inc.。

公司通过其两个全资拥有的运营子公司NuAxess和PR345 n/k/a OpenAxess，Inc.，Business，致力于提供全方位的福利和保险相关人员和商业咨询服务，主要面向中小型雇主， 为其员工提供创新的方式，为其员工提供多层次的员工福利，包括主要的医疗健康保险， 以及提供其他金融和商业咨询服务。该公司已与选定的 战略合作伙伴签订了第三方协议，以提供通过其供应商关系协议管理的全面计划。该公司提供的计划 包括创新且负担得起的主要医疗健康保险计划和其他员工福利产品和服务。NuAxess Smart Healthcare Plan是一种专有健康计划，是一种符合ERISA资格的自我保险计划，其中包括健康和预防 计划等功能。我们的主要市场是中小型企业，有时也被称为零工经济。

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的运营结果

收入

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司分别收到收入18,245,469美元和11,143,539美元，主要来自保险费，我们产生了15,589,862美元和11,239,661美元与此收入直接相关的费用。

费用

截至2022年9月30日的三个月的运营费用为1,609,578美元，而去年同期为1,108,547美元。

流动资金

在截至2022年9月30日的三个月内，公司的净利润为999,426美元，而截至2021年9月30日的净亏损为5,067,727美元。这一净利润主要归因于收入的增加以及齿轮和SG&A的合理化。

在截至2022年9月30日的三个月内，我们的主要流动资金来源包括从应付票据和运营收到的现金。 在截至2022年9月30日的三个月内，我们的主要流动资金来源包括短期贷款收益。我们打算 以新股本或新债务的形式使用新资本来进一步推进目标。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，来自和用于经营活动的净现金总额分别为314,584美元和3,521,708美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间，融资活动提供的现金净额分别为151,291美元和3,308,726美元。2022年至2021年的变化主要归因于与2021年相比，2022年短期贷款的收入和收益有所增加。

如所附财务报表所示，截至2022年9月30日的9个月期间和截至2021年12月31日的年度，我们的累计赤字分别为22,700,898美元和30,908,777美元。尽管我们相信我们将能够继续 以本公司可接受的条款及条件发行可换股票据筹集资金，但无法作出 保证，但这些因素显示我们可能无法在没有额外资金的情况下继续存在。除了我们的运营费用，管理层未来12个月的计划包括约400万美元的现金支出，用于发展和扩大我们的健康保险和员工福利业务运营。虽然不能保证，但该公司相信它将能够从运营、股权和/或债务融资中获得足够的资本，以全面实施其主要向中小型雇主提供全方位员工福利和保险服务的业务计划，使雇主能够提供各种计划，为其员工提供包括主要医疗健康保险在内的多种福利 ，以及提供金融和商业咨询服务。

表外安排 表内安排

公司未进行任何表外交易或安排。除了因正常业务运作而产生的担保或义务外，我们不承担任何担保或义务。

关键会计政策和估算

我们的 重要会计政策在未经审计的简明综合财务报表附注2中有更全面的说明。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

截至2022年9月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)的有效性进行了评估。我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护适当的财务报告内部控制。

公司管理层根据《美国证券交易委员会财务报告有效内部控制指导意见》确定的财务报告有效内部控制标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估， 管理层确定，在截至2022年9月30日的三个月内，由于公司内部控制的设计或操作存在缺陷，我们的内部控制和程序需要进一步改进。管理层确定了以下财务报告内部控制有待改进的领域：

1. 本公司并无书面内部控制程序手册，概述董事的职责及汇报要求 及未来聘用的任何员工。这种缺乏书面内部控制程序手册的情况不符合 美国证券交易委员会或良好的内部控制的要求。

2. 公司应进一步改进当前和历史业务记录的维护和访问集中位置。

财务报告内部控制变更

我们 评估了我们对财务报告的内部控制，截至2022年9月30日，我们的内部控制或其他可能显著影响这些控制的因素没有重大变化。

第二部分--其他信息

项目 1.法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能不时卷入法律诉讼或调查，这可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生不利影响，并转移我们管理层对业务运营的注意力 。然而，我们的董事会认为，目前的法律程序预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响

第 1a项。风险因素

风险 因素：公司的产品和服务在很大程度上依赖于中小型企业。预计 许多依赖持续现金流为日常运营提供资金的中小型企业可能会受到尚未显示出任何明显减弱迹象的新冠肺炎疫情的特别沉重打击 。大流行已经并可能继续导致联邦、州或地方政府采取强制关闭和其他预防措施。尽管政府计划已寻求并可能进一步寻求为这些类型的实体提供救济，但不能保证这些计划是否成功，或者 中小型企业是否真的会从政府计划中获得资金。此外，受影响地区的政府 已经并可能继续通过法规或颁布行政命令，以限制或限制金融机构 对本公司所依赖的这些中小型客户采取某些行动的能力，否则它们将在正常情况下采取这些行动。同时，可能会有更多的客户寻求利用现有的信用额度(如果有)或寻求额外的贷款来帮助为其业务运营提供资金，包括 公司提供的自我保险和员工福利服务。此外，新冠肺炎在2020财年第一季度末才在美国流行， 可能会在2020财年剩余时间甚至之后以意想不到的方式对公司及其客户造成不利影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

在截至2022年9月30日的季度内，8,666,926股普通股用于转换可转换债务，平均转换价格为0.09美元；17,500,000股用于转换多系列优先股。

第 项3.高级证券违约

无

第 项4.矿山安全信息披露

无

第 项5.其他信息

无

物品 6.展示

以下是作为本季度报告10-Q表的一部分而提交的证物清单。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。