美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年11月22日

 

Catalent，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-36587		20-8737688
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别码)

 

学院路14号
萨默塞特, 新泽西		08873
(注册人的主要执行办事处地址)		(邮政编码)

(732)537-6200

(注册人的电话号码，包括区号)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，203.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.01美元		CTLT		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

于2022年11月22日(“截止日期”)，Catalent，Inc.(“本公司”)的全资子公司Catalent Pharma Solutions，Inc.(“运营公司”)与运营公司、运营公司一方的子公司PTS Intermediate Holdings LLC(“Holdings”)、作为行政代理、抵押品代理的摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)签订了修订和重新签署的信贷协议的第7号修正案(“修正案7”)。7号修正案修订了运营公司、控股公司、其他担保方、作为行政代理、抵押品代理和回旋额度贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行与贷款人和其他当事人之间于2014年5月20日修订和重新签署的某些信用协议(经2014年12月1日第1号修正案、2016年12月9日第2号修正案修订)。截至2017年10月18日的第3号修正案、截至2019年5月17日的第4号修正案、截至2021年2月22日的第5号修正案、截至2021年9月29日的第6号修正案、以及第7号修正案，《信贷协议》)。根据第7号修正案，营运公司：(I)终止现有循环信贷承诺(及相关的未偿还循环借款)及(Ii)取得总额为11亿美元的新循环信贷承诺(“新循环信贷承诺”)(并据此借入相当于终止承诺项下先前未偿还借款的金额)。新的循环信贷承诺有(A)利差，由运营公司选择，基于(1)最优惠利率，加上基于运营公司综合杠杆率的0.75%至1.25%的利差，或(2)SOFR利率，加0.10%, 另加按营运公司综合杠杆率计算的1.75%至2.25%的保证金，及(B)到期日(I)截止日期后五年及(Ii)营运公司于2027年到期的5亿美元5.000%优先无抵押票据(“2027年优先票据”)或其任何准许再融资到期日前第91天(如该第91天任何2027年优先票据仍未偿还)，以及(B)到期日与信贷协议下先前现有循环信贷承诺相同的本金条款。截至结算日，新的循环信贷承诺额没有增加借款。营运公司拟将信贷协议项下未来循环信贷借款所得款项(如有)用作营运资金及其他一般公司用途。新循环信贷承诺(及相关循环借款)由控股及营运公司的所有重大全资境内附属公司担保，而营运公司及担保人已将其几乎所有资产质押，作为信贷协议项下贷款及其他信贷延伸的抵押品，包括新循环信贷承诺。

第7号修正案和相关的新循环信贷承诺的前述说明并不声称是完整的，并受第7号修正案全文的约束和限制，该修正案作为附件10.1附于本文件，并通过引用并入本文。

 

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告表格8-K中的1.01项下所载的上述资料以引用方式并入本项2.03。

 

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品

 

展品 不是的。		描述
10.1		由Catalent Pharma Solutions，Inc.，PTS Intermediate Holdings LLC，JP Morgan Chase Bank，N.A.作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和信用证发行人，以及贷款人和其他各方，以及由Catalent Pharma Solutions，Inc.，PTS Intermediate Holdings LLC，JP Morgan Chase Bank，N.A.作为继任行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和其他方，以及由Catalent Pharma Solutions，Inc.，PTS Intermediate Holdings LLC，JP Morgan Chase Bank，N.A.和信用证出票人，以及贷款人和其他当事人。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。