根据2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-260008

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

后生效

第2号修订

至

表格S-1

在……上面

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

IONQ，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		7374		85-2992192
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

校园大道4505号

马里兰州大学公园邮编：20740

(301) 298-7997

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

托马斯·克莱默

首席财务官

IonQ，Inc.

校园大道4505号

马里兰州公园学院，邮编：20740

(301) 298-7997

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

约翰·T·麦肯纳

詹姆·L·蔡斯

Cooley LLP

汉诺威大街3175号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

(650) 843-5000

大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

2021年10月4日，IonQ，Inc.(注册人)提交了表格 S-1的注册声明(注册号：333-260008)，该注册声明随后于2021年10月22日被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效，并经2022年3月31日提交的后生效的 修正案1修订，随后于2022年4月8日由美国证券交易委员会宣布生效(修订后的注册声明)。

注册人提交注册说明书生效后第2号修正案的目的是：(I)将注册说明书转换为S-3表格中的注册说明书(生效后修订2号)，以及(Ii)根据本文包含的招股说明书更新与所发行证券有关的某些信息。

本申请中包含的信息对注册说明书和其中包含的招股说明书进行了修订。根据这项《生效后修正案2》，没有额外的证券被登记。所有适用的登记费用在最初提交登记声明时已经支付。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2022年11月22日

初步招股说明书

最多79,267,060股普通股

最多5,231,486股认股权证行使时可发行的普通股

本招股说明书涉及我们发行总计5,231,486股我们的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，代表最初在DMY科技集团第三公司(DMY)首次公开发行时发行的认股权证(权证)可发行的普通股股份。我们 将从任何现金认股权证的行使中获得收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的证券持有人或其许可受让人(销售证券持有人)不时要约和出售最多79,267,060股普通股，其中包括(A)根据2021年3月7日签订的认购协议以私募方式发行的最多32,921,666股普通股，(B)向DMY初始股东(定义如下)私募发行的最多7,455,000股普通股(定义如下)，及(C)根据吾等与出售证券持有人于2021年9月30日订立的若干经修订及重订的登记权协议，至多38,890,394股普通股(包括可转换证券行使时可发行的股份)。我们将不会收到证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益。

出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此公开登记或以私下交易方式登记的全部或部分证券。我们将不会从出售普通股或认股权证股份中获得任何收益，除了我们在行使认股权证时收到的金额 。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的成本、费用和费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅标题为配送计划.”

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为IONQ？和？IONQ WS。在2022年11月21日，我们普通股的最新报告销售价格为每股4.80美元，而我们认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证1.11美元。

我们是根据美国联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此已选择遵守降低的上市公司 报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券 涉及高度风险。您应仔细查看本招股说明书第4页开始标题为风险因素的部分以及本招股说明书的任何修订或补充内容中类似标题下所描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从 此类证券持有人出售本招股说明书中所述证券的销售中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于行使任何认股权证后发行的普通股有关。我们将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关普通股股份中获得任何 收益，除非我们在行使认股权证时收到现金。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能 提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和对注册说明书的任何适用的招股说明书附录或生效后的修订，以及我们在 本招股说明书标题为在那里您可以找到更多信息。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中提及的IonQ、IonQ、IonQ、

关于前瞻性陈述的特别说明

为符合联邦证券法的目的，本招股说明书和通过引用并入本文的文件以及随本招股说明书提供的任何招股说明书附录可能包含前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、可能的前瞻性表述、前瞻性表述等。本招股说明书中的前瞻性表述可能包括以下方面的表述：

•

我们的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；

•

战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化。

•

我们的业务模式和增长战略的实施、市场接受度和成功；

•

我们对市场机会和市场增长的预期和预测；

•

我们的产品和服务满足客户合规和监管需求的能力；

•

我们吸引和留住合格员工和管理层的能力；

•

我们有能力适应消费者偏好、感知和消费习惯的变化，开发和扩大我们的产品供应，并获得市场对我们产品的接受，包括在新的地理位置；

•

我们有能力发展和维护我们的品牌和声誉；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

包括新冠肺炎疫情在内的卫生流行病对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动；

•

新冠肺炎疫情对客户云服务需求的影响 ；

•

我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望。

•

根据《就业法案》(定义见下文)，对我们成为新兴成长型公司的预期时间；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•

我们有能力为我们的运营和未来的增长获得资金；以及

•

我们的业务、扩张计划和机会。

上述前瞻性陈述清单并非详尽无遗。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些超出我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们有合理的基础进行本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述或通过引用纳入本文的任何文件以及任何招股说明书附录，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生， 实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映事件的任何义务

或发生日期之后的情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册声明的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，我们认为此类陈述及类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。 这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述 不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些 陈述。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			4
收益的使用			5
出售证券持有人			6
股本说明			16
实质性的美国联邦所得税后果			25
配送计划			31
法律事务			34
专家			34
在那里您可以找到更多信息			34
以引用方式并入某些资料			34

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供附加信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的任何证券销售情况。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者 ：我们和出售证券的证券持有人都没有做任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书，而不是在美国。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

常用术语

？业务合并是指合并协议预期的交易，其中包括 合并。

？关闭？意味着业务合并的完善。

？收盘价？是指普通股在纽约证券交易所交易的每一天的收盘价(以该交易日为基础)。

？DMY？是指DMY Technology Group，Inc.，Inc.，这是一家特拉华州的公司(由于业务合并，该公司已更名为IonQ，Inc.)。

？DMY初始股东是指每个发起人，Niccolo de Masi、Harry You、Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert。

？方正股份是指DMY初始股东持有的7,455,000股普通股。

合并？是指合并Sub和 合并到IonQ，而IonQ继续作为幸存的公司。

？合并协议是指DMY、Merger Sub和IonQ之间的合并的特定协议和计划，日期为2021年3月7日。

？合并子公司指离子陷阱收购 Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，是DMY的全资子公司。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

PIPE投资是指在紧接业务合并完成前完成的总额为3.45亿美元的某些私募，根据与DMY的某些认购协议，并受其中规定的条件限制，根据协议，认购人以每股10.00美元的收购价购买了34,500,000股我们的 普通股。

PIPE投资者是指根据PIPE投资达成认购协议，以现金购买普通股的人。

管道股份是指向管道投资中的认购人发行的34,500,000股普通股的总和。

？注册权协议 是指IonQ与作为协议当事人的某些证券持有人之间于2021年9月30日修订和重新签署的注册权协议。

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的特别说明中讨论的风险和 不确定性之外，您应该仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素，以及通过引用包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们随后根据修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)更新，以及在收购任何此类证券之前，任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。 发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。

4

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有此类现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约6,020万美元的资金。我们预计将行使认股权证的净收益用于一般企业用途，包括为我们认为与我们的业务互补并与我们的增长战略一致的公司未来潜在的投资和收购提供资金。我们将对行使认股权证的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在无现金的基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

5

出售证券持有人

出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书所建议转售的任何或全部普通股股份，包括：

•

最多32,921,666股管材股份；

•

最多7,455,000股方正股票；以及

•

根据注册权协议，最多38,890,394股普通股(包括行使可转换证券时可发行的普通股)。

如本招股说明书中所用，出售证券持有人一词包括下表所列的出售证券持有人，以及本招股说明书后续修订中列出的任何额外出售证券持有人，及其受让人、质权人、受让人、受让人、分配人和利益继承人在本招股说明书日期后的任何非出售转让中获得股份的人。

下表提供了截至本招股说明书发布之日，每个出售证券持有人对我们普通股的实益所有权、每个出售证券持有人在本招股说明书下可出售的普通股股份数量以及假设根据本招股说明书可能提供的所有证券均已售出，每个出售证券持有人将实益拥有的信息。由于每个出售证券持有人可以出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益拥有权。此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时以其他方式出售、转让或以其他方式处置我们在不受证券法登记要求的交易中持有的证券。

除以下附注所载外，(I)下表不包括因行使认股权证而可发行的最多5,231,486股普通股，及(2)每名出售证券持有人的地址为4505 Campus Drive College Park，MD 20740。

请参阅标题为？的部分配送计划-了解有关股东分配这些股份的方法的更多信息。

		普通股股份
名字		数 有益的 之前拥有的 到提供				数 注册为 特此出售				数 实益拥有 报价后				拥有百分比 报价后
管道投资者
约翰·莱文管理的账户(1)			337,152				100,000				237,152				*
Acme Fund III，LP(2)			3,870,442				240,000				3,630,442				1.8	%
Alyeska Master Fund，L.P.(3)			700,000				700,000				—				—
Arena Capital Fund，LP(4)			1,028,949				100,000				928,949				*
Blackstone Global Master Fund ICAV的子基金Blackstone Aqua Master子基金(5)			850,753				300,000				550,753				*
布莱克·拜尔斯(6)			425,967				425,967				—				—
突破性能源风险投资II， L.P.(7)			2,500,000				2,500,000				—				—
Citadel多策略股票大师基金 有限公司。(8)			500,000				500,000				—				—

6

		普通股股份
名字		数 有益的 之前拥有的 到提供				数 注册为 特此出售				数 实益拥有 报价后				拥有百分比 报价后
Diameter Capital Partners管理的基金 LP(9)			745,400				100,000				645,400				*
与GC&H投资有关的实体 (10)			514,457				93,333				421,124				*
与格雷泽资本有关联的实体 (11)			600,000				600,000				—				—
GV 2019, L.P.(12)			4,556,532				4,556,532				—				—
卢克索资本集团附属实体 (13)			600,000				600,000				—				—
隶属于Magnetar金融的实体 (14)			100,000				100,000				—				—
隶属于千禧管理有限责任公司的实体(15)			2,936,103				1,165,900				1,770,203				*
隶属于MSD合作伙伴的实体， L.P.(16)			1,562,500				1,562,500				—				—
附属于北方的实体 权利(17)			200,000				200,000				—				—
与Polar Asset Management Partners有关联的实体(18)			600,000				600,000				—				—
DSam Partners(London)有限公司的附属实体 Ltd.(19)			834,100				834,100				—				—
由UBS O Connor LLC管理的实体(20)			500,000				500,000				—				—
杨致远(21)			42,380				25,000				17,380				*
弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世生前信托基金			25,000				25,000				—				—
由Weiss Asset Management LP提供咨询的基金(22)			700,000				700,000				—				—
由富达管理的基金和账户(23)			7,500,000				7,500,000				—				—
Ghisallo Master Fund LP(24)			164,000				164,000				—				—
董事连主基金有限责任公司(25)			1,344,099				600,000				744,099				*
现代汽车公司(26)			600,000				600,000				—				—
富士曼信托基金日期：2018年3月14日			10,000				10,000				—				—
约瑟夫·理查德·克劳斯			50,000				50,000				—				—
Karlov Street IonQ，LLC(27)			163,333				163,333				—				—
林登资本有限公司(28)			100,000				100,000				—				—
MDC Capital Partners(风险投资) LP(29)			4,230,442				600,000				3,630,442				1.8	%
MSD Value Investments，L.P.(30)			2,437,500				2,437,500				—				—
PBCAY One Limited			1,000,000				1,000,000				—				—
罗素·C·普尔			1,000				1,000				—				—
参议员全球机遇主基金(br}L.P.(31)			600,000				600,000				—				—
赛斯·G·伯曼2012不可撤销信托			50,000				50,000
SLP Indigo聚合器，L.P.(32)			6,000,000				6,000,000				—				—
HGC基金有限责任公司(33)			100,000				100,000				—				—

7

		普通股股份
名字		数 有益的 之前拥有的 到提供				数 注册为 特此出售				数 实益拥有 报价后				拥有百分比 报价后
马克·R·贝尼奥夫可撤销信托基金			100,000				100,000				—				—
与新企业关联的实体 合作伙伴(34)			26,306,693				26,306,693				—				—
Two Trey LLC(35)			100,000				100,000				—				—
Woodline Partners Master Fund LP(36)			500,000				500,000				—				—
管材投资者总数			76,086,802				63,510,858				12,575,944				6.3	%
根据登记权协议登记权利的持有人
Amazon.com NV Investment Holdings LLC(37)			11,117,445				8,301,202				2,816,243				1.4	%
达拉·安德森			25,000				25,000				—				—
弗朗西丝卡·卢蒂			25,000				25,000				—				—
保罗·T·达契尔			10,000				10,000				—				—
约翰·P·T·达契尔			10,000				10,000				—				—
巴拉特·卡普尔			15,000				15,000				—				—
Kumars Akhavan			15,000				15,000				—				—
本·T·史密斯四世			30,000				30,000				—				—
罗杰·S·默茨			30,000				30,000				—				—
埃莉诺·默茨			30,000				30,000				—				—
詹姆斯·P·麦格克三世			30,000				30,000				—				—
拜伦·昆汀·礼来			30,000				30,000				—				—
博奇家族信托基金(38)			45,000				45,000				—				—
路德维希·麦克拉普信托基金(39)			45,000				45,000				—				—
何塞·科沃斯			45,000				45,000				—				—
David·斯米迪			60,000				60,000				—				—
吉吉·列维·韦斯			60,000				60,000				—				—
弗雷德·菲诺奇亚罗			60,000				60,000				—				—
AD2101公司(40)			60,000				60,000				—				—
格雷格·布兰多			60,000				60,000				—				—
1982年4月12日羔羊家族信托基金(41)			150,000				150,000				—				—
小菲利普·J·赫尔穆斯。			150,000				150,000				—				—
查尔斯·韦尔特			225,000				225,000				—				—
2018 Nada家庭信托UAD 07/09/18(42)			300,000				300,000				—				—
红线2020，LP(43)			300,000				300,000				—				—
气象局特别机会基金I， LP(44)			450,000				450,000				—				—
RHY 2021不可撤销的信托(45)			2,597,500				2,597,500				—				—
Isalea Investments LP(46)			2,597,500				2,597,500				—				—
登记权利持有人总数			18,572,445				15,756,202				2,816,243				1.4	%
总计			94,659,247				79,267,060				15,392,187				7.7	%

*

代表不到1%。

8

(1)

包括(1)卡尔·M·勒布FBO Jean L.Troubh信托持有的7,500股管道股和25,156股普通股，(2)HAL 63 Partnership持有的17,500股管道股和122,027股普通股，(3)由U/W France L.Loeb FBO Arthur L.Loeb信托持有的37,500股管道股和14,004股普通股，以及(4)U/W Carl信托持有的37,500股管道股和75,965股普通股。我是勒布联邦调查局局长伊丽莎白·L·莱文。对上述实体持有的证券的投票权和投资权属于John Levin，他可能被视为股票的实益所有者。上述个人和实体的地址为C/o River Partners 595 Madison Ave，16 Floor，New York，NY 10022。

(2)	由(I)240,000股管道股和(Ii)3,630,442股普通股组成。ACME Fund III，LP的普通合伙人是ACME Fund III GP，LLC。ACME Fund III GP，LLC的经理是Hany Nada和Scott Stanford。Hany Nada和Scott Stanford可能被视为ACME Fund III，LP所持股份的实益拥有人。

(3)

Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(Alyeska Master)的投资经理，对Alyeska Master持有的股份拥有投票权和投资控制权。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为该等股份的实益所有人。然而，帕雷克先生否认对Alyeska Master持有的股份拥有任何实益所有权。Alyeska Master的注册地址为开曼群岛KY1-1104，开曼群岛大开曼南教堂街乔治小镇Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。Alyeska Investment Group，L.P.位于芝加哥伊利诺伊州60601号，W.77，Suite700

(4)	由Arena Capital Fund，LP持有的100,000股管道股和928,949股普通股组成。Arena Capital Advisors，LLC是Arena Capital Fund，LP(The Arena Fund)的普通合伙人，并对Arena Fund持有的证券拥有投票权和投资控制权。竞技场基金是根据特拉华州的法律组织的，竞技场基金的地址是c/o Arena Capital Advisors，LLC，12121 Wilshire Blvd，Ste1010，洛杉矶，CA 90025，收信人：Legal。

(5)

包括300,000股PIPE股票和550,753股普通股，由Blackstone Aqua Master子基金(The Aqua Fund)直接持有，后者是Blackstone Global Master Fund ICAV的子基金。Blackstone Alternative Solutions L.L.C.是Aqua基金的投资经理。Blackstone Holdings I L.P.是Blackstone Alternative Solutions L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I L.P.的普通合伙人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.第二系列优先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由其高级董事总经理全资拥有，由其创始人Stephen A.Schwarzman控制。上述Blackstone实体和苏世民先生均可被视为实益拥有由其或其直接或间接控制的Aqua Fund实益拥有的证券，但各自(Aqua Fund在其直接持有的范围内除外)均否认实益拥有该等证券。列出的每一家实体的地址都是C/o Blackstone Inc.，邮编：10154。

(6)	布莱克·拜尔斯是我们的董事会成员。

(7)	突破性能源风险投资公司II，L.P.由其普通合伙人突破能源风险投资公司II GP，L.P.管理，后者由其普通合伙人突破能源风险投资公司有限责任公司管理。突破能源投资有限责任公司是突破能源风险投资有限责任公司的唯一成员，通过其投资委员会对突破能源风险投资公司持有的证券行使投票权和投资控制权，因此，突破能源投资有限责任公司可能被视为对这些证券拥有实益所有权。上述各实体的地址均为C/o 突破能源投资有限责任公司，地址为Summer Street 250，Four Floor，Boston，MA 02210。

(8)	根据一项投资组合管理协议，Citadel Advisors LLC是一家根据1940年美国投资顾问法案注册的投资顾问公司，对Citadel多策略股票主基金有限公司持有的股票拥有投票权和处置权。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)是CAL的 唯一成员。Citadel GP LLC是CAH的普通合伙人。肯尼斯·格里芬是Citadel GP LLC的首席执行官兼唯一成员总裁。Citadel GP LLC和Griffin通过对CAL和/或某些其他关联实体的控制，可被视为股票的 实益所有者。

9

(9)

在此提供的证券由Diameter Master Fund LP(DMF)持有的100,000股管道股票组成。DMF和其他关联实体实益拥有的证券还包括645,400股普通股。Diameter Capital Partners LP是这些附属实体的投资经理(投资经理)，因此对这些股份拥有投资和投票权。斯科特·古德温和乔纳森·莱温松作为投资经理普通合伙人的唯一管理成员，代表投资经理 进行投票和投资决策。因此，投资经理古德温先生和莱温松先生可能被视为这些股份的实益拥有人。尽管有上述规定，古德温先生和莱温松先生均否认拥有任何该等实益所有权。Diameter资本合伙公司的业务地址是55 Hudson Yards，29 Floth New York，NY 10001。

(10)	包括(I)GC&H Investments，L.P.持有的10,000股PIPE股份，(Ii)GC&H Investments，LLC持有的83,333股PIPE股份，(Iii)GC&H Investments，LLC持有的348,519股普通股，以及(Iv)GC&H Investments，LLC持有的72,605股普通股。这些实体的营业地址是3安巴卡迪罗中心，20层，旧金山，加利福尼亚州94111。

(11)

包括(I)格雷泽增强型基金有限公司持有的30,000股PIPE股份，(Ii)Glazer增强型离岸基金有限公司持有的75,000股PIPE股份，(Iii)Highmark Limited就其独立账户Highmark多策略2持有的15,000股PIPE股份，及(Iv)Glazer Special Opportunity Fund I，L.P.持有的480,000股PIPE股份。投票权和投资权 这些实体持有的证券属于它们的投资管理公司Glazer Capital，LLC。保罗·J·格雷泽先生是格雷泽资本有限责任公司的管理成员，可被视为此类实体所持证券的实益拥有人。不过，格雷泽否认对这些实体持有的证券拥有任何实益所有权。上述个人和实体的地址是C/o Glazer Capital，LLC，250West 55th Street，Suite 30A，New York，NY 10019。

(12)

GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合伙人)、GV 2019 GP，L.L.C.(GV 2019 GP，L.P.的普通合伙人)、Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP，L.L.C.的管理成员)、Alphabet控股有限公司(Alphabet控股有限公司的管理成员)和Alphabet公司(XXVI控股有限公司的控股股东)可能各自被视为对GV 2019持有的证券拥有唯一投票权和投资权。L.P.GV 2019，L.P.，GV 2019 GP，L.P.，GV 2019 GP，L.C.，GV 2016，L.P.，GV 2016 GP，L.P.，GV 2016 GP，L.C.，Alphabet控股有限公司，XXVI Holdings Inc.和Alphabet公司的主要业务地址是94043加州山景城圆形剧场公园路1600号。

(13)

包括：(I)由Lugard Road Capital Master Fund实益拥有的176,293股管道股份；(Ii)由卢克索资本集团实益拥有的Long Offshore Master Fund LP(卢克索长线离岸总基金)持有的1,961股管道股份；(Iii)由Luxor Long Offshore投资经理Lp实益拥有的Lp(卢克索长线离岸基金)持有的5,895股管道股份；(Iii)由Luxor Capital Group，LP实益拥有的Lp(卢克索长线)持有的5,895股管道股份(Iv)由Luxor Capital Partners Offshore Master Fund实益拥有的109,367 PIPE 股份；(V)由LUXOR Capital Partners实益拥有的174,213股PIPE股份；(6)由LUXOR资本投资经理LP实益拥有的LP (PIPE)；(Vi)由LUXOR资本投资经理LP实益拥有的LPIPE股份76,582股；(Vii)由卢克索直布罗陀投资管理公司卢克索资本集团实益拥有的12,024股管道股份，以及(八)由底比斯投资管理公司卢克索资本集团实益拥有的底比斯离岸总基金持有的43,665股管道股份。作为卢克索资本集团投资组合经理的克里斯蒂安·里昂可能被认为对卢克索长离岸、卢克索长离岸、卢克索离岸、卢克索资本、卢克索波前和卢克索直布罗陀拥有的证券拥有投票权和投资权。作为卢克索资本集团投资组合经理的乔纳森·格林可能被认为对卢加德持有的证券拥有投票权和投资权。迈克尔·康博伊, 作为Luxor Capital Group，LP的投资组合经理，LP可能被视为对底比斯持有的证券拥有投票权和投资权。里昂先生、格林先生和康博伊先生各自否认各自持有的任何股份的实益所有权

10

行使投票权和投资权。上述各基金的邮寄地址均为NY 10036，Fl New York 28号美洲大道1114号。

(14)

由(I)Magnetar Discovery Master Fund Ltd持有的18,500股PIPE股份及(Ii)Magnetar Capital Master Fund，Ltd.持有的81,500股PIPE股份 组成。Magnetar Financial LLC(MFL)分别担任Magnetar Capital Master Fund，Ltd及Magnetar Discovery Master Fund Ltd(统称为Magnetar Funds)的投资经理。 以该等身分，MFL对Magnetar基金账户持有的上述证券行使投票权及投资权。MFL是根据修订后的1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问。Magnetar Capital Partners LP(MCP)，是MFL的唯一成员和母公司。超新星管理有限责任公司(Supernova Management LLC)是MCP的唯一普通合伙人。超新星的经理是亚历克·N·利托维茨，他是美利坚合众国公民。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和Alec N.Litowitz中的每一家都否认对这些证券的实益所有权，除非他们在这些证券中有金钱上的利益。所示股份 仅包括登记转售的证券，可能不包含上述持有人或MFL管理或建议的其他投资基金实益持有的所有权益。

(15)

包括(I)940,900股管道股和372,411股普通股，由集成核心战略(美国) LLC(集成核心战略)持有，(Ii)175,000股管道股和1,150,000股普通股由Riverview Group LLC(河景集团)持有，(3)由ICS Opportunities，Ltd. (ICS Opportunities)持有50,000股管道股，以及(Iv)由ICS Opportunities II LLC(ICS Opportunities II LLC)持有的247,792股普通股。千禧国际管理有限公司是ICS Opportunities和ICS Opportunities II的投资经理，可能被视为对ICS Opportunities和ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧国际管理有限责任公司(千禧管理有限责任公司)是综合核心战略和河景集团管理成员的普通合伙人，可能被视为对综合核心战略和河景集团拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧管理也是ICS Opportunities和ICS Opportunities II 100%所有者的普通合伙人，并可能被视为对ICS Opportunities和ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限责任公司(千禧集团管理公司), 是千禧管理的管理成员，也可能被视为对综合核心战略和河景集团拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司也是千禧国际管理公司的普通合伙人，也可能被视为对ICS Opportunities和ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的管理成员是一家信托公司，目前由美国公民伊斯雷尔·A·英格兰德(伊斯雷尔·A·英格兰德先生)担任该信托公司的唯一投票权受托人。因此，英格兰德先生也可能被视为对综合核心战略、河景集团、ICS Opportunities和ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。前述本身不应被解释为千禧国际管理公司、千禧管理公司、千禧集团管理公司或英格兰德先生承认实益拥有综合核心战略、河景集团、ICS Opportunities或ICS Opportunities II拥有的证券(视情况而定)。

(16)

包括(I)MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.持有的270,000股PIPE股份， (Ii)MSD Special Investments Fund，L.P.持有的500,000股PIPE股份(MSDSIF)，(Iii)MSD SIF Holdings，L.P.持有的230,000股PIPE股份(MSDSIF)，以及(Iv)MSD EIV Private，LLC 持有的562,500股PIPE股份(MSDEIVä以及与MSDC、MSDS和MSDSIF一起，MSD基金)。MSD Partners，L.P.(MSD Partners)是MSD基金的投资管理人，可能被视为实益拥有MSD基金拥有的证券。MSD Partners(GP)，LLC(MSDGP)是MSD Partners的普通合伙人，可被视为实益拥有由MSD Partners实益拥有的证券。约翰·C·费兰、马克·R·利斯克和布伦丹·P·罗杰斯都是MSD GP的经理，可能被视为实益拥有MSD GP实益拥有的证券。MSDC和MSDSIF的地址是开曼群岛开曼群岛Uland House KY1-1104邮政信箱309 Maples and Calder的c/o。MSD和MSDEIV的地址是C/o MSD Partners，L.P.，第五大道645号，纽约21楼，NY 10022。

11

(17)

包括分别由(I)NRC SPAC Capital、 LP、(Ii)Anna-Maria and Stephen Kellen Foundation，Inc.、(Iii)NRC Partners I，LP和(Iv)Northern Right Capital(QP)，LP各自直接持有的11,400、29,290、34,310和125,000股PIPE股票。(I)NRC SPAC Capital，LP，(Ii)NRC Partners I，LP和(Iii)Northern Right Capital(QP)，LP的营业地址是9 Old Kings Hwy。美国，第四佛罗里达州，达里恩，CT 06820。安娜-玛丽亚和斯蒂芬·凯伦基金会的地址是1345大道。美洲，47楼，纽约，NY 10105。Northern Right Capital，LP是(I)NRC SPAC Capital，LP，(Ii)Anna-Maria and Stephen Kellen Foundation，Inc.，(Iii)NRC Partners I，LP和(Iv)Northern Right Capital，LP的投资管理人，因此对证券拥有投资和投票权。BC Advisors LLC作为Northern Right Capital Management LP的普通合伙人，有权对这些证券行使投资和投票权。BC Advisors，LLC的地址是9 Old King Hwy。美国，第四佛罗里达州，达里安，CT 06820。

(18)

包括(I)极地多策略总基金持有的248,594股PIPE股份及(Ii)极地多/空主基金持有的351,406股PIPE股份 。这些实体由Polar Asset Management Partners Inc.(Pampi？)管理。Pampi担任这些实体的投资顾问，并对这些实体持有的证券拥有控制权和自由裁量权。因此，Pampi可能被视为股票的实益所有者。Pampi否认对报告的股份拥有任何实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。极地多策略大师基金和极地多头/空头大师基金的业务地址是c/o Polar Asset Management Partners Inc.，地址：多伦多约克街16号，2900室，邮编：M5J 0E6。

(19)

包括(I)DSam Alpha+Master Fund持有的PIPE股份218,400股；(Ii)DSam Co-Invest Ltd持有的PIPE股份242,000股；及(Iii)DSAM+Master Fund持有的PIPE股份373,700股。DSam Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是该等基金的投资顾问，因此可被视为对该等基金持有的证券拥有投票权和投资权。投资顾问公司最终由盖伊·沙哈尔控制。上述各实体及Shahar先生均拒绝实益拥有上述 所列股份。上述实体的地址为Maples企业服务有限公司，地址为大开曼群岛KY1-1104 Uland House邮政信箱309号。

(20)

包括(I)由第九77全球多策略阿尔法大师有限公司持有的229,950股PIPE股份， (Ii)由第九77全球合并套利大师有限公司持有的229,950股PIPE股份，(Iii)由第九77全球合并套利机会基金持有的38,400股PIPE股份，及(Iv)由IAM Investments ICAVO On Connor 事件驱动的UCITS基金持有的1,700股PIPE股份。UBS O Connor LLC首席投资官Kevin Russell是UBS O Connor实体的投资经理，他对UBS O Connor实体持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。拉塞尔先生否认对本文所述证券的实益所有权，除非他在这些证券中有金钱上的利益。瑞银O Connor实体的营业地址为c/o UBS OüConnor LLC，One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。

(21)	由25,000股管道股和17,380股普通股组成。

(22)

包括(I)Brookdale Global Opportunity Fund(BGO)持有的259,000股PIPE股票和(Ii)Brookdale International Partners，L.P.(BIP)持有的441,000股PIPE股票。Andrew Weiss是WAM GP LLC的经理，WAM GP LLC是BGO和BIP的投资经理Weiss Asset Management LP的普通合伙人。WAM GP LLC是 BIP GP LLC的经理，BIP的普通合伙人。韦斯先生对BGO和BIP持有的证券拥有投票权和处置权。Weiss先生、WAM GP LLC、Weiss Asset Management LP及BIP GP LLC均拒绝实益拥有BGO及BIP持有的股份，惟彼等各自于其中的金钱权益除外。上述实体的营业地址为C/o Weiss Asset Management，地址为马萨诸塞州波士顿伯克利街222号16楼 02116。

(23)

包括(1)由富达证券基金持有的3,200股管道股：富达柔性大盘股成长基金，(2) 由富达蓝筹股成长机构信托基金持有的3,900股管道股，(3)由富达美国增长机会投资信托基金持有的8,500股管道股，(4)由富达清教徒信托基金持有的9,308股管道股：富达平衡K6 基金信息技术子投资组合，(V)由富达顾问系列持有的15,000股管道股：FA半导体领先分支，(Vi)20,600股管道股由富达顾问系列I：Fidelity Advisor系列增长机会基金持有(Vii)可变保险产品基金IV：VIP Technology Portfolio持有的44,500股PIPE股票，(8)富达蓝筹成长混合池持有的50,500股PIPE股票，(9)战略顾问公司大盘股持有的71,926股PIPE股票

12

基金FIAM部门管理的科技股，(X)75,700股由富达北星基金持有的管道股D，(Xi)82,877股由富达特殊情况基金持有的管道股(Xii)85,385 由富达顾问系列I：富达顾问平衡基金持有的管道股信息技术子股，(十三)87,900股由可变保险产品基金持有的管道股III：VIP增长机会投资组合，(Xiv)92,563股管道股由可变保险产品基金持有 ：VIP平衡投资组合信息技术子基金，(XV)111，FIAM Target Date蓝筹股增长混合池持有的600股管道股票，(XVI)119股，富达顾问系列VII： 富达顾问技术基金持有的300股管道股票，(Xvii)富达精选投资组合持有的155,600股管道股票：富达证券基金持有的156,200股管道股票：富达蓝筹股成长K6基金，(XIX)165,258管道 股票。弗农街信托：富达增长公司K6基金，(Xx)168,800股由富达证券基金持有的管道股票：富达系列蓝筹股增长基金，(Xxi)178,883股管道股票由战略顾问公司Fidelity U.S.持有。 总股票基金：FIAM部门管理的管道技术子公司，(Xxii)225,871股管道股票由富达Mt.弗农街信托：富达系列成长公司基金，(XXIII)236,400股由富达加拿大成长公司基金持有的管道股票， (Xxiv)240,500股管道由富达全球创新者投资信托基金持有，(Xxv)334,500股管道股票由富达精选投资组合持有：精选技术投资组合，(Xxvi)598,800股管道股票由富达顾问系列I：Fidelity Advisor 增长机会基金，(Xxvii)627,058股管道股票由富达清教徒信托持有：富达平衡基金信息技术子公司，(Xxviii)1,044,713管道股票由富达Mt.弗农街信托：富达成长公司基金， (Xxix)1,064, 富达增长公司混合池持有158股PIPE股票，富达证券基金：富达蓝筹股成长基金持有(Xxx)1,420,500股PIPE股票。上述基金均由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的成员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有投票权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股以及执行股东表决权协议，Johnson家族成员可被视为就FMR LLC组成控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson均无权对根据1940年《投资公司法》注册的各种投资公司直接拥有的股份进行投票或指示投票。 由FMR LLC的全资子公司富达管理研究公司提供建议，该公司的权力属于富达基金董事会。富达(Fidelity)管理与研究公司根据富达基金董事会制定的书面准则对股票进行投票。

(24)	Michael Germino作为Ghisallo Capital Management LLC的管理成员，对Ghisallo Master Fund LP持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。该实体的主要营业地址是C/o Walkers Corporation，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman，KY 1-9008。

(25)	由600,000股管道股，744,099股由州长连我主基金有限公司持有的普通股组成。 州长连我主基金有限责任公司担任州长连我主基金有限责任公司(？基金)的投资顾问。总督连基金普通合伙人有限责任公司担任基金的普通合伙人。艾萨克·科雷先生是州长连恩基金普通合伙人有限责任公司和州长连我有限责任公司的普通合伙人的管理成员。本段中描述的每个实体和个人的地址是纽约麦迪逊大道510号11楼州长巷LP，邮编：10022。

(26)	现代汽车公司是一家在韩国证券交易所上市的公开持股实体。

(27)	Keith Shapiro对Karlov Street IonQ，LLC持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。

(28)	由林登资本有限公司持有的100,000股PIPE股份组成。林登资本有限公司持有的证券为林登顾问有限公司(林登资本有限公司的投资经理)、林登GP LLC(林登资本有限公司的普通合伙人)以及萧敏先生(Joe)(林登顾问有限公司和林登GP LLC的主要拥有人和控制人)间接持有的证券。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP

13

林登GP LLC和Wong先生对林登资本有限公司持有的证券享有投票权和处置权。

(29)	包括600,000股管道股和3,630,442股普通股。MDC Capital Partners(Ventures)LP是根据开曼群岛法律以有限合伙公司的形式成立的基金。其普通合伙人是MDC Capital Partners(Ventures)GP，LP，其普通合伙人是MDC Capital Partners(Ventures)GP，LLC。 MDC Capital(Ventures)LP的业务地址是加利福尼亚州旧金山观澜街415号55层。

(30)

MSD Capital，L.P(MSD Capital)是MSD Value Investments，L.P.(MSDVI)的普通合伙人，可能被视为实益拥有MSDVI实益拥有的证券。MSD Capital Management，LLC(MSD Capital Management)是MSD Capital的普通合伙人，可被视为实益拥有MSD Capital实益拥有的证券。John C.Phelan和Marc R.Lisker是MSD Capital Management的经理，Michael S.Dell是MSD Capital Management的控股成员，他们可能被视为实益拥有由MSD Capital Management实益拥有的证券 。MSDVI的地址是c/o MSD Capital，LP。第五大道645号，21 Fl，NY，NY 10022。

(31)	参议员投资集团LP(参议员)，是参议员全球机遇主基金公司(参议员LP)的投资经理，可被视为对股份拥有投票权和处置权。参议员的普通合伙人是参议员管理有限责任公司(参议员GP)。道格拉斯·西尔弗曼(Douglas Silverman)控制着参议员GP，因此，可能被视为对参议员LP持有的股份拥有投票权和处置权。西尔弗曼先生放弃对参议员LP所持股份的实益所有权。

(32)

SLP VI Aggregator GP，L.L.C.(SLP VI GP？)是SLP Indigo Aggregator，L.P.的普通合伙人。Silver Lake Technology Associates VI，L.P.(SLTA VI？)是SLP VI GP的管理成员。SLTA VI(GP)，L.L.C.(SLTA VI GP？)是SLTA VI的普通合伙人。银湖集团，L.L.C. (SLTA VI GP？)是SLTA VI GP的管理成员。每个实体的地址都是C/o Silver Lake，Sand Hill Road 2775Sand Hill Road，Suite100，Menlo Park，CA 94025。

(33)	Sean Kallir是HGC Investment Management Inc.的首席执行官兼OM，HGC Fund LP的投资经理，他可能被视为对HGC Fund LP持有的证券拥有投票权和处置权。HGC Fund LP的营业地址是安大略省多伦多湾街161号4楼，邮编：MFJ 2S8。

(34)

由200,000股管道股和26,106,693股普通股组成，由New Enterprise Associates 15，L.P.(NEA 15)持有。NEA 15直接持有的股份由NEA Partners 15，L.P.(NEA Partners 15)、NEA 15，NEA 15 GP，LLC(NEA 15 LLC)的唯一普通合伙人、NEA Partners 15的唯一普通合伙人和NEA 15 LLC的每一位个人经理间接持有。NEA 15 LLC的个人经理(统称为经理)是Forest Baskett、Anthony A.Florence、Mohamad Makhzoumi、Peter Sonsini和Scott D.Sandell。NEA Partners 15、NEA 15 LLC和经理对NEA 15直接持有的公司证券拥有投票权和处置权。我们的董事会成员、New Enterprise Associates，Inc.的风险合伙人罗恩·伯纳尔对NEA 15持有的任何股份没有投票权或投资控制权。上述证券的所有间接持有者否认对这些证券的实益所有权，除非他们的实际金钱 权益。

(35)	柯蒂斯·波尔克和迈克尔·乔丹分享对两家Trey LLC持有的证券的投票权和/或投资控制权。

(36)	Woodline Partners LP担任Woodline Master Fund LP的投资经理，并可被视为普通股股份的实益拥有人。Woodline Partners LP否认对这些股票的任何实益所有权。Woodline Master Fund LP的地址是4 Embarcadero Center，Suite3450，San Francisco，CA 94111。

(37)	包括(I)2,816,253股普通股和(Ii)可行使8,301,202股普通股的认股权证。亚马逊NV投资控股有限公司是亚马逊公司的全资子公司，亚马逊公司的地址是西雅图特里大道北410号，邮编：98109。

(38)	James Budge是James Budge Family Trust的受托人，对James Budge Family Trust持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。

(39)	埃里克·路德维希和玛丽·麦基拉普是路德维希·麦基拉普信托的受托人，并对路德维希·麦基拉普信托持有的证券进行股票投票和/或投资控制。

14

(40)	Christopher Locke是AD2101 Inc.的唯一股东，对AD2101 Inc.持有的证券行使投票权和/或投资控制权，并可被视为AD2021 Inc.所持股票的实益所有者。

(41)	David K.Lamb和Patricia Zepul Lamb是1982年4月12日Lamb 家族信托的共同受托人，他们各自对Lamb信托持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。

(42)	Hany Nada和Mary Nada是2018年Nada家族信托(Nada Trust)的联合受托人 UAD 07/09/18(Nada信托)，他们各自对Nada信托持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。

(42)	Jeffrey Dale Brody是Redline 2020，LP(红线)的普通合伙人，对Redline持有的证券行使投票权和/或投资控制权，并可能被视为Redine持有的股票的实益所有者。

(44)	气象资本有限责任公司是气象特别机会基金I，LP(气象LP)的普通合伙人。维卡斯·米塔尔是气象公司的管理成员，对气象公司持有的股份拥有投票权和/或投资控制权，并可能被视为气象公司所持股份的实益所有者。

(45)	Niccolo de Masi是Isalea Investments LP(Isalea Yo)的管理成员，对Isalea持有的证券拥有投票权和/或投资控制权，并可被视为在Isalea登记的股份的实益所有者。德马西先生也是我们的董事会成员，他之前是我们的前身DMY Technology Group，Inc.III的首席执行官和董事会成员。

(46)	Harry You是RHY 2021不可撤销信托的投资顾问，并对RHY 2021不可撤销信托持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。尤先生也是我们的董事会成员。

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股本说明

以下是我们普通股和优先股权利的摘要。本摘要通过参考作为注册说明书证物提交的第二份修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)以及修订和重述的章程(附则)的完整文本 进行限定。

一般信息

我们的公司证书授权我们发行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日，共有199,922,146股普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有者对董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项拥有所有投票权。 普通股持有者对股东表决的事项享有每股一票的投票权。

股息权

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，如果董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，普通股持有人可能有权从合法可用资金中获得股息。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，获得等额的每股普通股资产，无论何种资产可供分配给股东。

优先购买权或类似权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列中总计20,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量或该系列的名称 ，其中任何或全部可能大于普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。我们目前没有计划发行任何优先股 。

认股权证

截至2022年9月30日，共有5,231,486份认股权证未结清。

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每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。认股权证将在企业合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务就认股权证的行使进行结算 ，除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下有关登记的 义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合 认股权证，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的公共单位的购买者将仅为该公共单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。

吾等同意在业务合并完成后，在切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于15个工作日，吾等 将尽我们合理的最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的普通股股份。我们将尽最大努力使该等登记声明及现行招股说明书生效，并维持该等登记声明及有关招股说明书的效力，直至根据该特定认股权证协议的规定，由DMY与作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司(日期为2020年11月12日)的认股权证及 期满为止。认股权证协议？)。尽管有上述规定，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律尽最大努力注册或资格股票。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们 可以召回认股权证进行赎回：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元(整股)的认股权证行权价。

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当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并收到根据赎回日期和普通股的公平市值(定义如下)确定的该数量的股票，除非下文另有描述；以及至少提前30天发出书面赎回通知；以及

•

如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据标题下所述对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格的调整进行调整)？认股权证？反稀释调整在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前，在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日)。

下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司的赎回功能赎回时将获得的普通股赎回价格或普通股数量，基于普通股在相应赎回日期的公平市值，该公平市价是根据向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日截止的10个交易日的最后报告销售价格的平均值确定的，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各 如下表所示。

下表各栏标题所列股票价格将自行使认股权证可发行股票数量调整之任何日期起调整，如标题下前三段所述。--反稀释调整下图所示。列标题中调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

赎回日期(至 手令)		普通股公允市值
		≤10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00				≥18.00
60个月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33个月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30个月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27个月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24个月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21个月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18个月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15个月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12个月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9个月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361

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赎回日期(至 手令)		普通股公允市值
		≤10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00				≥18.00
6个月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3个月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0个月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

？普通股的公平市场价值应指在赎回通知发送给认股权证持有人的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的普通股的最后一次报告的平均销售价格。

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则每份认股权证应发行的普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日内，本公司普通股的最后报告平均销售价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，我们可以选择根据这一赎回功能，按每份完整认股权证0.277股普通股的赎回价格赎回认股权证。举个例子，如果 确切的公平市值和赎回日期不是如上表所述，在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日截止的10个交易日内，我们普通股的最后报告平均销售价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，我们可以选择根据这一赎回功能，按每份完整认股权证赎回0.298股普通股的价格赎回认股权证。最后，如上表所示，如果认股权证资金不足(即，我们普通股的交易价格低于认股权证的行权价格)并即将到期，我们可以免费赎回认股权证。

我们的高级职员或董事持有的任何认股权证将受这项赎回功能的限制，但该等高级职员及董事只可就赎回该等认股权证收取公平市价(由我们的高级职员或董事持有的该等认股权证的公平市价将 定义为该赎回日该等认股权证的最后报告销售价格)。

这一赎回功能不同于其他空白支票产品中使用的典型 认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股的交易价格在特定时间段内超过每股18.00美元时才规定将认股权证赎回为现金。此赎回功能 允许在普通股交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价 时。我们建立这一赎回功能是为了向认股权证提供额外的流动性功能，这为我们提供了灵活性，可以按公允价值赎回普通股的权证，而不是现金，而不必使认股权证达到上文第2条规定的每股18.00美元的门槛。1.赎回认股权证以换取现金。实际上，权证持有人将根据2019年1月31日固定波动率投入的期权定价模型，获得相当于其权证公允 价值的股票数量。这项赎回权利不仅为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，在这种情况下，普通股为 ，因此可以确定(A)我们的资本结构，因为权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，以及(B)因行使权证而提供和可供我们使用的现金金额，还提供了权证的理论价值上限，因为它锁定了如果我们选择以这种方式赎回权证，我们将向权证持有人支付的赎回价格。如果我们选择行使这项赎回权，我们实际上将被要求 向认股权证持有人支付公允价值，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回普通股认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以消除

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权证并向权证持有人支付公允价值。特别是，这将使我们能够快速赎回普通股认股权证，而不必与权证持有人协商赎回价格，在某些情况下，这可能会使我们更快、更容易地完成业务合并。此外，如果权证持有人选择在赎回前行使认股权证，他们将有权这样做。

如上所述，当普通股的起始价为10.00美元，低于11.5美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供公允价值(以普通股的形式)。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的普通股少于他们选择等待行使普通股认股权证时获得的普通股。

赎回时不会发行普通股的零碎股份 。如果在赎回时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。

赎回程序和无现金行使。如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将通过交出其普通股数量的认股权证来支付行使价，该数量等于(A)商数，除以(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证行使价与公平市价(定义见下文)之间的差额和(B)0.361的公允市值所得的商数，两者中的较小者。公允市值应指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层 利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的普通股数量所需的信息, 在这种情况下包括公平市场价值。 要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要在业务合并完成后行使认股权证的现金，这项功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权 使用上文所述的相同公式来行使其权证以换取现金或在无现金的基础上行使其权证，如上所述，如果所有权证持有人都被要求在无现金的基础上行使其权证，则其他权证持有人将被要求使用该公式，如以下更详细描述的 。

如果认股权证持有人选择受制于 该持有人将无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，根据认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股。

反稀释调整。如果普通股流通股数因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证可发行的普通股股数将按该等普通股流通股的增加比例增加。向普通股持有人配股，使持股人有权购买 的股份

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价格低于公允市值的普通股将被视为A类股票数量的股票股息，等于(A)在该配股发行中实际出售的普通股 股票数量(或在该配股发行中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(B)1减去(X)在该配股发行中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就这些目的而言：(I)如果配股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格 ，但无权获得此类权利。

如果我们普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或 普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，认股权证行权价格将会调整，调整方式为：(X)将紧接调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其中 分子为紧接该调整前的认股权证行使时可购买的普通股股数，以及(Y)分母为紧接其后可购买的普通股股数 。

如果对普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致我们的流通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使认股权证持有人行使其认股权证后所应收取的股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及金额，以取代认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后应立即购买及收取的普通股股份。如果在这种交易中普通股持有人收到的对价不到70%，应以普通股的形式在在全国证券交易所上市交易的继承实体中支付，或在已建立的非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露该等交易后三十天内适当地行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)递减。

认股权证已根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议登记。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为注册说明书的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证可在有效期届满当日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，并在认股权证证书背面填妥行使表。

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并按说明签署，并附全额支付行使价(或在无现金的基础上，如果适用)，以保兑或官方银行支票支付给我们，以行使的认股权证数量 。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股的最接近整数。

搜查令

2019年11月，我们 向客户发出认股权证，购买最多2,050,463股IonQ的B-1系列优先股，但须受某些归属事件的影响。在业务合并完成后，该认股权证 被转换为认股权证，以收购最多8,301,202股我们的普通股，其中约6.5%已归属。认股权证的其余股份将根据与客户的商业协议所产生的收入，于若干里程碑完成后归属及行使，惟若干预付款须由客户于认股权证发行日期的五周年前支付。权证的行权价为1.38美元，受股息和股票拆分调整的影响。权证可以行使到2029年11月27日，如果以前没有行使过，权证将在到期前自动行使。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的综合财务报表的附注11。

反收购条款

特拉华州公司法第203条

我们受《DGCL》第203条的约束，该条款禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但下列情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括 有利害关系的股东拥有的尚未发行的有表决权股票，以及(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照 计划持有的股票进行投标或交换要约；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

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•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的实体或个人。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司注册证书中有明确的条款，或在其修订和重述的公司注册证书中有明确的条款，或修订和重述的章程由至少大多数已发行有投票权的股票的股东批准的修正案产生。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

法团及附例的证明

除其他事项外，我们的公司注册证书和附例：

•

允许我们的董事会发行最多20,000,000股优先股，以及他们可能指定的任何权利、优先权和特权，其中可能包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定授权的董事人数只能通过我们董事会的决议才能改变；

•

规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，董事只能在有理由的情况下被免职，除名可由持有我们当时已发行的股本中至少662/3%投票权的持有者在法律规定的任何限制下进行，该持有者有权在一般的董事选举中投票 ；

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须提前提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

•

规定我们的股东特别会议可以由我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开；以及

•

不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

任何这些条款的修订都需要得到我们当时所有已发行股本中至少662/3%投票权的持有者的批准，这些股本一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

这些条款的组合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。自 以来

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我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难对 管理层进行变更。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而， 此类规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变更。因此，这些规定还可能抑制我们股票的市场价格波动。

公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或诉讼的独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法对我们提出索赔的任何诉讼；(4)关于公司注册证书或我们的附则的任何诉讼 (可不时修订)；(5)特拉华州一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；(6)任何针对我们提出索赔的诉讼，受 内部事务原则管辖，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，我们的公司注册证书的独家法院条款将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的特拉华州法律的一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在它可执行的范围内，该条款可能会产生阻止针对我们的董事和高管的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，从而向另一个适当的法院提出索赔。 此外，我们不能确定法院会决定这一条款是否适用或可执行。如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或 不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

法律责任及弥偿的限制

请参见？管理：董事和高级职员的责任限制和赔偿。”

传输代理

我们证券的转让代理机构是大陆证券转让信托公司。转账代理的地址是道富广场一号，30层New York，New York 10004。

证券上市

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？IONQ？和？IONQ WS。

24

实质性的美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了美国联邦所得税的某些重要考虑因素，这些因素一般适用于我们普通股的所有权和处置，以及我们认股权证的行使、处置和失效。普通股和认股权证在这里统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有者应就我们证券的所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论并不是对与我们证券的所有权和处置有关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于准则的当前条款、根据准则颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些内容均在本招股说明书发布之日生效。这些当局可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能 改变本讨论中描述的持有者的税务后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对我们证券所有权或处置持有人的影响的裁决。

在本讨论中，我们假设 持有者持有我们的证券是守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低税额、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州税、地方税或非美国税种或美国任何非所得税税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果，如拥有或被视为拥有超过5%的股本的持有者(以下特别列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券、大宗商品或货币的交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、拥有美元以外的功能货币的个人、符合纳税条件的退休计划、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或收到我们证券的持有者，作为对冲、交叉或其他风险降低战略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们证券的持有者，根据守则建设性销售条款被视为出售我们证券的持有者，被动型外国投资公司、受控外国公司，以及某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的证券，则美国联邦所得税对此类合伙企业中的合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就证券所有权和处置的税务后果咨询其税务顾问。

在本讨论中，美国持有者指的是我们证券的实益所有者(合伙企业或美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排除外)，即美国联邦所得税目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体。

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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•

如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或 多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将被视为美国人。

在本讨论中，非美国持有人是我们证券的实益所有者，而该证券既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

适用于美国持有者的税收 考虑事项

分派的课税

如果我们向持有我们普通股的美国股东支付股息或进行推定分配(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的股息，支付或被视为从我们当前或累计的收益和利润中支付，这是根据美国 联邦所得税原则确定的。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于美国持有者在我们普通股中的调整后计税基础 并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照第A适用于美国持有者的税务考虑因素 普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失下图所示。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括为扣除投资利息而将股息视为投资收入的限制)，并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成符合条件的股息，根据现行法律，这些股息将 按长期资本利得税征税。如果不符合持有期要求，公司可能无法获得所获股息扣除的资格，并将拥有等于整个股息金额的应纳税所得额， 非公司持有人可能需要按普通所得税税率征税，而不是适用于符合条件的股息收入的优惠税率。

普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益

美国持有者一般会确认我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何此类收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者处置的普通股持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。一般确认的收益或损失金额将等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与(2)美国持有者在其处置的普通股中的调整税基之间的差额。美国持有者在其普通股中调整后的 计税基础通常等于美国持有者对该普通股的收购成本(或者，如果是在行使认股权证时收到的普通股，则等于美国持有者对该普通股的初始基础，如下所述 )减去被视为资本回报的任何先前分配。根据现行法律，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。如果美国持有者出售的普通股的持有期为一年或更短时间，我们普通股的任何应税处置收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按普通所得税率 征税。资本损失的扣除是有限制的。

行使认股权证

除了以下关于无现金行使权证的讨论外，美国持有者一般不会在行使现金权证时确认应税收益或损失 。美国持有者的初始纳税基础为

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在行使认股权证时收到的普通股份额一般将等于美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价的总和。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算； 然而，在任何一种情况下，持有期限都不包括美国持有人持有认股权证的期间。

在某些 情况下，认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚，可能会与上述后果不同。无现金操作可能是应税事项、非变现事项或免税资本重组。敦促美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的 后果咨询他们的税务顾问，包括他们在行使认股权证时收到的普通股的持有期和纳税基础。

权证的出售、交换、赎回或到期

在出售、交换(非行使)、赎回或权证到期时，美国持有者将确认应纳税损益，其金额等于(1)出售时变现的金额与(2)美国持有者在权证中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在其权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有人购买权证的成本，再加上该美国持有人在收入中包括的任何推定分派的金额(如下所述适用于美国持有者的税收考虑因素避免可能的推定分配 ？)。如果权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。

如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在权证中确认相当于该持有人调整后的税基的资本损失。任何此类损失一般都将是资本损失，如果权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书标题部分所述。股本认股权证说明？具有一般防止稀释效果的调整不应 为应税事项。然而，美国权证持有人将被视为接受了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股票数量或调整权证的行使价格)，这是向我们普通股股票持有人分配现金的结果，该现金分配应作为分配向该等持有人征税。如上所述，这种建设性的分配将被征税。适用于美国持有者的税收考虑因素？分配税就像该美国持有者从我们那里收到了相当于该增加的利息的公平市场价值的普通股现金分配一样。

信息报告 和备份扣留

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的分配，以及我们出售或以其他方式处置我们股票的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(或提供了错误的纳税人识别号)或免税身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备份预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

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备用预扣不是附加税。根据备份 预扣规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收 注意事项

分派的课税

总体而言，我们向非美国持有者提供的普通股 股票的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付或被视为支付的程度，将构成美国联邦所得税目的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种 降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，视何者适用而定)。在任何推定股息的情况下(如下所述？适用于非美国持有者的税务考虑？？可能的建设性分配)，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配，或随后支付或贷记给该持有人的权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，如果这种分派超过非美国持有者的调整计税基础，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为第16适用于非美国持有者出售、应税交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益的税务考虑下图所示。此外，如果我们确定我们很可能被归类为美国不动产控股公司(见标题为适用于非美国持有者出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益的税务考虑 以下)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。

我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(或者，如果适用税收条约，则可归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，通常不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求 (通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同的个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。

行使认股权证

非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如第2节所述-适用于美国持有人的税务考虑事项--行使认股权证？如上所述，尽管无现金操作会导致应税交换，但对非美国持有者的税收后果将与下文所述相同16适用于非美国持有人出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益的税务考虑.”

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普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，这些收益来自我们普通股或认股权证的出售、应税交换或其他应税处置，或认股权证的到期或赎回，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

在截至处置日期或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证期间的较短五年期间内的任何时间，就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国房地产控股公司，如果我们的普通股在既定证券市场定期交易，则(I)非美国持有人实际或建设性地拥有，在相关的 期间内的任何时间超过我们普通股的5%，或(Ii)如果我们的权证定期在成熟的证券市场交易，则非美国持有人在相关期间内的任何时间 实际或建设性地拥有超过5%的我们的权证。目前尚不清楚非美国持有人对认股权证的所有权将如何影响确定非美国持有人是否拥有我们普通股的5%以上。此外，如果我们的普通股被认为是定期交易的，但我们的权证不被视为定期交易，则特殊规则可能适用于权证的处置。不能 保证我们的普通股或认股权证将或不会被视为为此目的而在成熟的证券市场上定期交易。

上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有者是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个项目符号中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳 额外的分支机构利得税。以上第二个要点中描述的收益通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税。 敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有资格享受所得税条约下的福利。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，并且没有适用的例外情况，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证(视情况而定)时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，我们普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们美国房地产权益的公平市场价值等于或超过我们全球房地产权益的公平市场价值的50%，加上我们用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总和，我们将被归类为美国房地产控股公司，这是为美国联邦所得税目的而确定的。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司；然而，在这方面不能得到保证。建议非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书标题部分所述。股本认股权证说明？具有一般防止稀释效果的调整不应 为应税事项。然而，非美国权证持有人将被视为接受我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益 (例如，通过增加行使时将获得的普通股数量或调整权证的行使价格)

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向普通股持有者分配现金的结果，该结果应作为分配向该持有者征税。非美国持有者将 如上所述缴纳美国联邦所得税预扣税适用于非美国持有者的税收考虑因素？分配的税收在该条款下，以同样的方式 ，就好像该非美国持有者从我们那里获得了相当于该增加利息的公平市场价值的普通股现金分配。

外国账户税务遵从法

守则第1471至1474条(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA) 及其颁布的财政部条例和行政指导对支付给外国金融机构(由适用规则明确定义)的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人)的大量信息。以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国主要所有者的证明，或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免，则不适用上述预扣税。

FATCA预扣目前适用于股息支付。美国财政部发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于处置我们证券的总收益的30%的联邦预扣税。在这些拟议法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人一般可以依赖这些拟议法规。鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。

信息报告和后备扣缴。

我们将向美国国税局提交与支付分派和出售或其他处置我们证券的收益有关的信息申报表 。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求 。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备份预扣不是 附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权 退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

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配送计划

我们正在登记我们发行的5,231,486股普通股，这些普通股可以通过行使认股权证来发行。

我们正在登记本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人的转售，以及总计79,267,060股普通股，包括：

•

最多32,921,666股管材股份；

•

最多7,455,000股方正股票；以及

•

根据注册权协议，最多可发行38,890,394股普通股(包括行使可转换证券时可发行的股份)。

我们需要支付与注册根据本招股说明书发行和出售的证券有关的所有费用和开支。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。

我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将获得认股权证 的收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股股份，可由出售证券持有人不时发售及出售。术语销售证券持有人包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人那里收到的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可在一个或多个交易所或在 非处方药以当时的价格和条款，或按当时的市场价格或谈判交易的价格出售证券。 出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售其证券：

•

经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

一个非处方药根据纽约证券交易所的规则分销 ；

•

通过出售证券持有人根据《交易法》第(Br)10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

卖空；

•

向出售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分发；通过期权交易或其他对冲交易进行期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所；

•

质押担保债务和其他债务；

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•

延迟交货安排；

•

向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商；

•

？按照《证券法》第415条的规定，在市场上以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售 ；

•

在私下协商的交易中；

•

在期权交易中；

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则144有资格出售的任何证券都可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择进行按比例 以实物方式向其成员、合伙人或股东分销证券，招股说明书是其注册说明书的一部分，而招股说明书是其中的一部分。 这样的会员、合伙人或股东将通过注册说明书获得可自由交易的有价证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以选择提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。在证券发行或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中从事证券的卖空活动。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓 。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪交易商或代理人可以安排其他经纪交易商参与。 经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪交易商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可被视为 承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券必须 仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得豁免 注册或资格要求并得到遵守。

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吾等已告知出售证券持有人，《交易所法案》下的法规M 的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售证券的证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定的证券要约时，如果需要，将分发招股说明书 ，其中将列出发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和构成补偿的其他项目、允许或转租给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的销售价格。

认股权证持有人可根据认股权证协议于认股权证协议所载到期日或之前行使其认股权证，条件为： 于认股权证代理、大陆股票转让及信托公司的办事处交出证明该认股权证的证书，连同证书上所载的选择购买表格，并妥为填妥及妥为签立，并连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有适用税项，但须受根据认股权证协议订立的有关无现金行使的任何适用条文规限。

我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的认股权证或股票登记有关的某些责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

吾等已与出售证券持有人达成协议，保留作为本招股说明书一部分的注册说明书的有效期，直至(X)本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据及按照注册说明书处置，(Y)出售证券持有人持有的普通股不足已发行普通股的1%，且可根据第144条不受限制地出售，或(Z)该等证券已被撤回，或在根据认购协议发行的股份的情况下，(I)自发行认购股份起计两年，(Ii)所有认购股份已售出的日期或(Iii)管道投资者持有的所有应登记股份可根据规则第144条不受限制地出售的日期。

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法律事务

在此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP为我们传递。截至本招股说明书发布之日，由Cooley LLP现任和前任合伙人及合伙人实益拥有的实体GC&H Investments，LLC实益持有我们的普通股共计514,457股。

专家

IonQ，Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的IonQ，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为www.sec.gov。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息 ，也可以在我们网站的投资者关系栏目免费获取，网址是Investors.ion q.com。在我们向美国证券交易委员会以电子方式归档或提供这些材料后，将在合理可行的情况下尽快 提供这些备案文件。我们的网站地址是www.ionq.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书中，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或之前通过引用并入的备案文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或随后通过引用并入的备案文件中包含的陈述修改或取代该陈述。我们以参考方式并入的文件，截至其各自的提交日期为：

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我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，于2022年3月29日修订；

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从我们于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度报告中的信息。

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告，于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告，以及于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年5月26日和2022年7月21日提交；以及

•

我们于2020年11月10日提交给美国证券交易委员会的 8-A表格注册声明中包含的证券描述，以及为更新此类描述而提交给美国证券交易委员会的关于我们于2022年3月29日提交的截至2021年12月31日的年度报告 10-K/A的年度报告附件4.3所更新的证券描述。

34

尽管有上述规定，本招股说明书或任何招股说明书补充资料并不包含任何现行8-K表格报告第2.02及7.01项所提供的资料，包括第9.01项下的相关证物。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本次招股终止之前提交的所有文件，包括我们可能在初始注册声明(本招股说明书是其一部分)日期之后以及在注册声明生效之前提交的所有此类文件，也将通过引用纳入本招股说明书中，并自提交给美国证券交易委员会的日期起被视为本招股说明书的一部分。

您可以从美国证券交易委员会通过美国证券交易委员会的网站获取本招股说明书中的任何参考文件，地址为上文提供的地址 。您还可以通过写信或致电以下地址和电话，免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本(不包括这些文件的任何证物，除非本文件中特别引用了该证物)：

35

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司应支付的与销售正在登记的证券有关的所有成本和费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

		金额
美国证券交易委员会注册费		$	102,294
会计师的费用和开支			75,000
律师费及开支			125,000
印刷费			75,000
杂类			17,741
总费用		$	395,035

出售本招股说明书所涵盖的普通股股份的折扣、优惠、佣金和类似的出售费用将由出售证券的证券持有人承担。我们将支付上表中估计的与在美国证券交易委员会登记证券有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外)。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法第145条授权法院或公司董事会给予董事和高级管理人员足够广泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据修订的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。

我们的公司注册证书规定在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿 ，我们的章程规定在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿。

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，其中包含的条款在某些方面比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。赔偿协议要求我们赔偿我们的董事因其董事身份或服务而可能产生的某些责任，并预支他们因任何诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。

II-1

项目16.证物

(A)展品。下面列出的展品是作为本登记声明的一部分提交的。

				以引用方式并入
展品		描述		时间表/ 表格		文件编号				陈列品				提交日期
2.1+		DMY Technology Group，Inc.III、IonQ，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年3月7日		表格8-K			001-39694				2.1				March 8, 2021
3.1		IonQ，Inc.第二次修订和重新注册的公司注册证书。		表格8-K			001-39694				3.1				2021年10月4日
3.2		修订和重新制定了IonQ，Inc.的章程。		表格8-K			001-39694				3.2				2021年10月4日
4.1		普通股证书样本。		S-4/A			333-254840				4.4				2021年8月11日
4.2		授权书样本		S-1			333-249524				4.3				2020年10月16日
5.1		Cooley LLP的意见。		S-1/A			333-260008				5.1				2021年10月20日
10.1		修改并重新签署了注册权协议，日期为2021年9月30日，投资方与IonQ，Inc.之间。		8-K			001-39694				10.1				2021年10月4日
10.2		认购协议格式。		8-K			001-39694				10.1				March 8, 2021
23.1*		经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。
23.2		Cooley LLP的同意书(见附件5.1)		S-1/A			333-260008				5.1				2021年10月20日
24.1		授权书(附在《生效后修正案》第1号签字页上)。		POS AM至Form S-1			333-260008				24.1				March 31, 2022
24.2		授权书(包括在签名页上)

*

现提交本局。

+	根据规则S-K第601项，本展品的某些展品和时间表已被省略。IonQ同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

项目17.承诺.

(a)	以下签署的登记人特此承诺如下：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少

II-2

(如果发行的证券的总美元价值不会超过登记的金额)，如果与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离可以反映在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书表格中，如果数量和价格的变化总体上代表着 有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价格的变化不超过20%；

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

但前提是， 那就是：

第(I)、(Ii)及(Iii)段不适用于以下情况：注册书采用表格S-3格式，而注册人根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的报告中载有上述各段规定须包括在生效后修订中的资料，而该等报告以引用方式并入登记书内，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，即登记书的 部分。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为登记声明的一部分及包括在注册说明书内。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)

为了确定根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何购买者的任何责任，以下签署的注册人承诺根据本登记声明在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论向购买者出售证券所使用的承销方式如何，如果证券被提供或出售给购买者

II-3

此类买方通过下列任何一种通信方式，以下签署的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含关于以下签署的注册人或由下文签署的注册人或其代表提供的我们的证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(6)

为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售的此类证券应被视为首次善意的提供它的 。

(b)	鉴于根据上述条款或其他规定，可允许签署人的董事、高级管理人员和控制人 对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，美国证券交易委员会已告知签署人，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(以下签名人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非我们的律师认为 事项已通过控制先例解决，否则本人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终 裁决的管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于本月22日在马里兰州大学园市正式授权的下列签署人代表注册人签署了本注册声明^发送2022年11月的一天。

授权委托书

请注意，以下签名的人组成并指定彼得·查普曼和托马斯·克莱默为其真正合法的代理人、代理人和事实上的律师，具有完全的替代权和再代位权，他或她和她的姓名、地点和替代，以任何和所有身份，(I)采取行动，签署和向美国证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据经修订的1933年证券法规则462(B)提交的任何后续注册声明，以及所有附表和附件，(Ii)对该证书、文书采取行动、签署和归档，协议及其他必要或适当的相关文件，(Iii)就本注册说明书所载的任何招股说明书或根据经修订的1933年证券法根据第462(B)条提交的任何此等修订或任何其后的注册说明书采取行动并提交其任何补充文件，及(Iv)就所有意图及目的采取可能或适宜采取的任何及所有行动，一如其可能或可能亲自作出的那样 ，特此批准、批准及确认所有该等代理人、代表及事实律师或他的任何替代者可合法地作出或导致他人作出该等行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列 人以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/彼得·查普曼 彼得·查普曼		首席执行官总裁和董事(首席行政主任)		2022年11月22日
/s/托马斯·克莱默 托马斯·克莱默		首席财务官 (首席财务会计官)		2022年11月22日
* 克雷格·巴拉特		董事会主席		2022年11月22日
* 罗纳德·伯纳尔		董事		2022年11月22日
* 布莱克·拜尔斯		董事		2022年11月22日
* 尼科洛·德·马西		董事		2022年11月22日

* 金俊生		董事首席技术官兼首席执行官		2022年11月22日
/s/周慧琳 周慧琳		董事		2022年11月22日
* 英德尔·M·辛格		董事		2022年11月22日
* 哈里，你		董事		2022年11月22日

*由：		/s/托马斯·克莱默
		托马斯·克莱默
		事实律师