附件4.4

Humana Inc.

发行人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

受托人

第二十三个补充性义齿

日期：2022年11月22日

5.875厘优先债券，2033年到期

日期为2003年8月5日的 假牙补充

这第二十三个补充契约(第二十三个补充契约)是第22个^发送2022年11月1日，Humana Inc.(根据特拉华州法律正式注册成立并存在，其主要执行办公室位于肯塔基州路易斯维尔西大街40202号的公司)与纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.，作为纽约银行的继任者)， 一个全国性银行协会，作为受托人(以下称为受托人)。

公司的独奏会

鉴于，公司于2003年8月5日与受托人签订了一份于2003年8月5日生效的契约(原契约，与本第二十三补充契约一起，在此称为契约)(本第二十三补充契约中使用的所有大写术语与原契约中未予定义的含义相同)，以发行其证券，以证明其优先无担保债务本金不受限制，承担该利率，并在该时间或时间到期，发行一个或多个系列，并具有本公司董事会一项或多项决议授权或依据授权的其他规定；和

鉴于原始契约第901节规定，未经根据原始契约发行的任何系列证券的持有人同意，经董事会决议授权，公司和受托人可在某些情况下签订一份或多份补充原始契约的契约；以及

鉴于，本公司建议发行一系列证券，指定为2033年到期的5.875%优先债券，其条款应在原始契约第301条规定的公司高级人员证书中阐述或按其规定的方式确定(该等优先票据在本文中被称为2033年优先票据，除非文意另有规定，否则所有对原始契约中的证券的提及应视为也指2033年优先票据)；以及

鉴于，合同双方签订本第二十三补充契约在各方面均受原始契约条款的授权；以及

鉴于，授权签署和交付本第二十三号补充契约并使其成为公司的有效和具有约束力的义务所需的所有条件已经完成或履行；以及

因此，现在，这第二十三份补充契约证明：

对于承诺和持有人购买2033年优先债券的承诺和对价 ，为了2033年优先债券所有持有人的平等和按比例受益，现相互约定和商定如下：

第1节.现仅对《2033年高级票据》作如下修改：

(A)

修改第101条，按字母顺序插入以下定义的全部内容，如下：

？控制权变更是指发生以下任何一种情况： (1)在一项或一系列相关交易中，将公司及其子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式) 作为一个整体出售、租赁、转让或其他处置给除公司或子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为公司已发行有表决权股票或任何母公司有表决权股票(定义见下文)或将公司有表决权股票或任何母公司有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)。以投票权而不是股份数量衡量；(3)本公司或任何母公司与任何人士合并，或任何人士与本公司或任何母公司合并，或任何人士与本公司或任何母公司合并，或与本公司或任何母公司合并或合并，根据一项交易，在该交易中，本公司或该母公司的任何未发行的有表决权股票、该母公司的有表决权股票或该其他人士的有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产，除在紧接该等交易前已发行的本公司有表决权股份或该母公司有表决权股份构成、转换或交换的任何此类交易外, 紧接该项交易生效后，尚存人士或尚存人士的任何母公司的多数有表决权股份；或(4)通过与公司清盘或解散有关的计划。尽管有上述规定，如(I)本公司成为母公司的附属公司，及(Ii)紧接交易前本公司或任何母公司的有表决权股份的持有人在紧接该交易后持有该母公司至少过半数的有表决权股份，则一项交易将不会被视为涉及上文第(2)款下的控制权变更；惟任何一系列相关交易须被视为单一的 交易。此定义中单独使用的人一词具有《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义。

？控制权变更触发事件是指控制权变更和相关评级事件的发生。

就任何主要附属公司而言，普通股是指任何类别的股本，不论如何指定，但不参与的股本 超出固定股息和清算优先权，且其持有人没有投票权或有限投票权，仅在某些 或有情况下，有权选出少于该主要附属公司的大多数董事(或执行类似职能的人士)，亦包括可转换为普通股的任何类别的证券(不论如何指定)。

2

？电子手段指以下通信方法：电子邮件、传真传输、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或身份验证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

？负债意味着，对任何人而言 (无重复)：

(1)该人的任何责任(A)借款，或与信用证或类似票据有关的任何偿还义务；(B)债券、票据、债券或类似票据证明；(C)支付财产或服务的延期购买价款，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；或(D)支付与任何不动产或动产资本租赁下的任何义务有关的款项，该款项已记录为资本化租赁义务；

(2)前款第(1)款所述其他人担保的或者其法律责任，或者以其财产上的留置权作为担保的责任；

(3)以上第(1)或(2)款所指类型的任何责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。

投资级是指穆迪对Baa3或更高的评级(或在任何后续评级类别下的同等评级)和标准普尔全球评级的BBB-或更高评级(或任何后续评级类别的同等评级)。

？发行日期？指2033年优先票据的首次发行日期，即2022年11月22日。

穆迪是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

？母公司？是指直接或间接拥有公司100%表决权股票的任何控股公司。

主要附属公司是指本公司的合并附属公司，于有关厘定时间为经修订的1933年证券法(该规则于2022年11月7日生效，但不影响对该规则的任何进一步修订)下第405条所界定的重要附属公司。

·评级机构？意味着：

3

(1)穆迪和标普全球评级，以及

(2)如果穆迪或标普全球评级之一或两者停止对2033年优先债券进行评级，或因公司无法控制的原因而未能公开提供2033年优先债券的评级，则由替代评级机构代替。

？评级事件是指(I)在相关的触发期间，两家评级机构下调2033年优先债券的评级 ；及(Ii)在该触发期间内的任何一天，两家评级机构对2033年优先债券的评级均低于投资级评级。如果任何一家评级机构在该 触发期内的任何一天没有提供2033年高级债券的评级，该评级机构在该日的评级应被视为低于投资级，该评级机构将被视为在触发期内下调了其对2033年高级债券的评级。为免生疑问，受托人并无责任知悉任何评级事件，亦无责任监察证券的评级。

·标普全球评级是指标普全球评级，标普全球评级是标普全球公司的一个部门。

？替代评级机构是指国家认可的统计评级机构，该术语在交易法 第3(A)(62)节中定义，由公司选择(经董事会提交受托人的决议证明)作为穆迪或标普全球评级的替代机构，或两者兼而有之(视情况而定) 。

？触发期是指从首次公开通知(A)发生控制权变更或(B)公司有意实施控制权变更至控制权变更完成后60天结束(只要2033年优先债券的评级处于 任何一家评级机构可能下调评级的公开宣布考虑之下)开始的时间段。

O投票权股票指的是在任何日期对任何人而言，当时有权在该人的董事会(或其他类似管理机构)选举中投票的该人的股本。

(B)

将原契约第101节中的违约通知的定义全部替换如下：

违约通知具有第501(3)和501(4)节中规定的含义。

(C)

将原义齿第105(2)条全部替换如下：

(2)上述受托人或任何持有人所提供的公司，如以书面形式提交，并以预付头等邮资的头等邮资寄往首席财务官的主要办事处地址，即足以满足本协议所述各项目的(第501条第(3)及 (4)段所规定者除外)

4

本文件第一段所述或本公司先前以书面向该受托人提供的任何其他地址，或如以传真方式发送至本公司向受托人提供的传真号码，并按上文规定邮寄一份以本公司为收件人的头等邮资已付的副本。

(D)

将原契约第303节第六段全文替换如下：

任何抵押品或与其相关的优惠券均无权获得本契约项下的任何利益，或对任何目的而言都是有效或强制性的，除非该抵押品上出现受托人以人工、传真或电子执行的形式为该抵押品或根据第614条以其名义签立的认证证书 ，该证书应为确凿证据，也是该抵押品已正式认证并在本协议下交付的唯一证据。

(E)

将原契约第305节第八段全部删除。

(F)

将原义齿的第403节全部替换如下：

第403条。圣约的失败.

当本公司根据第403条适用的选择权第401条行使时，本公司应在符合第404条规定的条件之日及之后，就本条款第704条、第801条和第1007条中包含的未偿还2033年优先票据免除本公司的任何义务(以下简称为《公约失效》)，此后，就与该等契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或持有人的行为(及其任何后果)而言，2033年优先票据和任何相关优惠券应被视为非未偿还票据。但就本协议下的所有其他目的而言，应继续被视为未偿还票据(应理解，就会计目的而言，此类2033年优先票据不应被视为未偿还票据 )。就此而言，该《公约》失效是指，就未偿还的2033优先票据及其附带的任何优惠券而言，本公司可直接或间接因本公约其他地方提及任何该等契约，或因本公约任何其他条文或任何其他 文件提及任何该等条款或文件，而不遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，且本公司对该等条款、条件或限制不承担任何责任，但上述遗漏并不构成第501(3)款下的违约或违约事件，本契约的其余部分及2033年高级债券不受此影响。

5

(G)

将原义齿的第404(B)节全部替换如下：

(B)在法律失效的情况下，公司应向该系列证券的受托人提交该受托人合理接受的美国律师的意见，确认(1)公司已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(2)自发布日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，并基于美国律师的意见，在符合惯例 假设和排除的前提下，该系列未偿还证券的持有人和实益所有人不会因此类法律失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(H)

将原义齿的第404(C)节全部替换如下：

(C)在《公约》失效的情况下，公司应向该系列证券的受托人提交该受托人合理接受的美国律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的前提下，该系列未偿还证券的持有人和实益所有人不会因该《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其数额和时间与该《公约》的失效没有发生的情况相同；

(I)

将原义齿的第404(D)节全部替换如下：

(D)就2033年优先票据而言，任何失责事件或失责事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时不会成为失责事件，并不会在上述缴存日期发生和持续，而第501(5)或501(6)条所指的失责事件亦不会发生和在该日期后第123天继续发生；

(J)

将原义齿第405(Ii)(B)节全部替换如下：

(B)任何失责事件或失责事件在发出通知或经过一段时间后，或两者皆不会成为失责事件，则该失责事件将不会在上述缴存日期发生和持续，而第501(5)条或第501(6)条所指的失责事件亦不会在该日期后第123天发生和继续发生；

(K)

将原义齿的第501节全部替换如下：

？此处使用的2033年高级票据的违约事件是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章通过法律实施而实现的)：

6

(1)任何2033年高级票据及任何相关息票到期应付时未能支付任何分期利息，并持续30天；或

(2)到期时未能支付任何2033年高级票据的本金(或溢价，如有的话)；或

(3)不履行或违反公司就本契约或该2033年优先票据所载的任何2033年优先票据而作出的任何契诺或保证(违约或违反在本条其他地方特别述及的契诺或保证除外)，并在以挂号信或挂号信发出后持续60天，2033年高级债券的受托人向本公司或持有2033年未偿还优先债券本金总额至少25%的 持有人向本公司发出书面通知，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是失责通知？在本协议下；或

(4)(A)本公司或其任何附属公司未能于最终到期日或任何相关适用宽限期届满时，就本金额合共至少为150,000,000美元的本公司或其任何附属公司所借款项偿付债务，而该笔款项亦未予偿付，根据产生或担保该债务的一份或多份文书的条款，在以下规定的受托人或持有未偿还2033优先票据本金总额至少25%的受托人或持有人发出书面通知后30天内免除或延期，或(B)本公司或其任何附属公司借入的另一系列证券或任何其他债务的到期时间加快，本金总额超过150,000,000美元，如果该等债务尚未全部清偿，或该加速未在以挂号信或挂号信发出后30天内撤销或作废，由受托人向本公司或由持有2033年未偿还优先票据本金总额至少25%的持有人向本公司发出书面通知，指明该项失责并要求作出补救，并述明该通知为失责通知？以下所述；或

(5)公司须展开任何案件或程序，寻求以债务人身分代其作出济助令，或裁定其破产或无力偿债，或寻求重组、清算、解散、清盘、安排、重整或重新调整其债务或任何

7

根据任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、清算、解散、安排、债务重整、债务调整或其他类似的法令或法律而给予的其他济助，不论是现在或将来存在的；或公司应申请由接管人、托管人或受托人(不包括因发行公司借款而被委任为抵押权人或担保人的受托人)或其全部或大部分财产；或公司应为债权人的利益进行一般转让；或公司应为推进上述任何事项而采取任何公司行动；或

(6)根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，须就本公司或其债务展开非自愿案件或其他法律程序，以寻求委任本公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或类似的管理人员或其任何主要财产；而该等案件或其他法律程序 (A)导致针对本公司的济助令或类似命令登录，或(B)继续不受搁置及有效为期连续60天。

(L)

将原契约第502节的第一段和第二段全部替换如下：

如就2033年优先债券及任何相关息票发生违约事件，而 仍在持续(本公司第501(5)或501(6)条所述的违约事件除外)，则在所有该等情况下，2033年优先债券的受托人或未偿还2033年优先债券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司发出书面通知，宣布所有2033年优先债券的全部本金即将到期及即时支付，并向该受托人发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，而在 任何此类加速声明后，该本金连同应计利息和本协议项下的所有其他欠款应立即到期和支付，无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃。

如果本公司发生第501(5)或501(6)条规定的任何违约事件，则每一系列未偿还证券的所有未偿还本金和应计利息应这是事实成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

(M)

将原契约第607节最后一段全文替换如下：

当受托人产生与第501(5)条或第501(6)条规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿应构成行政费用。

8

(N)

将原义齿的第1007节全部替换如下：

第1007节。留置权的限制

本公司不得、亦不得允许其任何主要附属公司发行、承担、招致或担保由本公司或其任何主要附属公司拥有的主要附属公司的任何普通股直接或间接抵押、质押、留置权或其他产权负担所担保的任何债务，除非本公司在2033年优先票据项下承担的责任，以及(如本公司选择)与2033年优先票据或2033年优先票据相同或之前的任何其他本公司债务，须与2033年优先票据或在2033年优先票据之前同等及按比例提供担保。有担保的债务，只要它是未偿还的，并且是如此担保的。

(O)

将原义齿的第1008节全部替换如下：

第1008节。放弃某些契诺。

公司可在任何特定情况下不遵守第1005至1007条所列的任何契诺或条件，如在遵守时间之前或之后，受遗漏影响的每个证券系列的未偿还证券本金总额超过50%的持有人应根据该等持有人的法案，在该情况下放弃遵守或一般放弃遵守该契诺或条件，但除非在如此明确放弃的范围内，否则该豁免不得延伸或影响该契诺或条件，且在该放弃生效前，本公司的义务及受托人对每一系列证券的责任，与任何该等契诺或条件有关，应保持十足效力及效力。

(P)

将原契约中的第1009节全部删除。

(Q)

将1109节添加到原义齿中如下：

第1109条。在控制权变更触发事件时提供回购.

(A)如2033年优先债券发生控制权变更触发事件，除非本公司已根据第1102条行使其赎回2033年优先债券的选择权，否则本公司须向2033年优先债券的每名持有人提出要约(控制权变更要约)，以回购该持有人2033年优先债券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍)，其条款载于本条款1109。在控制权要约的变更中，公司应被要求以现金支付相当于本金额的101%

9

将购回的2033优先票据，加上截至但不包括回购日期(控制权变更支付)为止的2033优先票据的应计和未付利息(br}付款)，但须受持有人于相关定期记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。在控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更触发事件发生之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公布后的30天内，公司应向2033年优先票据持有人发出通知，并向受托人发送副本，其中 通知应管辖控制权变更要约的条款，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知指定的日期回购2033年优先票据。 除法律要求外，该日期不得早于发出通知之日起10天至不迟于60天，或如通知是在控制权变更之前发出的，则不得早于控制变更触发事件发生之日起10天至不迟于60天 (控制变更付款日期生效)。如果通知在控制权变更完成日期之前发出，则应说明控制权变更要约是以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件的。

(B)更改控制付款日期时，公司应在合法范围内：

(I)接受根据控制权变更要约适当投标的所有2033年优先债券或2033年优先债券的一部分；

(Ii)向付款代理人缴存一笔相等于根据代表2033年优先债券的环球证券所载程序而适当投标的所有2033年优先债券或2033年部分优先债券的控制付款变动的款额；及

(Iii)向受托人交付或安排将妥为接纳的2033年优先债券连同述明2033年优先债券或2033年优先债券部分正被回购的本金的官员证明书一并交付受托人。

公司应在购买之日或之后尽快公布控制权变更要约的结果。

(C)如第三方按照本公司提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方回购所有经适当投标且未根据要约撤回的2033优先票据，则本公司无须在控制权变更触发事件发生时 提出控制权变更要约。

10

(D)本公司应在所有重要方面遵守交易法第14E-1条及任何其他证券法律及法规的要求，只要该等法律及法规适用于因 控制权变更触发事件而回购2033年优先票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与2033年优先票据的控制权变更要约规定相冲突，本公司应遵守适用的证券法律和法规，不应因任何此类冲突而被视为违反了其在本条款1109项下的义务。

本第二十三份补充契约的叙述及陈述仅由本公司作出，并非由受托人作出，受托人并不就本第二十三份补充契约的有效性或充分性作出任何陈述(受托人对本第二十三份补充契约的适当授权、签立及交付除外)。原契约所载有关受托人的权利、特权、豁免权、权力及责任的所有规定，均适用于2033年高级票据及本第二十三补充契约，其效力与本契约全文所载相同。

第3节.如本补充文件所述，原始契约在各方面均已得到批准和确认，原始契约和本第二十三补充契约应被理解、视为和解释为同一份文书，除非文意另有规定，否则原始契约中对证券的所有提及应被视为也指2033年高级票据。

本第二十三条补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第5节.如果原始契约的条款和条件与本第二十三补充契约的条款和条件相冲突，则应以本第二十三补充契约的条款和条件为准；但如果本第二十三补充契约的任何条款限制、限制或与1939年《信托契约法》要求包括在原始契约中的另一条款相冲突，则以该条款为准。

第6节.本公司在本第二十三补充契约中的所有契诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第七节本第二十三条补充契约的任何规定无效、非法或不可执行的，其余规定的有效性、合法性和可执行性在此不受任何影响或损害。

第8节.本第二十三条补充契约中的任何明示或默示内容，均不得给予本第二十三条补充契约项下2033年高级票据及其继承人、2033年高级票据持有人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

11

本第二十三条补充契约可同时签署多份副本，每份副本应视为正本，且这些副本应共同构成一份且相同的文书。在本补充契约或与本补充契约相关的任何其他证书、协议或文件中，在本补充契约中或与本补充契约相关的任何其他证书、协议或文件中使用的签署、签署、签署等字样应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于PDF、TIF或JPG)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

第10节.受托人有权接受并执行指示，包括根据契约发出并以电子方式交付的资金转账指示(就本节而言，称为指示)；但公司须向受托人提供一份列出获授权高级人员的在任证书，并载有该等获授权高级人员的签名样本，无论何时在名单上增加或删除一人，公司均须修订该在任证书。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为受控。本公司理解并同意，受托人不能 确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，在向受托人提供的任职证书上所列的一名授权人员发出的指示确实是由该授权人员发出的。公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并且公司和所有获授权人员在公司收到后应单独负责保障适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。对于受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意：(I)承担因使用电子方式向受托人提交指示而产生的所有风险, 包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截取和滥用的风险；(Ii)受托人充分了解向受托人传输指令的各种方法的保护和风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的传输指令的方法；(Iii)根据受托人的特定需要和情况，其应遵循的与其传输指令相关的安全程序(如果有)向其提供商业合理程度的保护；及(Iv)在获悉任何违反或未经授权使用保安程序的情况下，立即通知受托人。

(签名页如下)

12

兹证明，本补充契约日期为2022年11月22日，已于2022年11月22日正式签立。

[第二十三颗补充义齿的签名页]

[第二十三颗补充义齿的签名页]