美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年11月22日

 

大陆资源公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

俄克拉荷马州		001-32886		73-0767549
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

百老汇北段20号 俄克拉荷马城, 俄克拉荷马州		73102
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(405)234-9000

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值0.01美元		CLR		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

介绍性说明

正如此前在2022年10月17日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的最新8-K表格报告中披露的那样，由哈罗德·G·哈姆(“创始人”)成立的俄克拉何马州大陆资源公司(“大陆”或“公司”)于2022年10月16日与俄克拉荷马州的欧米茄收购公司(“合并子公司”)签订了一项日期为2022年10月16日的合并协议和计划(“合并协议”)。

根据合并协议，合并附属公司展开要约收购(“要约”)，以收购本公司所有已发行普通股面值$0.01(“股份”)，但不包括：(I)创办人、其若干家族成员及其联属实体(统称为“Hamm家族”)拥有的股份及(Ii)根据本公司长期激励计划发行的未归属股权奖励相关股份(统称为“展期股份”)，每股作价74.28美元(“要约价”)，不含利息，并可扣除任何所需的预扣税。

报价于纽约时间2022年11月21日晚上11点59分过1分钟到期。美国股票转让信托有限责任公司以是次要约的托管人身份告知，截至要约届满时，共有36,312,840股股份根据要约被有效投标及未有效撤回，约占除展期股份外已发行股份的62.5%。此外，已送达3,443,485股保证交付通知，约占除展期股份外已发行股份的5.9%。要约的每个条件都得到了满足，并于2022年11月22日不可撤销地接受了所有有效投标和未撤回的股票的付款。

2022年11月22日，就在受理时间之前，创始人将合并子公司的100%股本出资给公司。此外，在完成要约后，Merge Sub与本公司合并并并入本公司，本公司在合并后仍存活(“合并”)。合并是根据俄克拉荷马州一般公司法(下称“OGCA”)第1081.H条完成，完成合并并不需要本公司股东投票。于合并生效时间(“生效时间”)，每股已发行及已发行股份(不包括(I)展期股份；(Ii)本公司作为库存股或由本公司任何全资附属公司拥有的股份，包括合并附属公司根据要约不可撤销接受的股份；及(Iii)根据OGCA第1091条有权要求及适当要求评估该等股份的持有人所持有的股份)已转换为有权收取相当于要约价(“合并代价”)的现金金额(“合并代价”)，不计利息，并受任何规定的扣缴税款规限。

同样在生效时间：(I)在生效时间前由HAMM家族拥有并已发行的展期股份已转换为与尚存法团相同数目的本公司新发行股份，与该持有人先前持有的现有股份具有相同的权利，而该等经转换的尚存法团股份是紧接合并后尚存法团唯一尚未发行的股本；及(Ii)每项未归属限制性股票奖励(“公司RS奖励”)所涉及的展期股份，已被一项涵盖与尚存法团相同数目的本公司股份的限制股票单位奖励所取代，而在紧接生效时间之前，该公司RS奖励所涵盖的股份数目，使该被取消的限制股票奖励的持有人有权在归属该等限制股票单位时，就该尚存法团的每股普通股，以及在该尚存法团的全权酌情决定权下，获得该尚存法团的一股股份、实质上等值的现金，或两者的任何组合。连同就该限制性股票奖励而应累算的任何未付股息。

合并协议及合并协议拟进行的交易的前述摘要并不声称完整，须受本公司于2022年10月17日提交并以参考方式并入的8-K表格的附件2.1所载合并协议全文所规限，并受该等全文所规限。

 

第2.01项。

完成资产的取得或处置

2022年11月22日，要约和合并完成，如“介绍性说明”中所述。

合并子公司在要约和收购所有流通股(哈姆家族已拥有的股份除外)的合并要约中支付的总对价约为42亿美元。大陆向Merge Sub提供了必要的资金，以从其手头现金、循环信贷协议下的可用性和定期贷款下的借款能力为收购要约和合并提供资金。

本报告关于表格8-K的介绍性说明中所载的资料以引用的方式并入本项目2.01。

 

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项目3.01。

关于退市或未能符合继续上市规则或标准的通知；转让上市

就完成合并事宜，本公司：(I)通知纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)有关合并已完成；及(Ii)要求纽约证券交易所(X)于2022年11月23日上午开市前暂停股份买卖，及(Y)以表格25向美国证券交易委员会提交注销上市及/或注册通知书，以根据一九三四年证券交易法(经修订本)第12(B)条(“交易所法令”)取消股份上市及注销注册。此外，本公司打算在美国证券交易委员会规则允许的情况下，以交易所法案下的表格15向美国证券交易委员会提交终止注册的证明和通知，要求暂停本公司根据交易所法案第15(D)条规定的报告义务。

 

第3.03项。

对担保持有人权利的实质性修改

本报告关于表格8-K的介绍性说明和第2.01和3.01项所载资料以引用方式并入本第3.03项。

 

第5.02项。

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排

于2022年11月22日完成合并后，根据合并协议，合并附属公司于紧接合并前的唯一董事哈姆先生成为本公司的唯一董事。因此，威廉·B·贝里、蒂莫西·G·泰勒、约翰·T·麦克纳布二世、埃利斯·L·麦凯恩、马克·E·门罗和谢利·G·兰伯茨在生效日期起停止担任公司董事会成员。这些离职完全是与合并有关，而不是由于与本公司、其管理层或董事会的任何分歧。

根据合并协议，本公司高级职员于紧接生效时间前继续担任本公司高级职员，作为生效时间后尚存的法团，并将按本公司董事会的意愿及根据本公司的附例任职。

 

第8.01项。

其他项目

2022年11月22日，公司发布了一份新闻稿，宣布要约完成，合并预计完成，该新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本第8.01项。

 

第9.01项。

财务报表和证物

(D)本报告包括下列证据：

 

展品 数		描述
2.1		大陆资源公司和欧米茄收购公司之间的合并协议和计划，日期为2022年10月16日(通过引用大陆资源公司当前表格报告的附件2.1并入8-K(佣金档案No. 001-32886)2022年10月17日提交)。
99.1		新闻稿，日期为2022年11月22日。
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

3

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2022年11月22日

 

 

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