根据第 424 (b) (3) 条提交

 注册号 333-238057

招股说明书补充文件
（截至 2022 年 2 月 14 日的招股说明书）

1,536,265 股普通股

本招股说明书补充文件 涉及此处提及的出售股东不时发行和出售Inseego Corp.（“公司”）面值为每股0.001美元的多达1,536,265股普通股（“普通股 股”）。本招股说明书补充文件所涵盖的1,525,207股普通股 代表公司向某些公司发行的普通股根据某些交易所协议的条款，在 一次或多笔私募交易中出售股东， 自 2021 年 9 月 3 日起生效在公司与此类出售股东之间。本招股说明书补充文件 所涵盖的剩余11,058股普通股是公司根据该独立承包商服务协议的条款 在私募交易中向卖出股东发行的普通股，该协议自2021年4月5日起生效，由公司与该出售 股东之间发行。

卖出股东 可以不时通过 公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格发行和出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件中描述的普通股。 我们对本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的注册并不意味着卖出股东将 发行或出售任何股票。有关更多信息，请参见第 S-11 页开头的 “分配计划”。

我们不会收到卖出股东出售普通股所得的任何 。卖出股东将支付与出售普通股有关的所有承保 费用、折扣和卖出佣金（如果有）。我们将承担与股票注册有关的所有其他费用、 费用和费用。截至本招股说明书补充文件发布之日，尚未聘请承销商或 其他人为本次发行普通股的出售提供便利。

在投资之前，您应该仔细阅读本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股目前 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “INSG”。2022 年 11 月 17 日，我们 普通股上次公布的销售价格为 1.38 美元。

投资我们的普通 股票涉及高度的风险。您应仔细查看本招股说明书补充文件第S-5页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用 方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述 均为刑事犯罪。

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本招股说明书补充文件的日期为2022年11月 22日。

目录

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格生效后修正案的一部分。此文档 分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股 股票发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入 本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的2022年2月14日的招股说明书，经2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的某些生效后第2号修正案修订 ，经2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的某些生效后 第3号修正案进一步修订，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的 信息。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是本文件的两个部分合并在一起。

本招股说明书补充文件 仅涉及此处提及的卖出股东的普通股的发行和出售。此处使用的 “出售 股东” 或 “卖出股东” 等术语包括此处提到的出售股东的任何受赠人和质押者、受让人或其他具有权益 的继承人。

在投资之前， 应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的所有信息以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的 其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。如果 我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何 文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代了随附的招股说明书或以引用方式纳入的此类文件中的 声明；但是，如果其中一份文件中的任何陈述与 的陈述不一致稍后日期，此处以引用方式纳入其中，该声明载于具有 较晚日期的文档修改或取代了先前的语句。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的 文件以及我们向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，卖出股东也没有授权任何人 向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。 我们没有在任何不允许要约或出售 的司法管辖区提出出售这些证券的要约，卖出的股东也没有。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的文件 以及我们向您提供的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在相应文件上的当天才是准确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员 必须了解普通股的发行和本招股说明书以及 随附的招股说明书在美国境外的分发情况， 并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 与出售要约或招标有关在买入要约中，本招股说明书补充文件 提供的任何证券以及随附任何司法管辖区内任何人的招股说明书，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或招标均属违法。

有关 我们的一般信息可以在我们的网站上找到 www.inseego.com。我们网站上的信息仅供参考，不应将 用于投资目的。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中，不应被视为本报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

本招股说明书补充了 和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，包括我们或其他公司拥有的商标、服务 商标和商品名。“Inseego”、“Inseego 订阅”、“Inseego Manage^TM”， Inseego 徽标、“digiCore”、“Novatel Wireless”、Novatel Wireless 徽标、“MiFi”、“MiFi Intelligent Mobile Hotspot”、“Ctrack”、“Inseego 北美” 和 “Skyus” 是 Inseego 及其子公司的商标 或注册商标。本招股说明书补充文件中包含或以引用 方式纳入的其他商标、商品名称或服务商标、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行有关 的任何免费书面招股说明书均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的普通 股票涉及高度的风险。在决定是否购买任何普通股之前，您应仔细考虑我们最新的 10-K表年度报告（经修订）、10-Q表季度报告和我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 下描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有其他信息。额外的风险和不确定性也可能损害 我们的业务运营。如果我们最新的10-K表年度报告（经修订）、我们的10-Q表季度报告 以及此处以引用方式纳入的任何其他文件中描述的任何风险出现，我们的业务、财务状况、经营业绩和 的未来增长前景可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失 的全部或部分投资。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性 陈述旨在由1995年《私人证券诉讼 改革法》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性 术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”、 “项目”、“计划”、“目标”、“潜力”、“估计”、 “预期”、“寻求”、“打算” 或 “预期”” 或其否定词或类似的 术语。前瞻性陈述包括对战略、财务预测、指导和估计（包括其 基本假设）的讨论，关于各种交易的计划、目标、预期或后果的陈述，以及关于我们公司及其子公司未来业绩、运营、产品和服务的陈述 。本招股说明书补充文件中包含的 前瞻性陈述、随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及 随附的招股说明书包括但不限于以下陈述：

我们提醒您，上面强调的 前瞻性陈述并不包括本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的所有前瞻性陈述。

我们基于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入 本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的前瞻性 陈述，主要基于我们当前对未来事件和 趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述 中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和体验 与预期的不同，包括但不限于我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的风险因素，以及 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件。此外，我们在一个极具竞争和挑战性的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测 所有可能影响本招股说明书补充文件、 随附招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述的所有风险和不确定性。 我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生， 和实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附招股说明书中的前瞻性陈述 仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述，以反映本 招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。实际上 我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的 前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、 合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。

所得款项的使用

我们不会从卖出股东出售普通股中获得 的收益。卖出股东将支付任何承保折扣、费用和佣金 以及他们在处置普通股时产生的任何类似费用。我们将承担本招股说明书补充文件所涵盖的 普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支。其中可能包括但不限于我们的法律顾问和会计师的所有注册费、资格认证 和印刷费、上市费以及费用和开支。

卖出股东

本招股说明书补充文件 涉及下述卖出股东不时发行和出售总计多达1,536,265股普通股，包括 (i) 如上所述 “招股说明书补充摘要——私募——交易协议” 标题下向卖出股东发行的多达1,525,207股普通股，以及 (ii) 不超过1125,207股在 “招股说明书补充摘要——私募——服务 ” 标题下向上述卖出股东发行的058股普通股 协议。”

我们不知道卖出股东何时或以多少金额 出售或以其他方式处置本协议所涵盖的股份。除根据本招股说明书补充文件的 外，卖出股东不得出售本招股说明书补充文件所涵盖的任何或全部股份，也可能出售或处置部分或全部股份。由于卖出股东不得出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件所涵盖的部分或全部股份，而且由于目前没有关于出售或 以其他方式处置任何股票的协议、安排或谅解，因此我们无法估计 完成发行后卖出股东将持有的股票数量。就下表而言，我们假设卖出股东将在适用发行完成后出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有股份 。

2018 年 8 月 6 日， 公司签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司在私募交易（“2018 年私募配售”）中向 参与股东发行并出售了总计 12,062,000 个可立即分离的单位（“单位”），每个单位由 (a) 一股普通股和 (b) 对 {br 的认股权证组成} 以每单位1.63美元的收购价收购0.35股普通股。2018年私募完成后， 两位参与股东持有公司已发行普通股的5％以上。根据收购协议的 条款，每位参与股东都有权指定一名公司董事会 （“董事会”）成员。此外，如果 以实益方式拥有当时已发行和流通的普通股的至少 20%，则金港将有权再任命一名董事会成员。如果任一参与股东 在任何时候停止持有公司当时已发行普通股的至少5％，则该参与股东将无权 指定任何董事会成员。

2018 年 8 月 6 日，根据 的条款，董事会任命詹姆斯·艾弗里和布莱恩·米勒填补董事会 的两个空缺席位。艾弗里先生是金港的副总裁。米勒先生是North Sound Trading, L.P.（“North Sound”）的负责人，自2021年3月1日起辞去董事会职务。

2020年5月，参与的 股东参与了与公司的私募交易，根据该交易，他们将公司2022年到期的5.50％ 可转换优先票据兑换为现金和公司2025年到期的3.25％可转换优先票据（“2025年票据”）的组合。在2021财年，根据2025年票据，公司分别向金港和北湾支付了794,820美元和 1,805,180美元的利息。此外，Golden Harbor的子公司South Ocean Funding是公司、公司一方的某些子公司、作为代理人的Cantor Fitzgerald Securities及其一方的某些贷款人于2017年8月23日签订的某些信贷协议下的贷款机构，该协议已全额偿还并于2020年5月终止。

除非上述 或以下脚注中另有说明，否则在过去三年中，除我们的证券所有权外，卖出股东没有担任过任何职位或职务，也没有与我们或我们的任何前任或关联公司有任何其他重要关系 。 据我们所知，任何卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司，也没有卖出股东与任何人直接或 间接达成分配股票的协议或谅解。有关卖出股东的信息可能会不时更改 。如果适用法律要求，任何变更的信息将在招股说明书补充文件中列出。

下表列出了 有关出售股东以及他们根据本招股说明书补充文件可能不时出售或以其他方式处置的普通股的信息。实益所有权的百分比基于截至2022年11月17日 已发行和流通的107,849,665股普通股，包括 (i) 根据私募交易向某些卖出股东 发行的1,525,207股普通股，以及 (ii) 根据服务 协议向卖出股东发行的11,058股普通股。实益所有权根据《交易法》第13（d）条确定，通常包括证券的投票权或投资权 ，包括任何授予相应卖出股东在2022年11月17日后的60天内收购普通股 的权利的证券。下表中的信息基于出售股东或代表出售股东提供的信息。 自卖出股东向我们提供以下信息之日起，卖出股东可能已在免受《证券法》注册要求的交易中出售、转让 或以其他方式处置了部分或全部股份。

* 表示我们普通股已发行股中不到1％的受益所有权 。

分配计划

我们正在代表卖出股东登记 的普通股。在与 就每次出售的时间、方式和规模做出决策时，卖出股东将独立于我们采取行动。卖出股东可以不时出售、转让或以其他方式处置 的普通股或本协议所涵盖的普通股权益：

这些处置可以按固定 价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时 确定的不同价格、协议价格或不含现金对价进行处置。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用 以下任何一种或多种方法：

卖出股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约 履行担保债务，质权人或有担保方可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或根据本招股说明书补充文件修正案不时发行和出售普通股第 424 (b) (3) 条或《证券法》的其他适用条款，修改了卖出股东名单，使其包括质押人、受让人 或其他符合本招股说明书下出售股东利益的继任者。在其他情况下，卖出股东还可能转让普通股 ，在这种情况下，就本招股说明书补充文件而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为卖出受益人 所有者。

在出售 普通股或其权益时，卖出股东可能会与经纪交易商或其他 金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他 金融机构反过来可能在套期保值头寸的过程中卖空普通股。 卖出股东也可以卖空普通股并交付这些证券以平仓空头头寸， 或者将普通股贷款或质押给经纪交易商或其他金融机构，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能出售这些证券。卖出 的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，以创建 一种或多种衍生证券，这些证券需要向此类经纪交易商或其他金融机构交付 本招股说明书补充文件发行的股份，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书补充文件 （经进一步补充或修订以反映此类交易）)。

卖出 股东出售他们发行的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣 或佣金（如果有）。出售股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝全部或部分通过此类代理人购买普通股的权利。 我们不会从本次发行中获得任何 收益。

卖出股东也可以依据《证券法》第144条转售公开市场交易中的全部或部分股份，前提是这种 的销售符合标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的定义，卖出股东和参与出售普通股或普通股权益的任何 承销商、经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商” 。根据《证券法》，他们在转售 股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承销折扣和佣金。如果卖出股东被视为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” ，则将受证券法 法案的招股说明书交付要求的约束。

在必要的情况下，我们待售的普通股 、卖出股东的姓名、收购价格和公开发行价格、任何 代理人、交易商或承销商的名称以及与特定发行有关的任何适用的佣金或折扣将载于 随附的招股说明补充文件或包括本 招股说明书补充文件在内的注册声明的生效后修正案中。

为了遵守某些州的证券 法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或 交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者有 的注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出 的股东，《交易法》下M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及 卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售 的股东提供本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书（其中一项或两者均可能不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向 任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商进行赔偿，以偿还某些负债，包括根据《证券法》产生的负债 。

法律事务

本招股说明书 补充文件中提供的普通股的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Latham & Watkins LLP移交。

专家们

Inseego Corp. 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的Inseego Corp. 的合并财务报表 和Inseego Corp. 截至2021年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所示，并以引用方式纳入此处。此类财务报表依据 Marcum LLP 关于此类财务报表和财务报告 内部控制 的报告纳入此处，这些报告由会计和审计专家等公司授权，截至相应日期。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别的 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护的互联网网站位于 http://www.sec.gov 包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括 Inseego Corp.。您也可以在我们的互联网网站上免费访问我们的报告和委托声明， http://investor.inseego.com.

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的与即将发行的证券有关的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度 ，本招股说明书补充文件 不包含我们在注册声明以及随附的附录和附表中包含的所有信息，我们请您参考省略的信息。本招股说明书补充文件就作为注册声明附录的任何合同、协议或其他文件的内容所做的陈述 必然是 其重要条款的摘要，并不描述这些合同、协议 或文件中包含的所有例外情况和条件。您应该阅读这些合同、协议或文件，以获取可能对您很重要的信息。注册 声明、附录和时间表可在美国证券交易委员会的互联网网站上查阅。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 在本招股说明书中以提及方式补充我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们 可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的那些文件来向您披露重要信息。您应该阅读 以引用方式纳入的信息，因为它是本招股说明书补充文件的重要组成部分。我们特此以引用 方式将以下信息或文件纳入本招股说明书补充文件中：

前述任何文件中的任何 信息将被自动视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的文件中的信息 修改或取代了此类信息，前述任何文件中的任何 信息将被自动视为已修改或取代。

我们 还以提及方式纳入了未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何与此类项目相关的文件（除非该表格 8-K 明确规定相反的规定）（根据表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及 证物） 表示此处提供的所有证券均已售出，或者注销了当时仍未售出的所有证券。未来此类文件 中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类申报中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的 或被视为以引用方式纳入此处的任何文件中的任何信息，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的 声明。

应 的书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括任何受益所有人，提供所有以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未与招股说明书一起交付的 的副本，包括 以引用方式特别纳入此类文件的证物。申请应直接发送至：Inseego Corp.，注意：股东服务， 9710 斯克兰顿路，200 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121，电话 (858) 812-3400。

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

___________________________

我们可能会不时以一次 或更多发行形式发行和出售上述证券的任何组合，可以单独发行和出售上述两种或更多证券 ，总价值不超过 100,000,000 美元。我们还可能在转换债务 证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或者在行使 认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

每次我们发行和卖出证券时， 都会为本招股说明书提供补充文件，其中包含有关发行以及 证券的金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的免费书面招股说明书。 招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书 中包含的与该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费 写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

本招股说明书提供的证券可以由我们通过不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以持续 或延迟出售给承销商或交易商。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书 所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股期权将在 的招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从 此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险 。您应仔细查看本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的 。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成 任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球 精选市场上交易，交易代码为 “INSG”。2022年2月11日，我们 纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为4.33美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克全球精选市场或 适用的招股说明书补充文件所涵盖的任何其他 上市（如果有）的信息。

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美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月14日 。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明 的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时发行我们的普通股和优先股、各种 系列债务证券和/或认股权证，以一次或多次发行 的形式单独或以单位形式购买任何此类证券，如本招股说明书所述，总金额不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的 证券。每次我们根据本招股说明书发行某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件 ，其中将包含有关这些证券和该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费 书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可能增加、更新 或更改招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由写作招股说明书）本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 信息。我们敦促您 在购买 任何所发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述的以引用方式纳入此处的信息 。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成 证券的销售。

您应仅依赖我们 在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书 中以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员 或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息 或陈述。本招股说明书仅是要出售特此提供的证券，但仅在合法的情况下和司法管辖区 。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的 自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面之日才准确，并且无论本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书或任何销售何时交付，我们通过 引用纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的安全的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含基于行业出版物、调查和预测的有关我们目标市场的估计值和其他信息 。此信息涉及许多假设 和限制，请您不要过分重视这些信息。请阅读本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。由于各种因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的因素，以及我们最新的10-K表和 年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的任何季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的任何修正案。 这些因素和其他因素可能导致实际结果与这些出版物、调查和预测中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款 的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有 摘要都经过实际文档的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交， 将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交或将以引用方式纳入，您可按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息 。由于它只是一个摘要，因此它不包含 您在投资我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位之前应考虑的所有信息， 并且完全受本 招股说明书其他地方包含的更详细信息的限制，应与之一起阅读。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书补充文件 和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险 因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及 中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入 的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书 所包含的注册声明的附录。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “Inseego”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Inseego Corp.

Inseego 公司

概述

Inseego Corp. 是为全球财富500强企业、服务提供商、中小型企业、政府和消费者设计和开发 固定和移动无线解决方案（高级 4G 和 5G NR）、工业物联网（“IIOT”）和云解决方案 的领导者。我们的产品 产品组合包括固定和移动设备到云解决方案，这些解决方案提供具有深度商业智能的引人注目、智能、可靠和安全的端到端 物联网服务。Inseego 的产品和解决方案是在美国设计和开发的， 为具有 “零计划外停机时间” 要求的关键任务应用程序提供支持，例如我们的 5G 固定无线接入 (“FWA”) 网关解决方案、4G 和 5G 移动宽带、工业物联网应用程序，例如 SD WAN 故障转移管理、资产跟踪和车队管理 服务。我们的解决方案由我们在移动和 FWA 技术方面的关键无线创新提供支持，包括一套采用 5G NR 标准的产品，以及专门构建的软件即服务（SaaS）云平台。

我们一直站在 世界保持联系以及访问信息、保护和从中获取情报的方式的最前沿。30多年来，Inseego一直在推动技术和推动行业转型，在包括5G在内的多种无线技术上实现了多项率先上市 的创新，以及强大且不断增长的工业物联网解决方案硬件和软件创新组合 。正是这种久经考验的 专业知识、对质量的承诺、对创新的执着和对执行的不懈关注，使我们成为全球服务提供商、分销商、增值经销商、系统集成商和企业的首选全球合作伙伴 。

企业信息

Inseego Corp. 是一家特拉华州公司，成立于 2016 年 ，是特拉华州的一家公司 Novatel Wireless, Inc. 的继任者。Novatel Wireless, Inc. 成立于 1996 年，源于 于 2016 年 11 月完成的内部重组。我们的主要行政办公室位于乔治亚州阿尔法利塔 30004 迪尔菲尔德公园大道 12600 号 100 套房， 我们的公司办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥斯克兰顿路 9710 号 200 套房 92121，我们的销售和工程办公室位于世界各地 。我们的通用电话号码是 (858) 812-3400。Inseego的普通股在纳斯达克全球精选 市场上交易，交易代码为 “INSG”。

我们在以下网址维护一个互联网网站 www.inseego.com。 我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为无效的文本参考文献。我们不会将我们网站上的或可通过我们网站访问的信息 纳入本招股说明书，您不应将我们 网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不得将通过我们的 网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，如适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题下以及我们 授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中所述，以及以引用 方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题所述。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，我们可以不时发行普通股和优先股 股票、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或单位购买任何此类证券，价格和 的条款将由任何发行时的市场状况决定。我们还可能在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务 证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次 我们根据本招股说明书提供某种类型或系列的证券，此类证券的条款可能与我们在下面 总结的条款有所不同，我们将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款， 在适用范围内包括：

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关 自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 的任何信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书 都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券，而本招股说明书是本招股说明书的一部分。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成 证券的销售。

我们可以将证券直接出售给投资者 ，也可以出售给或通过代理人、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝所有 或部分拟议的证券购买的权利。如果我们确实向代理人、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括 ：

普通股。我们可能会不时发行我们的 普通股。普通股持有人有权就提交 提交股东投票的所有事项每持有一股记录在案的股份中获得一票，并且没有累积投票权。在不违反我们优先股任何已发行股份的权利的前提下， 普通股有权在我们的董事会 （“董事会”）从合法可用于支付股息的资金中宣布分红。如果我们自愿或非自愿清算、 解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债 和任何已发行优先股的清算优先股后剩余的所有资产。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行 我们的优先股。根据我们经修订和重述的公司注册证书（经修订， 我们的 “公司注册证书”），我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中指定最多 至2,000,000股优先股，并修订 授予或施加于优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款， 清算优惠和偿债基金条款，其中任何或全部可能是大于我们的普通股权利。15万股 优先股已被指定为D系列优先股，截至本文发布之日，没有发行或流通D系列优先股 。39,500股被指定为E系列固定利率累积永久优先股，截至本文发布之日，已发行和流通25,000股E系列固定利率累积永久优先股。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、权力、优先权和权利，以及相关资格、 限制或限制。在发行相关 系列优先股之前，我们会将描述我们发行的系列优先股条款的任何 指定证书作为本招股说明书的一部分，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何 指定证书。我们敦促您阅读与所发行优先股系列相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供 的任何免费书面招股说明书），以及 包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券 ，要么是优先有抵押债务、优先无抵押债务或次级债务，要么是优先担保、优先的 无抵押债务或次级可转换债务。优先无抵押债务证券将与任何其他无抵押或非次级债务 的排名相同。在管理债务的工具中描述的范围和方式内，次级债务证券将是我们所有优先债务的次级债务和次级偿还权。可转换债务证券可以转换成或兑换 我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并将按照规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书 发行的任何债务证券都将根据一份或多份称为契约的文件发行，这些文件是我们与作为受托人的全国银行协会或其他 合格方签订的合同。在本招股说明书中，我们在 “债务证券的描述 ” 下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们 可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含 债务证券条款的完整契约。我们已经在注册声明 中提交了一份优先契约和一份次级契约附录，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务 证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 。

认股证。我们可能会发行认股权证，用于 购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证 ，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。在这份 招股说明书中，我们在 “认股权证描述” 下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您 阅读与 发行的特定认股权证系列相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权提供给您的任何免费书面招股说明书），以及包含 认股权证 条款的完整认股权证协议和认股权证证书。我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将引用我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证协议的形式和包含 条款的认股权证证书形式作为附录提交。

我们将通过我们将签发的搜查令 证书为每个系列的认股权证提供证据。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。 我们将在与所发行特定系列 认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

单位。我们可能会在一个或多个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的 单位，用于购买普通股、优先股和/或 债务证券的任意组合。在本招股说明书中，我们在 “单位描述 ” 下总结了这些单位的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供单位系列相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权 向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含 单位条款的完整单位协议（如果有）。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以 的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的单位协议形式（如果有）以及在发行相关系列单位之前描述我们发行的一系列单位的 条款的任何补充协议。

我们可以通过单位证书来证明每个系列的单位。 单位也可以根据我们与单位代理人签订的单位协议发放。我们将在与所发行单位的特定系列有关的招股说明书补充文件中注明单位 代理人的名称和地址（如果适用）。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的 风险。您应仔细查看 适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及其他文件中类似标题下的风险和不确定性，包括 我们最新的10-K表年度报告、10-Q表的任何后续季度报告、 Form 8-K上的任何后续最新报告以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息经我们后续文件更新根据经修订的1934年证券交易所 法（“交易法”），每项均以引用方式纳入本招股说明书。这些文件中描述的风险 不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的 经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。我们的业务、 财务状况或经营业绩都可能受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些 风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠的 指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书和以提及方式纳入本招股说明书的 文件可能包含1933年《证券法》第27A条、经修订的 （“证券法”）以及《交易法》第21E条所指的关于公司及其子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述旨在由1995年《私人证券诉讼 改革法》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性 术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”、 “项目”、“计划”、“目标”、“潜力”、“估计”、 “预期”、“寻求”、“打算” 或 “预期”” 或其否定词或类似的 术语。前瞻性陈述包括对战略、财务预测、指导和估计（包括其 基本假设）的讨论，关于各种交易的计划、目标、预期或后果的陈述，以及关于公司及其子公司未来业绩、运营、产品和服务的陈述 。

您应完整阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 ，并理解我们未来的实际业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。 因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。此类风险、 不确定性和其他可能导致实际结果和经验与预期不同的因素包括但不限于 在我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2020年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中规定的风险因素，以及以引用方式纳入本文件的其他文件的其他地方 招股说明书。

您应假设 在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及 引用在此处包含的任何文件中显示的信息仅在发布之日准确无误。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖 任何此类前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新因素 不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。在本招股说明书发布之日后作出的所有可归因于我们或任何代表我们行事的人 的书面或口头前瞻性陈述均明确受本招股说明书中包含并以引用方式纳入的风险因素和警告 陈述的全部限制。除非法律要求，否则我们不承担任何义务 公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书 发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

商品名称、商标和服务标志

“Inseego”、“Inseego Subscribe”、“Inseego Manage”、“Inseego Secure”、 “Inseego Vision”、Inseego 徽标、“MiFi”、“MiFi 智能移动热点”、“Wavemaker”、 “Clarity” 和 “Skyus” 是 Inseego 及其子公司的商标或注册商标。本招股说明书中使用的其他商标、 商品名称或服务商标均为其各自所有者的财产。

所得款项的使用

除非在任何招股说明书补充文件 或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将 出售我们根据本招股说明书发行的证券所得的净收益用于一般公司用途，包括运作 资本要求和可能偿还本招股说明书下任何发行时可能未偿债务等。 我们还可能将净收益的一部分用于收购或投资与我们自身相辅相成的业务、服务、技术、候选产品或其他 知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。截至本招股说明书发布之日 ，我们无法确定本次发行所得款项的所有特定用途。因此，我们将 对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在用于本文所述用途之前，我们预计将净收益投资于活期 存款账户或短期投资级证券。

股本的描述

以下是我们股本的 重要条款的摘要描述，以及我们的公司注册证书和经修订和重述的章程 （经修订的 “章程”）中的某些条款。有关更多详细信息，您应参阅我们的公司注册证书 和章程的全文。

授权和流通股本

截至本招股说明书发布之日， 我们的法定股本由1.52亿股组成。这些股票由指定为普通股的1.5亿股、每股面值0.001美元（“普通股”）和指定为优先股的2,000,000股（每股面值0.001美元）组成（ “优先股”）。优先股可按董事会指定的一个或多个系列发行，其中15万股 被指定为D系列优先股，面值为每股0.001美元（“D系列优先股”），其中 39,500股被指定为E系列固定利率累积永久优先股，面值为每股0.001美元（“ E系列优先股”）。截至2021年9月30日，已发行和流通了104,950,049股普通股和25,000股E系列优先股 股票。

普通股

普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金中获得 股息（如果有），但当时未偿还的股票持有人 的权利除外，普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金中获得 此类股息（如果有）。目前， 我们不支付股息。根据我们的公司注册证书，我们的普通股持有人有权每股获得一票， ，并有权以法律可能规定的方式对此类事项进行投票。我们的普通股持有人没有先发制人、 转换、赎回或偿还基金的权利。在公司清算、解散或清盘后， 的普通股持有人有权 优先清算权，但前提是当时所有类别的未偿还股票持有人的权利，否则我们的普通股持有人有权 平均按比例分享公司的资产。我们的普通股的已发行股已全额支付且不可征税， 而本招股说明书中提供的或在转换或行使证券时可发行的所有普通股，在发行时 将有效发行，已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受 我们已经发行或将来可能发行的任何系列优先股的权利、优先权和特权的约束。

优先股

我们的公司注册证书 规定，我们可以不时发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权确定适用于每个 系列优先股的投票权（如果有），包括其名称、权力、偏好、资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会可能会发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会降低我们普通股的市场 价格。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生反收购影响， 包括推迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层的解职。

D 系列优先股

根据Inseego与其中指定的权利代理人于2018年1月22日达成的权利 协议，我们的D系列优先股 保留用于与D系列优先股购买权（“权利”）相关的发行。目前没有D 系列优先股的发行和流通，权利已于2021年1月22日到期。

E 系列优先股

E系列Prefered 股票的每股持有人有权从董事会申报的合法可用资产中获得累计 现金分红，年利率为9.00％，自2019年10月1日起，每季度拖欠支付。如果未在任何季度申报和支付股息，或者申报了此类股息 但E系列优先股的持有人选择不以现金领取，则季度股息将被视为累积并将 添加到E系列基本金额中。除非法律另有要求，否则E系列优先股没有投票权。E 系列优先股是永久性的，没有到期日。但是，Inseego可以选择在2022年7月1日当天或之后以等于E系列基本金额的110％加上（无重复）任何 应计和未付股息的价格全部或部分赎回E系列优先股 的股份。“E系列基本金额” 是指每股1,000美元，加上任何应计但未支付的股息，无论是 是否由董事会申报，但如果对E系列优先股进行任何股票分红、股票分割、合并或其他 类似的资本重组，则进行适当调整。如果Inseego被清算、解散或清盘， E系列优先股的持有人在偿还对债权人的负债并受 的权利的限制后有权获得任何优先证券持有人的权利，但在向普通股或任何其他 次级证券持有人分配资产之前，E系列基本金额加上（无重复）任何应计和未付的股息。

任何招股说明书补充文件中对优先股的某些 条款的描述均不完整，应参照我们的公司注册证书和与每系列优先股 相关的指定证书，对 进行全面限定。适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将 描述所发行的任何系列优先股的具体条款，其中可能包括：

本招股说明书发行的所有优先股 ，或在转换或行使证券时可发行的所有优先股，在发行时将有效发行并全额支付 且不可评估。

我们的注册州特拉华州的《通用公司法》 规定，优先股持有人有权就任何涉及该优先股持有人权利根本变更的提案单独进行集体表决 。此权利是 适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

特拉华州法律某些条款的反收购效应

特拉华州法律 和我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约、代理竞赛或其他 手段收购Inseego变得更加困难，并可能使罢免现任高管和董事变得更加困难。我们预计这些条款将阻止 强制收购行为和收购要约不足，并鼓励寻求收购Inseego控制权的人首先与我们的董事会谈判 。我们认为，我们能够与不友好或未经邀约的提案 的支持者进行谈判所带来的好处超过了阻碍这些提案的弊端。我们认为，就不友好或未经请求的提案进行谈判可能 导致其条款的改进。

我们受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在 成为感兴趣的股东之日起 之日起三年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非：

除某些例外情况外， “利益相关股东” 是指拥有公司15％或以上未行使表决权 股票（包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解或行使 转换或交换权收购股票的任何权利，以及该人仅拥有投票权的股票）的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司 在过去三年中的任何时候都是此类有表决权股票15％或以上的所有者。

一般而言，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括：

特拉华州公司可以 在其原始公司注册证书中作出明确规定，或在其经修订和重述的公司注册证书或章程中明确规定 ，“选择退出” 该条款，该修正案源于经至少 大多数已发行有表决权的股东修正案。但是，公司并没有 “选择退出” 该条款。第203条可以禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此，可能会阻止收购Inseego的企图。

我们的章程文件的反收购影响

我们的公司注册证书 规定我们的董事会分为三个类别，任期错开。每年大约有三分之一的董事会成员将当选 。保密董事会的规定可能会阻止获得大多数已发行有表决权 股权的一方在收购方获得控股权 之后的第二次年度股东大会之前获得董事会的控制权。董事会的机密条款可能会阻止潜在的收购方提出要约或以其他方式尝试 获得Inseego的控制权，并可能增加现任董事保留职位的可能性。

我们的章程规定了 事先通知程序，要求股东提案提交给我们的年度股东大会或特别会议，包括提名 人选参加董事会选举。除其他要求外，预先通知条款规定 (i) 股东必须 就拟在年度或特别会议之前提出的任何业务，包括董事提名，及时向Inseego秘书发出通知（通常在上一年 年度股东大会一周年前90-120 天），(ii) a 股东必须提供有关提出提案的人的某些信息 ，并在对于任何被提名人竞选董事会成员，有关此类被提名人的信息， 在每种情况下均按章程的规定以及 (iii) 任何被提名人必须提供一份关于其背景、资格、股票所有权和独立性的已执行的调查表 ，以及关于 投票承诺、赔偿或类似安排以及遵守适用于董事会成员的政策的已执行的代表协议。这些条款 可能会阻止或阻止潜在的收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单 或以其他方式试图获得对Inseego的控制权。

我们的章程规定，我们的 董事会、董事会主席或首席执行官可以召集股东特别会议。由于我们的股东 无权召开特别会议，因此股东不能在董事会大多数成员认为应审议 之前召开股东特别会议，也不能在下次年会之前通过召开股东特别会议来强迫股东考虑提案，前提是请求者符合通知和其他要求。对 股东召开特别会议的能力的限制意味着更换我们董事会的提案也可能推迟到下一次年度 会议。

我们的公司注册证书 规定，我们的章程可以修改或修改，也可以通过我们当时所有有权投票的有表决权股票中至少 66 2/ 3% 的投票权 的赞成票通过我们的章程，也可以通过新的章程。

我们的董事会被明确授权 通过、修改或废除我们的章程。未经我们当时有投票权的所有有表决权股票中至少66 2/ 3％投票权的持有人投赞成票 的赞成票，不得在任何方面废除、修改或修改本条款。

我们的公司注册证书 不允许股东在未经会议的情况下通过书面同意行事。如果股东不能通过书面同意采取行动， 如果不举行 股东大会，持有必要数量的股本的持有人将无法修改我们的章程或罢免董事。持有人必须获得董事会多数成员、董事会主席或 首席执行官的同意才能召开股东大会并满足董事会确定的通知期限。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选 市场上交易，交易代码为 “INSG”。适用的招股说明书补充文件将包含纳斯达克全球精选市场或该招股说明书补充文件所涵盖的 证券的任何其他上市（如果有）（如果有）的信息（如适用）。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。其地址为马萨诸塞州坎顿罗亚尔街 250 号 02021，其电话 号码是 (877) 290-2245。

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券， 作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何 债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。

我们将根据 发行优先债务证券，优先契约是我们将与优先契约中指定的受托人签订的优先契约，该契约的副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 提交。我们将根据次级 契约发行次级债务证券，该契约将与次级契约中指定的受托人签订，该契约的形式已作为注册声明的附录 提交，本招股说明书是其中的一部分。这些契约将根据1939年的《信托契约法》、经修订的 或《信托契约法》获得资格。包含所发行债务证券 条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用 的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

除非上下文另有要求，否则 我们提及契约时，我们指的是优先契约和任何规定特定 系列债务证券条款的补充契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

以下 债务证券和契约的重要条款摘要受契约 中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作 招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以以我们可能指定的任何货币或货币单位发行 。除了适用于契约中我们所有 或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的契约外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们业务、财务状况或涉及 的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将契约 下的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。出于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券， 以及其他非折扣发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可以以 “原始发行折扣”（OID， ）发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国 联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书 中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。 我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择 还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券 的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并 或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是， 此类资产（我们的子公司除外）的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或 债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何 系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列的债务证券 的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人 可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向 受托人申报溢价的未付本金（如果有），以及应计利息（如果有）， 应立即支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的每笔未偿债务证券的本金 和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动 的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券 本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件， 但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已经根据契约纠正了违约或 违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的 违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或 权力，除非这些 持有人已提出并应要求提供令受托人满意的赔偿或担保抵消根据此类要求产生的成本、开支和负债 。任何 系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示就该系列债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施， 或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向受托人 提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数 的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改 ：

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除 对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括 的义务：

为了行使解除债务的权利， 我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息 的款项或政府债务。

表格、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列 的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则最低面额 为1,000美元或超过该面额的任何整数倍数。该契约规定，我们可以以临时 或永久全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记录证券存入或代表存入存款信托公司（“DTC”） 或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构。如果 系列债务证券以全球形式发行并以账面记录形式发行，则与任何账面记录证券 相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款 和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 全球形式任何系列债务证券的持有人可以将债务证券兑换成最终 形式、任何授权面值、期限和本金总额相似的相同系列的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制 的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务 证券进行交换或登记转让，或者根据我们或证券登记处的要求 正式签署为此目的。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将对任何转让或交换的登记不收取 服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中提名我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。 我们可以随时指定其他证券注册服务机构或过户代理人，或者撤销对任何证券注册服务机构或 过户代理人的指定，或者批准任何证券注册服务机构或过户代理人行事的办公室变更，但我们将被要求 在每个系列债务证券的每个付款地点保留证券注册商和过户代理人。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，则不需要：

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和 持续期间外，受托人承诺仅履行契约中具体规定的职责。 在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在 下在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务行使 应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权利或权力，除非向其发行，并且 提出要求，就其可能产生的成本、费用和负债提供了令受托人满意的担保或赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向 利息的常规记录日营业结束时以 名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇 向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室 作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书中提名 ，以补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付机构。我们可能随时撤销 对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人所依据的办公室，但我们将被要求 在特定系列债务证券的每个付款地点保留付款代理人。

根据适用的废弃财产法，我们为支付任何债务证券 的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给 我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖 ，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书 补充文件中所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的 ，将优先偿还我们的某些其他债务。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股 股票、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、 优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或将其与这些证券分开。虽然下文 概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款 有所不同。

我们将作为注册声明 的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式 ，包括认股权证形式，该认股权证在发行相关系列认股权证 之前描述了我们发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受 适用于 我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的 适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由写作招股说明书，以及 包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则在行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买证券 持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。在到期日的指定时间之后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证 ，并根据适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人或公司支付所需的 金额。 我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或 适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证 证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证 少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。 如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以交出证券，作为认股权证 行使价格的全部或部分价格。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的 代理人，不会与任何认股权证的任何持有人 承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括 提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任 。在未经 相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券 的权利。

单位描述

我们可以再发行一个系列，由 普通股、优先股、债务证券和/或认股权证构成的单位，用于购买普通股、优先股和/或债务证券 的任意组合。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位， 我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何 单位的条款可能与下述条款不同。

在发行相关 系列单位之前，我们将作为附录提交本招股说明书所包含的注册声明 ，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们所提供系列单位条款的单位协议形式 以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议（如果有）的所有条款以及适用于特定系列 单位的任何补充协议（如果有）的约束，并参照这些条款对所有条款 进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书 下可能提供的特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整单位协议（如果有），以及任何包含单位条款的补充协议 。

普通的

发放每个单位时， 单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有 所含每种证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议（如果有）可以规定，单位中包含的 证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述所发行系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 在 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述 ” 标题下描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和 多个不同系列发放商品。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人（如果有）将仅充当我们的 代理人，不会与任何 单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议（如果有）或单位发生任何违约，包括提起任何 法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，单位代理人将不承担任何义务或责任。未经相关单位代理人 （如果有）或任何其他单位的持有者同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在 单位中包含的任何证券下的权利。

标题

我们和任何单位代理人及其任何代理人 均可出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者 ，也可将其视为有权行使所要求的单位的权利的人，尽管有相反的通知。请参阅下面标题为 “证券的合法所有权” 的 部分。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以 一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存管机构或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券 的人称为 这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接 拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为 这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记录形式或 以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

我们只能以账面记录形式发行证券， 正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样。这意味着证券可以由一种或多种全球证券 代表，该证券以金融机构的名义注册，该金融机构代表参与存托人账面记录系统 的其他金融机构持有这些证券。反过来，这些被称为参与者的参与机构代表自己或其客户持有证券的实益 权益。

只有以其名义注册证券的人 才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其 参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人， 并将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者， 然后由参与者将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户签订的 协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券 的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融 机构拥有全球证券的实益权益。只要证券 以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券 。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。 投资者以街道名义持有的证券将以 投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构 开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的 受托人或存管机构将仅承认证券 以其名义注册为这些证券的持有人的中间银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何适用的受托人或存管机构将向他们支付这些证券 的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们 在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名称 持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及 任何适用的受托人或我们雇用的任何第三方或受托人的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不负有 义务。无论投资者选择间接持有证券，还是因为我们仅以全球形式发行证券 而别无选择， 都是如此。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知 ，我们对付款或通知不承担进一步的责任，即使根据与其参与者或客户的协议 或法律要求该合法持有人将此类付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做。同样， 我们可能希望获得合法持有人的批准才能修改契约，以免我们承担违约的后果，或者免除我们 遵守契约特定条款或其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券合法持有人 的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人 由合法持有人决定。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或 其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的 一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券 代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由 代表我们向其发行、存入和以我们选择的 被提名人的名义存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况 ，否则全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何其他人，或以 的名义登记。我们在下文标题为 “终止全球安全时的特殊情况” 一节下描述这些情况。 根据这些安排，存管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的 的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设账户持有 ，而经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构或 另一家有账户的经纪商、银行或其他金融机构开设账户。因此，以全球证券为代表证券的投资者将不是 证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券 的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表 。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账清算 系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

间接持有人与 全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的 一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的合法持有人，而是只与持有全球证券的存管机构交易 。

如果证券仅以 全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构 。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下， 全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在 交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询 自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为 的直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出 终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的 招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构（无论是公司还是任何适用的受托人）都有责任 决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会通过承销公开发行、直接向公众出售、“在市场” 发行、协商 交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售本招股说明书 提供的证券。我们可能会将此类证券出售给或通过承销商或交易商，通过 代理人或直接出售给一个或多个买家。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配此类证券：

每次我们发行和出售证券时，我们将提供一份招股说明书 补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），描述证券发行的 条款，在适用范围内包括：

只有适用于此类发行的招股说明书补充文件 中指定的承销商才是此类招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将 以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价 或以出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将 受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过承销 集团向公众提供证券，这些承销商由管理承销商代表或由没有辛迪加的承销商代表。在某些条件下，承销商 将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但任何超额配股 或其他期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改 。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在命名承销商的 适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人 出售证券。我们将点名任何参与证券发行和出售的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金 。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人在任命期间将尽最大努力 采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求 报价，以招股说明书 补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供民事责任的赔偿 ，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或 承销商可能为这些负债支付的款项缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

除Common Stock外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易，但是 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证 任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》的M条进行超额配股、稳定 交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股 涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加补偿或其他空头回补交易 涉及通过行使超额配股权或在分配 完成后在公开市场购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 是通过稳定或补偿交易购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商向交易商收回卖出让权。这些活动可能会导致 证券的价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动 。

任何在纳斯达克全球精选市场上具有资格的做市商 的承销商都可以在发行定价之前的工作日内，在 开始发行或出售普通股之前，根据《交易法》的M条在纳斯达克全球精选市场 进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且 必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高 独立出价；但是，如果所有独立出价都降低到被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以将证券的市场 价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，可以随时停止 。

根据金融 行业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立 经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件发行证券总额的8％。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Paul Hastings LLP通过。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问可以向我们或 任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

Inseego Corp. 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的 10-K表年度报告中出现的Inseego Corp. 的合并财务报表以及截至2020年12月 31日 的Inseego Corp. 对财务报告的内部控制均由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所示，包括 ，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据Marcum LLP在会计和审计专家等公司的 授权下发布的与此类财务报表有关的报告以及我们对财务报告的内部控制而纳入此处的。

在这里你可以找到更多信息

可用信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与即将发行的证券有关的注册声明 的一部分。根据 SEC的规章制度，本招股说明书不包含我们在注册声明以及随附的附录和附表中包含的所有信息 ，我们请您参考省略的信息。本招股说明书就任何合同、协议 或其他作为注册声明附录的文件内容所做的陈述必然是其重要条款的摘要，并未描述 这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和条件。您应该阅读这些合同、协议或 文档，以获取可能对您很重要的信息。注册声明、附录和时间表可在美国证券交易委员会的 互联网网站上查阅。

您应仅依赖本招股说明书 中的信息或以引用方式纳入此处的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许发行这些证券的州提出 报价。无论本招股说明书 的交付时间或本招股说明书提供的证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书 中的信息截至本招股说明书头版之日以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护的互联网网站位于 http://www.sec.gov其中包含 报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括Inseego）提交文件的发行人的其他信息。 您也可以在我们的互联网网站上免费访问我们的报告和委托声明， http://www.inseego.com。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书中以 的提及方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍我们单独向美国证券交易委员会提交的那些文件来向您披露重要信息 。您应该阅读 参考文献中包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们特此以引用方式将以下信息或文件 纳入本招股说明书：

前述任何文件 中的任何信息都将自动被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或后来提交的 文件 中的信息修改或取代了此类信息。

我们还将根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 （根据8-K表格第 13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的 相关的 证物以提及方式纳入 此处提供的所有证券均已出售 或注销了当时仍未售出的所有证券。未来此类文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息 。将来任何此类申报中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息 ，该文件中以引用方式纳入或被视为已纳入此处，前提是稍后提交的文件中的 声明修改或取代了先前的此类陈述。

根据书面或口头要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供 一份以引用 方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入 此类文件的证物。申请应直接发送至：Inseego Corp.，注意：股东服务，斯克兰顿路 9710 号，200套房，圣地亚哥， CA 92121，电话 (858) 812-3400。

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

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招股说明书

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2022年2月14日

1,536,265 股普通股

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招股说明书补充文件

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2022年11月22日