美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订第3号)*
EQONEX 有限
(发卡人姓名)
普通股，每股无面值
(证券类别名称)
Y2074E109
(CUSIP号码)
Saulius Galatiltis
C/O Bifinity UAB
维尔纽斯科技城商务中心
J.Balčikonio g.3，维尔纽斯08247
维多利亚共和国维尔纽斯
Telephone: +370 613 60 184
(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2022年11月20日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框☐。
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅第240.13d-7节。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| 1 |
报告人姓名或名称 税务局身分证编号以上人员(仅限实体)：
Bifinity UAB | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
碳化钨 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
危地宛共和国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
9,713,764(1) | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
9,713,764(1) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
9,713,764(1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
17.1%(2) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
| (1) | 代表本文所述贷款转换后目前可发行的普通股，包括截至2022年11月21日与贷款有关的应计但未支付的利息。 |
| (2) | 根据发行人于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财政年度20-F表格年度报告中所述，截至2022年7月31日的已发行普通股总数为46,960,734股，外加贷款转换后可发行的9,713,764股普通股 。 |
| 1 |
报告人姓名或名称 税务局身分证编号以上人员(仅限实体)：
长鹏 赵 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
9,713,764(1) | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
9,713,764(1) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
9,713,764(1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
17.1%(2) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| (1) | 代表本文所述贷款转换后可发行的普通股，包括截至2022年11月21日与贷款有关的应计但未支付的利息。 |
| (2) | 根据发行人于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财政年度20-F表格年度报告中所述，截至2022年7月31日的已发行普通股总数为46,960,734股，外加贷款转换后可发行的9,713,764股普通股 。 |
本修正案第3号修正案(本修正案)对2022年4月29日提交的关于报告人发行人的附表13D(原始备案)进行了修订和补充，该附表之前由2022年5月23日提交的第1号修正案和2022年7月1日提交的第2号修正案修订。 原始备案中报告的信息除非被本修正案中包含的信息修订、重述或取代，否则仍然有效。
本修正案中使用但未定义的大写术语的含义与原始文件中的定义相同。
| 项目1 | 安全和发行商 |
本附表13D涉及Eqonex Limited(发行人)的普通股，每股无面值(普通股)。发行商的主要执行办事处位于英国伦敦W1J 7NW，伦敦梅费尔皮卡迪利118号。
| 第3项 | 资金来源和数额或其他对价 |
现对第3项进行修正，将下文第4项中提出的信息作为参考。
| 项目4 | 交易目的 |
2022年11月20日，Bifinity UAB通知发行人董事会，已决定不为发行人根据Bifinity UAB与发行人之前签订的可转换贷款协议提出的任何未来提款请求提供资金，因为Bifinity UAB认为发行人未遵守该协议下的某些条件，且此类 违规行为仍在继续。发行人要求放弃此类违规行为，并对贷款条款进行某些修订，Bifinity UAB保留其权利。2022年11月20日，Bifinity UAB还通知发行人董事会，如果董事会打算一致支持将发行人纳入司法管理的动议，则Bifinity UAB不会反对。
2022年11月21日，发行人宣布已在新加坡提出自愿申请，根据新加坡法律将发行人置于司法管理或临时司法管理之下，发行人小组的两名成员已自愿开始或即将开始清算。
2022年11月22日，Bifinity UAB通知发行人及其某些关联公司，在不影响可转换贷款协议任何其他条款下是否存在任何其他违约或违约事件的情况下，违约事件已经发生，并正在根据第13.6条(破产程序可转换贷款协议)。Bifinity UAB根据第13.11条(加速根据可转换贷款协议，Bifinity UAB有权行使财务文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情决定权，所有贷款连同应计利息，以及相关财务文件项下的所有其他应计或未偿还款项 均即时到期及应付。
2022年11月22日，根据可转换贷款协议条款，发行人首席执行官兼董事首席执行官乔纳森·法内尔和发行人首席财务官兼董事首席财务官Daniel·令辞去该等职位及其在发行人子公司的任何职位，立即生效 。发行商首席企业事务官、隶属于Bifinity UAB的阿尔米拉·泽尼拉吉奇也辞去了发行商的职务，立即生效。
此外，报告人继续保留他们的权利，并确认到目前为止，他们尚未同意拟议的业务合并， 目前也没有与发行人进一步讨论寻求或从事拟议的业务合并，或以其他方式与发行人或其关联公司进行任何形式的业务合作。
鉴于上述情况以及发行人于2022年11月15日公布的事实，存在重大不确定性，可能使发行人作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑，因此发行人可能不得不进行重组或清算，出售或转让发行人及其子公司的大量资产，或发生其他重大公司事件。
Bifinity UAB保留其在可转换贷款协议下的所有权利和补救措施，包括根据可转换贷款协议对担保贷款的抵押品进行止赎的权利。Bifinity UAB可随时及不时行使任何或所有该等权利及补救办法，与发行人进行讨论，以追讨其就可转换贷款协议所欠的 款额，并以其他方式寻求追讨，以促进Bifinity UAB作为债权人的权益。这种行使、讨论和行动可能导致发生附表13D第4(A)至4(J)项所述的一项或多项行动。
报告人还保留修改其计划或意图的权利，并根据其一般投资政策、市场状况和影响发行方的后续事态发展采取他们认为适当的任何和所有行动。报告人还保留与发行人的任何其他股东或其他人为共同目的采取一致行动的权利，如果他们决定这样做的话，和/或向发行人管理层、发行人董事会、发行人股东和其他人建议行动方案。
| 第5项 | 发行人的证券权益 |
现将第5(A)和第5(B)项全部改为：
(A)-(B)第5(A)项和第5(B)项所要求的信息列于各报告人的封面第7-13行，并通过引用并入本文。由于拥有Bifinity UAB的所有权，赵长鹏可能被视为控制Bifinity UAB，并可能被视为对贷款转换后可发行的发行人普通股享有实益所有权、投票权和处分权。
| 项目6 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
现对第6项作出修正，将上文第4项所载的信息作为参考。
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年11月22日
| BIFINITY UAB | ||
| 发信人： | /s/Saulius Galatiltis | |
| 姓名： | Saulius Galatiltis | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 赵昌鹏 | ||
| /s/赵常鹏 | ||
附表A
现将附表13D的附表A修订如下：
下文列出了Bifinity UAB每个董事、高管和控制人的姓名、目前的主要职业、公民身份和营业地址。
Bifinity UAB
| 名字 |
主要职业 |
公民身份 |
营业地址 | |||
| 乔纳森·斯图尔特·法内尔 | Bifinity UAB董事会成员；Bifinity UAB关联公司Binance英国业务负责人；The Issuer的总裁 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | C/O Bifinity UAB Technopolis Beta Vilnius商务中心 J.Balčikonio G.3，维尔纽斯08247维尔纽斯，危地宛共和国 | |||
| 于海伦·海 | Bifinity UAB董事会成员；Binance集团和Binance慈善基金会NFT和粉丝令牌平台负责人 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | C/O Bifinity UAB Technopolis Beta Vilnius商务中心 J.Balčikonio g.3，维尔纽斯08247 维多利亚共和国维尔纽斯 | |||
| 赵常鹏 | Bifinity UAB的唯一股东；Binance集团的联合创始人兼首席执行官 | 加拿大 | C/O Bifinity UAB Technopolis Beta Vilnius商务中心 J.Balčikonio g.3，维尔纽斯08247 维多利亚共和国维尔纽斯 | |||
| Saulius Galatiltis | Bifinity UAB董事长、董事会成员兼首席执行官 | 危地宛共和国 | C/O Bifinity UAB Technopolis Beta Vilnius商务中心 J.Balčikonio g.3，维尔纽斯08247 维多利亚共和国维尔纽斯 | |||