附件99.1
执行版本
承销协议
2022年11月21日
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179
美国银行证券公司
1540 Broadway
NY8-540-26-01
New York, NY 10036
花旗全球市场公司。
格林威治街388号，
纽约10013
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
德国商业市场有限责任公司
自由街225号
New York, NY 10281-1050
法国农业信贷证券(美国) 公司
美洲大道1301号，17楼
纽约，纽约10019
汇丰证券(美国)有限公司
第五大道452号，
纽约州纽约市，邮编：10018
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
维西街200号，8楼
纽约州纽约市，邮编：10281
SMBC日兴证券美国公司
公园大道277号，5楼
纽约州纽约市，邮编：10172
意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司
注意。安迪·卢波
150 E 42nd st, fl 29
纽约，NY 10017，美国
女士们、先生们：
卢森堡的安赛乐米塔尔匿名者协会(本公司)建议发行及出售 予摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任代表(代表)的数家承销商(承销商)，其2027年到期的6.550%债券本金金额为1,200,000,000美元(该公司2027年到期债券)，本金金额为1,000,000,000美元，2032年到期的6.800%债券(该等债券)本金金额为1,000,000,000美元，条款载于本协议附表2(该证券公司)。证券将根据公司、威尔明顿信托公司、作为受托人的国家协会(受托人)和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行(证券管理人)发行的日期为2015年6月1日的契约发行，并补充日期为2022年11月29日的补充契约(契约)。承销商的非美国关联公司列于本合同的附表5中。
本公司同意根据本协议的规定，向多家承销商发行及出售证券，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在本协议所载条件的规限下，同意分别而非共同地向本公司购买本协议附表1所载与该承销商名称相对的证券本金金额，2027年债券的本金金额相等于99.558%，2032年债券的本金价格为98.921%，另加应计利息，自11月29日起生效。2022年至截止日期(定义如下)。本公司将没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了所有购买的证券的费用。
本公司理解，承销商打算在 代表判断本协议的有效性是可取的情况下尽快公开发售证券，并初步按照销售信息和招股说明书中规定的条款发售证券。
本合同附表3列出的信息与本承销协议签署前最近使用的初步招股说明书一起，构成在销售时提供的销售时间信息。与证券有关的销售时间定义为纽约市时间2022年11月21日下午6：00 。本公司承认并同意，承销商可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券，而任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。
证券的支付及交付应于纽约时间2022年11月29日上午10时在Searman&Sterling(London)LLP的办公室支付，或在代表与本公司书面商定的相同或不迟于其后第三个营业日的其他时间或地点支付。此类付款和交付的时间和日期在本文中称为截止日期。
支付证券的款项 应电汇至本公司指定的代表人账户，并将一张或多张代表证券的全球票据(统称为全球票据)交付给托管信托公司的代名人，由承销商代为支付，并支付与出售本公司正式支付的证券有关的任何转让税。全球票据将在截止日期前的一个工作日不迟于纽约市时间下午1点供代表 查阅。
本公司及承销商确认并同意，任何承销商向本公司提供的有关任何承销商的唯一资料(承销商 资料)，包括其中所载的基本招股章程、初步招股章程或任何 招股章程(或其任何修订或补充)、任何发行人自由撰写招股章程或任何销售时间资料，包括招股说明书所载的基本招股章程、初步招股章程或任何招股章程(或其任何修订或补充文件)、招股章程及招股说明书副刊内的承销商的法律及营销姓名或名称，以及招股章程所载的表格及第三段所载资料。第四段、第七段第二句、第八段和第九段以及招股说明书附录中承销标题下的其他关系，包括初步招股说明书和最终招股说明书附录中的承销，以及日期为2022年11月21日的最终定价条款说明书中的以下信息：(I)承销商的姓名；(Ii)与基准国债的利差，(Iii)基准国债和(Iv)基准国债价格和收益率。
向承销商发出通知的地址为：J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，NY 10179；美国银行证券公司，百老汇1540号，NY8-540-26-01,花旗全球市场公司，纽约格林威治街388号，NY 10013；瑞穗证券美国有限责任公司，美洲大道1271号，NY 10020；商业市场有限责任公司，纽约自由街225号，NY 10281-1050号；法国农业信贷证券(美国)公司，美洲大道1301号，纽约，10019。美国免费电话：+18668076030；纽约第五大道452号，纽约，邮编10018；汇丰证券(美国)公司，邮编：10018。+1212-525-2346,传真：+1646-366-3229,RBC Capital Markets，LLC，Brookfield Place，200Vesey Street，8 Floor，New York，NY 10281，Attn：Transaction Management， 传真：(212)428-6308；SMBC Nikko Securities America，Inc.，Park Avenue，5 Floor，New York，NY 10172；UniCredit Capital Markets LLC，Attn。安迪·卢波，美国纽约，NY 10017，FL 29，E 42 st150；
2
安赛乐米塔尔承销协议标准条款(《标准条款》)文件于2021年5月12日作为表格F-3(文件编号333-256031)的附件1.1存档，文件中包含的所有条款均以引用的方式全部并入本承销协议，并被视为本承销协议的一部分，其程度与该等条款在本承销协议中的完整阐述相同。除了那个：(I)如果本标准条款中定义的任何术语另有定义，应以本标准条款中的定义为准；(Ii)标准条款第1节由登记声明的文件编号 填写：第333-256031号文件；(Iii)补充标准条款第3(T)节，包括第二段，语言如下： 恩斯特&Young，S.A.经审核本公司及其附属公司的若干财务资料(以参考方式载入或纳入各注册说明书、销售时间资料及招股章程)，根据证监会及上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则及规例及证券法的规定，本公司及其附属公司为独立注册会计师事务所。？；(四)短语？, 包括但不限于所谓的顿涅茨克人’S共和国和所谓的卢甘斯克人’乌克兰、古巴、伊朗、叙利亚和朝鲜组成的南共和克里米亚地区在第3个字之后插入？领土？在《标准规定》第3(Dd)(A)(2)节中；(V)第5(D)(B)节全部改为“(B)指令(EU)2016/97所指的客户(经修订“保险 分销指令”)，而该客户不符合第(10)点所定义的专业客户资格MiFID II第4条第(1)款；(5)补充《标准规定》第6(F)节，增加第二款如下“(F)自本协议之日起至截止日期，安永应公司要求，律师事务所应按承销协议附件所述的形式和实质，向代表提交一封日期为交付日期的致保险人的信函；但在截止日期交付的信函应使用“截断”日期不得超过该日期前五个工作日？；(Vi)短语(X)在本合同及截止日期 当日及当日， 由了解公司情况的公司授权代表提供’财务事项，并合理地令代表满意，基本上采用本合同附件E格式的证书，和(Y)在第3个字之后插入？收到？《标准规定》第6(E)节；(7)短语美国联邦或纽约州当局？删除《标准规定》第8节第 (3)条中的第任何美国(联邦或纽约州)或卢森堡的当局(8)在第14(B)节，安赛乐米塔尔销售和管理有限责任公司，833W.林肯骇维金属加工，200E套房，谢尔维尔，46375，美利坚合众国应由安赛乐米塔尔销售和管理有限责任公司，833W.林肯骇维金属加工，200E套房，谢尔维尔，IN 46375， 美利坚合众国取代 及(Ix)以下条文不适用：第5(E)、(F)、(J)及(K)条、第18条及第20(G)条。为确定起见，第5(D)和(I)条以及第16条确实适用。
此外，本公司声明并向各承销商保证，本公司截至2022年6月30日止六个月及截至2022年6月30日止六个月的简明综合财务状况报表、简明综合经营表、简明综合现金流量表、简明综合其他全面收益表及简明综合权益变动表及其附注，包括截至2022年7月29日的6-K表格及截至2022年9月30日止9个月的财务状况简明综合报表及截至2022年11月16日的6-K表格所提供的截至及截至2022年9月30日的9个月的简明综合现金流量表及其附注初步招股说明书和招股说明书以参考方式并入销售信息，公平地陈述了公司及其子公司截至指定日期的财务状况、经营业绩和指定期间的现金流变化；这类财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的，在整个所涉期间都是在一致的基础上适用的。
本协议可签署副本，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的文书。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括Adobe pdf)或符合美国联邦ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效 。为免生疑问，前述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续签。每个承销商均声明并保证其拥有通过电子方式 签署本协议的公司能力和权限，并且该承销商的构成文件中对此没有任何限制。
3
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 安赛乐米塔尔 | ||
| 发信人： | /s/Maureen Baker | |
| 姓名：莫琳·贝克 | ||
| 头衔：领头基金 | ||
| 发信人： | /s/Philippe Noury | |
| 姓名：菲利普·努里 | ||
| 职务：集团财务主管 | ||
| 接受日期：2022年11月21日 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 通过 |
/s/Som Bhattacharyya | |
| 授权签字人 | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 通过 |
/s/桑迪普·舒拉 | |
| 授权签字人 | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| 通过 |
布莱恩·D·贝德纳斯基 | |
| 授权签字人 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 通过 |
/s/约瑟夫·桑塔尼洛 | |
| 授权签字人 | ||
| 德国商业市场有限责任公司 | ||
| 通过 |
/s/约翰·杰里米亚 | |
| 授权签字人 | ||
| 通过 |
/s/Maribel Cabrera | |
| 授权签字人 | ||
| 法国农业信贷银行证券(美国)公司 | ||
| 通过 |
/David C.特拉维斯 | |
| 授权签字人 | ||
| 通过 |
/s/尼古拉斯·利奥帕迪 | |
| 授权签字人 | ||
| 汇丰证券(美国)有限公司 | ||
| 通过 |
/s/帕特里斯·阿尔通伊 | |
| 授权签字人 | ||
| RBC资本市场有限责任公司 | ||
| 通过 |
/s/Scott G.PrimRose | |
| 授权签字人 | ||
| SMBC日兴证券美国公司 | ||
| 通过 |
/s/约翰·博尔格 | |
| 授权签字人 | ||
| 裕信银行资本市场有限责任公司 | ||
| 通过 |
/S/Andy Lupo | |
| 授权签字人 | ||
| 通过 |
/s/拉尔斯·维尔特曼 | |
| 授权签字人 | ||
附表1
| 承销商 |
本金的金额2027年笔记 | 本金的金额2032年笔记 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$171,429,000 | $133,333,000 | ||
| 美国银行证券公司 |
$171,429,000 | $133,333,000 | ||
| 花旗全球市场公司。 |
$171,429,000 | $133,333,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$171,429,000 | $133,333,000 | ||
| 德国商业市场有限责任公司 |
$85,714,000 | $77,778,000 | ||
| 法国农业信贷银行证券(美国)公司 |
$85,714,000 | $77,778,000 | ||
| 汇丰证券(美国)有限公司 |
$85,714,000 | $77,778,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$85,714,000 | $77,778,000 | ||
| SMBC日兴证券美国公司 |
$85,714,000 | $77,778,000 | ||
| 意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司 |
$85,714,000 | $77,778,000 | ||
| 总计 |
$1,200,000,000 | $1,000,000,000 | ||
|
|
|
附表2
债务证券
承销商和通知地址：
向承销商发出的通知应在以下地址发出：
摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179。
美国银行证券公司，百老汇1540号， NY8-540-26-01,纽约，NY 10036，传真：(646)855-5958，注意：高级交易管理/法律dg.hg_ua_Notitions@bofa.com.
花旗全球市场公司，纽约格林威治街388号，邮编：10013；
瑞穗证券美国有限责任公司，纽约美洲大道1271号，邮编：10020。
德国商业市场有限责任公司，纽约自由街225号，邮编：10281-1050.
农业信贷证券(美国)公司，美洲大道1301号，纽约17楼，邮编：10019，邮编：固定收益辛迪加。免费电话：+1 866 807 6030。
汇丰证券(美国)公司，地址：纽约第五大道452号，邮编：10018，邮编：10018。+1212-525-2346,传真：+1646-366-3229,电子邮件：tmg.americas@us.hsbc.com。
RBC Capital Markets，LLC，Brookfield Place，200Vesey Street，8 Floor，New York，NY 10281，收信人：交易管理，传真：(10281)428-6308。
SMBC日兴证券美国公司，纽约公园大道277号，5楼，NY 10172。
UniCredit Capital Markets LLC，Attn。安迪·卢波，150 E第42街，Fl 29，纽约，NY 10017，美国.
证券的某些条款：
2027备注：
证券标题：2027年到期的6.550%债券
证券本金总额：12亿美元
到期日：2027年11月29日，除非提前赎回
息率：年息6.550厘
付息日期：5月29日和11月29日，自2023年5月29日开始
录制日期：5月15日和11月15日
赎回条款：在财政部进行全部赎回加40个基点；票面赎回日期为2027年10月29日；100%的税收赎回
控制权变更：101%
2032年备注：
证券名称：2032年到期的6.800%债券
证券本金总额：10亿美元
到期日：2032年11月29日，除非提前赎回
息率：年息6.800厘
付息日期：5月29日和11月29日，自2023年5月29日开始
录制日期：5月15日和11月15日
赎回条款：在财政部进行全部赎回加50个基点；票面赎回日期为2032年8月29日；100%的税款赎回
控制权变更：101%
附表3
销售时间信息
| 1. | 包含证券条款的定价条款说明书，基本上采用附表4的形式。 |
附表4
最终条款说明书
安赛乐米塔尔
$1,200,000,000 6.550% Notes due 2027
这份日期为2022年11月21日的最终条款说明书仅涉及以下所述的证券，在就证券投资作出决定之前，应与日期为2022年11月21日的初步招股说明书附录和附带的招股说明书(包括通过引用并入初步招股说明书和随附的招股说明书中的文件)(统称为初步招股说明书)一起阅读。本文中使用但未定义的术语具有初步招股说明书中赋予它们的含义。
| 发行方： | 安赛乐米塔尔 | |||
| 安全说明： | 6.550% Notes due 2027 | |||
| 大小： | $1,200,000,000 | |||
| 价格： | 面额的99.908% | |||
| 到期日： | 2027年11月29日，除非提前赎回 | |||
| 优惠券： | 年息6.550% | |||
| 到期收益率： | 6.572% | |||
| 基准财政部： | 2027年10月31日到期的UST 4.125% | |||
| 美国国债基准价格和收益率： | 100-14+; 4.022% | |||
| 与基准国库券的利差： | T+255 bps | |||
| 付息日期： | 5月29日和11月29日，2023年5月29日开始 | |||
| 扣除费用前的净收益总额： | 扣除承销折扣约4,200,000元后，债券发售所得款项净额约为1,194,696,000元。 | |||
| 收益的使用： | 安赛乐米塔尔打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。此外，在本次发售结束后，桥梁融资协议下与拟收购Companhia Siderúrgica do Pecém的融资有关的剩余承诺将根据其条款被注销，其金额相当于本次发行超过约4亿美元的金额减去根据桥梁融资协议的条款可能从被注销金额中扣除的某些费用和税收成本。 | |||
| 控制权变更： | 101% | |||
| Make-整体扩散： | T+40 bps | |||
| PAR呼叫日期： | 2027年10月29日 | |||
| 交易日期： | 2022年11月21日 | |||
| 结算日期： | T+5；2022年11月29日 | |||
| CUSIP： | 03938LBE3 | |||
| ISIN： | US03938LBE39 | |||
| 面额/倍数： | $2,000 x $1,000 | |||
| 预期安全评级： | [故意遗漏] | |||
| 承销商： | 联合簿记管理经理 美国银行证券公司 花旗全球市场公司。 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 德国商业市场有限责任公司 法国农业信贷银行证券(美国)公司 汇丰证券(美国)有限公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SMBC日兴证券美国公司 意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司 | |||
发行人已向美国证券交易委员会提交了与本通信相关的发行的注册说明书(包括招股说明书)。在投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您需要招股说明书，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，方法是联系摩根大通证券有限责任公司，电话：1-212-834-4533;美国银行证券公司，通过致电1-800-294-1322;Citigroup Global Markets Inc.免费拨打：1-800-831-9146;或通过致电瑞穗证券美国有限责任公司1-866-271-7403.
MIFID II专业人士/仅限ECP/无PRIIP儿童制造商目标市场(MIFID II产品治理)是合格的交易对手和 仅专业客户(所有分销渠道)。没有准备任何PRIIP关键信息文档(KID)，因为它不能在欧洲经济区零售。
承销商预计在2022年11月29日左右交付票据，这将是票据定价日期(此结算周期被称为T+5)之后的五个工作日(因为该术语用于美国交易所法案15c6-1规则的 目的)。根据美国交易所法案15c6-1规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的购买者，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于此 通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
最终条款说明书
安赛乐米塔尔
$1,000,000,000 6.800% Notes due 2032
这份日期为2022年11月21日的最终条款说明书仅涉及以下所述的证券，在就证券投资作出决定之前，应与日期为2022年11月21日的初步招股说明书附录和附带的招股说明书(包括通过引用并入初步招股说明书和随附的招股说明书中的文件)(统称为初步招股说明书)一起阅读。本文中使用但未定义的术语具有初步招股说明书中赋予它们的含义。
| 发行方： | 安赛乐米塔尔 | |||
| 安全说明： | 6.800% Notes due 2032 | |||
| 大小： | $1,000,000,000 | |||
| 价格： | 面额的99.371% | |||
| 到期日： | 2032年11月29日，除非提前赎回 | |||
| 优惠券： | 年息6.800% | |||
| 到期收益率： | 6.888% | |||
| 基准财政部： | 2032年11月15日到期的UST 4.125% | |||
| 美国国债基准价格和收益率： | 102-11+; 3.838% | |||
| 与基准国库券的利差： | T+305 bps | |||
| 付息日期： | 5月29日和11月29日，2023年5月29日开始 | |||
| 扣除费用前的净收益总额： | 扣除承销折扣约4,500,000元后，债券发售所得款项净额约为989,210,000元。 | |||
| 收益的使用： | 安赛乐米塔尔打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。此外，在本次发售结束后，桥梁融资协议下与拟收购Companhia Siderúrgica do Pecém的融资有关的剩余承诺将根据其条款被注销，其金额相当于本次发行超过约4亿美元的金额减去根据桥梁融资协议的条款可能从被注销金额中扣除的某些费用和税收成本。 | |||
| 控制权变更： | 101% | |||
| Make-整体扩散： | T+50 bps | |||
| PAR呼叫日期： | 2032年8月29日 | |||
| 交易日期： | 2022年11月21日 | |||
| 结算日期： | T+5；2022年11月29日 | |||
| CUSIP： | 03938LBF0 | |||
| ISIN： | US03938LBF04 | |||
| 面额/倍数： | $2,000 x $1,000 | |||
| 预期安全评级： | [故意遗漏] | |||
| 承销商： | 联合簿记管理经理 美国银行证券公司 花旗全球市场公司。 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 德国商业市场有限责任公司 法国农业信贷银行证券(美国)公司 汇丰证券(美国)有限公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SMBC日兴证券美国公司 意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司 | |||
发行人已向美国证券交易委员会提交了与本通信相关的发行的注册说明书(包括招股说明书)。在投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您需要招股说明书，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，方法是联系摩根大通证券有限责任公司，电话：(212)834-4533；美国银行证券公司：1-800-294-1322;Citigroup Global Markets Inc.免费拨打： 1-800-831-9146;或通过致电瑞穗证券美国有限责任公司1-866-271-7403.
MiFID II专业人员/仅限ECP/无PRIIP儿童制造商 目标市场(MiFID II产品治理)仅适用于符合条件的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。没有准备任何PRIIP关键信息文档(KID)，因为它不能在欧洲经济区零售。
承销商预计在2022年11月29日左右交付票据，这将是票据定价日期(此结算周期被称为T+5)之后的五个工作日(因为该术语用于美国交易所法案15c6-1规则的 目的)。根据美国交易所法案15c6-1规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的购买者，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于此 通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
附表5
承销商和地址的非美国附属公司
摩根大通市场有限公司
银行街25号
金丝雀码头
伦敦
E14 5JP
英国
摩根大通都柏林公司
200首都码头
79约翰·罗杰逊爵士码头
都柏林2
爱尔兰
美国银行证券欧洲公司
51号La Boétie街
巴黎
75008
法国
花旗环球市场有限公司
花旗集团中心
加拿大广场，金丝雀码头
伦敦
E14 5LB
英国
瑞穗国际有限公司
30老贝利
伦敦
EC4M 7AU
英国
德国商业银行Aktiengesellschaft
Kaiserstraçe 16(KaiserPlaz)
美因河畔法兰克福
60261
德国
法国农业信贷银行公司和投资银行
12位Etats-Unis
CS 70052
Monrouge Cedex
92547
法国
汇丰银行
加拿大广场8号
伦敦
E14 5HQ
英国
加拿大皇家银行欧洲有限公司
100个主教门
伦敦
EC2N 4AA
英国
SMBC银行欧盟股份公司
新美因策大街52-58
法兰克福
60311
德国
意大利裕信银行
阿拉贝拉斯特。12
慕尼黑
81925
德国
附件E
财务总监证书的格式