anf-20221116
0001018840假的--01-2800010188402022-11-162022-11-16

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2022年11月16日

Abercrombie & Fitch Co.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华1-1210731-1469076
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（委员会档案编号）（国税局雇主识别号）
6301 惠誉路,新奥尔巴尼,俄亥俄43054
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号(614)283-6500
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

    ☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
    ☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料
    ☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
    ☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值 0.01 美元和纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐


第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2022 年 11 月 16 日，特里·伯曼通知了 Abercrombie & Fitch Co.（“公司”），他（i）将辞去公司董事会（“董事会”）非执行主席的职务，自截至2023年1月28日的公司财年（“过渡日期”）结束时起生效，以及（ii）因退休董事会成员而不会在公司2023年年度股东大会上竞选连任。董事会感谢伯曼先生为公司及其股东提供的服务。

2022 年 11 月 18 日，作为与 Burman 先生退休相关的领导层过渡的一部分，董事会任命现任董事会成员兼董事会提名和董事会治理委员会主席奈杰尔·特拉维斯接替伯曼先生担任董事会主席，自过渡之日起生效。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

2022 年 11 月 18 日，董事会通过了对公司经修订和重述章程（“章程”）的以下修正案，该修正案自 2022 年 11 月 18 日起生效：

•对章程第1.01节和第1.02节进行了修订，以明确董事会可以推迟、重新安排或取消任何年度或特别股东大会。

•对章程第1.09条进行了修订，以加强股东在年度股东大会上提交有关其他业务的提案（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条提出的提案除外）的某些程序机制和披露要求，包括要求提名股东和任何股东关联人（定义见章程）提供额外的背景信息和披露以及做出某些陈述。

•对章程第1.12节进行了修订，取消了特拉华州通用公司法（“DGCL”）最近修正案中关于提供股东名单供股东大会审查的要求。

•对章程第2.04条进行了修订，以加强与股东提名董事有关的某些程序机制和披露要求，包括 (i) 要求提名股东、任何股东关联人和董事候选人提供额外的背景信息和披露并作出某些陈述；(ii) 具体规定提名希望使用《交易法》第14a-19条中 “通用代理规则” 的股东必须遵守的程序要求。

•增加了《章程》第 X 条，规定 (i) 特拉华州财政法院（或者，如果该法院没有属事管辖权，则为美国特拉华特区地方法院）作为解决衍生诉讼、基于违反信托义务提出索赔的诉讼、根据DGCL的任何条款提出索赔的诉讼、公司注册证书或主张受国家法律内政原则管辖的索赔的附则或诉讼特拉华州，以及 (ii) 美国联邦地方法院，作为解决根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提出的索赔的诉讼的唯一论坛。

经修订的章程还纳入了某些澄清、部级、非实质性和符合要求的变更。

以上对章程修正案的描述为摘要，并参照董事会于 2022 年 11 月 18 日通过的《章程》全文进行了全面限定，该章程的副本作为附录 3.1 附于此处，并以引用方式纳入此处。





第 7.01 项 FD 披露条例。

2022年11月22日，公司发布了一份关于Burman先生退休董事会成员以及特拉维斯先生被任命为下一任董事会主席的新闻稿，该新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

本8-K表格当前报告第7.01项（包括附录99.1）中的信息正在提供，就交易法第18条而言，不应被视为 “已提交”，也不得被视为受该节责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非该文件中明确提及。



项目 9.01。财务报表和附录。

(a) 至 (c) 不适用

(d) 展品：

本表8-K的最新报告包含以下附录：

展品编号描述
3.1
经修订和重述的 Abercrombie & Fitch Co. 章程，自2022年11月18日起生效
99.1
Abercrombie & Fitch Co. 于2022年11月22日发布的新闻稿
104
封面页交互式数据文件——封面页内联 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中


签名


根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


Abercrombie & Fitch Co.
注明日期：
2022年11月22日来自：/s/Gregory J. Henchel
Gregory J. Henchel
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书